第一篇：中小型公司章程

XXXXXXX公司章程

為了規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司條例》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

公司名稱：XXXXXXXXXX

公司住所：XXXXXXXXXX

第二章 公司經(jīng)營范圍

經(jīng)營范圍：室內(nèi)外裝飾工程、園林景觀工程、機電設(shè)備工程、玻璃幕墻和鋼結(jié)構(gòu)的設(shè)計與施工。（國家有專項規(guī)定的項目經(jīng)審批后或憑有效許可證方可經(jīng)營）

第三章公司注冊資本

公司注冊資本：XXXXXXX實收資本：XXXXXXXXXXX；公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由三分之二以上股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。自公告之日起四十五日后申請變更登記，公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第四章股東的名稱、出資方式、出資額和出資時間

股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東名稱身份證號碼認繳額實繳額出資方式出資比例出資時間 XXXX

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

股東享有如下權(quán)利：

（1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（2）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股權(quán)并轉(zhuǎn)讓；

（5）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；

（6）股東按照實繳的出資比例分取紅利；

（7）公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資；

（8）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

（9）有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和公司財務(wù)會計報告；

股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（1）遵守公司章程；

（2）按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；

（3）不按前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

（4）公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任.1

(5)公司成立后，股東不得抽逃出資；

第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會議會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

（3）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（4）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（5）審議批準監(jiān)事的報告；

（6）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（9）對發(fā)行公司債券作出決議；

（10）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；

（11）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定；

（12）修改公司章程；

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議。

直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次；代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，一致同意選舉XXXXXXX為執(zhí)行董事。執(zhí)行董事對公司股東會負責(zé)；執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事負責(zé)召集和主持股東會會議。

公司法定代表人由股東會選舉產(chǎn)生，XXXXXXX為法定代表人兼執(zhí)行董事、經(jīng)理，法定代表人對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）向股東會報告工作。

（2）執(zhí)行股東會決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（7）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；

公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會選舉產(chǎn)生，XXXXXXXX為經(jīng)理。經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議；

（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（3）擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

（8）經(jīng)理不是股東的，列席股東會會議。

第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作并依照公司章程規(guī)定的期限送交各股東。勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照公司法第一百八十三條的 規(guī)定予以解散。

公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負責(zé)人名單向公司登記機關(guān)辦理備案。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會、或者人民法院確認。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。公司未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)，公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

公司的營業(yè)期限為50年,從公司成立之日起計算。公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

本章程未盡規(guī)定事項,按《公司法》和《公司登記管理條例》執(zhí)行，公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

本章程經(jīng)出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

全體股東簽字（蓋章）：

XXXXXXX

第二篇：中小型國有獨資公司章程

山西省體育文化發(fā)展總公司章程

第一章總則

第一條**********公司（以下簡稱公司）由**省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（注：以下簡稱省國資委）單獨出資設(shè)立。省國資委委托****省體育局（以下簡稱省體育局）實施管理。依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理條例》（以下簡稱《條例》）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保障出資人的合法權(quán)益，規(guī)范總公司商業(yè)運營，促進公司的發(fā)展，特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、出資人、高級管理人員具有約束力。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：****************公司。

第四條住所：**************

第三章公司經(jīng)營范圍

第五條公司經(jīng)營范圍**********

第四章公司注冊資本

第六條公司注冊資本：****萬元人民幣。

公司增加和減少注冊資本，必須由省國資委決定。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定資本的最低限額。

公司增加和減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)

第七條公司不設(shè)董事會，由上級主管部門使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）審議批準總經(jīng)理的報告；

（三）審議批準監(jiān)事的報告；

（四）審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（六）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（七）對發(fā)行公司債券作出決定；

（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定。

第八條公司設(shè)總經(jīng)理，由上級主管部門聘任或者解聘。總經(jīng)理對上級主管部門負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施上級主

管部門決定事項；

（二）擬定公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由上級主管部門決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

（八）上級主管部門授予的其他職權(quán)。

第九條公司設(shè)1-2名監(jiān)事。一名監(jiān)事由上級主管部門委派，另一名由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。

第十條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對總經(jīng)理、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者上級主管部門決議的經(jīng)理、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)總經(jīng)理、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求總經(jīng)理、高級管理人員予以糾正；

（四）上級主管部門授予的其他職權(quán)。

第六章公司的法定代表人

第十一條總經(jīng)理為公司的法定代表人，任期三年，任期屆滿，可連任。

第十二條法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）認真貫徹執(zhí)行黨和政府的方針、政策、法令及規(guī)定等上級主管部門的指示、決議，領(lǐng)導(dǎo)整個公司的職工搞好各項工作。

（二）總經(jīng)理全面主持公司的工作，組織制定公司的機構(gòu)設(shè)置和人員編制；向上級主管部門提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；聘任或者解聘除應(yīng)由上級主管部門聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。對公司發(fā)生的重大事情進行獎懲。

（三）確定公司的發(fā)展方向和管理目標(biāo)，組織制訂公司的發(fā)展規(guī)劃、工作計劃，積極努力完成上級主管部門下達的各項任務(wù)。

（四）總經(jīng)理主持召開經(jīng)理辦公會議、中層干部會議；協(xié)調(diào)各行政機構(gòu)的工作，發(fā)揮各職能部門的作用。

（五）總經(jīng)理負責(zé)組織制訂和健全公司各項規(guī)章制度，積極進行各項改革，推行崗位責(zé)任制，不斷全面提高公司管理水平。

（六）主持制訂公司預(yù)決算、審批公司重大經(jīng)費的開支和公司留成基金的使用和分配方案。

（七）直接領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)理辦公室，負責(zé)審批以公司名義發(fā)出的各類文件、報表，批辦上級來文，處理涉外事宜，做好公司內(nèi)外的接待工作。

（八）定期向上級主管部門匯報工作，向公司職工大會報告工作，接受監(jiān)事的咨詢和監(jiān)督，對于提出的問題和建議，積極解決和落實。關(guān)心職工生活，改善和提高職工的生活福

利待遇。

（九）公司章程和上級主管部門授予的其它職權(quán)。

第七章 公司財務(wù)、會計

第十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

公司應(yīng)當(dāng)在每一會計終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報告及附屬明細表：

（一）資產(chǎn)負債表；

（二）損益表；

（三）財務(wù)狀況變動表；

（四）財務(wù)情況說明書；

（五）利潤分配表。

公司應(yīng)當(dāng)在每一會計終了六十日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交出資人。

公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第九章出資人認為需要規(guī)定的其他事項

第十四條公司的營業(yè)期限：永久。

第十五條公司的解散事由與清算辦法由上級主管部門確定。

第十六條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。第十七條本章程一式八份，并報公司登記機關(guān)一份。第十八條本章程由******批準后生效，報**省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案。

二○一二年七月三十日

第三篇：公司章程

公 司 規(guī) 章 制 度

2011年6月

一、公司基本制度

為加強公司的規(guī)范化管理，完善各項工作制度，促進公司發(fā)展壯大，提高經(jīng)濟效益，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，特制訂本公司管理制度大綱。

1、公司全體員工必須遵守公司章程，遵守公司的各項規(guī)章制度和決定。

2、公司禁止任何部門、個人做有損公司利益、形象、聲譽或破壞公司發(fā)展的事情。

3、公司通過發(fā)揮全體員工的積極性、創(chuàng)造性和提高全體員工的技術(shù)、管理、經(jīng)營水平，不斷完善公司的經(jīng)營、管理體系，實行多種形式的責(zé)任制，不斷壯大公司實力和提高經(jīng)濟效益。

4、統(tǒng)一實行員工考核制度，按規(guī)定時間上下班，外出需要做好外出登記。

5、有特殊情況請假，需總經(jīng)理審批，方可休息，病假需要醫(yī)院證明。

6、員工不得對外泄露公司的工作機密，工作方向和客戶情況，如有違反本條者，做立即辭退處理。

7、員工應(yīng)該在工作上互幫互助、協(xié)調(diào)配合，生活上互相關(guān)心照顧。

8、員工應(yīng)該愛護公司財務(wù)，保持公司環(huán)境衛(wèi)生，關(guān)心和愛護其他員工的身體健康。

9、公司鼓勵員工積極參與公司的決策和管理，鼓勵員工發(fā)揮才智，提出合理化建議。

10、公司實行“崗薪制”的分配制度，為不同崗位的員工提供不同的薪資。并隨著經(jīng)濟效益的提高逐步提高員工各方面待遇；公司為員工提供平等的競爭環(huán)境和晉升機會；公司推行崗位責(zé)任制，實行考勤、考核制度，評先樹優(yōu)，對做出貢獻者予以表彰、獎勵。

11、公司提倡求真務(wù)實的工作作風(fēng)，提高工作效率；提倡厲行節(jié)約，反對鋪張浪費；倡導(dǎo)員工團結(jié)互助，同舟共濟，發(fā)揚集體合作和集體創(chuàng)造精神，增強團體的凝聚力和向心力。

12、員工必須維護公司紀律，對任何違反公司章程和各項規(guī)章制度的行為，都要予以追究。

二、員工守則

1、遵紀守法，忠于職守，愛崗敬業(yè)。

2、維護公司聲譽，保護公司利益。

3、服從領(lǐng)導(dǎo)，關(guān)心下屬，團結(jié)互助。

4、愛護公物，勤儉節(jié)約，杜絕浪費。

5、不斷學(xué)習(xí)，提高水平，精通業(yè)務(wù)。

6、積極進取，勇于開拓，求實創(chuàng)新。

三、各部門職責(zé)

1、策劃部(1)、在公司利益前提下進行廣告業(yè)務(wù)的策劃創(chuàng)意，不得有損公司利益；

(2)、協(xié)助總經(jīng)理進行觀點公司形象體系的規(guī)劃與建設(shè)，使公司的服務(wù)品質(zhì)形象戰(zhàn)略方向準確、目標(biāo)清晰，發(fā)展勢頭長盛不衰。

(3)、負責(zé)公司各項廣告營銷業(yè)務(wù)的前期調(diào)研分析、策略制訂及文案撰寫工作，提供目標(biāo)明確、個性鮮明、結(jié)構(gòu)合理、系統(tǒng)化的廣告運動/品牌建設(shè)與規(guī)劃等策劃方案；

(4)、不斷了解及掌握廣告、品牌、營銷管理新思想并創(chuàng)造性地融入觀點作業(yè)模式的框架體系

(5)、不斷清楚地了解廣告制作，廣告媒介等最新材料、最新技術(shù)、最新形式與方法；

(6)、負責(zé)組織公司的大項廣告業(yè)務(wù)的策劃會議。1.1、日常負責(zé)工作

(1)、召開廣告調(diào)研、廣告策略、創(chuàng)意研討會；

(2)、負責(zé)公司一切項目的策劃和方案的編制撰寫、修改、把關(guān)及打印、匯報、保密等工作；

(3)、負責(zé)項目各專業(yè)的協(xié)調(diào)、反饋、傳達、策劃、檢查、監(jiān)督、指導(dǎo)等工作，對執(zhí)行總監(jiān)及總經(jīng)理負責(zé)；

(4)、負責(zé)與客戶服務(wù)部、創(chuàng)作設(shè)計部接洽,并制訂工作計劃，確定交接時間，經(jīng)總經(jīng)理批準，按公司要求組織實施；

(5)、對客戶熱情、周到，深入了解客戶的意圖和要求，細致周到地做好客戶解答工作；

2、設(shè)計部

(1)、分析策劃需求，充分理解策劃意圖，設(shè)計和創(chuàng)作項目平面方案，確保設(shè)計作品高速優(yōu)質(zhì)完成。

(2)、負責(zé)各類營銷活動布局的平面設(shè)計，以及海報、樣本、畫冊、POP 等宣傳資料的設(shè)計。(3)、負責(zé)各類公關(guān)活動舞臺背景、賣場等項目的平面設(shè)計以及海報、樣本、畫冊的設(shè)計。

(4)、負責(zé)與印刷廠、制作商充分接洽，確保設(shè)計方案的準確實施。(5)、負責(zé)公司辦公場所及新開業(yè)門店的賣場布局平面設(shè)計。(6)、負責(zé)匯總營銷活動賣場布局以及宣傳資料的設(shè)計方案，并存檔。

(6)、負責(zé)有關(guān)信息的收集、匯總處理；

(7)、按公司意圖和要求編制廣告工作計劃。

(7)、負責(zé)結(jié)合每次營銷活動的經(jīng)營數(shù)據(jù)分析當(dāng)期設(shè)計方案的優(yōu)缺點，完成分析報告，并實現(xiàn)預(yù)期效果。(8）、負責(zé)公司市場部企劃文案、公司網(wǎng)站、廣告及電子雜志等的平面設(shè)計。

2.1、日常負責(zé)工作

(1)、負責(zé)公司及品牌的視覺形象設(shè)計，設(shè)計制訂VI手冊；

(2)、負責(zé)產(chǎn)品包裝設(shè)計；

(3)、負責(zé)產(chǎn)品宣傳推廣應(yīng)用的物料設(shè)計，制作，如POP、雜志廣告等；

(4)、負責(zé)公司網(wǎng)站管理及配合其它部門工作。

(5)、為公司設(shè)計裝修圖紙

(6)、負責(zé)期刊、企業(yè)內(nèi)刊的編輯制作(7)、有CAD、圖片制作經(jīng)理.(8)、網(wǎng)站UI 設(shè)計(9)、企業(yè)VI 設(shè)計

3、AE客服部

(1)、做好客戶與公司各駐外機構(gòu)的溝通與聯(lián)絡(luò)工作，耐心解答客戶的疑問與咨詢，積極傳達公司的相關(guān)政策及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、品種，為客戶提供必要的支持與服務(wù)。

(2)、對公司意向、潛在客戶進行電話溝通回訪，爭取達成合作。

(3)、做好部門函件的登記、收發(fā)和處理工作。公司形象展示廳的管理、維護工作。(4)、協(xié)助其他部做好終端物料的管理以及登記、領(lǐng)用和發(fā)放手續(xù)的辦理。

(5)、做好客戶及公司各辦事處的跟蹤工作。受理客戶投訴，保證客戶滿意，提高企業(yè)信譽度；

(6)、客服部的員工應(yīng)該加強自己的工作作風(fēng)、服務(wù)態(tài)度、電話接聽的禮儀及技巧等方面的工作，使客服部成為展現(xiàn)公司形象的一個窗口

(7)、做好AE客服部與公司財務(wù)部、策劃部、設(shè)計部、執(zhí)行部等關(guān)聯(lián)部門的溝通與協(xié)調(diào)工作，保證部門工作的正常開展。

3.1、日常負責(zé)工作

(1)、反饋客戶的comment(工作確認，工作協(xié)調(diào)，修正意見)；販賣創(chuàng)意、提出建議，幫助客戶解決在傳播推廣上的疑問。

(2)、記錄客戶電話中討論目前工作執(zhí)行需進行及修正事宜，并提供工作執(zhí)行需確認的事項。

(3)、提供市場新資訊（如競品的廣告及相關(guān)新資訊），對服務(wù)的行業(yè)相關(guān)信息進行定期收集,包括行業(yè)市場信息和政策、競品的廣告表現(xiàn)和活動，并撰寫市場信息月報、季報。

(4)、保證項目工作順利進行，客戶部人員要對每一個品牌要撰寫每周工作小結(jié)、月度工作總結(jié)、工作總結(jié)。(5)、會議工作：會議通知：與客戶方舉行任何會議, 需與客戶協(xié)調(diào)好會議時間與地點，以及協(xié)調(diào)公司內(nèi)部與會人員時間，并發(fā)出會議通知。會議時，需要準備好會議所需文件，包括電子文件和印刷文件等。

(6)、會議記錄：會議后，需將會議的事項和內(nèi)容記錄清楚,會議記錄于工作日24小時內(nèi)送達客戶相關(guān)人員及公司內(nèi)部人員.會議記錄的要求如下:

1、保留完整的作業(yè)過程記錄。

2、檢討公司內(nèi)部服務(wù)的依據(jù)。

3、確保內(nèi)部每一相關(guān)成員了解項目的狀況。

4、確保客戶方廣告決策相關(guān)人員了解作業(yè)之過程及進度。

(7)、提案文件：向客戶提報時，做好所有文件準備，包括電子版本文件及印刷版本文件。

1、策略/方案等文件需準備一套打印稿，以便客戶提交給高層領(lǐng)導(dǎo)審閱。

2、廣告表現(xiàn)提報時，需要寫清晰廣告類型、規(guī)格、色彩，包括建議的工藝等要素（包括電子版本和印刷版本）。印刷版本需準備以下工作：

2.1、報刊廣告、海報、終端物料等平面稿件表板。2.2、手冊等平面制作樣板（打印或直印）。2.3、TVC要準備小腳本。

(8)、樣本收集：平面廣告、影視廣告、電臺廣告、網(wǎng)絡(luò)廣告等露出后，需收集各版本的樣稿，并于每周提供投放后的列表。列表包括的要素：廣告形式、投放區(qū)域、投放媒體、投放日期、投放規(guī)格、投放版本、樣稿展示。

(9)、效果追蹤：客戶人員需要對廣告活動的成效有一定的了解，可在終端現(xiàn)場觀察和詢問消費者調(diào)研、問卷調(diào)研等進行評估，以及時掌握廣告活動的效果。每月的工作月總結(jié)中，需要將近期廣告活動的效果進行匯報。

(10)、資料存檔：客戶人員需要將策略/方案、總結(jié)、創(chuàng)作作品的完稿文件分季度和刻錄光盤遞交公司管理部門，保證公司資源不流失。

4、執(zhí)行部

(1)、負責(zé)策劃制定公關(guān)事件策略及活動執(zhí)行管理方案并與客戶良好溝通。(2)、按客戶要求撰寫活動策劃案并提案。(3)、實施公關(guān)、市場活動。

(4)、日常客戶關(guān)系的維護與深度開發(fā)。(5)、各種活動、資料存檔。(6)、活動的現(xiàn)在拍攝。

5、采購部(1)、主動與庫房聯(lián)系，核實所購物料的規(guī)格、型號、數(shù)量、交貨時間等，避免差

錯，按需進貨，及時采辦保證按時到貨。

(2)、熟悉市場行情及進貨渠道，堅持“貨比三家，比質(zhì)比價，擇優(yōu)選購”的采購原則，努力降低進貨成本，嚴把質(zhì)量關(guān)，杜絕假冒偽劣商品的流入。

(3)、熟悉和掌握庫房各種物料的名稱、型號、規(guī)格、產(chǎn)地、單價、品質(zhì)及供應(yīng)商 品的廠家、供應(yīng)商，要準確了解、掌握市場供求即時行情，及時采購。

(4)、要對本人分管的采購業(yè)務(wù)的質(zhì)量、數(shù)量、成本負責(zé)，要盡可能多渠道采購，降低采購成本，提高采購質(zhì)量。(5)、嚴格執(zhí)行采購管理制度，采購均以“物料申購單”為依據(jù)。

(6)、購進的一切材料要及時通知庫房負責(zé)人，按規(guī)定辦理驗收入庫手續(xù)。共同把 好質(zhì)量、數(shù)量關(guān)。

(7)、采購作業(yè)要非常小心，因工作上的失誤而造成公司重大的經(jīng)濟損失，采購是 要負擔(dān)全部責(zé)任的，所以做任何事情都不能有“隨便”兩字。

(8)、采購在接待供貨商時，說話要有禮貌，要有好的形象，同對方交談時，頭腦 要靈活，不知道盡量不告訴對方，等清楚后再回復(fù)，公司其它的事情盡量少談，找主題重點談。

(9)、同供貨商相處，要平等對待，不要認為自己是客戶就了不起，這樣是沒有辦 法同供貨商建立好關(guān)系的。

(10)、采購在作業(yè)時遇到困難，要立即告訴上級處理，不要等到?jīng)]辦法處理了再告訴上級，這樣會影響貨期，給公司造成損失。

(11)、供貨商傳來的報價單，采購要了解市場原料的最低價，才知道怎樣降價，采購員要多同其它公司采購員和公司業(yè)務(wù)員多交流，才了解材料最低價。5.1、日常負責(zé)工作

(1)、搜集、分析、匯總及考察評估供應(yīng)商信息。(2)、編制單項材料采購計劃并實施采購。

(3)、協(xié)助采購經(jīng)理處理日常業(yè)務(wù)，完成采購訂單制作。

(4)、填寫貨物入庫相關(guān)單據(jù)，積極配合庫房保質(zhì)保量完成采購貨物的入庫。(5)、其他相關(guān)工作。

6、人事部

(1)、員工考勤制度的管理、員工的考核與晉升、異動，工資的調(diào)整與計算，薪資 標(biāo)準參照表的制定、獎金的發(fā)放等工作。

(2)、公司員工管理制度的制定與修正及員工獎懲制度的規(guī)定，使公司員工有章可 循。

(3)、新進員工和在職人員的培訓(xùn)與公司內(nèi)部培訓(xùn)計劃的安排與實施，重要會議的 記錄。

(4)、根據(jù)公司的需要，開發(fā)人力資源，招聘各類技術(shù)、管理人員和一般員工，在 各個人才市場收集人才信息，安排招聘工作。

(5)、員工入職和離職手續(xù)的辦理，公司食堂的管理與宿舍的管理、評比工作，以 及外宿人員的管理。

(6)、員工各類保險、證件、銀行卡（或存折）的辦理。(7)、各種突發(fā)事件的處理和安排，如工傷事故等。

三、財務(wù)管理制度總則

為加強財務(wù)管理，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司具體情況，制定本制度。

1、財務(wù)管理工作要貫徹勤儉節(jié)約、精打細算之原則、在企業(yè)經(jīng)營中制止鋪張浪費和一切不必要的開支，降低消耗，增加積累。

2、公司設(shè)財務(wù)部，財務(wù)部主任協(xié)助總經(jīng)理管理好財務(wù)會計工作。

3、出納員不得兼管、會計檔案保管和債權(quán)債務(wù)帳目的登記工作。

4、財會人員要認真執(zhí)行崗位責(zé)任制，各司其職，互相配合，記帳、算帳、報帳必須做到手續(xù)完備、內(nèi)容真實、數(shù)字準確、帳目清楚、日清月結(jié)、近期報帳。

5、財務(wù)人員在辦理會計事務(wù)中，必須堅持原則，照章辦事。對于違反財經(jīng)紀律和財務(wù)制度的事項，必須拒絕付款、拒絕報銷或拒絕執(zhí)行，并及時向總經(jīng)理報告。

6、財務(wù)人員因故離職，必須與接替人員辦理交接手續(xù)，沒有辦清交接手續(xù)的，不得離職，亦不得中斷會計工作。移交交接包括移交人經(jīng)管的會計憑證、報表、帳目、款項、公章、實物及未了事項等。

7、公司以單價2000元以上、使用年限一年以上的資產(chǎn)為固定資產(chǎn)，分為五大類：

(1)房屋及其他建筑物；

(2)機器設(shè)備；

(3)電子設(shè)備（如微機、復(fù)印機、傳真機等）；

(4)運輸工具；

(5)其他設(shè)備。

8、各類固定資產(chǎn)折舊年限為：

(1)房屋及建筑物35年；

(2)機器設(shè)備10年；

(3)電子設(shè)備、運輸工具5年；

(4)其他設(shè)備5年。

固定資產(chǎn)以不計留殘值提取折舊。固定資產(chǎn)提完折舊后仍可繼續(xù)使用的，不再計提折舊；提前報廢的固定資產(chǎn)要補提足折舊。

10、銀行帳戶的帳號必須保密，非因業(yè)務(wù)需要不準外泄。

11、銀行帳戶印鑒的使用實行分管并用制，即財務(wù)章由出納保管，法人代表和會計私章由會計保管，不準由一人統(tǒng)一保管使用。印鑒保管人臨時出差由其委托他人代管。

12、根據(jù)已獲批準簽訂的合同付款，不得改變支付方式和用途；非經(jīng)收款單位書面正式委托并經(jīng)總經(jīng)理批準，不準改變收款單位（人）。

13、庫存現(xiàn)金不得超過限額。現(xiàn)金收支做到日清月結(jié)，確保庫存現(xiàn)金的帳面余款與實際庫存額相符，銀行存款余款與銀行對帳單相符，現(xiàn)金、銀行日記帳數(shù)額分別與現(xiàn)金、銀行存款總帳數(shù)額相符。

14、因公出差、經(jīng)總經(jīng)理批準借支公款，應(yīng)在回單位后七天內(nèi)交清，不得拖欠。非因公事并經(jīng)總經(jīng)理批準，任何人不得借支公款。

15、嚴格現(xiàn)金收支管理，除一般零星日常支出外，其余投資、工程支出都必須通過銀行辦理轉(zhuǎn)帳結(jié)算，不得直接兌付現(xiàn)金。

16、領(lǐng)用空白支票必須注明限額、日期、用途及使用期限、并報總經(jīng)理報批。所有空白支票及作廢支票均必須存放保險柜內(nèi)，嚴禁空白支票在使用前先蓋上印章。

17、正常的辦公費用開支，必須有正式發(fā)票，印章齊全，經(jīng)手人、部門負責(zé)人簽名，經(jīng)總經(jīng)理批準后方可報銷付款。

18、未經(jīng)董事會批準，嚴禁為外單位或個人擔(dān)保貸款。

19、嚴格資金使用審批手續(xù)。會計人員對一切審批手續(xù)不完備的資金使用事項，都有權(quán)且必須拒絕辦理。否則按違章論處并對該資金的損失負連帶賠償責(zé)任。

四、辦公用具、用品購置與管理

1、所有辦公用具、用品的購置統(tǒng)一由辦公室造計劃、報經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)批準后方可購置。

2、所有用具必須統(tǒng)一由辦公室專人管理。辦理登記領(lǐng)用手續(xù)、辦公柜、桌、椅要編號，經(jīng)常檢查核對。

3、個人領(lǐng)用的辦公用品、用具要妥善保管，不得隨意丟棄和外借，工作調(diào)動時，必須辦理移交手續(xù)，如有遺失，照價賠償。

五、合同管理制度

為加強合同管理，避免失誤，提高經(jīng)濟效益，根據(jù)《合同法》及其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，制訂本制度，適用所有全體員工。

1、公司對外簽訂的各類合同一律適用本制度。

2、合同的簽訂應(yīng)當(dāng)使用公司制定的同意文本。

3、合同談判須由相關(guān)部門負責(zé)人共同參加，不得一個人直接對外簽署合同，并向公司及時備案。

4、簽約人在簽訂合同之前，必須認真了解對方當(dāng)事人的情況。

5、簽訂合同必須貫徹“平等互利、協(xié)商一致、等價有償”的原則。

6、合同除即時清結(jié)者外，一律采用書面格式，并必須采用統(tǒng)一合同文本。

7、合同原則上由部門負責(zé)人具體經(jīng)辦，擬訂初稿后必須經(jīng)分管副總經(jīng)理審閱后按合同審批權(quán)限審批。重要合同必須經(jīng)法律顧問審查。合同審查的要點是：

(1)、合同的合法性。包括：當(dāng)事人有無簽訂、履行該合同的權(quán)利能力和行為能力；合同內(nèi)容是否符合國家法律、政策和本制度規(guī)定。

(2)、合同的嚴密性。包括：合同應(yīng)具備的條款是否齊全；當(dāng)事人雙方的權(quán)利、義務(wù)是否具體、明確；文字表述是否確切無誤。

(3)、合同的可行性。包括：當(dāng)事人雙方特別是對方是否具備履行合同的能力、條件；預(yù)計取得的經(jīng)濟效益和可能承擔(dān)的風(fēng)險；合同非正常履行時可能受到的經(jīng)濟損失。

8、根據(jù)法律規(guī)定或?qū)嶋H需要，合同還應(yīng)當(dāng)或可以呈報上級主管機關(guān)鑒證、批準，或報工商行政管理部門鑒證，或請公證處公證。

9、合同依法成立，既具有法律約束力。一切與合同有關(guān)的部門、人員都必須本著嚴格執(zhí)行合同所規(guī)定的義務(wù)，確保合同的實際履行或全面履行。

10、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)部及有關(guān)部門負責(zé)人應(yīng)隨時了解、掌握合同的履行情況，發(fā)現(xiàn)問題及時處理或匯報。否則，造成合同不能履行、不能完全履行的，要追究有關(guān)人員的責(zé)任。

11、變更、解除合同的手續(xù)，應(yīng)按本制度規(guī)定的審批權(quán)限和程序執(zhí)行，并一律必需采用書面形式（包括當(dāng)事人雙方的信件、函電、電傳等），口頭形式一律無效。

12、合同糾紛由有關(guān)業(yè)務(wù)部門與法律顧問負責(zé)處理，經(jīng)辦人對糾紛的處理必須具體負責(zé)到底。

13、凡可能發(fā)生爭議的合同，應(yīng)當(dāng)及時向公司負責(zé)人通報，并保留如下材料以作為解決糾紛之材料：

(1)、合同的文本（包括變更、解除合同的協(xié)議），以及與合同有關(guān)的附件、文書、傳真、圖表等；

(2)、送貨、提貨、托運、驗收、發(fā)票等有關(guān)憑證；

(3)、貨款的承付、托收憑證，有關(guān)財務(wù)帳目；

(4)、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準、封樣、樣品或鑒定報告；

(5)、有關(guān)方違約的證據(jù)材料；

(6)、其他與處理糾紛有關(guān)的材料。

14、公司所有合同均由辦公室統(tǒng)一登記編號、經(jīng)辦人簽名后，由辦公室建檔管理

15、辦公室會同有關(guān)部門認真做好合同管理的基礎(chǔ)工作。具體如下：

(1)、建立合同檔案；

(2)、建立合同管理臺帳；

(3)、填寫“合同情況月報表”。

第四篇：公司章程

編號

公 司 章 程（不設(shè)董事會之公司用）

公司名稱：

河南省工商行政管理局制

敬 告

根據(jù)長期以來的工作時間和檔案管理規(guī)范化的需要，我們在《中華人們共和國公司法》的基礎(chǔ)上，制定了公司章程文本，為了方便廣大企業(yè)填寫本章程，特說明如下：

1、在簽署文件和填表前，申請人應(yīng)當(dāng)閱讀過《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國登記管理條例》和本章程，并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

2、申請人無需保證即應(yīng)對其提交文件、證件的真實性、有效性和合法性承擔(dān)責(zé)任。

3、申請人提交的文件、證件應(yīng)當(dāng)是原件，確有特殊情況不能提交原件的，應(yīng)當(dāng)提交加蓋公章的文件、證件復(fù)印件。

4、申請人提交的文件、證件應(yīng)當(dāng)使用A4紙。

5、申請人應(yīng)當(dāng)使用鋼筆、毛筆或簽字筆工整地填寫表格或簽字。

6、申請人提交的文件、證件應(yīng)按登記機關(guān)印制的等級文書格式、表示要求填寫打印。

7、“申請人”系指辦理公司登記的人。

8、有關(guān)欄目填寫不下時，可附紙?zhí)顚懀迟N于后。

河南省工商行政管理局

二〇〇三年六月 章程

總 則

為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟體制的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權(quán)產(chǎn)系，促進企業(yè)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家有關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)全體股東協(xié)商，制定本章程。

1、本公司是依據(jù)《公司法》所設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人資格。

2、公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)并以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

3、公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營、自負盈虧。

4、公司實行權(quán)責(zé)分明，科學(xué)管理，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

5、公司從事經(jīng)營活動，必須遵守紀律，遵守職業(yè)道德加強社會主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法法律保護，不受侵犯。

一、公司名稱和住所

1、公司名稱：

2、公司住所：

二、公司經(jīng)營范圍

公司經(jīng)營范圍：

三、公司注冊資本

1、公司的注冊資本 萬元。

2、注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

四、股東名稱和姓名

1、法 人：

2、自然人： 楊承艾、曾立新

五、股東的權(quán)利和義務(wù)

1、股東的權(quán)利：

（1）公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

（2）股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。（3）股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資。

（4）有權(quán)在股東會上依其出資比例行使表決權(quán)。（5）公司終止后，有權(quán)依法取得公司剩余財產(chǎn)。（6）有權(quán)依法取得出資證明書。（7）有權(quán)轉(zhuǎn)讓出資。

2、股東的義務(wù)

（1）股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司準備設(shè)立的臨時銀行帳戶，以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定所繳納認繳的出資，應(yīng)當(dāng)對已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

（2）股東在公司登記后，不得抽回出資。

（3）公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額，顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其它股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

六、股東的出資方式和出資額

1、法人股東名稱 出資方式 出資額 出資比例 自然人股東姓名 出資方式 出資額 出資比例

楊承艾 貨幣 2940萬元 98% 曾立新 貨幣 60萬元 2%

2、股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證 明。

3、有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)載明下列事項：

（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

七、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

1、公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

八、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

（一）股東會

1、本公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。

2、股東會行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（4）審議批準執(zhí)行董事的報告；（5）審議批準監(jiān)事報告；

（6）審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7）審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案；（8）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（9）對發(fā)行公司債券作出決議；

（10）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決定；

（11）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項和作出決議；

（12）修改公司章程。

3、股東會的議事規(guī)則

（1）股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。（2）股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年召開一次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。股東會議由執(zhí)行董事會召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東主持。

（3）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

（4）股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散 或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

（5）公司可以修改章程。修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

（6）召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

（二）執(zhí)行董事

1、本公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為法定代表人。

2、執(zhí)行董事任期 三 年（每屆任期不得超過三年）。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

3、執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制定公司增加或減少注冊資本的方案；

（7）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度。

4、經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘（執(zhí)行董事兼任公司經(jīng)理時，由股東會決定）。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（2）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案和投資方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（7）聘任或者解聘應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理人員；

（8）公司章程和執(zhí)行董事授予的其它職權(quán)；

（三）監(jiān)事

1、本公司設(shè)立監(jiān)事 一 人。監(jiān)事會由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)人員不得兼任監(jiān)事。

2、監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

3、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；

（2）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公 司章程的行為進行監(jiān)督；

（3）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會；（5）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)

4、監(jiān)事列席董事會會議

（四）有下列情形之一的，不得擔(dān)任本公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

3、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理、并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

5、個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

6、國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、或者聘任無效。

（五）公司執(zhí)行董理、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程、忠實履 行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

1、公司執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

公司執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人各義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

公司執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股樂或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

2、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。

執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會議同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

3、公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄漏公司機密。

4、公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

九、公司財務(wù)、會計

1、公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定，建立本公司的財務(wù)、會計制度。

2、公司在每一會計終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：（1）資產(chǎn)負債表；（2）損益表；

（3）財務(wù)狀況變動表；（4）財務(wù)情況說明書；（5）利潤分配表。

3、公司應(yīng)當(dāng)把財務(wù)會計報告及時報送各股東，供股東查閱。

4、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列和公司法定公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會記議，可以提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，本公司按照股東的出資比例分配。

股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

5、公司的公積金用彌補公司的虧損，擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

6、公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

7、公司除法定的會計帳冊外，不得另設(shè)會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

十、公司的解散事由與清算辦法

1、公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)時；

（2）股東會決議解散，由三分之二以上表決權(quán)的股東決定；（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司違犯法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

2、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組織，對公司進行破產(chǎn)清算。

3、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組織，進行清算。

4、清算辦法。公司解散時，應(yīng)按《公司法》第191條規(guī)定成立清算組織，對公司的債權(quán)務(wù)進行清算，清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（2）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（4）清繳所欠稅款；（5）清理債權(quán)債務(wù)；

（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動。

5、清算組織應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。

6、清算組織在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)部門確認。

公司財產(chǎn)能清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按規(guī)定清償前，不得分配給股東。

7、因公司解散而清算，清算組織在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請破產(chǎn)。

8、公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

9、清算組織成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的。應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

十一、附則

1、本公司經(jīng)營期限為 年，以工商登記機關(guān)核準注冊之日為正式成立時間。

2、本章程未盡事宜，以《公司法》為準。

全體股東（法人）蓋章、（自然人）股東簽字。如以下蓋章簽字位置不夠，請按本格式自行打印提交。

全體股東簽字、蓋章：

年 月 日

第五篇：公司章程

長沙XXXX科技有限公司

章程

為了規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，依據(jù)《中華人民

共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下

簡稱《公司條例》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XXX、XXX二人共同出資設(shè)立

長沙XXXX科技有限公司（以下簡稱“公司”。）特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條 公司名稱：長沙XXXX科技有限公司

第二條 公司住所：長沙市開福區(qū)撈刀河鎮(zhèn)高嶺村高明組243號第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍：巖土工程勘察；樁基基礎(chǔ)施工；水文地質(zhì)勘察與鑿井；水

文鉆井、邊坡支護與描固；基礎(chǔ)施工；地基處理；水利工程建筑；地基基礎(chǔ)測試檢

測；工程測量；建筑勞務(wù)（以執(zhí)照核準為準)

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：人民幣50萬元實收資本：人民幣50萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決定。公司

減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上

公告。自公告之日起四十五日后申請變更登記，公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)

辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第四章 股東的名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東名稱證件名稱及號碼認繳出資出資方式持股比例實繳出資額出資時間江XX***77X30萬元貨幣60%30萬元2011.3.15 海XX***78720萬元貨幣40%20萬元2011.3.15

第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第七條全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十，股

東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證

電子產(chǎn)品、明文件。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不

得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第八條股東享有如下權(quán)利：

（1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（2）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股權(quán)并轉(zhuǎn)讓；

（5）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；

（6）股東按照實繳的出資比例分取紅利；

（7）公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資；

（8）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

（9）有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；

第九條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（1）遵守公司章程；

（2）按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；

（3）不按前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

（4）公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任.(5)公司成立后，股東不得抽逃出資；

第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資

第十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人

轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面

通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該

轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條

件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商

確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購

買權(quán)。

第十一條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公

司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院

通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

第十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽

發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記

載。

第十三條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照

合理的價格收購其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)

定的分配利潤條件的；

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會議

會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十五條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事，決定有關(guān)本公司執(zhí)行董事的報酬事項；

（3）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（4）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（5）審議批準監(jiān)事的報告；

（6）審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（9）對發(fā)行公司債券作出決議；

（10）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；

（11）修改公司章程；

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十七條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知

全體股東。

第十九條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股

東會會議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表

十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議

記錄上簽名。

第二十一條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，選舉江XX為執(zhí)

行董事。對公司股東會負責(zé)；執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

執(zhí)行董事負責(zé)召集和主持股東會會議。

第二十二條公司法定代表人由股東會選舉產(chǎn)生，選舉江XX為法定代表人,法定代表

人對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）向股東會報告工作。

（2）執(zhí)行股東會決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制定公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（7）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任

或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；

第二十三條公司設(shè)經(jīng)理1名，公司經(jīng)理由股東會選舉產(chǎn)生,選舉江XX擔(dān)任。經(jīng)理對

股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議；

（2）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（3）擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員； 第二十四條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。選舉曾XX為監(jiān)事，監(jiān)事對股

東會負責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財務(wù)；

（2）對執(zhí)行董事、高級管理人員行使公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持

股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。

（5）向股東會會議提出提案；

（6）依照公司法的有關(guān)規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

（7）在發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時監(jiān)事有進行調(diào)查的權(quán)利，并可以聘請會計師

事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

第二十五條公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財

務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告，并

依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和

國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作并依照公司章程規(guī)定的期限送交各股東。

第二十七條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財務(wù)主管部

門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第二十九條公司的營業(yè)期限為50年，從公司成立之日起計算。

第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照公司法第一百八十三條的 規(guī)定予以解散。

第三十一條公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算

組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負責(zé)人名單向公司登記

機關(guān)辦理備案。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日

內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知

書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。

第三十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算

方案，并報股東會、或者人民法院確認。清算期間，公司存續(xù)，但不得

開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工

資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩

余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。公司未依照前款規(guī)定

清償前，不得分配給股東。

第三十三條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)

不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)，公司經(jīng)人民法院

裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第三十三條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確

認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

第三十四條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司

章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)

備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

第三十五條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

第三十六條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第三十七條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。第三十八條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十九條本章程一式2份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

全體股東簽字（蓋章）：

2011年3月15日