第一篇：羅羅公司的治理模式

案例：羅羅公司的治理模式

題目：

英國羅羅公司是一家以生產經營飛機發動機和電力設備為主的特大型工業企業集團，其產品70％以上出口，是世界上最具競爭實力的跨國公司之一。作為一家現代化的企業集團，其治理模式有以下特點：

1、股權高度分散大股東也不進入董事會。羅羅公司曾是一家國有企業，缺乏必要的經營自主權，發展受到限制。l987年，英國政府在實施國有企業民營化過程中，通過股票上市的辦法，向社會公眾出售了羅羅公司的全部股份，僅僅保留了一股，即“特別股”或稱“金股”，價值僅一英鎊。但英政府據此可以否決企業作出的任何可能損害國家利益的決策。這就為企業所有權與經營權分離創造了條件。迄今為止，羅羅公司共發行了13億股，股東超過50萬，其中絕大部分為小股東，少數為大股東。在大股東里，有15家公共基金擁有羅羅公司總股份的40％以上，最大一家持有總股份的l 5％。由于股權相當分散，大股東又都是不會直接介入企業經營管理的基金機構，所以公司董事會里沒有大股東代表，也沒有任何個別股東對董事會有控制權。

2、外聘5位獨立董事內定8位執行董事。羅羅公司的最高經營管理機構是董事會，由13人組成；其中8位執行董事和5位獨立董事。執行董事是在羅羅公司專職領薪的經營管理者，包括董事長、總裁、航空工業集團總監、工業動力集團總監、集團市場經營總監、工程技術總監、羅羅美國公司總監。董事長是公司的最高首腦，主要負責公司的戰略性決策和代表公司處理對外的重大事務，如協調對政府、大股東和主要客戶的關系。總裁主要負責公司的日常經營管理工作和實施董事會的決議。在英國，公司的董事長和總裁一般分別由兩個人擔任，這與美國公司常由一人身兼二職的作法不同，主要是避免過于專權。5位獨立董事均為外聘的兼職人員，不屬于公司正式職工，也不拿工資，只領取少量津貼。非常務董事多為其他企業的高層經營管理者、專家教授、退休的政治家、高級律師和會計師等兼任。他們被股東會選聘為非常務董事，并不是因為他們擁有公司的股份，而是因為他們有經營管理方面的知識和經驗，以及他們的社會關系和影響。非常務董事一般僅在開董事會時才來出席會議，從旁觀者的角度向董事會提出比較客觀的意見和建議。此外，他們還負責監督考評董事長、總裁和其他常務董事的工作，并決定其報酬和向股東會提出每年董事改選的候選人名單。根據羅羅公司章程規定，董事任期為三年，每屆更換三分之一，可連選連任。

3、英國公司一般不設監事會，獨立董事實際上行使了監事會的職能。董事會下設5個委員會：公司常務委員會 審計委員會 報酬委員會 捐贈委員會 提名委員會。常委會由執行董事與3位非董事主管組成。公司常務委員會由所有執行董事和三位非董事的高級主管人員構成，總裁任該委員會的主席，每月開會一次，討論并決定公司在日常經營管理中的重要問題，尤其是檢查公司在財務、資金、銷售、利潤、投資等方面的情況。其他四個委員會都不是常設機構，主要由非常務董事組成，每年開會1-4次。審計委員會主要負責審查公司的財務狀況；報酬委員會負責決定常務董事的報酬，包括董事長和總裁的報酬；提名委員會負責向股東會提交每年改選的董事名單和候選人名單；捐贈委員會負責決定公司的社會公益性捐助活動。以上這種格局保證了股東的所有權和企業的經營管理權的分離。公司的經營管理權完全掌握在專職的經營管理專家組成的董事會手中。但是，股東可以通過非常務董事的監督和在股東會上行使投票權來約束董事會。在一年一度的股東會上，任何股東都可出席，聽取董事會的工作報告，并投票通過董事會提交的重大決議和改選l／3的董事會成員。

問題：

1、英國公司內部治理結構機制與我國的公司治理機制有哪些差異？

2、英國公司內部治理結構機制下董事會的地位與職責是什么？

3、英國公司內部治理結構機制的優勢與缺點？

第二篇：各國公司治理模式比較

各國公司治理模式比較

陳芳

【專題名稱】商界導刊 【專 題 號】F511

【復印期號】2009年09期 【內容提要】 我國的公司治理結構，從董事會和管理層的職能上看，仿效了英美國家的模式，從監事會的設立來看，又在一定程度上采用了德日的二元體制，這種綜合在一定程度上是為了適應我國自身的經濟體制，但應用的效果并不令人滿意。

在建立現代企業制度及提高公司治理水平的探索之路上，我國一直在學習和借鑒發達國家的成功經驗，引入其基本模式，并對其進行本土化改造，以適應我國市場經濟現狀。我國企業尤其是國有大中型企業在這一改造和學習過程中，治理水平有了很大的提高，但仍存在著股權結構失衡、內部人控制及內部監管缺位、外部監管無力等治理機制上的問題。因此，本文擬對世界幾大主要治理模式進行比較與分析，以期對中國企業的治理改革提供有益借鑒。

一、公司治理基本理論

公司治理機制主要包括內部治理機制、外部治理機制和公司治理法律環境三個方面內容。公司內部治理機制，或者叫做內部控制系統，與外部治理機制（外部控制系統）截然不同。內部治理機制主要研究企業內部的運行機制；外部治理機制研究影響公司權力結構和組織結構的外部市場因素，特別是公司控制權市場（接管）資本市場與經理人市場。公司治理法律環境包含各國制定的信息披露與財務審計等相關法律法規，雖然它們發生在企業內部，但是也影響到外部市場的正常運行。

二、治理模式差異的原因

對于公司治理模式的選擇而言，其影響因素有很多，主要有文化和法律制度環境、企業資本結構、資本市場有效性以及監督、激勵約束機制等。這幾大因素對各國公司的治理模式存在不同程度的影響，反映了在一定的內外部條件作用下，各國在公司治理模式選擇上有不同的側重點。其中，由文化背景和相關法律制度環境所帶來的經濟現象反映出東西方文化及價值觀的差異對公司治理文化形成的影響；企業的資本結構和股權結構，決定著對于公司決策誰有及有多大話語權，因而對公司內部治理的形態產生主要影響；資本市場的有效性反映的是外部公開市場各因素的影響程度，是各國外部治理體制差異性的體現。正是由于這些內外部條件和影響因素的不同，導致了與之相適應的不同公司治理模式的產生。

三、幾大治理模式比較 1.美國模式

美國人追求自由，崇尚帶有平民英雄情結的個人奮斗。就美國公司治理模式而言，它們所秉承的“盎格魯—撒克遜文化”，其核心就是個人主義價值觀。它對經濟的解釋，就是集中對單個人行為、偏好的觀察和分析，而不是將許多不同意識的個人作為一個整體進行觀察。這種個人主義的文化特征相信個體在創造秩序中的作用，企業中通過正式制度進行協調，員工間的關系建立以工作任務為基礎，企業的領導體制往往實行較大分權。這種個人主義特征也是造成美國企業股權高度分散的原因之一。

在美國模式中，股東大會是企業的最高權力機構，董事會行使經營決策權。董事會下設審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和投資委員會，均以獨立董事為主。

美國的資本市場非常發達，由于股權高度分散化，股權流動十分頻繁，證券市場上的并購活動比較活躍。一旦公司經營不善不能使股價上升，投資者采用“以腳投票”的方式拋售公司股票，股價持續下跌，則可能導致公司被并購。正因為外部治理非常有效，美國企業基本不提及內部治理機制，也不單獨設置監事會，監督職能由董事會下設的審計委員會行使。企業的經營價值導向以關注企業利潤為主，注重股東的利益，因此美國的治理模式也被叫做“股東治理”。2.德國模式

德國人秉承引以為豪的“日爾曼文化”，其典型特征是集體本位主義價值觀，認為集體利益高于個體利益，企業存在的價值不是個體，而是團隊，強調工人對企業的參與和管理，企業應該為利益共同體而不僅僅是股東創造價值。因此與美國的股東治理模式不同，德國公司實行工人參與治理的共同治理模式。這種模式更為關注利益相關者，包括雇員、債權人、客戶和供應商等的權益，因而又被叫做“利益相關者”治理。

德國的資本市場不夠發達，企業融資主要是通過銀行，因此銀行往往是大股東，另外企業之間交叉持股也比較普遍。因此德國企業實行“以手投票”的內部治理機制。德國企業實行管理董事會和監管董事會共同治理的“雙層董事會”制度，也即理事職能與監事職能分離。從權力行使上看，體現權力分立和制衡的原則，在一定程度上解決外部治理較弱而產生的委托代理問題。

“工人參與決策制”是德國企業治理的一大特點。雇員可以選派代表進入監事會和董事會，因而職工可以參與公司重大經營決策，維護自身權益，也可以持有公司股票，分享公司利潤。3.日本模式

日本和德國都劃歸于大陸法系的共同治理模式，但彼此之間也存在差異。

日本人稱自己的民族為“大和民族”，這是一個非常注重精神修煉的民族，信奉武士道精神。日德文化在集體本位主義上有共通之處，都認為集體利益高于個人利益，但程度上存在差異，日本人對所在企業甚至整個民族的使命感和敬業程度常常令人驚訝。

日本企業融資以債務融資為主，銀行既作為公司的債權人又是公司的股東，實質性參與公司治理。法人持股率較高，企業法人之間常常交叉持股，公司經營者階層具有很高的穩定性，也造成公司的股權缺乏流動性。

日本企業設股東大會、董事會和監察會，監察會也即監事會。董事會幾乎全部由內部董事構成，而且大多數董事是從公司內部提拔上來的。外部資本市場的活躍程度很低，敵意并購很少發生，有限的兼并也都是在協商一致的基礎上進行的。因此日本企業的“內部人控制”現象非常突出，經營者居主導地位，對公司經營者的控制機制主要來源于主銀行和交叉持股的關系企業。

表 美國、德國和日本治理模式比較

四、對我國公司治理研究的啟示

我國的公司治理結構，從董事會和管理層的職能上看，仿效了英美的模式，從監事會的設立來看，又在一定程度上采用了德日的二元體制，這種綜合在一定程度上是為了適應我國自身的經濟體制，但應用的效果并不令人滿意。一種治理模式的產生一定是適應了本國的經濟環境、社會環境、人文環境甚至于國民性，從我國的經濟體制和企業特點來看，還需要在如下幾個方面進一步改革和發展：

1.建立合理的股權結構。改變國有企業“一股獨大”的現狀，實現全流通。這樣才能解決國有股和法人股所有者缺位的問題，為真正建立現代企業制度打下基礎。但要注意維護資本市場的穩定，避免在全流通過程中損害流通股股東尤其是中小股東的利益。

2.完善現代企業制度。我國企業目前存在的“內部人控制”、獨立董事流于形式、監事會不獨立難以發揮監督職能等問題還需要借鑒上文介紹的幾種模式，并結合企業自身特點努力摸索解決途徑。

3.完善資本市場。我國金融市場缺乏衍生金融工具，資本市場的風險對沖機制不健全。但衍生金融工具運用的風險較大，我國市場監管體系薄弱，因此要逐步推出，并嚴格控制風險，以免對我國金融體系造成沖擊。同時進一步加強對上市公司的監管，使資本市場能夠很好地發揮其融資和對企業實行外部監督的功能。^

第三篇：我國商業銀行公司治理模式選擇

摘要：公司治理起因于產權的分離，治理的功能是權、責、利的分配，治理模式有效率的前提是剩余索取權與剩余控制權的對稱分布。“股東至上主義”邏輯和利益相關者理論作為公司治理的思想源流，分別導致了兩種不同的治理模式：股東單邊治理模式和利益相關者共同治理模式。比較分析這兩種模式，我國商業銀行應當選擇利益相關者共同治理模式。

現代銀行業競爭的關鍵是銀行制度的競爭，而公司治理模式則是銀行制度的核心，其優劣直接決定了銀行的市場競爭力。歷史與實踐都已證明，只有建立與國際接軌的現代商業銀行制度和重塑銀行公司治理結構，才能從根本上解決我國商業銀行現存的一系列問題，提高其經營效率和競爭能力。

一、商業銀行公司治理的內涵

按照現代企業理論，企業是一系列契約的組合。但作為契約企業是一種不完備的契約，于是就產生了剩余索取權和剩余控制權。在治理結構層次上，剩余索取權主要表現為在收益分配優先序列上“最后的索取權”；控制權主要表現為“投票權”，即契約中沒有說明的事情的決策權（張維迎，1995）。說得更具體一點，企業控制權可以理解為排他性利用企業資產，特別是利用企業資產從事投資和市場運營的決策權。

公司治理（Corporate governance）是有關各方（合約當事人，包括股東、債權人、經理人員、工人、政府和其他利益相關者）依據法律和合約規定，對公司高層經營活動行使權力。從靜態上看，公司治理表現為一種結構和關系。從動態上看，則表現為一個過程和機制（劉漢民、劉錦，2001）。大多數學者認為，公司治理起因于產權的分離，治理的功能是權、責、利的分配，治理模式有效率的前提是剩余索取權與控制權的對稱分布。

商業銀行公司治理是一整套制度安排。這種制度安排，在狹義上，是指在銀行所有權與管理權分離的條件下，股東與銀行之間的利益分配和控制關系，是董事會、監事會、經理層之間的權利分配及相互制衡關系；在廣義上，我們可以將商業銀行的公司治理理解為，關于銀行組織方式、控制機制、利益分配的所有法律、機構、文化的制度安排，這些安排決定了商業銀行的目標、行為，以及在眾多的利益相關者如股東、債權人、經營者、員工、客戶等當中，由誰來實施控制，如何控制以及風險與收益如何在不同主體之間分配等。

二、商業銀行公司治理的兩種代表模式

“股東至上主義”邏輯和利益相關者理論是現代商業銀行公司治理的思想源流，前者以股東利益為主安排各項制度，后者認為公司發展是諸多利益相關者參與的結果，這兩種思想源流導致了兩種迥異的治理模式：股東單邊治理模式和利益相關者共同治理模式。

（一）股東單邊治理模式

傳統的公司治理理論大多遵循“股東至上主義”邏輯，認為企業的“所有者”就是那些投資于企業專用性資產并享有“剩余索取權”的人。由于在大多數情況下企業的非人力資本相對于人力資本更具有專用性，并且股東獲得剩余收入，承擔著企業經營的財務風險，所以企業出資者應該成為企業所有者，享有企業的剩余控制權與剩余索取權。“股東至上主義”邏輯導致的是股東單邊治理模式，在該治理模式下，公司治理的目標是出資者價值的最大化，對于商業銀行而言，則表現為銀行股東的收益最大化。[!--empirenews.page--]

（二）利益相關者共同治理模式

傳統的股東單邊治理模式在現實中不斷受到挑戰和修正，公司治理模式正在突破“股東至上主義”邏輯，開始越來越重視除股東外的其他利益相關者。20世紀80年代產生的利益相關者理論，極大地豐富和發展了公司治理模式。該理論認為，企業作為一種契約性組織，是由各個利益相關者所構成的“契約聯結體”，其所有權不同于財產的所有權，不能簡單地用物權的方式來定義企業所有權的歸屬。企業作為一種契約是關于兩種或兩種以上的要素所有權，通過長期的交易合作利用各自的資源獲得更大收益的一種約定。因此，要素所有者都應該擁有企業的所有權，即擁有企業的剩余索取權和剩余控制權。有效率的公司治理結構是利益相關者共同擁有剩余索取權與控制權，并且對每個利益相關者來說，相應的兩種權利都是對應的（楊瑞龍、周業安，1997）。

根據利益相關者理論，商業銀行的雇員、債權人和客戶等利益相關者與股東一樣都擁有對銀行的所有權，因而都應參與到銀行的公司治理中去。董事會和管理者也不應該只是單方面地為股東利益最大化服務，而是應當以社會福利最大化為目標，兼顧各相關者的利益。

（三）兩種模式的比較

“股東至上主義”邏輯無疑是一種用特權界定財產所有權的法學理論和思維的反映，物權主要是從物質形態的歸屬角度界定財產所有權。由于該種理念只承認股東是企業的主人，而過分強調股東利益，往往會將企業置于高風險之中（股東相對于債權人總是傾向于冒險行為），從而可能會帶來利益相關者的利益受損。諸多學者的研究結果表明，“股東至上主義”邏輯下的股東單邊治理模式容易使經理人員始終處于嚴重的短期目標的壓力之中，無暇顧及公司的長遠發展，最終弄巧成拙，反而使股東的利益得不到維護。而且，這一模式過于簡化，扭曲了現代公司的制度特征。

利益相關者理論的提出，否定了新古典經濟學以來的認為只有非人力資本所有者才擁有企業所有權的傳統觀點，確定了企業公司治理的主體由股東轉變為企業的利益相關者，相應地公司治理的原則也由股東單邊治理轉向了利益相關者共同治理。利益相關者共同治理模式作為一種現代公司治理理論，其本身是對傳統企業理論中“股東至上主義”邏輯的反叛。它塑造了一種新的“所有權觀”。在這里，“所有權”是可以不斷分解和重組的“權利束”。任何有利于公司財富增長的投資者，包括物質資產投入者和人力資本投入者都可以確認為公司的所有者。公司生存與發展的目標不是單一的，即股東價值的最大化；而應該是多元的，是各利益相關者間利益關系的一種平衡。應該說，利益相關者共同治理模式更貼近現實。當然，利益相關者共同治理模式并非是一種完美的治理模式。有學者認為，讓高級經理們對所有的利益相關者都負責任相當于讓他們對誰都不負責任。事實上，這是對利益相關者理論的一種誤解。共同治理模式要求每個產權主體都有參與企業所有權分配的機會，但這是機會的均等，而不是權力的平均化（楊瑞龍、周業安，1997）。

三、我國商業銀行選擇利益相關者共同治理模式的原因分析[!--empirenews.page--] 任何一個企業，選擇公司治理模式都不能隨意而為，它要受到股權結構、市場發育程度、制度環境、文化背景等多種因素的制約。我國商業銀行股權過于集中，且市場發育程度遠低于英、美兩國，因此更適合選擇利益相關者共同治理模式。選擇共同治理模式可兼顧各利益相關者的目標，不僅有利于商業銀行自身的利益，而且有利于社會的整體利益。

（一）股東并不必然是銀行的所有者

傳統上所說的“股東是企業所有者”，并不是一種準確的說法。事實上，企業所有權只是一種“狀態依存所有權”（state-contingent ownership），股東不過是“正常狀態下的企業所有者”。對一個企業而言，如果其收入在支付員工工資和債權人本息后尚有余額，此時股東是企業的所有者；如果其收入只能用于支付員工工資，但不足于對債權人還本付息，此時債權人是企業的所有者；如果連員工的工資也不能支付，則此時員工是企業的所有者。

商業銀行作為一個經營貨幣的特殊企業，和一般企業有著較大的區別。除非發生大規模的銀行擠兌或者監管機構對其關閉，通常情況下它們都能夠支付員工工資和債務。但上述分析對其仍然適用，即股東并不必然就是銀行的所有者。

（二）外部性的存在，要求銀行重視利益相關者

由于外部性的存在，現代企業在追求經濟效率的同時，還必須承擔一定的社會責任。許多企業都已經認識到單純追求經濟利益只是一種短期行為，一個企業要想獲得長足發展，在承擔經濟責任之外，還需承擔法律責任和道德責任等社會責任，并試圖在這些責任之間尋找到一個合適的均衡點。

對于商業銀行而言，其在運營過程中不可避免地要對其所處的環境（企業利益相關者）發生影響。這種影響可能是正面的，如滿足了客戶的需要，增加社會就業，向政府上繳更多的稅收。也可能是負面的，如解雇員工導致失業增加危害社會穩定等。迫于外部的壓力（如工會、政府的法律）或提高企業經濟績效的需要，銀行在追求經濟效率的同時必須承擔一定的社會責任。而且由于銀行自身的特殊性，它比一般企業有著更大的外部性。一個銀行的倒閉可能會引發“多米諾骨牌”效應，危及整個金融體系的安全，因而銀行要承擔比一般企業更多的社會責任。外部性的存在，決定了商業銀行必須重視“利益相關者管理”。

（三）商業銀行是高負債企業，債權人是最重要的利益相關者之一

商業銀行與一般企業最明顯的區別就在于銀行是高負債運營的企業。因此銀行運作的杠桿率很高，資產和負債的流動性結構不匹配。高負債運營的特點使銀行對債權人的責任與對股東責任相比較而言更為重要。

由于商業銀行的債權人是由眾多不具有信息優勢且不具備監督控制積極性的存款者構成，因此商業銀行的債權人集團缺乏一般企業債權人所具有的對企業的監督與控制能力。不可否認，商業銀行的債權人和股東利益有一致的一面，但是在某些情況下，債權人的利益會與股東的利益產生沖突。例如，在銀行正常業務往來過程中不能支付到期債務時，董事會卻可能決定對股東進行分紅。這種現象在一般企業中是不常見的，因為一般企業在這種情況下會產生流動性不足的問題，而商業銀行通常可以通過吸收新的存款來獲得流動性，即便在其流動性正常的情況之下，仍有隱藏潛虧的可能性。而且如果銀行倒閉，較低的自有資本充足率使得債權人利益的損失要遠遠大于股東利益的損失。由于信息不對稱，這些分散的債權人在銀行業績較差時往往會選擇“用腳投票”，即通過擠兌來試圖減少自身損失，其結果只能是加速銀行的倒閉甚至會引發金融體系的動蕩，最終債權人和股東都會蒙受更大的損失。鑒于此，讓商業銀行的債權人在事前和事中參與公司治理比讓其“用腳投票”對股東和債權人都更為有利。[!--empirenews.page--]

（四）員工參與治理可提高銀行績效

斯蒂格利茨認為，雇員比企業的外部股東更具有信息優勢。威廉姆森認為，雇員的信息優勢和參與機制能夠提高企業決策質量和監督效率。雇員的信息優勢是指雇員比企業出資者掌握更多的企業內部信息，對企業經營過程中存在的問題有更加深刻的了解和認識。青木昌彥的分析表明，股東和員工雙向控制下的企業的成長率高于股東單邊治理的情況。銀行員工在長期的工作和協調中形成的基于專門的信息交流方式和交易網絡的長期穩定關系構成了銀行專用性資源的源泉，員工通過這種專用性人力資本投資承擔了一定的經營風險，從而使員工的利益與銀行息息相關。因此，允許員工參與銀行的公司治理，不僅可以維護員工自身的合法權益，客觀上也維護了物質資本所有者的權益，節省了物質資本所有者的監督成本，從而使得銀行治理更富于效率。

參考文獻：

[1]張維迎。企業的企業家——契約理論[M）。上海：上海三聯書店，上海人民出版社。1995.[2]楊瑞龍、周業安。論轉軌時期國有企業治理結構創新戰略的選擇閉。經濟理論與經濟管理。1997，（6）。

[3]楊瑞龍、周業安。論利益相關者合作邏輯下的企業共同治理機制[J].中國工業經濟。1998，（1）。

[4]劉漢民，劉錦。資本結構、公司治理與國企改革——資本結構與公司治理研討會綜述[J].經濟研究，2001，（10）。

[5]李揚。穩步推進銀行公司治理結構改革[J].中國城市金.2003，（1）。

[6]宋瑋。國有商業銀行公司治理的理論分析及政策含義[J]金融論壇。

第四篇：探索建立中國特色銀行公司治理模式

探索建立中國特色銀行公司治理模式

公司治理有效性是商業銀行健康可持續發展的基石，也是銀監會對銀行業金融機構實行法人監管的重點。近日，銀監會制定了《商業銀行公司治理指引（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》）。這是在國際金融監管改革的大背景下，根據我國銀行業的自身特點，進一步完善我國銀行業金融機構公司治理，促進銀行業金融機構建立科學的決策、執行、監督、激勵約束機制，提高公司治理有效性的重要舉措，是推進我國銀行業金融機構公司治理水平進入新階段的重要步驟。

金融危機后國際社會對公司治理的反思與改革

公司治理并沒有一個統一的模式。國際比較來看，金融機構公司治理主要有以下幾種模式：第一種是英美法系的“單層制”模式，其特點是只設立單層的董事會，不實行監事或監事會制度，通過引進外部獨立董事強化對董事會、高級管理層的監督與約束。這種模式下，股權結構一般較為分散，以市場為主導，強調投資者利益與信息披露，代表國家有美國、英國。第二種是大陸法系的“雙層制”模式，其特點是股權結構相對較為集中，同時設立董事會和監事會，并通過銀行和工業集團交叉持股形成較為穩固的股權結構，代表國家有德國、日本。第三種是以東南亞國家和地區為代表的家族模式，其特點是公司被家族及其關系人控制，董事會成員的任命基本被控股股東家族掌握，可能出現侵犯小股東利益現象。從實際運行效果看，不同的公司治理模式各有利弊，并不能決定公司治理的優與劣。本次國際金融危機中，雖然以英美為代表的“單層制”模式的金融機構受沖擊較大，但同樣采取“單層制”模式的加拿大和澳大利亞等國的金融機構卻受沖擊較小；而在1997年的亞洲金融危機中，家族模式的金融機構暴露出了嚴重問題。隨著全球經濟一體化和金融創新的快速發展，各國根據本國的政治體制、經濟狀況和文化價值準則借鑒國際良好實踐，在實踐中相互借鑒和吸收，創建具有本國特色的公司治理模式，從而實現科學決策和有效制衡。

2008年爆發的國際金融危機對主要發達經濟體造成了嚴重沖擊，全球金融業遭受重大損失。危機發生后，一些國際性組織和各國監管部門在分析本次金融危機的原因時都意識到，公司治理有效性不足是造成危機的重要原因之一。如：董事會未能有效履行全面風險管理職責、薪酬機制短期化且未與風險緊密掛鉤、對外信息披露不及時、不充分，導致金融市場和相關交易方無法及時掌握和準確評判金融機構潛在的風險隱患；金融控股公司內部從事不同金融業務的子公司之間缺乏嚴密有效的防火墻導致內部風險傳染和積聚等。事實說明，作為金融機構穩健發展基礎的公司治理若出現問題，則金融機構無論創新有多么高深、報表有多漂亮都可能在頃刻之間發生嚴重風險。

危機發生后，國際社會及各國監管部門迅速采取措施，積極推動包括公司治理在內的監管要求提升與改革，并先后發布或修訂了一系列規范性文件，如巴塞爾銀行監管委員會于2010年重新修訂了《加強銀行公司治理準則》，增加了對良好銀行公司治理的要求；金融穩定 論壇也先后發布了《穩健薪酬實踐原則》和《穩健薪酬實踐原則執行標準》，力求提升金融機構激勵機制的合理性與科學性等。國際社會將加強金融機構公司治理、強化公司治理監管作為金融危機后國際金融監管改革的重要內容。

銀行業金融機構良好公司治理的主要要素

根據近年來對我國各類銀行業金融機構監管實踐的總結和我國銀行業金融機構公司治理的特殊性及自身的探索實踐，我們認為，良好銀行公司治理應包括以下要素：

第一，健全的組織架構。健全的組織架構是公司治理發揮作用的保障。組織架構包括股東大會、董事會、監事會和高級管理層（簡稱“三會一層”）的公司治理結構及股東、董事、監事和高級管理層以及下設的各職能部門。國際上就各類機構包括金融機構公司治理的架構沒有統一標準，結合我國國情，加強金融機構公司治理既要借鑒國際通行規則，更要考慮我國政治、經濟、文化背景的特殊性，探索建立具有中國特色的金融機構公司治理模式。

第二，清晰的職責邊界。清晰的職責邊界是確保金融機構各治理主體獨立運作、有效制衡的基礎，具體應包括三方面內容：一是職責明確。金融機構應當在法律的框架內，以章程或議事規則的形式對股東大會、董事會、監事會和高級管理層的職責作出明確的規定，職責相互之間應當不重疊或交叉。二是履職要求明確。金融機構應根據監管部門的有關規定制定董事、監事和高級管理人員的履職要求和履職 評價辦法，對董事、監事和高級管理人員的職責作出清晰、嚴格的界定。三是問責明確。對于違反法律、法規或不盡職的董事、監事和高級管理人員，應當規定明確的處罰措施和程序，這樣才能促使其按規章履職。

第三，科學的發展戰略、價值準則與良好的社會責任。金融機構是服務于公眾的企業，既是以盈利為目的的商業機構，也是社會公共基礎設施的一部分，這就要求金融機構應當承擔一定的社會責任，并以科學的發展戰略和較高的道德標準塑造和規范自身的行為。銀行的行為準則、經營活動應有助于為銀行和社會創造長期價值。承擔一定的社會責任也有利于銀行提升公眾形象、聲譽和影響力，從而為銀行帶來間接的回報。

第四，有效的風險管理與內部控制。商業銀行是經營風險的企業，風險管理在商業銀行的發展中起著至關重要的作用。公司治理是否有效很大程度上體現在風險管理水平上，同時要通過良好的風險管理來進一步提升公司治理水平。因此，銀行應通過制定一系列制度、程序和方法，建立起對風險進行事前防范、事中控制、事后監督和糾正的動態過程和機制。

第五，合理的激勵約束機制。激勵約束機制是金融機構公司治理的重要組成部分，應當確保激勵機制的科學合理有效，同時兼顧社會公平。約束機制主要體現在金融機構應當具備足夠數量、獨立且合格的內部審計人員，內審應當向董事會負責；同時需要進一步增強外部審計師的獨立性，充分發揮監事會的監督作用。第六，完善的信息披露制度。信息披露包括內部的信息溝通和對外信息披露，在對內信息披露機制方面，關鍵是要確保重要信息的上傳下達與雙向溝通，即一方面董事會和高級管理層及時、全面地獲得各類重要信息便于科學決策和監督；另一方面，董事會和高管層的決策信息能夠有效地向下傳導和貫徹。在對外披露方面，銀行應逐步遵循真實性、準確性、完整性和可比性的原則，加強對財務會計報告、各類風險管理狀況、公司治理以及重大事項等信息的及時、規范的披露。總之，強有力的信息披露和透明度有利于加強對金融機構的約束，督促金融機構提高經營管理水平。

我國銀行業金融機構公司治理建設取得的成效

近年來，我國銀行業監管部門在不斷推動國有銀行的股份制改造，深化銀行業金融機構經營體制機制變革和強化監管方面作出了很多努力，持續引領銀行加強公司治理建設，主要表現在：

在監管核心方面，緊緊圍繞強化法人監管為核心，促進銀行提高公司治理有效性，以實踐管法人、管風險、管內控、提高透明度的“三管一提高”的監管理念；在組織架構建設方面，著重引領銀行業金融機構建立起了科學的分權和制衡治理結構；在各治理主體的履職能力方面，強調對董事會、監事會的職責并對履職表現有明確要求和監督；在風險管控方面，督促銀行業金融機構完善風險管理和內部控制體系。同時引導銀行業金融機構加快流程銀行建設，繼續加強合規建設，完善自我約束、相互制約的內部控制機制。強化監督問責，突出董事 會和高管層在風險管控中的核心作用。在透明度建設方面，促進銀行業金融機構完善信息披露、提高透明度和加強市場約束。要求商業銀行按照有關法規，遵循真實性、準確性、完整性和可比性的原則，及時規范地披露信息，加強信息披露的可讀性，豐富披露渠道和方式，并接受市場監督和監管部門監管。

在制度引領方面作出了很大的努力。2002年以來，銀行業監督管理部門先后頒布了《股份制商業銀行公司治理指引》《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》《股份制商業銀行董事會盡職指引》《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》《信托公司治理指引》和《加強外資轉制法人銀行公司治理指導意見》等一系列針對公司治理不同領域和不同類型金融機構的公司治理法律文件，對我國銀行業金融機構逐步構建公司治理框架、完善治理機制發揮了重要的作用。

在監管部門的推動和銀行自身的努力下，我國銀行業金融機構初步建立了符合行業特點的公司治理機制，公司治理制度不斷完善，公司治理水平顯著提高，公司治理有效性逐步增強。主要表現在：一是公司治理理念和意識已深入人心。銀監會牢牢把握公司治理監管在整個銀行業監管中的核心地位，持續通過制度建設和國際國內最佳做法的推廣引領，使得銀行業機構從上到下充分認識到公司治理的重要意義并付諸實踐。二是銀行業金融機構普遍搭建了較為健全規范的公司治理組織架構，普遍建立了“三會一層”為主體的公司治理組織架構，基本明確了職責邊界和議事規則，“三會一層”各司其職、有效制衡、協調運作的公司治理結構基本形成。三是銀行業金融機構形成了多元 化的股權結構。通過股改、上市等方式形成了由國家、境外戰略投資者、機構投資者和社會公眾共同持股的多元化股權結構。四是銀行業金融機構初步建立了獨立運作、有效制衡、協調發展的公司治理運作機制，通過設立董事會專門委員會、優化董事會構成、提高董事獨立性和專業性等措施，不斷強化董事會的核心地位和決策職能；董事、監事和高管人員的履職評價和激勵約束機制初步建立；全面風險管理和內審職能垂直獨立等內控體系建設逐步完善，公司治理的有效性開始顯現。五是逐步形成了市場約束機制。目前絕大部分銀行業金融機構實現了向社會公眾披露經營管理信息，特別是上市銀行信息披露的及時性、準確性、全面性顯著提高，市場約束機制開始發揮作用。六是銀行業金融機構的企業社會責任意識不斷增強，自覺履行社會責任，倡導和推行綠色信貸，積極投身公益事業，樹立了良好的社會形象。

但是，我們應當清醒地看到，當前我國銀行業金融機構公司治理方面仍存在一些亟待改進的問題，其表現形式和焦點與銀行業金融機構搭建“三會一層”的公司治理架構時期已經有很大的不同。早期的銀行業治理重點是探索建立具有中國特色的現代企業制度，構建“三會一層”架構和推進股份制改革，而現階段則需進一步優化銀行業金融機構的公司治理運行機制，著重提升決策的科學性和制衡的有效性。發生這一轉變的原因有兩方面，一是我國銀行業公司治理不同程度地存在著一些國際金融機構公司治理的共性缺陷，而另一方面，中國銀行業自身特色的治理難題也需要我們不斷開拓創新。銀行業金融機構加強公司治理建設的方向

今后對銀行業公司治理建設應繼續本著開拓進取、不斷創新的思路，即既要規范公司治理架構和各治理主體職責邊界的制衡機制，又要創新性地將公司治理的重要元素納入其中，如發展戰略和價值準則及社會責任、風險管理與內部控制、激勵約束機制、信息披露等公司治理運行機制的內容，從總體上和核心內容上加以逐項規范。

具體來看，在制衡機制方面，要進一步明確規范公司治理的組織架構和職責邊界。主要通過明確公司治理各主體及其成員即董事、監事和高級管理人員的職責來規范公司治理組織架構、明晰職責邊界和人員資質與履職要求。在運行機制方面，要強化公司治理中決策、執行、監督、激勵和約束等機制運行的有效性。特別要強調公司治理運行有效性的重要內容，包括發展戰略和價值準則、風險管理和內部控制、激勵約束機制、信息披露。

今后重點應加強探索與創新的方面主要包括：

一是加強董事會運作及董事履職的內容。包括加強董事會專門委員會作用并要求其切實履職、強化董事的資質、董事遴選、增強獨立董事獨立性和專業性，同時應明確對董事、監事進行科學的履職評價以及進一步明確董事會對銀行經營管理負最終責任等。

二是強化監事會職責以扭轉監事會作用虛化的情況。監事會在監督董事會確立穩健的經營理念和發展戰略、監督高級管理人員薪酬方案的科學性和合理性、定期與監管部門進行溝通匯報、對董事履職進行綜合評價以及在風險管理和內部控制情況等方面加強職責的履行。三是強化商業銀行的戰略規劃和資本管理。包括明確董事會在制定戰略規劃和監督執行方面的主要責任、指明應關注人才戰略和信息技術戰略等配套戰略、充分利用比較優勢制定戰略以提高核心競爭力和應建立良好的企業文化和價值準則等。

四是強化激勵約束機制建設。重點改變考核指標過于追求規模和短期利益的情況，而應體現與管理人員和員工的利益相聯系的長期利益，同時應加強激勵政策對風險的覆蓋，從而對銀行的發展方向和資源配臵發揮導向性作用，如可利用經濟資本約束銀行的規模沖動，引導銀行資源的合理配臵。在約束方面，應加強對公司治理各主體特別是成員的問責。

五是借鑒國際對公司治理新要求并堅持本國創新。近年來中國銀行業在公司治理方面的探索實踐既來自于國際實踐，也有很多是自身的創新，這些創新已經得到國際社會的認同，如在巴塞爾銀行監管委員會修訂《銀行公司治理準則》過程中我們提出的增加對風險管理與內部控制的具體規定，增加對企業價值準則和社會責任的要求，加強監管部門對商業銀行公司治理的評估、指導與干預等建議均得到采納。同時，我們還借鑒了一些國際上通行并被證明行之有效的做法，如借鑒OECD和巴塞爾銀行監管委員會關于公司治理新的定義，提出了利益相關者的概念，更加突出銀行的公司治理應履行對存款人、商業銀行雇員等利益相關者的權利保護責任。

古人云:“見之不若知之，知之不若行之。”公司治理本身沒有一個終級標準，而是一個在實踐中不斷探索和完善的過程。相信隨著 《指引》的正式發布和實施，銀行業金融機構公司治理建設的目標將更為明確，主要改進措施將更有可操作性，行動將更加統一，銀行業金融機構公司治理建設將邁上新的臺階。

第五篇：公司治理

山東麗鵬股份有限公司2010報告摘要 [原創 2011-07-26 16:01:22] §6 董事會報告

6．1 管理層討論與分析

（一）報告期內公司經營情況回顧

1、總體經營情況概述

2010 年是公司發展歷史上具有重要轉折意義的一年，首次公開發行股票并上市的成功，使公司的發展也進入了快車道，公司的綜合實力大幅提升，職工工資福利、工作環境明顯改善，同行業地位和影響力顯著提高，文化建設、思想教育、員工培訓取得了重大的歷史性進展，干部職工信心百倍，為未來的“十二五”發展再上新臺階奠定了堅實的基礎。報告期內，公司董事會認真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法規賦予的職責，嚴格執行股東大會決議，積極推進董事會決議的實施，不斷規范公司治理，全體董事認真負責、勤勉盡職，為公司董事會的科學決策和規范運作做了大量富有成效的工作。

2010年公司全年實現營業收入39，828．46萬元，較上年增長30．18％；實現歸屬于母公司股東的凈利潤3，019．27萬元，較上年增長1．57％。

2010公司董事會重點工作

（1）高效、規范的完成了公司首次公開發行股票并上市工作

經中國證券監督管理委員會證監許可［2010］238號文核準，公司首次向社會公開發行1，350萬股人民幣普通股，并于2010年3月18日在深圳證券交易所正式掛牌上市。2010年4月，完成了公司注冊資本及公司類型的工商變更登記。

（2）進一步規范關聯交易

中國證監會2010年年初召開全國證券期貨監管工作會議，明確將“推動部分改制上市公司整體上市，從根本上解決同業競爭、減少關聯交易”作為資本市場改革與發展的重點工

作之一，根據中國證券監督管理委員會山東監管局［2010］5號《關于進一步解決同業競爭、減少關聯交易的監管通函》的要求，對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《董事會議事規則》、《公司內控制度》等內部規章制度，董事會組織公司相關部門結合公司實際情況進行了自查，報告期內，公司發生的關聯交易均按照控制程序執行，決策程序合法，交易價格公允，沒有損害公司及其股東，特別是中小股東的利益。

（3）強化內控建設，規范公司經營

報告期內，公司董事會進一步完善公司治理結構，加強董事會自身建設，進一步提高公司運作水平，發揮董事會各專門委員會專業職能作用，強化公司戰略決策和風險控制能力。2010年，公司董事會先后審議制定了《內幕信息知情人登記制度》、《信息披露事務管理制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《對外擔保管理制度》、《防范控股股東占用公司資金制度》等內控制度。

（4）董事會完成換屆工作，人員結構更趨合理，更利于發揮各專門委員會和獨立董事的作用。

2010年董事會完成換屆工作，新一屆董事會充分發揮了各專門委員會及獨立董事在公司發展中的履職作用。報告期內，提名委員會對于高級管理人員的任職資格和勝任能力進行了審核，進一步加強了公司高級管理人員隊伍的建設，為公司人才儲備提供了保障；薪酬和考核委員會通過考核，兌現了公司2009的高管薪酬，并科學的制定了公司2010高管薪酬方案，達到了對公司管理層激勵和約束的統一；審計委員會監督了公司2009的審計工作、內部控制制度的建立和完善工作，以及內部審計制度的實施情況，進一步規范了公司治理結構，降低了公司經營風險；獨立董事審議了董事會的全部議案，并對部分議案發表了獨立意見，程序合法合規，為規范公司治理結構、保護中小投資者利益提供了有效保障。

（5）公司治理和規范運作得到加強

2010年公司共召開六次董事會、五次監事會、四次股東大會，公司“三會”工作嚴格按照有關法律、法規和制度的規定規范運作。積極推進董事、監事培訓工作，組織董事、監事參加山東省證監局舉辦的董事、監事培訓班，學習涉及上市公司的相關政策法規，取得良好的效果。

（6）進一步加強信息披露和投資者關系管理工作

2010年，公司董事會對照中國證監會、深圳證券交易所關于信息披露的各項規定和要求，加強對公司重大信息的搜集、反饋、整理、審核工作，并按有關規定及時披露，確保所披露信息內容的真實、準確、完整和及時。2010年共計公開披露各類信息81件次，圓滿完成信息披露工作。董事會委派專人通過電話咨詢、股東大會現場交流、券商機構實地調研等方式，與各類投資者進行溝通和交流。2010年共接待了10家券商基金等投資機構，在嚴格遵守信息披露制度的前提條件下，與公眾投資者保持良性互動。董事會積極處理來自監管部門和廣大股東對于公司的關注和質詢，客觀、及時地回復來自資本市場的問詢，妥善處理公共關系，維護公司良好的市場形象。

（二）對公司未來發展的展望

1、行業發展趨勢及公司面臨的市場競爭格局

（1）行業發展趨勢

我國的包裝行業是在改革開放后迅速發展和壯大起來的，并用20多年的時間走完了發達國家近40年來的發展路程，形成了一個以紙、塑料、金屬、玻璃、印刷、機械為主要構成，擁有一定現代化技術與裝備，門類較齊全的現代工業體系，徹底扭轉了過去我國在參與國際競爭中“一流產品，二流包裝，三流價格”的被動局面。多年來，國家多次出臺鼓勵發展和規范包裝行業的政策，體現出我國政府對包裝行業的高度重視。

包裝工業在我國起步較晚，但發展非常迅速。全國包裝工業總產值從1991年的不足百億元增長到現在的2000多億元，每年為幾萬億元的工農業產品和食品提供包裝，在國民經

濟中起到了重要作用。據統計，我國食品包裝機械直接服務于食品工業的比例高達80％以上。

中國包裝工業總體規模已躋身于世界包裝大國之列。2007年包裝工業總產值達到1000億美元，在國民經濟三十多個主要行業中排列到第十四位，包裝產品品種已成體系，門類齊全，能夠滿足日益增長的出口貿易和多層次國內市場需求。包裝科技、教育和文化都有長足的發展和特色。

金屬包裝是中國包裝工業的重要組成部分，其產值約占中國包裝工業總產值的10％，主要為食品、罐頭、飲料、油脂、化工、藥品及化妝品等行業提供包裝服務。金屬包裝容器廣泛應用于食品包裝、醫藥品包裝、日用品包裝、儀器儀表包裝，工業品包裝、軍火包裝等方面，其中用于食品包裝的數量最大。我國金屬包裝的最大用戶是食品工業，其次是化工產品，此外，化妝品和藥品也占一定的比例。

金屬包裝具有資本密集、技術密集，內需型為主、出口為輔、產品替代性高、市場季節性變化大、市場集中度高等產業特點，主要為食品、罐頭、酒類、飲料、油脂、化工、藥品及化妝品等行業提供包裝配套服務，其主要產品可細分為：印鐵制品（聽、盒）、易拉罐（包括鋁制二片罐、鋼制二片罐、馬口鐵三片罐）、氣霧罐（馬口鐵制成精美的藥用罐、殺蟲劑罐、化妝品罐、工業和家居護理等）、食品罐（各種罐藏液體和固體的飲料、糖果、奶粉、煙酒食品罐等）和各類瓶蓋（皇冠蓋、旋開蓋、鋁防偽瓶蓋、指壓保險蓋）。另有1～18Ｌ馬口鐵制成的化工桶及冷軋板、鋅板制成的20～200Ｌ的鋼桶。金屬包裝產品線豐富，應用領域十分廣闊。

隨著國民經濟的增長，生活水平的提高，金屬包裝技術發展日益成熟而得到增長。2006年，我國飲料產量達4，100萬噸，成為僅次于美國的世界第二大飲料生產國；同時，我國的石油化工產品、精細化工、日用化工產品的深化發展，既擴大了內需，又增加了出口，都為金屬包裝提供了巨大的潛在市場

（2）公司面臨的市場競爭格局

我國釀酒行業包裝用防偽瓶蓋主要包括鋁防偽瓶蓋和組合式防偽瓶蓋，從使用數量情況來看，其中約有50％的酒瓶使用鋁防偽瓶蓋，近年來，我國鋁防偽瓶蓋每年均以超過10％的速度增長。組合式防偽瓶蓋可分為鋁塑組合式防偽瓶蓋和塑料組合式防偽瓶蓋，是一種由鋁板涂覆品與塑料件組合或各種塑料件組合，經開啟使用后，不能再復原的瓶蓋，組合式防偽瓶蓋的特點是具有防倒灌功能。

我國目前從事鋁防偽瓶蓋的生產企業200家左右，部分企業也同時生產組合式防偽瓶蓋。經過多年的發展，鋁防偽瓶蓋市場的供需格局已從初期的供不應求轉為基本平衡，但在企業技術水平、規模生產能力、產品檔次方面存在結構性差異。由于鋁防偽瓶蓋生產環節中防偽印刷設備的引進所需資金量大及生產技術要求高等特點，我國從事鋁防偽瓶蓋的企業中，擁有鋁板防偽印刷裝備、掌握防偽印刷關鍵技術的僅為少數企業，其余大多數企業則外購涂印鋁板從事沖壓成型業務。根據中國包裝聯合會行業工作部《鋁防偽瓶蓋板涂料印刷的現狀和發展》，目前我國鋁板涂印生產線約有30余條，涂印生產能力的80％集中在山東省煙臺市，其中本公司的市場占有率達30％以上。

公司自設立以來，產銷規模已連續十年占據同行業第一的位置，經中國包裝聯合會及所屬金屬容器委員會認定，本公司是國內最大的鋁板復合型防偽印刷和鋁防偽瓶蓋生產企業，公司先后被中國包裝聯合會、中國包裝企業家聯合會評為“中國包裝龍頭企業”、“中國200強先進包裝企業”、“中國包裝優秀企業”，并于2007年10月被中國企業發展監督委員會和中國質量管理體系認證中心評比為“中國瓶蓋十強企業”。

2、公司發展戰略及經營計劃

（1）公司發展戰略

公司在“十二五”開局之年，初步確定了公司的發展戰略：以科學發展觀為指引，在進一步提高現有產品市場占有率、積極開拓國內外市場、鞏固公司行業中龍頭地位的基礎上，充分發揮公司在創新、研發、生產、完整業務鏈方面的整體優勢，打造具有麗鵬特色、不可復制的核心競爭力；積極開拓防偽瓶蓋在啤酒、葡萄酒、醫藥、飲料、食用等包裝領域潛在的巨大市場，力爭把防偽瓶蓋這個“大市場”中的“小商品”做精做細、做大做強；全面提升企業的增長速度、運行質量、效益水平和核心競爭力，爭做“中國第一、亞洲領先、世界一流”企業。

為保障未來發展戰略的逐步實現，公司制定戰略措施如下：

1）調整結構，優化企業發展

“十二五”期間，公司以戰略目標為核心，因地制宜，具體問題具體對待，適時、適合地進行策劃，最大限度的利用好資源，有所為有所不為的調整好產品結構。堅持由低成本競爭向高質量產品轉向，由物美價廉、薄利多銷向優質優價、以客戶需求為中心發展，充分發揮公司研發、創新的特點，開發創新一批附加值高、能引領行業發展、滿足市場客戶需求的新產品。加大對葡萄酒、啤酒、保健酒、橄欖油蓋的開發力度，使企業進入更高端的產品領域，以高端、高質、高效、不斷的增強整體市場競爭力。

2）轉方式促發展