第一篇：股份公司章程實例

第六版本：實例（適用范圍：適用于股份有限公司）

杭州紫竹灣食品股份有限公司章程

第一章 總 則

第一條 為規范公司的組織和行為，保護公司、發起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：杭州紫竹灣食品股份有限公司。

第三條 公司住所：杭州市上城區解放路1號。

第四條 公司以發起設立的方式設立，在杭州市工商局登記注冊，公司經營期限為二十年。

第五條 公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第八條 本章程由發起人制訂，在公司注冊后生效。

第二章 公司的經營范圍

第九條 本公司經營范圍為：以公司登記機關核定的經營范圍為準。

第三章 公司注冊資本、股份總數和每股金額 第十條 本公司注冊資本為1000萬元。股份總數1000萬股，每股金額1元，本公司注冊資本實行分期出資。

第四章 發起人的名稱（姓名）、認購的股份數及出資方式和出資時

間

第十一條 公司由2個發起人組成：

發起人一：杭州××百貨有限公司

法定代表人姓名：×××

法定地址：杭州市上城區解放路2號

以貨幣方式出資400萬股，占注冊資本的40%。其中首期出資80萬股，于2006年1月31日前到位，第二期出資40萬股，于2006年12月31日前到位，第三期出資280萬股，于2008年1月7日前到位。

發起人二：王大毛

家庭住址：杭州市上城區解放路3號

身份證號碼：***10X

以貨幣方式出資200萬股，其中首期出資120萬股，于2006年1月31日前到位，第三期出資80萬股，于2008年1月7日前到位；以實物方式出資400萬股，其中第二期出資100萬股，于2006年12月31日前到位，第三期出資300萬股，于2008年1月7日前到位；共計出資600萬股，合占注冊資本的60%。

股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

第五章 股東大會的組成、職權和議事規則

第十二條 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十八條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：

11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；

12、對公司轉讓、受讓重大資產作出決議；

13、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議；

14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，并由全體發起人在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條 股東大會的議事方式：

股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開一次，時間為每年三月召開。

2、臨時會議

有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（1）董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（3）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監事會提議召開時。

《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。第十四條 股東大會的表決程序

1、會議主持

股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

2、會議表決

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

3、會議記錄

股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第六章 董事會的組成、職權和議事規則

第十五條 公司設董事會，其成員為五人（董事會成員五至十九人，具體人數公司章程要明確），其中非職工代表五人，由股東大會選舉產生，股東大會選舉董事，實行累積投票制。董事會設董事長一人，副董事長一人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。第十六條 董事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權，還有職權為：

11、選舉和更換董事長、副董事長；

12、對公司轉讓、受讓重大資產以外的資產作出決議。

第十七條 董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第十八條 董事會的議事方式：

董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決資格。

董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開二次，時間分別為每年三月、九月召開。

2、臨時會議

代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事會，可以提議召開臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內召集和主持董事會會議。

第十九條 董事會的表決程序

1、會議主持

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

2、會議表決 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

3、會議記錄

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第二十條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經理，經理對董事會負責，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。

第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第七章 監事會的組成、職權和議事規則

第二十二條 公司設監事會，其成員為三人，其中：非職工代表二人，由股東大會選舉產生，股東大會選舉監事，實行累積投票制；職工代表一人，由公司職工代表大會民主選舉產生，由職工代表出任的監事待公司營業后再補選，并報登記機關備案。

第二十三條 監事會設主席一名，副主席一名，由全體監事過半數選舉產生。第二十四條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十五條 監事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權，還有職權為：

7、選舉和更換監事會主席、副主席。

監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十六條 監事會的議事方式

監事會以召開監事會會議的方式議事，監事因事不能參加，可以書面委托他人參加。

監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開二次，時間分別為每年三月、九月召開。

2、臨時會議

監事可以提議召開臨時會議。第二十七條 監事會的表決程序

1、會議主持

監事會會議由監事會主席召集和主持，監事會主席不履行或者不能履行職務的，由監事會副主席召集和主持，監事會副主席不履行或者不能履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

2、會議表決

監事按一人一票行使表決權，監事會每項決議均需半數以上的監事通過。

3、會議記錄 監事會應當對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第八章 公司的法定代表人

第二十八條 公司的法定代表人由董事長擔任。

第九章 公司利潤分配辦法

第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十條 公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前臵備于公司，供股東查閱。

第三十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第十章 公司的解散事由與清算辦法 第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規定執行。

第十一章 公司的通知和公告辦法

第三十三條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

第三十四條 董事會會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。第三十五條 召開監事會會議，應當于召開十日以前通知全體監事。第三十六條 公司合并的，應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第三十七條 公司分立的，應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

第三十八條 公司減資的，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第三十九條 公司解散的，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

第十二章 附則

第四十條 本章程原件一式五份，其中每個發起人各持一份，送公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存一份。

杭州紫竹灣食品股份有限公司

全體發起人

發起人蓋章、簽字（或由全體董事簽字）：

日期：二ＯＯ六年一月八日

第二篇：股份公司章程范本

股份公司章程范本

XX股份有限公司公司章程

第一條 本公司名稱為＿＿＿＿＿＿。

第二條 本公司的宗旨是從事《馬薩諸塞州公司法》所規定的公司能夠從事的一切合法行為或活動，《馬薩諸塞州公司法法典》所規定的銀行業務、信托公司業務或專門職業活動不屬本公司業務范疇。

第三條 本公司發起人姓名及其在本州的法定地址：

第四條 本公司僅有權發行一種股票，該股票為普通股票。授權所發行股票的總股額為×××股。

第五條 本公司第一任董事的人員的姓名和地址如下：

姓名： 地址：

第六條 公司董事對經濟損失的責任應根據加利福尼亞州法律所規定的最大限量予以減免。

第七條 本公司有權按照馬薩諸塞州法律規定的最大限量保護公司董事和辦事員不受傷害。

以下署名人（均為以上所列公司第一任董事）已在本公司章程上簽名，特此證明。

日期：（簽字）

以下署名人（均為以上所列名的公司的第一任董事）聲明，他們都是以上公司

章程的簽署人，簽署此章程是他們的自愿行為。

日期：（簽字）

股份公司章程細則

××股份有限公司公司章程細則

第一條 公司本部

第1款 公司本部

公司本部所在地由董事會決定。其可設在馬薩諸塞州之內或以外的任何地方。如果本部設在馬薩諸塞州，公司秘書應在本部內保存此公司章程附則原件或一份副本。如果本部在馬薩諸塞州之外，公司章程附則應當保存在馬薩諸塞州主要營業地點。本公司辦事人員必須按《馬薩諸塞州公司法法典》第1502條的規定向馬薩諸塞州文務部提交報表，說明公司本部的詳細地址。

第2款 其它辦事處

公司也可在董事會隨時指定的或應公司業務所要求的其它地點設立辦事處。

第二條 股東大會

第1款 股東大會地址

所有股東大會必須在公司本部或公司董事會所決定的其它地點召開。

第2款 年會

股東每年于×月×日×時舉行年會以董事會和開展其它任何例行事務。如果該日期為法定假日，會議將在假日后的營業日的相同時間內舉行。

第3款 特別大會

應董事會、董事長、總經理、或應擁有至少10％公司投票權的一個或多個股東的提請可召開特別股東大會。

第4款 股東大會開會通知

股東大會年會或特別大會的通知應由秘書或秘書助理，如沒有設立此種辦事人員或他或她疏忽或拒絕辦理，則由任何董事或股東作成書面送達給在大會上享有投票權的股東。

此種通知書必須親自投送或按公司股票轉讓登記簿上所登記的股東地址或該股東所提供的用于通知的地址通過一級郵件或其它書面方式投送。通知書送達時間最遲不得晚于開會前十（10）天，最早不得先于開會前六十（60）天。

此種通知書必須寫明開會地點、日期和時間，且（1）如果召開特別會議，即將解決的議題的大概性質，以及不處理其它議題，或（2）如果召開年會，董事會在郵寄通知時旨在提出讓股東們解決的議題，但根據本章程第六條規定，任何正當議題均可在年會上提出并同樣予以解決。凡要選舉董事的會議的通知書必須寫明送發通知時董事會旨在提出參加選舉的候選人的姓名。休會不必送達通知書，除非休會期從原定會議期算起長達四十五（45）天或以上。

第5款 撤銷通知

任何股東大會的議題，不論該會議是怎樣召集或通知，或在何地召開，只要予會人員達到法定人數，其是否是親自出席或由人代表不論，且凡不能親自出席或派代表出席的每位有投票權的股東在會前或會后簽署了一份撤銷通知或同意會議召開或贊同會議記錄的文書，均應視為與正式召集和通知且如期召開的會議的議題一樣合法。

第6款 特別通知以及撤銷通知規定

除下列規定之外，任何股東在股東大會上就下列提案的贊成意見均應視為合法，只要被贊成的該提案的大概性曾在會議通知書上，或在其它任何撤銷通知的文書上有過說明：

根據《馬薩諸塞州公司法法典》第310條，贊同一項合同或其它業務，該合同或業務為公司與一位或更多的董事簽署或進行的，或為公司與其一位或更多的董事有重大經濟利益的任何公司、商號或社團所簽署或進行的；根據《馬薩諸塞州公司法法典》第902條規定在發行任何股票后修正公司章程；

贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1201條對公司作重大調整；

贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1900條通過投票自行關閉和解散公司；

贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第2007條分配股份，將其作為公司關閉

計劃的一部分。

如果上述提案在股東大會上經有投票權的股東一致通過，則不管其是否作過通知，此種贊成均應視為有效。

第7款 不用開會決定采取的行為

凡可在股東年會或特別股東大會采取的行為均可不必開會或不用事前通知而采取，只要經不少于最低投票數額的公開發行股票的股東在書面文書上簽字提出，并授權或提交股東大會讓所有有投票權的股東出席投票表決即可。

就下列任何提案，除非經所有有投票權的股東書面認可，任何未經股東全票贊同的不用開會即采取行為的通知，必須在該行為完成前十（10）天發出。

根據《馬薩諸塞州公司法法典》第310條規定，贊同公司與其一個或多個董事或贊同公司同與其一個或多個董事有重大利益關系的其它公司、商號或協會簽署合同或從事業務；

根據《馬薩諸塞州公司法法典》第317條對公司代理商進行賠償；

贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1202條對公司進行重大調整；或贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第2007條分配股份，將其作為公司關閉計劃的一部分。

任何不經開會即采取的公司行為，凡未經全體股東書面同意，必須立即通知那些有投票權但未曾書面贊同的股東。

盡管本款有以上各項規定，除本章程第三條第4款規定之外，如不經具有選舉董事權的股東一致書面同意，董事仍不得經書面贊同而當選。

書面同意可由文件撤銷，但必須在要求授權采取行為的股東書面同意的票數由公司秘書登記之前收到文件，過時則無法撤銷。生效時間以公司秘書收到文件時為準。

第8款 法定人數和股東行為

半數以上具有投票權的股東親自出席或由人代理出席即構成股東大會的法定人數。如果大會達到法定人數，出席會議且就一切事項有權投票的股東半數以上的投票贊成即構成股東行為，除非法律規定需更多票數或本款下面段落另有規定。

出席合法召集或召開且達到法定人數的大會的股東，即使與會股東離去而所乘人數不足法定人數，仍可繼續進行議程，除非一項決議的通過至少需要法定人數的過半數，此時則可休會。

如果不能達到法定人數，任何股東大會均可經半數以上出席會議的股東（親自或由人代理出席）投票而隨時休會，但不得進行其它任何議題，本款以上作有規定 的除外。

第9款 投票

只有在董事會按本章程第八條第3款確定的登記期限前登記的股東，或者，如果沒有確定此種登記期限，在以下所規定的登記期限前登記的股東方可有權在股東大會上投票。

如果沒有確定登記期限：

認定股東是否有權被通知參加股東大會或有權在大會投票的登記期限應為開會通知送出前的一天，一直到停業時間為止，如大會不用通知，則為開會前的一天，一直到停業時間為止。

認定股東是否有權在不開會且董事會不采取先行行為的情況下用書面文件同意公司行為的登記期限為收到第一份書面同意文件日期。

因其它目的而認定股東的登記期限為董事會作出相關決議的那一天，一直到停業為止，或為采取該其它行為之前的第60天為止，兩者中以最遲日期為準。

凡有投票權的股東可按所持股份的數額每股投一張票，法律、公司章程或本章程附則其它條款另有規定的除外。除選舉董事之外，任何有投票權的股東均可用他或她的部分股份投一提案的贊成票，而剩余的股份不投票或投反對票。如果一股東無法具體說明他或她用于投贊成票的股份的數額，則應確鑿推定該股東的贊成投票包含了他所有的有投票權的股份。

每次選舉董事，股東均無權累積選票，除非在投票開始前候選人已經被提名，且股東在投票開始之前已經通知大會他或她想累積選票。如果有一股東遞交通知，則所有有投票權的股東均可以增加他或她的股份額或按同樣原則，以將此種選票分投給他或她認為恰當的候選人的方式累積選票，使一位候選人所得的選票等同于當選董事的選票數。根據所選董事的數量，得選票最多的候選人將當選。反對票或棄權票無效。如有股東在投票前提出要求，董事選舉得用投票而不是用口頭贊成進行。

第10款代理

任何擁有投票權股份的股東均可通過向公司秘書呈送委托書而授權其他一人或多人代理此種股份投票。在本章程附則中，“委托書”是指業經簽字的書面授權書或經股東或股東的律師授權的電子傳送件，是將此股東的股份所附的投票權具體授予其他一人或多人的書面文件。在本章程附則中，“業經簽字”是指在委托書（手書、打印、電報、電傳或其他形式不論）上由股東或其律師簽署股東的姓名或其他認可標記。如能提供材料，證實確為股東、或他或她的律師授權，亦可用電話進行口頭委托。

委托書在簽署十一（11）個月后即失效，委托書中另有規定者除外。委托書簽署人可在委托投票前撤銷委托，否則委托書將視為合法有效，《馬薩諸塞州公司法法典》第705條另有規定者除外。

第三條 董事

第1款 權力

根據本公司章程和《馬薩諸塞州公司法法典》的各項規定，公司的業務及事務均由董事會管理，所有的公司權力均由董事會或按其指示行使。

第2款 數額

董事的法定數額為××名。

股票發行后，本章程的修改必須經發行在外有投票權股份的多數股東贊成；此外，任何修改后的章程均不得將法定董事的數額降為五（5）人以下，本章程第四條附加規定的除外。

第3款 選舉和任期

董事必須經股東大會年會選舉產生，任期到第二年年會新的董事被選出任命為止。

第4款 空缺

董事會只能因董事死亡、辭職或免職或因法定董事數額的增加，或因在股東大會年會或選舉董事的特別大會上股東們沒有選足法定的董事數額而出現空缺。凡董事被法庭宣布為精神不正常或定為重罪犯，董事會可宣布其職位空缺。

除因董事被免職而出現有空缺外，董事會空缺可經董事會批準，或如在任董事人數不足法定人數，（1）經在任董事一致書面同意，（2）在通知召開的或不經通知而根據本章程本條規定召開的會議上由多數在任董事同意，或（3）經唯一在任的董事同意填補。因董事被免職而出現的董事會空缺，只有經股東投票選舉才能填補。凡如此當選的董事將任職到來年的股東大會年會的召開，直到他或她的繼任人被選出和任命為止。

股東可在任何時間==選舉董事以填補董事空缺。任何此種選舉需經發行在外且具有選舉權的股份的多數股東書面認可，因免職而出現的空缺不得照此填補。

任何董事均可向董事長、總經理、秘書或董事會遞交書面辭職申請，辭職申請一遞交即刻生效，除非授權書中明確寫有以今后某一時間為生效期。如果生效日期為以后某一時間，辭職生效時可選舉一繼任董事以接替職位。董事會法定人數的減少不得成為免去任期未滿的董事的理由。

第5款 免職

任何或所有董事均可無故被免職，只要此種免職是經發行在外且有投票權的股東多數贊同，并符合《馬薩諸塞州公司法法典》第303條的規定。除《馬薩諸塞州公司法法典》第302、303和304條規定的外，董事在董事任期未滿之前不得被免職。

經持有已發行的任何種類股票最少10％股份的股東的提請，有關縣的高級法院可以其具有欺詐或不誠實行為、嚴重濫用公司職權或斟酌權為由免去任何董事的職務，并可禁止任何此種被免職的董事在法院所規定的期限內重新當選。在此種訴訟中，公司可作為一方當事人。

第6款 會址

董事會的會址可在任何地方，即在或不在馬薩諸塞州的，會址可在會議通知書中指明，如果會議通知書中沒有指出會址或會議不用通知，即以公司總部或董事會隨時作出的決議所指明的地址為會址。董事會可使用會議電話或類似通信設備召開會議，只要參加會議的所有董事都可相互通話。

第7款 董事會年會、定期會議和特別會議

董事會年會須緊接股東大會年會之后在同樣的會址召開，不用另行通知。其他董事會定期會議在董事會隨時決定的時間和地點舉行。此種定期會議不用另行通知。

董事會特別會議可由董事長、總經理、副總經理、秘書或任何兩名董事提請召開。董事會特別會議的召開須提前四（4）天用郵件通知，或提前四十八（48）小時專人投遞或用電話通知。開會通知或撤銷通知不必說明董事會特別會議的目的。

如果會議終止長達24小時以上，會議繼續召開之前得向出席原會議的所有董事遞交通知書，說明延期會議召開的時間和地點。

第8款 法定人數和董事會行為

董事會所有會議的法定人數為××，除非本章程本條規定作了修正。

根據《馬薩諸塞州公司法法典》第310條（有關批準與一董事有重大經濟利益關系的合同或交易的規定）以及第317條第5款規定（關于對董事的補償的規定），在合法舉行且與會董事達到法定人數的會議上由多數董事采取的行為或作出的決定應視為董事會決議。凡開會時與會者人數達到法定數目，即使有董事中途退席，會議仍可照常進行并決定事項，只要所采取的行為是經此種會議規定的法定人數的多數所同意。

出席會議的多數董事可決定讓會議延期到另外時間和另外地點召開，不論出席此會議的人數是否達到法定人數。

第9款 放棄被通知權規定

任何董事會議所處理的事項，不論其是如何或在何地召開，均應被視為是與正常通知和召集并合法舉行的會議所通過的事項一樣有效，只要與會者達到法定人數，只要未到會的每一位董事在會前或會后都簽署了一份放棄被通知權的文件，一份贊成召開此次會議的文件和一份認可會議記錄的文件。所有此種放棄、贊成和認可文件都必須交公司登記存檔或寫在會議記錄中。放棄被通知權或贊成會議召開的文件不必陳述開會目的。

第10款 不用開會所采取的行為

凡董事會即將規定或許可的行為，只要經全體董事集體或單獨書面同意，即可不用開會而采取。此種同意書（集體或單獨）必須同董事會會議事項記錄一起存檔。

此種經書面認可而采取的行為具有與董事一致投票贊成而采取的行為一樣的效力。

第11款 報酬

董事本身不領取服務薪金，但董事會可通過決議，同意支付一筆合乎情理的費用作為董事參加例行或特別會議的報酬。本章程的任何規定都不得限制董事以其他身份為公司服務并由此得到報酬。特別或常務委員會成員可因參加會議而得到同樣報酬。

第四條 高級職員

第1款 高級職員

公司高級職員包括總經理、一名副總經理、一名秘書和一名主管公司財務的財務主管。公司還可擁有其他一些頭銜和責任由董事會所決定的高級職員。準許一人兼任數職。

第2款 選舉

所有的公司高級職員都由董事會挑選并向董事會負責。

第3款 免職和辭職

任何高級職員均可隨時被董事會免職，可說明或不說明理由。任何高級職員均可向董事會、公司總經理或秘書提交申請要求辭職。辭職申請書生效期為收到該申請書的當天或為辭職書中所寫明的日期。高級職員的免職或辭職不得影響任何雇傭該職員的合同所規定的該職員或公司所享受的權利（如果有）。

第4款 總經理

總經理為公司主要行政官員和總管，必須聽從董事會的決議和指揮，負責全面監督、領導和控制公司的業務和事務。他或她得主持所有的股東大會和董事會會議，依照職權，作為所有常設委員會的成員，包括常務委員會（如果有）在內，其具有公司總經理通常應當具有的總的行政管理權力和職責，且具有董事會或本公司章程隨時規定的其他權力和職責。

第5款 副總經理

如總經理缺席或無法履行職責，按董事會所決定的排列順序（如沒有排名順序，則由董事會指定），由副總經理代理總經理的一切職責，在代理總經理職責時，副總經理具有總經理所擁有的一切權力，同時得受到總經理所受到的一切限制。每位副總經理還必須履行董事會或本公司章程隨時所規定的其他職責。

第6款 秘書

秘書負責在公司本部保存，或叫人保存董事會所有會議的記錄。會議記錄必須包括每次會議的時間和地點，不論其是例會或特==別會議，如果是特別會議，還應記載會議是如何召集或授權召開的；所發出的會議通知或所收到的放棄被通知權利的文書；出席會議的董事姓名；出席或代理出席會議的股份份額；以及會議議程說明。

秘書負責在公司本部或公司證券過戶代理人辦公室保存，或叫人保存股份登記簿，登記簿上記有股東的姓名和地址，每位股東所持股份的種類和數額，股權證發行的數額和日期，以及交還予以廢止的股票的作廢日期以及數量。

秘書負責在公司本部保存，在叫人保存公司章程的正本或一副本，其應為最新修訂或改動并經秘書驗證過的版本。

秘書負責送發根據法律或本章程規定應當予以通知的所有股東大會或董事會會議的通知書。

秘書負責掌管公司印章，并行使董事會或本章程隨時賦予的其他權力和履行董事會或本章程隨時規定的其他義務。

如秘書缺席或無法履行職責，如設有秘書助理，應按董事會確定的排列順序（如無順序之分，由董事會指派）由助理負責行使秘書的所有權力，秘書所受到的限制同樣全部適用于秘書助理。秘書助理（如果有）還應行使董事會或本章程隨時賦予的其他權力，并履行董事會或本章程隨時規定的其他義務。

第7款 財務主管

財務主管是本公司的主要財務官員，負責保管或讓人保管登記公司財產和業務的帳簿和記錄，確保帳目完整無誤。

財務主管負責以公司的名義將貨幣或其他貴重物品存放到董事會所指定的受托人處。他或她負責依照董事會的授權根據正當需要支付公司的資金；負責應總經理和董事會的要求，向其說明自己作為財務主管所履行的一切活動以及公司的財務狀況；負責行使董事會或本章程隨時賦予的其他權力，并履行董事會或本章程隨時規定的其他義務。

如財務主管缺席或無法履行職責，如設有助理財務主管，應按董事會確定的排列順序（如無順序之分，由董事會指派）由助理財務主管負責履行秘書的所有職責，在代理活動中，助理擁有財務主管所擁有的一切權力，但也必須受到財務主管所受到的所有限制。助理財務主管（如果有）還應行使董事會或本章程隨時賦予的其他權力，并履行董事會或本章程隨時規定的其他義務。

第8款 報酬

本公司高級職員所領取的服務報酬由董事會決議決定。

第五條 常務委員會

第1款

根據達到法定人數的董事會會議多數票通過的決議，董事會可設立一個或多個委員會，每個委員會由2個或更多的董事組成，直接向董事會負責。任何此種委員會均可行使董事會決議規定范疇內的董事會的一切權力，下列事項除外：

a.按規定必須經股東或已售出股份股東同意的行為。

b.董事會或任何委員會的補缺。

c.決定董事參與董事會或任何委員會活動的報酬。

d.修正或廢除公司章程或采用新的章程。

e.修正或廢除董事會的決議，而該決議的條款明文規定不能由委員會修正或廢除。

f.公司股民的分紅，按董事會所決定的分配率或一個定期數額或在董事會所決定的價格范疇內進行分配的除外。

g.設立董事會其他委員會或任命那些委員會的委員。

第六條 公司檔案和報告

第1款 股東檢查

股票登記簿可在通常的業務時間內隨時讓股東或投票委托證書持有人進行檢查或復印，此種檢查或復印必須具有與該股東或投票委托證書持有人的利益相關的正當理由，且需向公司呈遞書面申請。

公司帳簿、檔案以及股東大會和董事會、委員會會議的記錄均可在通常的業務時間且方便的時候接受股東或投票委托證書持有人的檢查，此種檢查必須具有與該股東或股票委托證書持有人的利益相關的正當理由，并需向公司呈遞書面申請。

股東還有權在業務時間內任何方便的時候檢查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本或副本。

第2款 董事檢查

每位董事均有隨時檢查、復印一切或任何種類的帳簿、檔案或文件以及隨時檢查公司國內外實物財產的絕對權利。此種檢查可由董事親自進行，也可由其代理人或律師進行。檢查權包括復印權和摘錄權。

第3款 檢查書面檔案權

凡屬于本章規定檢查范圍內的任何檔案如無書面形式，則不予接收檢查，除非且直到公司出費用將此檔案制作成書面形式。

第4款 放棄報告

在此特明確表示，如果本公司的股東不足100人，則放棄適用《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條有關對股東作報告的規定。此種放棄必須遵守各項法律規定，包括準許股東要求公司提供財務報告的《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條第3款。

第5款 合同及其他

董事會可授權任何一個或多個高級職員、任何一個代理人或多個代理人以公司的名義或代表公司締結任何合同或簽署任何文書，本公司章程另有規定的除外。如無董事會授權，任何高級職員、代理人或雇員都無權使公司受制于任何合同，或以公司信譽擔保，或使公司承擔任何目的或數額的責任。

第七條 公司代理人的補償和保險

第1款 補償

公司必須對公司董事和高級職員作最大限度的補償，其不受《馬薩諸塞州公司法法典》的限制。

第2款 保險

公司有權代表任何代理人投保（見《馬薩諸塞州公司法法典》第317條規定）以防止任何因該代理人的職權或由于其地位而產生的責任，不論根據《馬薩諸塞州公司法法典》第317條的規定公司是否有權補償代理人以防止這種責任。

第八條 股份

第1款 股票

對全部繳清的股份公司可頒發股票。股票必須編號發行，必須公布最多股份持有人的姓名，他／她所擁有股份的數額、名稱（如果有）以及種類或類別；股票上必須印發《馬薩諸塞州公司法法典》任何可適用的條款所規定的說明或簡介。

所有股票都必須由1）董事長或副董事長，總經理或副總經理，2）財務總管或秘書或助理秘書以公司的名義簽字。

第2款 股份的轉讓

股票須交到秘書或公司證券過戶代理人處，且有合法背書或附有充足表示繼承、轉讓或授權轉讓的證據，公司秘書必須負責向有權得到股票的人發放新的股票廢除舊股票并將股票過戶記載到公司股票登記簿上。

第3款 登記日期

董事會可以確定一個時間作為登記日期，以決定股東是否可以得到股東大會召開通知或在大會上投票的權利，或決定股東是否有權得到==任何紅利或分配，或享受任何分配的權利，或決定股東是否可就其他任何合法行為行使權利。確定的登記日期不得早于會議前六十（60）天，也不得晚于會議前（10）天，對于其他行為，則不得早于行為前六十（60）天登記。登記日期確定后，只有在登記日期登記的股東方可有權得到會議通知或投票，或得到紅利、分配或享受分配的權利，或行使可行使的權利，不論登記日期之后是否會在公司登記簿上出現股份轉讓情況。

第九條 章程的修正

第1款 經股東修正

經公司持有多數上市且附有投票權的股份的股東同意，可以通過、修正或廢除章程。但如果修正后的章程使董事的額定人數降到五（5）人以下，且反對修正或不贊成通過修正本的票數等于或超過上市且附有股票權的股份16——2／3％，該章程修正本不得有效。

第2款 經董事會修正

根據股東通過、修正或廢除章程的權利，董事會可通過、修正或廢除任何章程，但變更董事法定人數的章程修正除外，董事會只有在股票發行前通過修正方可生效。

證明書

茲證明以上是列出的公司章程的真實無誤的章程副本，該章程已由公司董事會在以下所列的日期合法通過。

日期：（秘書簽名）

第三篇：股份公司章程(非上市公司)

AAA實業股份有限公司

章

程

第一章

總

則

第一條

為確立本公司的法律地位，為了適應建立現代企業制度的需要，規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，促進本公司發展，根據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、法規，特制訂本章程。

第二條

公司法定名稱：AAA實業股份有限公司（以下簡稱公司）第三條 公司法定地址： 第四條 公司注冊資本： 2000萬元

第五條

公司是

人民政府批準，以發起方式設立，依法在 工商行政管理局登記注冊的股份有限公司。

第六條

公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營，以提高經濟效益、勞動生產率和實現資產增值保值為目的。

第七條

公司實行權責分明，管理科學，激勵和約束相結合的內部管理體制。

第八條

公司堅持股權平等、同股同利、利益共享、風險共擔的原則。股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔有限責任。

第九條

公司可以向其他有限責任公司和股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。

第十條

公司的一切活動，嚴格遵守國家法律、法規，遵守職業道德，加強社會主義精神文明建設，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監督。

第十一條

公司的合法權益和經營活動，受國家法律保護，任何機關、團體和個人不得侵犯和非法干涉。

第十二條

公司依法保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現安全生產；采用多種形式，加強職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

第十三條

公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益，公司應當為公司工會提供必要的活動條件。

第十四條

公司中中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理。第十五條

公司承認已登記的股東為股權的絕對持有者，拒絕其他一切爭議。第十六條

公司為永久性股份有限公司。

第二章

宗旨和經營范圍

第十七條

公司宗旨：推出您的品牌、塑造您的形象；立足西部，力爭成為廣告業界的帶頭人。

第十八條

公司經營范圍。電子產品、手機、電腦及軟件、電視、冰箱、空調、攝像頭批發及安裝；通訊設備安裝；廣告器材銷售、通信網絡工程設計服務；電暖氣的研發和生產。

主營：電子產品、手機、電腦及軟件、電視、冰箱、空調、攝像頭批發及安裝；通訊設備安裝；參與業界投資及資本運作；現代廣告、營銷咨詢企業的系統設計及專業人才培訓；電暖氣的研發和生產。

兼營：廣告器材、五金交電、計算機銷售、通信網絡工程設計服務。第十九條

公司經營方式：批發、零售、服務、研制、生產。第二十條

經營原則：合法經營、公平競爭。

第二十一條

公司根據經營業務發展的需要，按程序可在國內外設立分公司、子公司或辦事機構。在遵循公司宗旨的原則下，適度發展多種開式的經濟聯合體。

第三章

設立方式和股份

第二十二條

公司是由A

B 共同出資，以發起方式設立的股份有限公司。

第二十三條

公司股本金總額為人民幣2000萬元，注冊資本為認繳股本總額，全部劃分為等額股份，每股為人民幣壹元正。

第二十四條

本公司股份采取股票形式，股票是公司依法發行的證明股東在公司按其持有的股份份額擁有的資產所有權、收益權、剩余財產處分權和其他權利并承擔相應義務的書面憑證。公司股票每股面值壹元。

第二十五條

公司發行的股票為記名式普通股票。公司股票載明下列事項：

1、公司名稱、住所；

2、公司登記成立的日期；

3、股票種類、票面金額及代表人的股份數；

4、股東姓名及名稱；

5、股票的編號。

第二十六條

公司的股份全部由發起人持有。其中：

第二十七條

公司股東認購的股份構成公司的股本金。公司以全部股本金作為注冊登記資金，非經股東大會決定不得增減公司股本金總額。

第二十八條

公司股票由公司董事長簽名，公司財務部門蓋章后生效。第二十九條

公司股票在公司存續期間不得退股。

第三十條

公司股票可按《公司法》的第一百四十四條的規定進行轉讓，并辦理相關手續。

第三十一條

公司股份可能性按照有關規定辦理贈與、繼承、抵押，但必須辦理相關手續。

第三十二條

公司不得收購本公司的股票，但為減少注冊資本而注銷股份，或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的。第三十三條

公司發行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效后，股東可向公司申請補發股票。第三十四條

公司股份自公司清算之日起，不得進行轉讓。

第四章

股東和股東大會

第三十五條

公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權利、承擔義務。

第三十六條

股東權利

1、出席或委托代理人出席股東大會并行使選舉權、被選舉權和表決權；

2、依照國家有關法律、法規和公司章程轉讓股份；

3、查閱公司章程、股東大會會議記錄、財務報告，監督公司的經營管理，提出建議和質詢；

4、按其所持股份獲取紅利并優先購買新股；

5、公司終止后取得剩余財產。第三十七條

股東的義務

1、遵守公司章程；

2、依其認購的股份和入股方式繳納股金；

3、依其所持股份，對公司承擔有限責任；

4、在公司辦理工商注冊手續后，不得退股；

5、不得從事危害公司利益的活動。

第三十八條

股東大會由公司全體股東組成。股東大會是公司的最高權力機構。第三十九條

股東大會職權

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

4、審議批準董事會的報告；

5、審議批準監事會的報告；

6、審議批準公司的財務預算方案和決算方案；

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

9、對公司債券發行作出決議；

10、對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

11、修改公司章程。

第四十條

股東大會每年召開一次年會。

有下列情形之一的，應當在二個月內召開臨時股東大會：

1、董事人數不足《公司法》規定的最低人數或者公司章程規定人數的三分之二時；

2、公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；

3、持有公司股份百分之十以上的股東請求時；

4、董事會認為必要時；

5、監事會提議召開時。

第四十一條

股東大會會議由董事會召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東。臨時股東大會不對通知中未列明的事項作出決議。第四十二條

股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。

股東大會作出決定，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十三條

修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十四條

股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第四十五條

股東大會對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東大會的股東簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期十年。第四十六條

股東大會的決議內容不得違反法律、行政法規和侵犯股東合法權益。否則，股東有權向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第五章

董事會

第四十七條

公司設董事會，董事會向股東大會負責。第四十八條

公司董事由股東大會選舉產生。

第四十九條

公司董事會五名董事組成，設董事長一名。董事長由董事會以全體董事過半數選舉產生。

董事任期每屆三年，董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

董事可兼任公司高級管理人員。第五十一條

董事會職權

1、負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

2、執行股東大會決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務預算方案決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；

7、擬訂公司合并、分立、解散的方案；

8、決定公司內部管理機構的設置；

9、聘任或者解聘公司總經理，并根據總經理提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，決定其報酬事項；

10、制訂公司的基本管理制度。第五十二條

董事會每至少召開二次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第五十三條

董事會會議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須全體董事的過半數通過。

第五十四條

董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。

第五十五條

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽字。

董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權力。

第五十六條

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托代表出席的董事，視作同意董事決議并承擔相應責任。第五十七條

董事長為公司的法定代表人。第五十八條

董事長行使下列職權：

1、主持股東大會和召集、主持董事會會議；

2、檢查董事會決議的實施情況；

3、簽署公司股票、公司債券。

第五十九條

公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間、行使董事會的部分職權。

第六十條

公司董事會設董事會秘書，負責處理董事會日常事務。董事會秘書職責另定。

第六章

經營管理

第六十一條

公司設總經理一名，副總經理二名。總經理由董事會聘任，并向董事會負責。

第六十二條

總經理職權

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、提請聘任或解聘副總經理、財務負責人；

7、聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8、董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。

第六十三條

總經理可以由董事兼任。第六十四條

總經理有權拒絕非經董事會批準的任何董事對企業經營管理工作的干預。

第六十五條

公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第六十六條

公司研究決定生產經營的重大問題，制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。不斷加強職工的民主管理，依法規范職工參政議政渠道。第六十七條

公司董事、總經理及其他高級管理人員應當遵守公司章程，忠實履行職務和誠信義務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

第六十八條

公司董事、總經理及其他高級管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義列立帳戶存儲；不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第六十九條

公司董事、總經理、其它高級管理人員，不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或活動的，所得收入應當歸公司所有。

董事、總經理除公司章程規定或者股東大會同意外，不得以個人名義同本公司訂立合同或者進行交易。

第七十條

公司董事、總經理除依照法律規定或者股東大會同意外，不得泄露公司秘密。

第七十一條

有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、總經理：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞經濟秩序罪，被判處形罰、執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利、執行期滿未逾三年；

3、擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

4、擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

5、個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反上述規定選舉董事、或者聘任總經理的，該選舉或者聘任無效。

第七章

監事會

第七十二條

公司設監事會，對董事、總經理等高級管理人員行使監督職能。第七十三條

監事會設監事三個，推選監事會主席一名。

監事會成員中有兩名由股東代表擔任并由股東大會選舉產生；一名監事由職工代表擔任，該監事由公司職工民主選舉產生。

第七十四條

公司董事、總經理、財務負責人不得兼任監事。第七十五條

監事的任期每屆三年。監事任期屆滿，連選可連任。第七十六條

監事會行使下列職權：

1、檢查公司的財務；

2、對董事、總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

3、當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；

4、提議召開臨時股東大會；

5、向股東大會作監事會工作報告。監事列席董事會會議。

第七十七條

監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會決議應由三分之二以上（含三分之二）監事表決通過。

第七十八條

監事應當依照法律、行政法規、公司章程，忠實履行監督職能。

第七十九條

監事行使職權時聘請律師、注冊會計師、執業審計師等專業人員的費用，由公司承擔。

第八十條

本公司章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條的規定適用于本公司監事。

第八章

公司財務、會計和審計

第八十一條

本公司依照法律、行政法規的規定，財務、會計制度按照《企業財務通則》和《企業會計準則》執行。

第八十二條

公司會計采用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。第八十三條

公司的一切憑證、帳簿、報表用漢語書寫。第八十四條

公司以人民幣為記帳本位幣。

第八十五條

公司在每一會計終了時作財務會計報告，并依法經審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

1、資產負債表；

2、損益表；

3、現金流量表；

4、財務狀況情況說明書；

5、利潤分配表。

第八十六條

按照有關法律、行政法規，公司應當定期公開其財務狀況和經營情況，每會計公布一次財務會計報告，并在召開股東大會年會二十日以前將公司的財務會計報告備置于本公司，供股東查閱。

第八十七條

公司按照國家法律、行政法規，按時足額繳納各種稅、費。接受國家財政、稅務的檢查、監督和注冊會計師、審計師的社會監督。公司設立內部審計機構，實行內部審計制度。

第八十八條

公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第九章

利潤分配

第八十九條

公司稅后利潤

公司稅后利潤是指當年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。

第九十條

公司分配當年稅后利潤時，應當提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取稅后利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一公司虧損時，在提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司提取法定公積金后，經股東大會決議，可提取任意公積金。

公司的稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤，按股東持有的股份比例進行分配。

第九十一條

公司以超過股票票面金額的發行價格所得的溢價款以及國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其它收入，應當列入公司資本公積。第九十二條

公司公積用途限于下列各項：

1、彌補公司的虧損；

2、擴大公司生產經營；

3、轉增公司股本。

公司經股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉為股本時，所留存的法定公積金不得少于注冊資金的百分之二十五。

第九十三條

公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第九十四條

公司紅利每年支付一次，支付時間由股東大會決定。第九十五條

公司紅利分配形式：現金股利、股票股利、事物股利。

第九十六條

公司按照法律、行政法規，代扣代繳社會公眾股東股利收入的應納個人所得稅。

第十章

用人、勞動工資制度

第九十七條

公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護公司勞動者的合法權益。公司按照國家法定假日休假；公司與職工因勞動關系發生爭議，應按勞動爭議法規處理。第九十八條

公司實行全員勞動合同制，公司和職工按照勞動合同規定，享受權利、承擔義務。公司有權決定招聘和辭退經營管理人員和職工，有權對違紀職工和不合格職工按規定進行處理，職工也可按規定選擇單位。

在實行全員勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制。總經理、副經理和高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

第九十九條

公司按照國家宏觀調控，企業自主決定的原則，在“企業工資的增長不高于其經濟效益的增長；職工收入的增長不高于其勞動生產率的增長”的前提下，自主決定公司內部工資分配形式。

第一百條

公司按照國家法律、行政法規對職工退休養老金統籌、失業保險、大病醫療統籌等職工應享受的社會保險待遇的規定，參加所在地區的社會保險，為職工辦理社會保險手續。

公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，經公司總經理授權人批準后履行有關手續。未經批準擅自離職而造成公司經濟損失的，必須依法賠償。

第十一章

公司合并、分立

第一百零一條

公司合并、分立由董事會擬訂公司合并、分立方案，由股東大會作出決議，報請原批準機關審批。

第一百零二條

公司合并可以采取新設合并或吸收合并兩種形式。

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議。并編制資產負債表及財產清單。

公司合并時，合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。第一百零三條

公司分立，其財產應當作相應的分割。公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

第一百零四條

公司減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

公司應當自作出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內至在報紙上公告三次。債權人自接通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務，或者提供相應擔保。不清償債務或不提供擔保的，公司不得合并、分立。

第一百零五條

公司合并、分立、減少或增加注冊資本，登記事項已經發生變化，應當依法向工商行政管理機關辦理變更登記。

第十二章

公司破產、解散和清算

第一百零六條

公司因各種原因被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律法規，組織成立清算組，對公司進行破產清算。

第一百零七條

公司有下列情形之一的，可以解散：

1、股東大會決議解散；

2、因公司合并或者分立需要解散；

3、公司因違反法律、行政法規被依法責令關閉時應當解散。第一百零八條

公司有下列情形之一時，可以宣告破產：

1、公司不能清償到期債務，債權人和公司可申請宣告破產；

2、因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足以清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。

第一百零九條

公司按照第一百零七條1、2款決定解散時，應當在決議解散之日起十五日內成立清算組，由股東大會確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關人員成立清算組進行清算。按照第一百零七條3款解散時，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組。破產清算，由人民法院依法組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組。第一百一十條

清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2、通知或者公告債權人；

3、處理與清算有關的公司未了結業務；

4、清繳所欠稅款；

5、清理債權、債務；

6、處理公司清償債務后的剩余財產；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第一百一十一條

清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，向清組申報其債權。

第一百一十二條

清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。

第一百一十三條

公司財產優先撥付清算費用后，按下列順序清償：

1、所欠公司職工工資、勞動保險費用；

2、繳納所欠稅款；

3、清償公司債務；

4、股東按股份持有比例分配剩余財產。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產未按規定清償前不得分配給股東。第一百一十四條

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十三章

通告和公告辦法

第一百一十五條

公司的重要會議、決議、公司的重大活動事項應及時通知全體股東和社會投資者以及公司的債權人，并分別采取通知或公告辦法。

第一百一十六條

公司股東會議應通過公開發行的報紙通知公司全體股東。

第一百一十七條

董事會會議、監事會會議分別由董事會辦公室、監事會主席書面通知全體董事、全體監事。

第一百一十八條

公司的下列事項應通過公開發行的報紙向全體股東和公司債權人公告：

1、資產負債表、利潤表、現金流量表及其附表等；

2、股東會議決議、會議紀要；

3、公司股利分配方案，新股認購方案；

4、公司債券的發行數額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發行可轉換債券，還應公告公司債券轉換為股份時的轉換條件及方法；

5、公司股本的增加或減少，公司股本結構發生重大變化；

6、公司股份轉讓及相關事宜；

7、公司董事會、監事會、公司高級管理層等方面發生重大人事變動；

8、公司的合并、分立、破產、解散與清算；

9、公司章程修改的內容及條款；

10、國家有關部門認為應公告的其它事項。

第十四章

章程修改

第一百一十九條

公司根據需要可修改公司章程，章程的修改遵循國家法律、法規和政策。

第一百二十條

修改公司章程由董事會提出修改公司章程草案，提請股東大會討論通過并作出修改公司章程的決議。

第一百二十一條

對公司章程作如下修改，公司應報有關主管機關確認，并依法向工商行政管理機關申請變更登記；

1、更改公司名稱；

2、更改、擴大和縮小公司經營范圍；

3、增加或減少公司發行的任何類別股份的總數；

4、更改公司全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優先權；

5、增設新股份類別；

6、擴大股份的認購范圍，改變股票交易方式；

7、改變每股股票面額；

8、增設或取消可轉換債券；

9、章程規定需經股東大會特別決議以三分之二以上表決權通過的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動，公司應直接向工商行政管理機關申請變更登記。

10、國家有關新的政策、法律、法規等的頒布與本章程發生沖突時，本章程依法進行更改。

未經工商行政管理機關核準變更登記，任何對公司章程的修改不得生效。

第一百二十二條

公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經營范圍、注冊資本等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應予公告。

第十五章

附

則

第一百二十三條

本章程如與國家法律、行政法規有抵觸之處，依照法律、行政法規執行。

第一百二十四條

本章程實施細則由公司各職能部門負責制定。本章程用漢語書寫。第一百二十五條

本章程經股東大會審議通過，報批準機關審核，同時報工商行政管理機關確認后生效。

第一百二十六條

本章程解釋權歸公司董事會。

AAA股份有限公司

董事長

法定代表人

經理任職書

根據《公司法》及本公司章程的有關規定，經本公司董事會表決通過，選舉A為公司董事長，任期三年，董事長為公司的法定代表人，選舉B為公司的副董事長，任期三年，聘任AA為本公司經理，任期三年。

全體股東簽字

AAA股份有限公司

董事

監事

任職書

根據《公司法》及本公司章程的有關規定，經本公司股東會表決通過，選舉A、B、聘任AA，BB、CC為公司董事，任期三年，組成董事會

選舉劉愛嬌為本公司監事，同意職工代表大會選舉的職工代表DD擔任監事組成監事會任期三年

全體股東簽字

AAA股份有限公司

監事會主席 任職書

根據《公司法》及本公司章程的有關規定，經本公司股東會表決通過，同意選舉B為本公司監事會主席，任期三年

全體股東簽字

第四篇：小型股份公司章程分解

章程目錄 第一章

總則...................................................................................................................................2 第二章

股東出資方式及出資額...................................................................................................3 第三章

股東的權利和義務...........................................................................................................4 第四章

股權管理...........................................................................................................................5 第六章

董事會.............................................................................................................................10 第七章

監事會.............................................................................................錯誤！未定義書簽。第八章

經理.................................................................................................................................14 第八章

勞動保障與分配.............................................................................................................15 第九章

補虧與終止清算.............................................................................................................18 第十一章

附則.............................................................................................................................20

股份有限公司章程

第一章

總則

第一條 為使公司建立現代產權制度，保障公司股東和債權人的合法權益，依照《中華人民共和國公司法》《關于發展發起設立式股份有限公司的若干意見》、《非上市股份有限公司管理暫行辦法》規定的原則，結合實際，制定本章程。

第二條

本公司按發起設立式股份有限公司組建，是獨立企業法人。公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。第三條

公司名稱為：。公司地址為：。公司注冊資本為：人民幣 萬元。公司經營范圍： 公司法定代表人：

第四條 公司宗旨：遵守國家法律法規，維護社會經濟秩序；誠信經營，注重經濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。第二章

股東出資方式及出資額

第五條 公司的股本金總額為 元，總股份為 股，每股金額為× 元人民幣。

第六條 本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：

首期以（現金或其他資產）投資 元，折 股，占公司股本的 %。

首期以（現金或其他資產）投資 元，折 股，占公司股本的 %。

首期以（現金或其他資產）投資 元，折 股，占公司股本的 %。

首期以（現金或其他資產）投資 元，折 股，占公司股本的 %。

首期以（現金或其他資產）投資 元，折 股，占公司股本的 %。

……（上述股東為發起人，不少于5人，可為企事業法人、社團法人、自然人，發起人出資總額與股本金總額一致）。

第三章 股東的權利和義務

第七條 公司的股份持有人為公司股東。股東按其持有股份份額，對公司享有權利、承擔義務。法人作為公司股東時，應由法定代表人或經法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人的授權委托書。

第八條 公司股東享有以下權利：

1、出席或委托代理人出席股東大會，并按其所持股份行使相應的表決權；

2、依照公司章程、規則轉讓股份；

3、查閱公司章程，股東大會記錄及會計報告，對公司經營管理提出建議或質詢；

4、當公司依照國家政策法律上市時可優先認購公司發行的股票；

5、按股份取得股利；

6、公司終止清算時，按股份取得剩余財產；

7、選舉和被選舉為董事會或監事會成員。第九條 公司股東承擔下列義務：

1、遵守公司章程；

2、從和執行股東大會決議；

3、按認購股份和出資方式認繳出資額,按持有股份對公司的虧損和債務承擔有限責任；

4、支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司發展；

5、維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

第四章

股權管理

第十條 公司股權管理基本規則如下：

1、公司依本章程制定股權管理規則（或實施細則），設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。

2、發起人認購公司股份后即繳納股金，以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權抵作股金的，依法辦理財產權的轉移手續。

3、各發起人股金繳足后，經法定驗資機構驗資并出具證明，在30日內召開公司創立大會。創立大會對公司成立重大事項決策時，對發起人抵作股金的財產的作價進行審核。創立大會決定設立公司后，股東不得抽回其股本。公司不能成立時，發起人對設立公司所產生的債務、費用負連帶責任，發起人因過失致使公司利益受損，應承擔賠償責任。

4、公司對發起人繳足的股份頒發股權證，作為出資憑證和行使股東權利的依據。公司股份按權益分為普通股和優先股。普通股同股同權、同股同利、按出資比例或出資額承擔公司的風險責任。優先股不參與公司經營決策，享有收益權和優先受償權。

5、公司股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯匯 價折算人民幣計算，其股息統一用人民幣派發。

6、公司的董事和經理在任職的3年內，未經董事會同意不得轉讓本人所持有的公司股份。3年后在任期內轉讓的股份不得超過其持有股份額的50％，并需經過董事會同意。

7、股東協議轉讓股份須向公司股權管理辦公室提交轉讓協議書等相關文件和資料。股份的無償劃轉須向公司股權管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉的文件。

8、公司根據發展需要，決定增資擴股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發紅利股份、以公積金轉增股本，也可吸收新股東入股。由董事會制定增資擴股方案，經股東大會審議通過后施行。新增、配送、派發、轉增的股份，與首期股份同股同權、同股同責。公司增資擴股間隔時間原則上不低于一年。

9、公司根據發展需要，決定縮減股份，按程序報批后。可由全部股東按比例縮股，也可由部分股東按比例縮股，由董事會制定縮股方案，經股東大會審議通過后施行。縮減股份與減少注冊資本同步，按工商管理機構規定辦理減資手續。

10、股東可按本章程從公司股權管理規則轉讓股權。股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）轉讓后股東人數不得少于5人；（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；（3）股東向公司內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認后辦理過戶手續；（4）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優先購買權。

11、持股職工遇到退休、調離、辭職或被辭退、除名等情況，本著自愿的原則，先在企業內向其他股樂轉讓股權，本企業內轉讓不成，可向企業外法人或自然人轉讓股權，不能如期轉讓股權的，具備條件的可由企業公積金收購職工股權，企業無力收購的，可由普通股轉為優先股管理。

12.自然人所持股份可委托相關機構（人員）托管。13.公司根據發展需要上市時，按上市公司要求進行資產重組，按國家規定辦理審批手續。

第五章 股東大會

第十一條 股東大會是公司的最高權力機構。股東大會行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、審議批準董事會和監事會的工作報告；

3、審議批準公司的利潤分配方案及彌補虧損方案；

4、審議批準公司預算方案和決算方案；

5、對公司增減注冊資本和重大股權變更作出決議；

6、對公司合并、分立、變更財產組織形式、終止清算等重大事項作出決議；

7、選舉或更換董事會成員和監事會成員，并決定其報酬事項；

8、修改公司章程并作出決議；

9、對公司其他重大事項作出決定。第十二條 股東大會議事規則如下：

1、股東大會每年召開一次，股東大會間隔最長不超過15個月。

2、有下列情形之一時，董事會應召開股東臨時大會：

（一）董事缺額1/3時；

（二）公司累計未彌補虧損超過實收資本總額的1/3時；

（三）占股份總額30％以上股東提議時；

（四）董事會或監事會作出提議時。

3、股東大會應由董事會召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

4、召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東，召開股東臨時大會不得對通知中未列明的事項作出決定。

5、股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議時（指前條第5、6、8款），必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會選舉和審議決定的事項（指前條第1、2、3、4、7、9款），必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。

6、股東可委托代理人出席股東大會，代理人應向股東大會提交股東受權委托書，并在受權范圍內行使表決權。

7、出席股東大會的股東所代表的股份達不到2/3數額時，會議應延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規定數額，應視為已達到法定數額，決議有效。

8、股東大會應當對所議事項及決定作出會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄、決議應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第六章

董事會

第十三條 董事會行使下列職權：

1、召集股東大會，向股東大會報告工作；

2、執行股東大會決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制定公司財務預算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案；

5、制定公司增減注冊資本方案、重組上市方案、發行債券方案；

6、決定公司重要財產的抵押、出租、發包；

7、制定公司合并、分立、股權結構重大調整、財產組織形式變更、終止清算等方案；

8、決定公司內部管理機構的設臵；

9、制定公司章程修改方案；

10、制定公司的重要管理制度和基本規則；

11、聘任和解聘公司總經理，根據總經理提名，聘任和解聘副總經理及其他高級管理人員；

12、股東大會授予的其他職權。第十四條 董事會的議事規則如下：

1、董事會每年至少召開二次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議應有l／2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議，可書面委托他人出席會議并表決，委托書中應載明授權范圍。

2、董事長認為有必要或半數以上董事提議對，可召集董事會臨時會議。

3、董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的原則。董事會選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當贊成和反對的票數相等時，董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關系的事項時，該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時，該董事應被計入在內。

4、董事會議決議應由出席會議董事簽名，董事會決定事項的會議記錄應由出席會議的董事和記錄員簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任，董事會決議因違反國家法律政策和本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第十五條 董事長行使下列職權：

1、主持召開股東大會，代表董事會向股東大會報告工作；

2、召集和主持董事會會議，領導董事會工作，檢查董事會決議實施情況，向董事會報告工 作；

3、簽署公司股權證、重要合同及其他重要文件；

4、在董事會閉會期間，對公司的重要業務活動給予指導。第十六條 董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長及其他董事行使部分和全部職權。第十七條 董事會秘書為公司高級管理人員，對董事會負責，履行以下職責：

1、負責股東大會、董事會會議的具體籌備、組織工作，負責會議記錄；

2、保管股東名冊和董事會印章；

3、董事會授權的其他職責。

第十八條 股東大會、董事會的決議違反法律、法規，侵犯股東合法權益的，股東有權提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。

第七章

總經理

第十九條 公司實行董事會領導下總經理負責制、設總經理一名，副總經理 名。總經理由董事長提名，董事會聘任。第二十條 總經理的主要職責：

1、主持公司生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司生產經營計劃和投資方案；

3、列席（總經理不是董事的）董事會會議，向董事會匯報工作；

4、擬訂公司內部管理機構設臵方案和重要管理制度、規則；

5、制定公司經營管理的具體規章制度；

6、提請聘任或解聘公司副總經理、總監等高級管理人員；

7、聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；

8、董事會授權的其他職權。

第二十一條 總經理執行職務的規則如下：

1、總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

2、總經理忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的職權為自己謀取私利。不得挪用公司資金或者將資金借貸給他人。不得將公司資產以個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。不得以公司的資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

3、因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未愈五年，不得擔任本公司總經理。

4、曾擔任因經營不善破產清算企業的董事或者廠長、經理，并對該企業的破產負有個人責任的，自該企業破產清算完結之日起未愈三年，不得擔任本公司總經理。

5、曾擔任因違法被吊銷營業執照企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該企業被吊銷營業執照之日起未愈三年，不得擔任本公司經理。

第二十二條 董事、總經理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程，徇私舞弊或失職造成本公司重大經濟損失時，根據不同情況，經股東大會或董事會決議可給予下列處罰：（1）限制權力；（2）免除現任職務；（3）負責經濟賠償；（4）觸犯刑律的提交司法部門追究法律責任。

第八章 勞動保障與分配

第二十三條 公司尊重職工的勞動權力，按國家法律政策合理解決員工勞動合同、勞動紀律、勞動保護、社會保障、職業培訓、工資、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經公司經理批準后履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規定提取職工社會保障基金并上交有關機構。

第二十四條 基于本公司從事于互聯網軟件開發經營，人力資源是本公司最大資本，公司有義務做好員工福利與激勵工作，提供不低于行業水平的薪酬福利制度，具體由人力資源部門計劃提交完善的員工激勵制度并實施完成。

第二十五條 員工期權激勵計劃

為提高員工創造性，增強公司凝聚能力，充分激發員工積極性，公司對于創業初期的元老員工以及在公司經營中起到骨干作用的優秀員工以及高級管理層制定完備的期權激勵計劃，在公司實現盈利目標之后執行。

第二十六條 公司稅后利潤，在按規定彌補虧損后，按下列順序分配：

1、提取法定公積金10％，當法定公積金達到注冊資本50％時可不再提取；

2、提取公益金(5-10％)，主要用于公司集體福利設施支出；

3、提取任意公積金 ％，主要用于彌補虧損和擴大生產經營；

4、支付優先股紅利；

5、每年按股份比例對普通股進行分紅。

第二十七條 公司以未分配利潤及公積金向股東配送股份，由董事會制定方案，經股東大會審議通過后實行。

第九章 補虧與終止清算

第二十八條 公司發生虧損，先用稅后利潤彌補，不足以彌補須用自有資金彌補虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。

第二十九條 公司有下列情形之一時，經股東大會決議，予以終止清算：

1、因不可抗巨因素，公司無法繼續經營；

2、公司因違法經營被依法撤銷、責令關閉；

3、公司設立期滿，無意繼續經營；

4、公司因合并或分立需要終止；

5、公司因不能清償到期債務依法宣告破產。

第三十條 公司宣告破產時，依照《中華人民共和國企業破產法（試行）》有關規定執行。公司在宣告終止后，發布終止公告，在終止公告發布后15日內成立清算組，由股東大會確定清算組人選。此間，任何個人或單位不得哄搶、侵占公司財產。第三十一條 清算組成立后，應于10日內通知債權人，并于兩個月內至少公告三次，債權人應自通知書送達之日起30日內，未接通知書的自公告之日起90日內，向清算組申報其債權，說明債權有關事項，提供證明材料，清算組對債權進行登記。第三十二條 清算組行使下列職權：

1、制定清算方案，清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；

2、通知或者公告債權人；

3、處理與清算有關的公司未了結業務；

4、清繳所欠稅款；

5、清理債權、債務；

6、處理公司清償債務后的剩余財產；

7、代表公司處理有關訴訟事宜。

第三十三條 公司終止的清算方案經股東大會或者主管機關審議確認后實施。清算資產按下列順序支付清償：

1、清算費用；

2、所欠公司職工工資，集資款及社會保障費用；

3、所欠稅款；

4、公司債券、銀行貸款、其他債務。

第三十四條 公司清償后，剩余財產先償還優先股，再償還普通股；如不能足額退還出資，按股東出資比例分配剩余財產。第三十五條 清算結束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務賬冊、經會計師事務所驗證，報有關部門批準后向公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

第十章

附則

第三十六條 本章程經股東大會通過后生效，報（上級單位或政府管理部門）備案，向工商局登記注冊后實施。本章程對公司股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責解釋。

第五篇：股份公司章程-(非上市公司)

XXX股份有限公司

章

程

第一章

總

則

第一條

為確立本公司的法律地位，為了適應建立現代企業制度的需要，規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，促進本公司發展，根據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、法規，特制訂本章程。

第二條

公司法定名稱：XXX股份有限公司（以下簡稱公司）第三條

公司法定地址：

第四條

公司注冊資本：

第五條

公司是XXX人民政府批準，以發起方式設立，依法在XXX工商行政管理局登記注冊的股份有限公司。

第六條

公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營，以提高經濟效益、勞動生產率和實現資產增值保值為目的。

第七條

公司實行權責分明，管理科學，激勵和約束相結合的內部管理體制。

第八條

公司堅持股權平等、同股同利、利益共享、風險共擔的原則。股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔有限責任。

第九條

公司可以向其他有限責任公司和股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。

第十條

公司的一切活動，嚴格遵守國家法律、法規，遵守職業道德，加強社會主義精神文明建設，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監督。

第十一條

公司的合法權益和經營活動，受國家法律保護，任何機關、團體和個人不得侵犯和非法干涉。

第十二條

公司依法保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現安全生產；采用多種形式，加強職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

第十三條

公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益，公司應當為公司工會提供必要的活動條件。

第十四條

公司中中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理。第十五條

公司承認已登記的股東為股權的絕對持有者，拒絕其他一切爭議。第十六條

公司為永久性股份有限公司。

第二章

宗旨和經營范圍

第十七條

公司宗旨：推出您的品牌、塑造您的形象；立足西部，力爭成為廣告業界的帶頭人。

第十八條

公司經營范圍。

主營：設計、制作、代理、發布國內廣告；專業創意、制作影視廣告；專業制作發布網絡廣告。參與業界投資及資本運作；專業從事營銷網絡的市場服務；專業從事國內外媒體和咨詢服務；現代廣告、營銷咨詢企業的系統設計及專業人才培訓。兼營：廣告器材、五金交電、計算機銷售、通信網絡工程設計服務。第十九條

公司經營方式：研制、生產、批發、零售、服務。第二十條

經營原則：合法經營、公平競爭。

第二十一條

公司根據經營業務發展的需要，按程序可在國內外設立分公司、子公司或辦事機構。在遵循公司宗旨的原則下，適度發展多種開式的經濟聯合體。

第三章

設立方式和股份

第二十二條

公司是由孟興中、成都開創市場研究廣告宮銷有限公司、成都巴蜀新形象商貿有限公司、張凌云、張亞川、樊明仁共同出資，以發起方式設立的股份有限公司。第二十三條

公司股本金總額為人民幣1700萬元，注冊資本為實收股本總額，全部劃分為等額股份，每股為人民幣壹元正。

第二十四條

本公司股份采取股票形式，股票是公司依法發行的證明股東在公司按其持有的股份份額擁有的資產所有權、收益權、剩余財產處分權和其他權利并承擔相應義務的書面憑證。公司股票每股面值壹元。

第二十五條

公司發行的股票為記名式普通股票。公司股票載明下列事項：

1、公司名稱、住所；

2、公司登記成立的日期；

3、股票種類、票面金額及代表人的股份數；

4、股東姓名及名稱；

5、股票的編號。

第二十六條

公司的股份全部由發起人持有。其中：

第二十七條

公司股東認購的股份構成公司的股本金。公司以全部股本金作為注冊登記資金，非經股東大會決定不得增減公司股本金總額。

第二十八條

公司股票由公司董事長簽名，公司財務部門蓋章后生效。第二十九條

公司股票在公司存續期間不得退股。

第三十條

公司股票可按《公司法》的第一百四十四條的規定進行轉讓，并辦理相關手續。

第三十一條

公司股份可能性按照有關規定辦理贈與、繼承、抵押，但必須辦理相關手續。

第三十二條

公司不得收購本公司的股票，但為減少注冊資本而注銷股份，或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的。

第三十三條

公司發行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效后，股東可向公司申請補發股票。第三十四條

公司股份自公司清算之日起，不得進行轉讓。

第四章

股東和股東大會

第三十五條

公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權利、承擔義務。

第三十六條

股東權利

1、出席或委托代理人出席股東大會并行使選舉權、被選舉權和表決權；

2、依照國家有關法律、法規和公司章程轉讓股份；

3、查閱公司章程、股東大會會議記錄、財務報告，監督公司的經營管理，提出建議和質詢；

4、按其所持股份獲取紅利并優先購買新股；

5、公司終止后取得剩余財產。第三十七條

股東的義務

1、遵守公司章程；

2、依其認購的股份和入股方式繳納股金；

3、依其所持股份，對公司承擔有限責任；

4、在公司辦理工商注冊手續后，不得退股；

5、不得從事危害公司利益的活動。

第三十八條

股東大會由公司全體股東組成。股東大會是公司的最高權力機構。第三十九條

股東大會職權

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

4、審議批準董事會的報告；

5、審議批準監事會的報告；

6、審議批準公司的財務預算方案和決算方案；

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

9、對公司債券發行作出決議；

10、對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

11、修改公司章程。

第四十條

股東大會每年召開一次年會。

有下列情形之一的，應當在二個月內召開臨時股東大會：

1、董事人數不足《公司法》規定的最低人數或者公司章程規定人數的三分之二時；

2、公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；

3、持有公司股份百分之十以上的股東請求時；

4、董事會認為必要時；

5、監事會提議召開時。

第四十一條

股東大會會議由董事會召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東。臨時股東大會不對通知中未列明的事項作出決議。第四十二條

股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。

股東大會作出決定，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十三條

修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十四條

股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第四十五條

股東大會對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東大會的股東簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期十年。第四十六條

股東大會的決議內容不得違反法律、行政法規和侵犯股東合法權益。否則，股東有權向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第五章

董事會

第四十七條

公司設董事會，董事會向股東大會負責。第四十八條

公司董事由股東大會選舉產生。

第四十九條

公司董事會五名董事組成，設董事長一名。董事長由董事會以全體董事過半數選舉產生。

董事任期每屆三年，董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

董事可兼任公司高級管理人員。第五十一條

董事會職權

1、負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

2、執行股東大會決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務預算方案決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；

7、擬訂公司合并、分立、解散的方案；

8、決定公司內部管理機構的設置；

9、聘任或者解聘公司總經理，并根據總經理提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，決定其報酬事項；

10、制訂公司的基本管理制度。

第五十二條

董事會每至少召開二次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第五十三條

董事會會議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須全體董事的過半數通過。

第五十四條

董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。

第五十五條

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽字。

董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權力。

第五十六條

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托代表出席的董事，視作同意董事決議并承擔相應責任。第五十七條

董事長為公司的法定代表人。第五十八條

董事長行使下列職權：

1、主持股東大會和召集、主持董事會會議；

2、檢查董事會決議的實施情況；

3、簽署公司股票、公司債券。

第五十九條

公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間、行使董事會的部分職權。

第六十條

公司董事會設董事會秘書，負責處理董事會日常事務。董事會秘書職責另定。

第六章

經營管理

第六十一條

公司設總經理一名，副總經理二名。總經理由董事會聘任，并向董事會負責。

第六十二條

總經理職權

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、提請聘任或解聘副總經理、財務負責人；

7、聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8、董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。

第六十三條

總經理可以由董事兼任。

第六十四條

總經理有權拒絕非經董事會批準的任何董事對企業經營管理工作的干預。

第六十五條

公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第六十六條

公司研究決定生產經營的重大問題，制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。不斷加強職工的民主管理，依法規范職工參政議政渠道。第六十七條

公司董事、總經理及其他高級管理人員應當遵守公司章程，忠實履行職務和誠信義務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

第六十八條

公司董事、總經理及其他高級管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義列立帳戶存儲；不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第六十九條

公司董事、總經理、其它高級管理人員，不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或活動的，所得收入應當歸公司所有。

董事、總經理除公司章程規定或者股東大會同意外，不得以個人名義同本公司訂立合同或者進行交易。

第七十條

公司董事、總經理除依照法律規定或者股東大會同意外，不得泄露公司秘密。

第七十一條

有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、總經理：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞經濟秩序罪，被判處形罰、執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利、執行期滿未逾三年；

3、擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

4、擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

5、個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反上述規定選舉董事、或者聘任總經理的，該選舉或者聘任無效。

第七章

監事會

第七十二條

公司設監事會，對董事、總經理等高級管理人員行使監督職能。第七十三條

監事會設監事三個，推選監事會主席一名。

監事會成員中有兩名由股東代表擔任并由股東大會選舉產生；一名監事由職工代表擔任，該監事由公司職工民主選舉產生。

第七十四條

公司董事、總經理、財務負責人不得兼任監事。第七十五條

監事的任期每屆三年。監事任期屆滿，連選可連任。第七十六條

監事會行使下列職權：

1、檢查公司的財務；

2、對董事、總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

3、當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；

4、提議召開臨時股東大會；

5、向股東大會作監事會工作報告。監事列席董事會會議。

第七十七條

監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會決議應由三分之二以上（含三分之二）監事表決通過。

第七十八條

監事應當依照法律、行政法規、公司章程，忠實履行監督職能。

第七十九條

監事行使職權時聘請律師、注冊會計師、執業審計師等專業人員的費用，由公司承擔。

第八十條

本公司章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條的規定適用于本公司監事。

第八章

公司財務、會計和審計

第八十一條

本公司依照法律、行政法規的規定，財務、會計制度按照《企業財務通則》和《企業會計準則》執行。

第八十二條

公司會計采用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。第八十三條

公司的一切憑證、帳簿、報表用漢語書寫。第八十四條

公司以人民幣為記帳本位幣。

第八十五條

公司在每一會計終了時作財務會計報告，并依法經審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

1、資產負債表；

2、損益表；

3、現金流量表；

4、財務狀況情況說明書；

5、利潤分配表。

第八十六條

按照有關法律、行政法規，公司應當定期公開其財務狀況和經營情況，每會計公布一次財務會計報告，并在召開股東大會年會二十日以前將公司的財務會計報告備置于本公司，供股東查閱。

第八十七條

公司按照國家法律、行政法規，按時足額繳納各種稅、費。接受國家財政、稅務的檢查、監督和注冊會計師、審計師的社會監督。公司設立內部審計機構，實行內部審計制度。

第八十八條

公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第九章

利潤分配

第八十九條

公司稅后利潤

公司稅后利潤是指當年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。

第九十條

公司分配當年稅后利潤時，應當提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取稅后利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一公司虧損時，在提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司提取法定公積金后，經股東大會決議，可提取任意公積金。

公司的稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤，按股東持有的股份比例進行分配。

第九十一條

公司以超過股票票面金額的發行價格所得的溢價款以及國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其它收入，應當列入公司資本公積。第九十二條

公司公積用途限于下列各項：

1、彌補公司的虧損；

2、擴大公司生產經營；

3、轉增公司股本。

公司經股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉為股本時，所留存的法定公積金不得少于注冊資金的百分之二十五。

第九十三條

公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第九十四條

公司紅利每年支付一次，支付時間由股東大會決定。第九十五條

公司紅利分配形式：現金股利、股票股利、事物股利。

第九十六條

公司按照法律、行政法規，代扣代繳社會公眾股東股利收入的應納個人所得稅。

第十章

用人、勞動工資制度

第九十七條

公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護公司勞動者的合法權益。公司按照國家法定假日休假；公司與職工因勞動關系發生爭議，應按勞動爭議法規處理。第九十八條

公司實行全員勞動合同制，公司和職工按照勞動合同規定，享受權利、承擔義務。公司有權決定招聘和辭退經營管理人員和職工，有權對違紀職工和不合格職工按規定進行處理，職工也可按規定選擇單位。

在實行全員勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制。總經理、副經理和高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

第九十九條

公司按照國家宏觀調控，企業自主決定的原則，在“企業工資的增長不高于其經濟效益的增長；職工收入的增長不高于其勞動生產率的增長”的前提下，自主決定公司內部工資分配形式。

第一百條

公司按照國家法律、行政法規對職工退休養老金統籌、失業保險、大病醫療統籌等職工應享受的社會保險待遇的規定，參加所在地區的社會保險，為職工辦理社

會保險手續。

公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，經公司總經理授權人批準后履行有關手續。未經批準擅自離職而造成公司經濟損失的，必須依法賠償。

第十一章

公司合并、分立

第一百零一條

公司合并、分立由董事會擬訂公司合并、分立方案，由股東大會作出決議，報請原批準機關審批。

第一百零二條

公司合并可以采取新設合并或吸收合并兩種形式。

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議。并編制資產負債表及財產清單。

公司合并時，合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。第一百零三條

公司分立，其財產應當作相應的分割。公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

第一百零四條

公司減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

公司應當自作出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內至在報紙上公告三次。債權人自接通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務，或者提供相應擔保。不清償債務或不提供擔保的，公司不得合并、分立。

第一百零五條

公司合并、分立、減少或增加注冊資本，登記事項已經發生變化，應當依法向工商行政管理機關辦理變更登記。

第十二章

公司破產、解散和清算

第一百零六條

公司因各種原因被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律法規，組織成立清算組，對公司進行破產清算。

第一百零七條

公司有下列情形之一的，可以解散：

1、股東大會決議解散；

2、因公司合并或者分立需要解散；

3、公司因違反法律、行政法規被依法責令關閉時應當解散。第一百零八條

公司有下列情形之一時，可以宣告破產：

1、公司不能清償到期債務，債權人和公司可申請宣告破產；

2、因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足以清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。

第一百零九條

公司按照第一百零七條1、2款決定解散時，應當在決議解散之日起十五日內成立清算組，由股東大會確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關人員成立清算組進行清算。按照第一百零七條3款解散時，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組。破產清算，由人民法院依法組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組。

第一百一十條

清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2、通知或者公告債權人；

3、處理與清算有關的公司未了結業務；

4、清繳所欠稅款；

5、清理債權、債務；

6、處理公司清償債務后的剩余財產；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第一百一十一條

清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，向清組申報其債權。

第一百一十二條

清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。

第一百一十三條

公司財產優先撥付清算費用后，按下列順序清償：

1、所欠公司職工工資、勞動保險費用；

2、繳納所欠稅款；

3、清償公司債務；

4、股東按股份持有比例分配剩余財產。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產未按規定清償前不得分配給股東。第一百一十四條

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十三章

通告和公告辦法

第一百一十五條

公司的重要會議、決議、公司的重大活動事項應及時通知全體股東和社會投資者以及公司的債權人，并分別采取通知或公告辦法。

第一百一十六條

公司股東會議應通過公開發行的報紙通知公司全體股東。

第一百一十七條

董事會會議、監事會會議分別由董事會辦公室、監事會主席書面通知全體董事、全體監事。

第一百一十八條

公司的下列事項應通過公開發行的報紙向全體股東和公司債權人公告：

1、資產負債表、利潤表、現金流量表及其附表等；

2、股東會議決議、會議紀要；

3、公司股利分配方案，新股認購方案；

4、公司債券的發行數額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發行可轉換債券，還應公告公司債券轉換為股份時的轉換條件及方法；

5、公司股本的增加或減少，公司股本結構發生重大變化；

6、公司股份轉讓及相關事宜；

7、公司董事會、監事會、公司高級管理層等方面發生重大人事變動；

8、公司的合并、分立、破產、解散與清算；

9、公司章程修改的內容及條款；

10、國家有關部門認為應公告的其它事項。

第十四章

章程修改

第一百一十九條

公司根據需要可修改公司章程，章程的修改遵循國家法律、法規和政策。

第一百二十條

修改公司章程由董事會提出修改公司章程草案，提請股東大會討論通過并作出修改公司章程的決議。

第一百二十一條

對公司章程作如下修改，公司應報有關主管機關確認，并依法向工商行政管理機關申請變更登記；

1、更改公司名稱；

2、更改、擴大和縮小公司經營范圍；

3、增加或減少公司發行的任何類別股份的總數；

4、更改公司全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優先權；

5、增設新股份類別；

6、擴大股份的認購范圍，改變股票交易方式；

7、改變每股股票面額；

8、增設或取消可轉換債券；

9、章程規定需經股東大會特別決議以三分之二以上表決權通過的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動，公司應直接向工商行政管理機關申請變更登記。

10、國家有關新的政策、法律、法規等的頒布與本章程發生沖突時，本章程依法進行更改。

未經工商行政管理機關核準變更登記，任何對公司章程的修改不得生效。

第一百二十二條

公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經營范圍、注冊資本等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應予公告。

第十五章

附

則

第一百二十三條

本章程如與國家法律、行政法規有抵觸之處，依照法律、行政法規執行。

第一百二十四條

本章程實施細則由公司各職能部門負責制定。本章程用漢語書寫。第一百二十五條

本章程經股東大會審議通過，報批準機關審核，同時報工商行政管理機關確認后生效。

第一百二十六條

本章程解釋權歸公司董事會。

模版來自中國會計師網（www.tmdps.cn模版提供：四川立信會計師事務有限責任公司）