第一篇：C14028 并購重組信息披露的規范要求(測試題)解析

C14028并購重組信息披露的規范要求

一、單項選擇題

1.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第五號文件的規定,符合“脫胎換骨,更名改姓” 重組條件的公司在進入重大資產重組程序,股票停牌后,應在(個工作日內向上海證券交易所公司管理 部和上市公司所在地證監局提交關于公司申請實施重大資產重組的報告。

A.10 B.30 C.5 D.15 2.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第四號文件的要求,上市公司申請重大資產重組停 牌的,應當在停牌后(個工作日內向上海證券交易所公司管理部提交內幕信息知情人名單。

A.10 B.15 C.5 D.30 3.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定,上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的 次一工作日公告該決議,并按照中國證監會的有關規定編制申請文件,委托獨立財務顧問在(個工作日 內向中國證監會申報,同時抄報派出機構。

A.3 B.15 C.5 D.10 2.根據 《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》 第一號文件的規定上市公司應當在延期復牌公告中 披露本次重大資產重組的基本情況、目前進展、延期復牌的原因和預計復牌時間。上海證券交易所原則上 只接受(次延期復牌的申請。

A.2 B.3 C.1 D.4 3.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定,上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議,必 須經出席會議的股東所持表決權的(以上通過。

A.1/2 B.2/3 C.3/4 D.1/3 3.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第七號文件的規定,借殼上市的標準是:除符合《重組辦法》 第十條、第四十二條規定的要求外,上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在(年 以上,最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣(萬元。

A 3, 2000 B5, 3000 C2, 2000 D8, 5000 3.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》 第八號文件的要求, 上市公司應當披露案中披露標 的企業的歷史沿革情況,如:公司設立至預案披露前歷次增資、股權轉讓的情況、最近(個月內進行 的增資和股權轉讓的相關作價及其評估(如有、股東構成變化的情況等,特別是歷史上曾為本上市公司 或其他上市公司所控制的情況

A48 B24 C72 D 36 1.根據《上市公司收購管理辦法》的規定,通過證券交易所的證券交易,投資者及其一致行動人擁有權益 的股份達到一個上市公司已發行股份的(時,應當在該事實發生之日起(日內編制權益變動報 告書,向中國證監會、證券交易所提交書面報告,抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構,通知該 上市公司,并予公告;在上述期限內,不得再行買賣該上市公司的股票。

A10%, 3 B 5%, 3C10%, 5 D5%, 5 1.根據 《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》 第六號文件關于向股東提供現金選擇權的方式的規 定,對于目標公司股票市場價格高于現金選擇權價格(、投資者申報將導致重大損失的,由上市公司自 行組織股東申報。

A.10% B.15% C.20% D.5% 2.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》 的規定,上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的 次一工作日公告該決議,并按照中國證監會的有關規定

編制申請文件,委托獨立財務顧問在(個工作 日內向中國證監會申報,同時抄報派出機構。

A.10 B.15 C.5 D.3 2.根據 《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》 第一號文件的規定, 上市公司向上海證券交易所公 司管理部提出停牌申請時,應當提交經公司董事長簽字的停牌申請,說明停牌原因,對連續停牌期限做出 明確承諾,連續停牌時間原則上不得超過(天。

A B C D

二、多項選擇題

4.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定,上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產, 達到下列(標準之一的,構成重大資產重組。

A.購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比 例達到 50%以上,且超過 5000萬元人民幣

B.購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比 例達到 50%以上且超過 3000萬人民幣

C.購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比 例達到 50%以上

D.購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報 告營業收入的比例達到 50%以上

5.根據《上市公司收購管理辦法》的規定,有下列(ABCD 情形之一的,收購人可以向中國證監會提出 免于以要約方式增持股份的申請。

A.中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形

B.收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化 C.經上市公司股東大會非關聯股東批準,收購人取得上市公司向其發行的新股,導致其在該公司擁有 權益的股份超過該公司已發行股份的 30%,收購人承諾 3年內不轉讓其擁有權益的股份,且公司股東大會 同意收購人免于發出要約

D.上市公司面臨嚴重財務困難,收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準,且收購 人承諾 3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益

6.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第八號文件的規定,重組預案公告中,交易標的為 股權類資產的,應另外披露(ABCDE。

A.標的企業在預案披露前十二個月內所進行的重大資產收購出售事項, 以及標的企業目前的未決訴訟、非經營性資金占用、為關聯方提供擔保等

B.該標的企業是否存在出資不實或影響其合法存續的情況

C.交易標的為有限責任公司股權的,應當披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規 定的轉讓前置條件,如尚未取得的,應承諾在披露重大資產重組報告書前取得

D.案中披露標的企業的歷史沿革情況

E.上市公司在交易完成后將成為持股型公司的,應當披露作為主要交易標的的企業股權是否為控股權 4.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第一號文件,按照《重組辦法》的規定,上市公司 完成相關審計、評估、盈利預測后,再次召開董事會審議通過重大資產重組具體事項和股東大會召開時間 的,應當及時履行信息披露義務,向上海證券交易所公司管理部提交下列文件(ABCDE A.上海證券交易所公司管理部要求的其他文件

B.相關證券服務機構出具的審計報告、評估報告、盈利預測報告和法律意見書等文件(如有

C.上市公司重大資產重組報告書及其摘要 D.獨立財務顧問報告

E.董事會決議及其公告、股東大會召開通知

5.按交易類型分類,上市公司重大資產重組可分為以下(ABCD 幾類。A.向收購人發行股份購買資產 B.通過現金購買或出售資產

C.向原控股股東或實際控制人發行股份購買資產 D.向獨立第三方發行股份購買資產

6.根據 《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》 第六號文件的規定, 上市公司出現如下(ABCDE 情形的,應當給予其流通股股東現金選擇權

A.上市公司分立成兩個以上(含獨立法人的,上市公司給予其股東現金收購請求權的

B.上市公司被其他公司要約收購,收購人以股份或其他證券作為支付手段的 C.其他需要向股東提供現金選擇權的申報

D.上市公司吸收合并其他公司,上市公司給予其股東現金收購請求權的 E.上市公司被其他公司通過換股方式吸收合并的

4.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》 第五號文件的要求, 上市公司因涉嫌犯罪被司法機 關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,擬

通過發行股份購買資產實施重大資產重組并向上海 證券交易所公司管理部申請重大資產重組停牌的,除滿足發行 股份購買資產達到《上市公司重大資產重 組管理辦法》規定的“重大資產重組”標準外,還應當滿足下列條件:(ABCDE A 不存在可能讓涉嫌違法違規行為發生時的控股股東、實際控制人取得不合理的利益, 或者可能進一 步損害上市公司、其他投資者合法權益的重大問題。

B 因涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的董事、高級管理人員已經離任;C 重組方應當提出切實可行的重組方案, 在公司經營管理等方面應當發生實質性改變, 即 “脫胎換骨, 更名改姓” ,重組完成有助于減輕或消除違法違規行為造成的不良后果

D 已經停止違法違規行為或者做出必要的補救,并且發行股份將有助于減輕或者消除違法違規行為造 成的不良后果

E 涉嫌違法違規行為發生時的控股股東、實際控制人已經變更,或者將因發行股份導致其變更

4.收購及權益變動信息披露主要關注的問題包含以下(ABCD 等幾個方面。A.收購人是否具備收購上市公司的資格 B.收購的目的及后續計劃 C.收購人及其實際控制人的產權控制關系 D.收購人的實力、資金來源 6.根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行 》的規定,上市公司回購股份應當符合以下條件(ABCDE。

A.公司股票上市已滿一年

B.回購股份后, 上市公司的股權分布原則上應當符合上市條件;公司擬通過回購股份終止其股票上市 交易的,應當符合相關規定并取得證券交易所的批準

C.中國證監會規定的其他條件 D.公司最近一年無重大違法行為

E.回購股份后,上市公司具備持續經營能力

7.根據《上市公司收購管理辦法》 的規定,任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合 法權益。有下列(情形之一的,不得收購上市公司。

A.收購人最近1年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為 B.收購人負有數額較大債務,到期未清償,且處于持續狀態 C.收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為

D.法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形 E.收購人為自然人的,存在《公司法》第一百四十七條規定情形 A B C D

三、判斷題

7.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第八號文件的規定,為便于普通投資者掌握重組預 案的特定風險,上市公司應針對本次重組預案的實際情況,按照重要性原則,只需披露可能直接對本次重 大資產重組產生重大不利影響的風險。(正確 錯誤

8.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定,上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋

商時,應當立即采取必要且充分的保密措施,制定嚴格有效的保密制度,限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的,應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協議。(正確 錯誤

9.根據《上市公司收購管理辦法》的規定,投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發 行股份的 5%后,其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過 5%的, 應當依照規定履行報告、公告義務。(正確 錯誤

10.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第一號文件的規定,上市公司在獲悉股東、實際 控制人籌劃重大資產重組時,應當及時向上海證券交易所申請股票及其衍生品種停牌,并披露影響股票價 格的重大信息。(正確 錯誤

7.根據《關于上市公司立案稽查及信息披露有關事項的通知》 ,在執法人員對上市公司進行非正式調查階 段,上市公司原則上可不對外披露。(正確 錯誤

8.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第八號文件的規定,標的企業有土地使用權、礦業 權等資源類資產,或有重大債權債務的,應參照非股權類資產披露要求披露相關情況。(正確 錯誤

10.根據《上市公司收購管理辦法》的規定,收購要約約定的收購期限在任何情況下均不得少于 30日,并 不得超過 60日。(正確 錯誤

9.根據《上市公司收購管理辦法》的規定,收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支 付收購上市公司的價款。(正確 錯誤

8.根據《上市公司收購管理辦法》的規定,通過證券交易所的證券交易,收購人持有一個上市公司的股份 達到該公司已發行股份的 30%,繼續增持股份的,應當采取要約方式進行,發出全面要約或者部分要約。(正確 錯誤

9.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第一號文件的規定,上市公司在獲悉股東、實際控 制人籌劃重大資產重組時,應當及時向上海證券交易所申請股票及其衍生品種停牌,并披露影響股票價格 的重大信息。(正確 錯誤

10.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第一號文件的規定,為加強上市公司重大資產重 組信息管理,上海證券交易所公司管理部在相關股票交易時間接受上市公司重大資產重組涉及的股票停牌 申請、相關信息披露文件的接收和審核。正確 錯誤

第二篇：并購重組信息披露的規范要求

<并購重組信息披露的規范要求>

一、單項選擇題

1.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第四號文件的要求，上市公司申請重大資產重組停牌的，應當在停牌后（）個工作日內向上海證券交易所公司管理部提交內幕信息知情人名單。

A.30 B.15 C.10 D.5 2.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議，并按照中國證監會的有關規定編制申請文件，委托獨立財務顧問在（）個工作日內向中國證監會申報，同時抄報派出機構。

A.5 B.3 C.10 D.15 3.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第五號文件的規定，符合“脫胎換骨，更名改姓”重組條件的公司在進入重大資產重組程序，股票停牌后，應在（）個工作日內向上海證券交易所公司管理部和上市公司所在地證監局提交關于公司申請實施重大資產重組的報告。

A.5 B.15 C.30 D.10

二、多項選擇題

4.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列（）標準之一的，構成重大資產重組。

A.購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣

B.購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上

C.購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50％以上且超過3000萬人民幣

D.購買、出售的資產在最近一個會計所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上

5.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第八號文件的規定，重組預案公告中，交易標的為股權類資產的，應另外披露（）。

A.該標的企業是否存在出資不實或影響其合法存續的情況

B.案中披露標的企業的歷史沿革情況

C.上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，應當披露作為主要交易標的的企業股權是否為控股權 D.標的企業在預案披露前十二個月內所進行的重大資產收購出售事項，以及標的企業目前的未決訴訟、非經營性資金占用、為關聯方提供擔保等

E.交易標的為有限責任公司股權的，應當披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規定的轉讓前置條件，如尚未取得的，應承諾在披露重大資產重組報告書前取得

6.根據《上市公司收購管理辦法》的規定，有下列（）情形之一的，收購人可以向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請。

A.中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形

B.經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發出要約

C.收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化

D.上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益

三、判斷題

7.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第八號文件的規定，為便于普通投資者掌握重組預案的特定風險，上市公司應針對本次重組預案的實際情況，按照重要性原則，只需披露可能直接對本次重大資產重組產生重大不利影響的風險。（）

正確

錯誤

8.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第一號文件的規定，上市公司在獲悉股東、實際控制人籌劃重大資產重組時，應當及時向上海證券交易所申請股票及其衍生品種停牌，并披露影響股票價格的重大信息。（）

正確

錯誤

9.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協議。（）

正確

錯誤

10.根據《上市公司收購管理辦法》的規定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照規定履行報告、公告義務。（）

正確

錯誤

第三篇：C14028 并購重組信息披露的規范要求題庫

一、單項選擇題

1.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第五號文件的規定，符合“脫胎換骨，更名改姓”重組條件的公司在進入重大資產重組程序，股票停牌后，應在（）個工作日內向上海證券交易所公司管理部和上市公司所在地證監局提交關于公司申請實施重大資產重組的報告。

A.10 B.30 C.5 D.15 2.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第四號文件的要求，上市公司申請重大資產重組停牌的，應當在停牌后（）個工作日內向上海證券交易所公司管理部提交內幕信息知情人名單。

A.10 B.15 C.5 D.30 3.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議，并按照中國證監會的有關規定編制申請文件，委托獨立財務顧問在（）個工作日內向中國證監會申報，同時抄報派出機構。

A.3 B.15 C.5 D.10

二、多項選擇題 4.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列（）標準之一的，構成重大資產重組。

A.購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣

B.購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50％以上且超過3000萬人民幣

C.購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上

D.購買、出售的資產在最近一個會計所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上

5.根據《上市公司收購管理辦法》的規定，有下列（）情形之一的，收購人可以向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請。

A.中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形 B.收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化

C.經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有 權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發出要約

D.上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益

6.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第八號文件的規定，重組預案公告中，交易標的為股權類資產的，應另外披露（）。

以及標的企業目前的未決訴訟、A.標的企業在預案披露前十二個月內所進行的重大資產收購出售事項，非經營性資金占用、為關聯方提供擔保等

B.該標的企業是否存在出資不實或影響其合法存續的情況

C.交易標的為有限責任公司股權的，應當披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規定的轉讓前置條件，如尚未取得的，應承諾在披露重大資產重組報告書前取得 D.案中披露標的企業的歷史沿革情況

E.上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，應當披露作為主要交易標的的企業股權是否為控股權

三、判斷題

7.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第八號文件的規定，為便于普通投資者掌握重組預案的特定風險，上市公司應針對本次重組預案的實際情況，按照重要性原則，只需披露可能直接對本次重大資產重組產生重大不利影響的風險。（）

正確 錯誤

8.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協議。（）

正確 錯誤

9.根據《上市公司收購管理辦法》的規定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照規定履行報告、公告義務。（）

正確 錯誤

10.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第一號文件的規定，上市公司在獲悉股東、實際控制人籌劃重大資產重組時，應當及時向上海證券交易所申請股票及其衍生品種停牌，并披露影響股票價格的重大信息。（）

正確

錯誤

一、單項選擇題

1.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第四號文件的要求，上市公司申請重大資產重組停牌的，應當在停牌后（）個工作日內向上海證券交易所公司管理部提交內幕信息知情人名單。

A.10 B.30 C.15 D.5 2.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第一號文件的規定上市公司應當在延期復牌公告中披露本次重大資產重組的基本情況、目前進展、延期復牌的原因和預計復牌時間。上海證券交易所原則上只接受（）次延期復牌的申請。

A.2 B.3 C.1 D.4 3.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的（）以上通過。

A.1/2 B.2/3 C.3/4 D.1/3

二、多項選擇題

4.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第一號文件，按照《重組辦法》的規定，上市公司完成相關審計、評估、盈利預測后，再次召開董事會審議通過重大資產重組具體事項和股東大會召開時間的，應當及時履行信息披露義務，向上海證券交易所公司管理部提交下列文件（）。

A.上海證券交易所公司管理部要求的其他文件

B.相關證券服務機構出具的審計報告、評估報告、盈利預測報告和法律意見書等文件（如有）

C.上市公司重大資產重組報告書及其摘要

D.獨立財務顧問報告

E.董事會決議及其公告、股東大會召開通知

5.按交易類型分類，上市公司重大資產重組可分為以下（）幾類。

A.向收購人發行股份購買資產

B.通過現金購買或出售資產

C.向原控股股東或實際控制人發行股份購買資產

D.向獨立第三方發行股份購買資產 6.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第六號文件的規定，上市公司出現如下（）情形的，應當給予其流通股股東現金選擇權

A.上市公司分立成兩個以上（含）獨立法人的，上市公司給予其股東現金收購請求權的

B.上市公司被其他公司要約收購，收購人以股份或其他證券作為支付手段的

C.其他需要向股東提供現金選擇權的申報

D.上市公司吸收合并其他公司，上市公司給予其股東現金收購請求權的

E.上市公司被其他公司通過換股方式吸收合并的

三、判斷題

7.根據《關于上市公司立案稽查及信息披露有關事項的通知》，在執法人員對上市公司進行非正式調查階段，上市公司原則上可不對外披露。（）

正確

錯誤

8.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第八號文件的規定，標的企業有土地使用權、礦業權等資源類資產，或有重大債權債務的，應參照非股權類資產披露要求披露相關情況。（）

正確

錯誤

9.根據《上市公司收購管理辦法》的規定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照規定履行報告、公告義務。（）

正確

錯誤

10.根據《上市公司收購管理辦法》的規定，收購要約約定的收購期限在任何情況下均不得少于30日，并不得超過60日。（）

正確

錯誤

100分：

C14028并購重組信息披露的規范要求

一、單項選擇題

1.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第五號文件的規定，符合“脫胎換骨，更名改姓”重組條件的公司在進入重大資產重組程序，股票停牌后，應在（）個工作日內向上海證券交易所公司管理部和上市公司所在地證監局提交關于公司申請實施重大資產重組的報告。

A.10 B.30 C.5 D.15 2.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第四號文件的要求，上市公司申請重大資產重組停牌的，應當在停牌后（）個工作日內向上海證券交易所公司管理部提交內幕信息知情人名單。

A.10 B.15 C.5 D.30 3.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議，并按照中國證監會的有關規定編制申請文件，委托獨立財務顧問在（）個工作日內向中國證監會申報，同時抄報派出機構。A.3 B.15 C.5 D.10 2.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第一號文件的規定上市公司應當在延期復牌公告中披露本次重大資產重組的基本情況、目前進展、延期復牌的原因和預計復牌時間。上海證券交易所原則上只接受（）次延期復牌的申請。

A.2 B.3 C.1 D.4

3.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的（）以上通過。

A.1/2 B.2/3 C.3/4 D.1/3

3.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第七號文件的規定，借殼上市的標準是：除符合《重組辦法》第十條、第四十二條規定的要求外，上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在（）年以上，最近兩個會計凈利潤均為正數且累計超過人民幣（）萬元。

A3，2000

B5，3000

C2，2000

D8，5000 3.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第八號文件的要求，上市公司應當披露案中披露標的企業的歷史沿革情況，如：公司設立至預案披露前歷次增資、股權轉讓的情況、最近（）個月內進行的增資和股權轉讓的相關作價及其評估（如有）、股東構成變化的情況等，特別是歷史上曾為本上市公司或其他上市公司所控制的情況

A48

B24

C72

D36

1.根據《上市公司收購管理辦法》的規定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的（）時，應當在該事實發生之日起（）日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

A10%，3

B5%，C10%，5

D5%，5 1.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第六號文件關于向股東提供現金選擇權的方式的規定，對于目標公司股票市場價格高于現金選擇權價格（）、投資者申報將導致重大損失的，由上市公司自行組織股東申報。

A.10%

B.15%

C.20% D.5% 2.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議，并按照中國證監會的有關規定編制申請文件，委托獨立財務顧問在（）個工作日內向中國證監會申報，同時抄報派出機構。A.10 B.15 C.5 D.3

2.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第一號文件的規定，上市公司向上海證券交易所公司管理部提出停牌申請時，應當提交經公司董事長簽字的停牌申請，說明停牌原因，對連續停牌期限做出明確承諾，連續停牌時間原則上不得超過（）天。A.60 B.15 C.30 D.90

A

B

C

D

二、多項選擇題

4.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列（）標準之一的，構成重大資產重組。

A.購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣

B.購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50％以上且超過3000萬人民幣

C.購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上

D.購買、出售的資產在最近一個會計所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上

5.根據《上市公司收購管理辦法》的規定，有下列（ABCD）情形之一的，收購人可以向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請。

A.中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形

B.收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化 C.經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有

權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發出要約 D.上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益

6.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第八號文件的規定，重組預案公告中，交易標的為股權類資產的，應另外披露（ABCDE）。

A.標的企業在預案披露前十二個月內所進行的重大資產收購出售事項，以及標的企業目前的未決訴訟、非經營性資金占用、為關聯方提供擔保等 B.該標的企業是否存在出資不實或影響其合法存續的情況

C.交易標的為有限責任公司股權的，應當披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規定的轉讓前置條件，如尚未取得的，應承諾在披露重大資產重組報告書前取得

D.案中披露標的企業的歷史沿革情況

E.上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，應當披露作為主要交易標的的企業股權是否為控股權

4.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第一號文件，按照《重組辦法》的規定，上市公司完成相關審計、評估、盈利預測后，再次召開董事會審議通過重大資產重組具體事項和股東大會召開時間的，應當及時履行信息披露義務，向上海證券交易所公司管理部提交下列文件（ABCDE）

A.上海證券交易所公司管理部要求的其他文件

B.相關證券服務機構出具的審計報告、評估報告、盈利預測報告和法律意見書等文件（如有）C.上市公司重大資產重組報告書及其摘要 D.獨立財務顧問報告

E.董事會決議及其公告、股東大會召開通知

5.按交易類型分類，上市公司重大資產重組可分為以下（ABCD）幾類。

A.向收購人發行股份購買資產 B.通過現金購買或出售資產

C.向原控股股東或實際控制人發行股份購買資產 D.向獨立第三方發行股份購買資產

6.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第六號文件的規定，上市公司出現如下（ABCDE）情形的，應當給予其流通股股東現金選擇權 A.上市公司分立成兩個以上（含）獨立法人的，上市公司給予其股東現金收購請求權的 B.上市公司被其他公司要約收購，收購人以股份或其他證券作為支付手段的 C.其他需要向股東提供現金選擇權的申報

D.上市公司吸收合并其他公司，上市公司給予其股東現金收購請求權的 E.上市公司被其他公司通過換股方式吸收合并的

4.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第五號文件的要求，上市公司因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，擬通過發行股份購買資產實施重大資產重組并向上海證券交易所公司管理部申請重大資產重組停牌的，除滿足發行 股份購買資產達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的“重大資產重組”標準外，還應當滿足下列條件：（ABCDE）

A 不存在可能讓涉嫌違法違規行為發生時的控股股東、實際控制人取得不合理的利益，或者可能進一步損害上市公司、其他投資者合法權益的重大問題。

B因涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的董事、高級管理人員已經離任；

C重組方應當提出切實可行的重組方案，在公司經營管理等方面應當發生實質性改變，即“脫胎換骨，更名改姓”，重組完成有助于減輕或消除違法違規行為造成的不良后果

D已經停止違法違規行為或者做出必要的補救，并且發行股份將有助于減輕或者消除違法違規行為造成的不良后果

E涉嫌違法違規行為發生時的控股股東、實際控制人已經變更，或者將因發行股份導致其變更

4.收購及權益變動信息披露主要關注的問題包含以下（ABCD）等幾個方面。

A.收購人是否具備收購上市公司的資格

B.收購的目的及后續計劃 C.收購人及其實際控制人的產權控制關系 D.收購人的實力、資金來源 6.根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》的規定，上市公司回購股份應當符合以下條件（ABCDE）。

A.公司股票上市已滿一年

B.回購股份后，上市公司的股權分布原則上應當符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合相關規定并取得證券交易所的批準 C.中國證監會規定的其他條件

D.公司最近一年無重大違法行為

E.回購股份后，上市公司具備持續經營能力

7.根據《上市公司收購管理辦法》的規定，任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。有下列（）情形之一的，不得收購上市公司。

A.收購人最近1年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為

B.收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態

C.收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為

D.法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形

E.收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規定情形

A

B

C

D

三、判斷題

7.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第八號文件的規定，為便于普通投資者掌握重組預案的特定風險，上市公司應針對本次重組預案的實際情況，按照重要性原則，只需披露可能直接對本次重大資產重組產生重大不利影響的風險。（）正確 錯誤

8.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協議。（）

正確 錯誤

9.根據《上市公司收購管理辦法》的規定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照規定履行報告、公告義務。（）

正確 錯誤

10.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第一號文件的規定，上市公司在獲悉股東、實際控制人籌劃重大資產重組時，應當及時向上海證券交易所申請股票及其衍生品種停牌，并披露影響股票價格的重大信息。（）

正確 錯誤 7.根據《關于上市公司立案稽查及信息披露有關事項的通知》，在執法人員對上市公司進行非正式調查階段，上市公司原則上可不對外披露。（）

正確 錯誤

8.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第八號文件的規定，標的企業有土地使用權、礦業權等資源類資產，或有重大債權債務的，應參照非股權類資產披露要求披露相關情況。（）

正確 錯誤

10.根據《上市公司收購管理辦法》的規定，收購要約約定的收購期限在任何情況下均不得少于30日，并不得超過60日。（）

正確 錯誤

9.根據《上市公司收購管理辦法》的規定，收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。（）

正確 錯誤

8.根據《上市公司收購管理辦法》的規定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。（）

正確 錯誤

9.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第一號文件的規定，上市公司在獲悉股東、實際控制人籌劃重大資產重組時，應當及時向上海證券交易所申請股票及其衍生品種停牌，并披露影響股票價格的重大信息。（）

正確 錯誤 10.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第一號文件的規定，為加強上市公司重大資產重組信息管理，上海證券交易所公司管理部在相關股票交易時間接受上市公司重大資產重組涉及的股票停牌申請、相關信息披露文件的接收和審核。正確 錯誤

第四篇：并購重組信息披露的規范要求C14028試卷100分

一、單項選擇題

1.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第四號文件的要求，上市公司申請重大資產重組停牌的，應當在停牌后（）個工作日內向上海證券交易所公司管理部提交內幕信息知情人名單。

A.10 B.30 C.15 D.5 2.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第一號文件的規定上市公司應當在延期復牌公告中披露本次重大資產重組的基本情況、目前進展、延期復牌的原因和預計復牌時間。上海證券交易所原則上只接受（）次延期復牌的申請。

A.2 B.3 C.1 D.4 3.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的（）以上通過。

A.1/2 B.2/3 C.3/4 D.1/3

二、多項選擇題

4.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第一號文件，按照《重組辦法》的規定，上市公司完成相關審計、評估、盈利預測后，再次召開董事會審議通過重大資產重組具體事項和股東大會召開時間的，應當及時履行信息披露義務，向上海證券交易所公司管理部提交下列文件（）。

A.上海證券交易所公司管理部要求的其他文件

B.相關證券服務機構出具的審計報告、評估報告、盈利預測報告和法律意見書等文件（如有）

C.上市公司重大資產重組報告書及其摘要

D.獨立財務顧問報告

E.董事會決議及其公告、股東大會召開通知

5.按交易類型分類，上市公司重大資產重組可分為以下（）幾類。

A.向收購人發行股份購買資產

B.通過現金購買或出售資產 C.向原控股股東或實際控制人發行股份購買資產

D.向獨立第三方發行股份購買資產

6.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第六號文件的規定，上市公司出現如下（）情形的，應當給予其流通股股東現金選擇權

A.上市公司分立成兩個以上（含）獨立法人的，上市公司給予其股東現金收購請求權的

B.上市公司被其他公司要約收購，收購人以股份或其他證券作為支付手段的

C.其他需要向股東提供現金選擇權的申報

D.上市公司吸收合并其他公司，上市公司給予其股東現金收購請求權的

E.上市公司被其他公司通過換股方式吸收合并的

三、判斷題

7.根據《關于上市公司立案稽查及信息披露有關事項的通知》，在執法人員對上市公司進行非正式調查階段，上市公司原則上可不對外披露。（）

正確

錯誤

8.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第八號文件的規定，標的企業有土地使用權、礦業權等資源類資產，或有重大債權債務的，應參照非股權類資產披露要求披露相關情況。（）

正確

錯誤

9.根據《上市公司收購管理辦法》的規定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照規定履行報告、公告義務。（）

正確

錯誤

10.根據《上市公司收購管理辦法》的規定，收購要約約定的收購期限在任何情況下均不得少于30日，并不得超過60日。（）

正確

錯誤

第五篇：并購重組信息披露的規范要求100分

窗體頂端

一、單項選擇題

1.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第六號文件關于向股東提供現金選擇權的方式的規定，對于目標公司股票市場價格高于現金選擇權價格（）、投資者申報將導致重大損失的，由上市公司自行組織股東申報。

A.15%

B.5%

C.20%

D.10%

2.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的（）以上通過。

A.3/4

B.2/3

C.1/2

D.1/3

3.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第八號文件的規定，應當披露案中披露標的企業的歷史沿革情況，如：公司設立至預案披露前歷次增資、股權轉讓的情況、最近（）個月內進行的增資和股權轉讓的相關作價及其評估（如有）、股東構成變化的情況等，特別是歷史上曾為本上市公司或其他上市公司所控制的情況。

A.72

B.24

C.48

D.36

二、多項選擇題

4.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第一號文件，按照《重組辦法》的規定，上市公司完成相關審計、評估、盈利預測后，再次召開董事會審議通過重大資產重組具體事項和股東大會召開時間的，應當及時履行信息披露義務，向上海證券交易所公司管理部提交下列文件（）。

A.相關證券服務機構出具的審計報告、評估報告、盈利預測報告和法律意見書等文件（如有）

B.上市公司重大資產重組報告書及其摘要

C.上海證券交易所公司管理部要求的其他文件

D.獨立財務顧問報告

E.董事會決議及其公告、股東大會召開通知

5.按交易類型分類，上市公司重大資產重組可分為以下（）幾類。

A.向收購人發行股份購買資產

B.向獨立第三方發行股份購買資產

C.通過現金購買或出售資產

D.向原控股股東或實際控制人發行股份購買資產

6.根據《上市公司收購管理辦法》的規定，任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。有下列（）情形之一的，不得收購上市公司。

A.收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為

B.收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態

C.法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形

D.收購人最近1年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為

E.收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規定情形

三、判斷題

7.根據《關于上市公司立案稽查及信息披露有關事項的通知》，在執法人員對上市公司進行非正式調查階段，上市公司原則上可不對外披露。（）

正確

錯誤

8.根據《上市公司收購管理辦法》的規定，收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。（）

正確

錯誤

9.根據《上市公司收購管理辦法》的規定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。（）

正確

錯誤

10.根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第一號文件的規定，為加強上市公司重大資產重組信息管理，上海證券交易所公司管理部在相關股票交易時間接受上市公司重大資產重組涉及的股票停牌申請、相關信息披露文件的接收和審核。（）

正確

錯誤

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