第一篇：行政單位銷售不動產涉及哪些稅收問題

行政單位銷售不動產涉及哪些稅收問題？

發布日期：2011-4-26 10:04:22 閱讀次數：65 文章作者：中國稅網

問：我公司擬購置縣國土局公開拍賣的原辦公樓，拍賣價175萬元。請問：

1、縣國土局和我單位應履行哪些納稅義務？

2、按規定，行政單位銷售不動產，也應繳納營業稅。縣國土局將原辦公樓拍賣銷售收入全額上繳財政，對于這種行為是否仍繳納營業稅？

3、如果購買了縣國土局銷售的原辦公樓不動產，縣國土局應該給購買方出具何種票據？

答：

1、《營業稅暫行條例》第一條規定，在中華人民共和國境內提供本條例規定的勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的單位和個人，為營業稅的納稅人，應當依照本條例繳納營業稅。

《營業稅暫行條例實施細則》第九條第一款規定，條例第一條所稱單位，是指企業、行政單位、事業單位、軍事單位、社會團體及其他單位。

《土地增值稅暫行條例》第二條規定，轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物（以下簡稱轉讓房地產）并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人（以下簡稱納稅人），應依照本條例繳納土地增值稅。

《土地增值稅暫行條例實施細則》（財法字[1995]6號）第六條第一款規定，條例第二條所稱的單位，是指各類企業單位、事業單位、國家機關和社會團體及其他組織。

《契稅暫行條例》第一條規定，在中華人民共和國境內轉移土地、房屋權屬，承受的單位和個人為契稅的納稅人，應當依照本條例的規定繳納契稅。

根據上述規定，交易雙方除了印花稅，國土局出售辦公樓涉及營業稅及附加、土地增值稅；行政單位涉及契稅。

2、《營業稅暫行條例》第五條規定，納稅人的營業額為納稅人提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產收取的全部價款和價外費用。

《營業稅暫行條例實施細則》第十三條規定，條例第五條所稱價外費用，包括收取的手續費、補貼、基金、集資費、返還利潤、獎勵費、違約金、滯納金、延期付款利息、賠償金、代收款項、代墊款項、罰息及其他各種性質的價外收費，但不包括同時符合以下條件代為收取的政府性基金或者行政事業性收費：

（一）由國務院或者財政部批準設立的政府性基金，由國務院或者省級人民政府及其財政、價格主管部門批準設立的行政事業性收費；

（二）收取時開具省級以上財政部門印制的財政票據；

（三）所收款項全額上繳財政。

根據上述規定，同時符合上述三個條件的代收價外費用可以不繳營業稅，上繳財政的拍賣收入不符合不征營業稅的規定。

3、國土局出售辦公樓屬于營業稅應稅行為，應向行政單位出具（或申請代開）不動產銷售發票。

第二篇：改制過程中涉及的稅收問題

改制過程中涉及的稅收問題

有限責任公司上市的前提是將有限責任公司變更為股份有限公司，在變更過程中涉及一些稅收問題，本文就相關稅收政策進行了梳理，并提出了相關的稅務處理意見，為一家之言，僅供參考。

一、所得稅

（一）資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增注冊股本（股本）1.個人所得稅

對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據現行政策規定計征個人所得稅。【《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通》（國稅發〔2010〕54號）】

（1）股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

（2）盈余公積及未分配利潤轉增股本時應當繳納所得稅，股份制企業用盈余公積金及未分配利潤轉增股本屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。

（3）稅款由股份有限公司在有關部門批準增資、公司股東會決議通過后代扣代繳。【《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）】

“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。【《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函〔1998〕289號）】

公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉增注冊資本，實際上是公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，依據《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）精神，對屬于個人股東分得再投入公司（轉增注冊資本）的部分應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關部門批準增資、公司股東會決議通過后代扣代繳。【《國家稅務總局關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》（國稅函發〔1998〕333號）】

外籍個人從外商投資企業取得的股息、紅利所得，暫免征收個人所得稅。【《財政部國家稅務總局關于個人所得稅若干政策問題的通知》[（1994）財稅字第20號]】

自 1999年7月1日起，科研機構、高等學校轉化職務科技成果以股份或出資比例等股權形式給予個人獎勵，獲獎人在取得股份、出資比例時，暫不繳納個人所得稅；取得按股份、出資比例分紅或轉讓股權、出資比例所得時，應依法繳納個人所得稅。有關此項的具體操作規定，由國家稅務總局另行制定。【《國家稅務總局關于促進科技成果轉化有關稅收政策的通知》（財稅字〔1999〕45號）】

另外，根據《國家稅務總局關于企業改組改制過程中個人取得的量化資產征收個人所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕60號），集體所有制在改制為股份合作制企業時可以將有關資產量化給職工個人。對職工個人以股份形式取得的僅作為分紅依據，不擁有所有權的企業量化資產，不征收個人所得稅。對職工個人以股份形式取得的擁有所有權的企業量化資產，暫緩征收個人所得稅；待個人將股份轉讓時，就其轉讓收入額，減除個人取得該股份時實際支付的費用支出和合理轉讓費用后的余額，按“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅。對職工個人以股份形式取得的企業量化資產參與企業分配而獲得的股息、紅利，應按“利息、股息、紅利”項目征收個人所得稅。【此文件僅適用于集體所有制企業改制為股份合作制企業，并不適用公司法上的企業類型變更的情況】而根據《國家稅務總局關于聯想集團改制員工取得的用于購買企業國有股權的勞動分紅征收個人所得稅問題的通知》（國稅函〔2001〕832號），類似聯想集團經有關部門批準，建立了一套產權激勵機制，將多年留存在企業應分配給職工的勞動分紅（1.63億元），劃分給職工個人，用于購買企業的國有股權（35%），再以職工持股會的形式持有聯想集團控股公司的股份的情形，對聯想集團控股公司職工取得的用于購買企業國有股權的勞動分紅，應按“工資、薪金所得”項目計征個人所得稅，稅款由聯想集團控股公司代扣代繳。【此文件是對聯想集團改制的個案批復，個人認為普遍指導意義不強，且不適用于公司法上的企業類型變更的情況】

2.企業所得稅

根據《公司法》、《公司登記管理條例》（國務院令第451號）規定，有限責任公司變更為股份有限公司屬于公司類型的變更，且變更后折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。

根據《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規定，企業法律形式改變，是指企業注冊名稱、住所以及企業組織形式等的簡單改變，但符合本通知規定其他重組的類型除外。企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區），應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。企業發生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規定外，有關企業所得稅納稅事項（包括虧損結轉、稅收優惠等權益和義務）由變更后企業承繼，但因住所發生變化而不符合稅收優惠條件的除外。

《企業所得稅法》第二十六條規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益。《企業所得稅法實施條例》（國務院令第512號）第八十三條規定，企業所得稅法第二十六條第（二）項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。企業所得稅法第二十六條第（二）項和第（三）項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。

根據上述規定，有限責任公司變更為股份有限公司用資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增注冊資本的，可按以下原則處理：

（1）資本公積中原屬于資本溢價的部分轉增注冊資本時，不視為利潤分配，不繳納企業所得稅；（2）資本公積中的其他資本公積、盈余公積以及未分配利潤轉增注冊資本時，視為利潤分配，在符合規定條件的情況下免稅，不符合規定條件的情況下繳稅。

另外，根據《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號）規定，“企業的股權投資所得是指企業通過股權投資從被投資企業所得稅后累計未分配利潤和累計盈余公積金中分配取得股息性質的投資收益。凡投資方企業適用的所得稅稅率高于被投資企業適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規規定的定期減稅、免稅優惠以外，其取得的投資所得應按規定還原為稅前收益后，并入投資企業的應納稅所得額，依法補繳企業所得稅。除另有規定者外，不論企業會計賬務中對投資采取何種方法核算，被投資企業會計賬務上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉增資本）時，投資方企業應確認投資所得的實現。”因此，有限責任公司整體變更為股份有限公司視同于利潤分配行為，按以下原則處理：

（1）資本公積不屬于利潤分配行為，不繳納企業所得稅。

（2）盈余公積和未分配利潤進行轉增時視同利潤分配行為。不同于個人股東，公司制企業進行分紅時法人股東是不需要繳納所得稅，與企業其他收入、成本及費用等科目一起合并計算繳納企業所得稅；但如果法人股東與公司所適用的所得稅率不一致時，法人股東是需要補繳所得稅差額部份。【根據《國家稅務總局關于公布全文失效廢止部分條款失效廢止的稅收規范性文件目錄的公告》（國家稅務總局公告2011年第2號），《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號）已被廢止。國稅發〔2000〕118號文件雖然已被廢止，但該文件規定仍然具有參考價值。根據2008年1月1日起施行《企業所得稅法》第二十六條規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入，不征收企業所得稅，投資企業適用稅率高于被投資企業的，不需要就稅率差額部分補稅。】

（二）評估增值

1.個人所得稅 個人（自然人，下同）股東從被投資企業取得的、以企業資產評估增值轉增個人股本的部分，屬于企業對個人股東股息、紅利性質的分配，按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。稅款由企業在轉增個人股本時代扣代繳。【《國家稅務總局關于資產評估增值計征個人所得稅問題的通知》（國稅發〔2008〕115號）此文件在國家稅務總局的官方網站上查詢不到，據傳已被撤回，現實中是否執行存疑】

在城市信用社改制為城市合作銀行過程中，個人以現金或股份及其他形式取得的資產評估增值數額，應當按“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅，稅款由城市合作銀行負責代扣代繳。【《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函〔1998〕289號）個人認為此種改制不應劃入公司法上的公司類型變更】

個人以評估增值的非貨幣性資產對外投資取得股權的，對個人取得相應股權價值高于該資產原值的部分，屬于個人所得，按照“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅。稅款由被投資企業在個人取得股權時代扣代繳。【《國家稅務總局關于資產評估增值計征個人所得稅問題的通知》（國稅發〔2008〕115號）原《國家稅務總局關于非貨幣性資產評估增值暫不征收個人所得稅的批復》（國稅函〔2005〕319號）曾作出暫不征稅的規定，根據《國家稅務總局關于公布全文失效廢止部分條款失效廢止的稅收規范性文件目錄的公告》（國家稅務總局公告2011年第2號），該文件已被廢止。】

2.企業所得稅

如前所述，有限責任公司變更為股份有限公司屬于公司類型變更，根據《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規定，企業發生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規定外，有關企業所得稅納稅事項（包括虧損結轉、稅收優惠等權益和義務）由變更后企業承繼，但因住所發生變化而不符合稅收優惠條件的除外。

國家工商行政管理總局《公司注冊資本登記管理規定》（工商總局令第22號）第十七條規定，非公司企業按《公司法》改制為公司、有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。原非公司企業、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。

根據上述規定，有限責任公司變更為股份有限公司應當進行資產評估，評估增值部分所涉及資產的計稅基礎在變更后除另有規定外由變更后企業承繼，不應根據評估值進行調整。

【2008年1月1日企業所得稅法實施以前，財政部、國家稅務總局先后發布了《財政部國家稅務總局關于企業資產評估增值有關所得稅處理問題的通知》（財稅字〔1997〕77號）、《財政部國家稅務總局關于企業資產評估增值有關所得稅處理問題的補充通知》（財稅字〔1998〕50號）等有關企業資產評估增值企業所得稅處理的規范性文件，但上述文件并未就有限責任公司變更為股份有限公司資產評估增值所得稅處理問題作出專門規定。從上述文件的相關規定可以推斷，企業類型變更資產評估增值不應調整相關資產的計稅基礎。根據《財政部關于公布廢止和失效的財政規章和規范性文件目錄（第十一批）的決定》（財政部令第62號）規定，上述文件已經被廢止。】

二、增值稅

根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號），納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。【13號公告自2011年3月1日起執行。《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》（國稅函〔2002〕420號）、《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅政策問題的批復》（國稅函〔2009〕585號）、《國家稅務總局關于中國直播衛星有限公司轉讓全部產權有關增值稅問題的通知》（國稅函〔2010〕350號）同時廢止。】

三、營業稅

《國家稅務總局關于轉讓企業產權不征營業稅問題的批復》（國稅函〔2002〕165號）規定，根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》及其實施細則的規定，營業稅的征收范圍為有償提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的行為。轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業產權的行為不屬于營業稅征收范圍，不應征收營業稅。根據165號文件精神，公司類型變更不屬于營業稅征收范圍，不應征收營業稅。【雖然165號文并非針對公司類型變更的專門稅務處理規定，但公司類型變更顯然與轉讓企業產權具有相似性，亦即均是企業資產、債權、債務及勞動力等的整體處置。如將公司類型變更視為以凈資產新設股份公司的行為，則根據《財政部國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號）規定，以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。個人認為，不應適用191號文件】

四、土地增值稅

根據《土地增值稅暫行條例》（國務院令第138號）及其實施細則（財法字〔1995〕6號）規定，轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人，應當依照本條例繳納土地增值稅。轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入，是指以出售或者其他方式有償轉讓房地產的行為。不包括以繼承、贈與方式無償轉讓房地產的行為。公司類型變更涉及到的房地產移轉并未取得對價，不屬于土地增值稅的征稅范圍，不應征收土地增值稅。

如將公司類型變更視為以凈資產新設股份公司的行為，則根據《財政部國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字〔1995〕48號）規定，對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯營企業將上述房地產再轉讓的，應征收土地增值稅。【個人認為，不應適用該文件。另外，根據該文件規定，在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。】

五、契稅

根據《財政部 國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2008〕175號）規定，2009年1月1日至2011年12月31日，非公司制企業，按照《中華人民共和國公司法》的規定，整體改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司，或者有限責任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業的投資主體，并承繼原企業權利、義務的行為。

六、印花稅

根據《財政部 國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183號）精神，公司類型變更印花稅應當按下列原則處理：

（一）關于資金賬簿的印花稅

1.實行公司制改造的企業在改制過程中成立的新企業（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業建立資本紐帶關系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。

公司制改造包括國有企業依《公司法》整體改造成國有獨資有限責任公司；企業通過增資擴股或者轉讓部分產權，實現他人對企業的參股，將企業改造成有限責任公司或股份有限公司；企業以其部分財產和相應債務與他人組建新公司；企業將債務留在原企業，而以其優質財產與他人組建的新公司。

2.以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。

合并包括吸收合并和新設合并。分立包括存續分立和新設分立。

3.企業債權轉股權新增加的資金按規定貼花。

4.企業改制中經評估增加的資金按規定貼花。

5.企業其他會計科目記載的資金轉為實收資本或資本公積的資金按規定貼花。

（二）關于各類應稅合同的印花稅

企業改制前簽訂但尚未履行完的各類應稅合同，改制后需要變更執行主體的，對僅改變執行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。

（三）關于產權轉移書據的印花稅

企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花。【雖然183號文件的適用范圍并不包括公司類型變更的情況，但根據不重復征稅原則以及《印花稅暫行條例實施細則》[（1988）財稅字第255號]第八條、《國家稅務局關于印花稅若干具體問題的規定》[（1988）國稅地字第25號]第十九條、《國家稅務局關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》（國稅發〔1991〕155號）第九條和該文件確定的精神，個人認為，企業類型變更印花稅問題可以參照該文件辦理】

第三篇：關于股權轉讓涉及的稅收問題

關于股權轉讓涉及的稅收問題

作者：肖太壽 單位：北京福泰稅務事務所

股權轉讓涉及的稅收問題是當前人們普遍關心的熱門話題，為了給一些投資者更好的操作股權轉讓，消除投資者心中的“稅困惑”，筆者就股權轉讓需要交哪些稅，怎樣進行稅收處理等問題進行梳理、歸納總結如下：

企業轉讓股權涉及的稅種

公司將股權轉讓給某公司，該股權轉讓所得，將涉及到企業所得稅、營業稅、契稅、印花稅等相關問題：

一、企業所得稅

（一）企業在一般的股權（包括轉讓股票或股份）買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發（2000）118號）有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積金應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。

（二）企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95％以上的企業時，應按《國家稅務總局關于印發<企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定>的通知》（國稅發（1998）97號）的有關規定執行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得。

（三）按照《國家稅務總局關于執行<企業會計制度>需要明確的有關所得稅問題的通知》（國稅發（2003）45號）第三條規定，企業已提取減值、跌價或壞帳準備的資產，如果有關準備在申報納稅時已調增應納稅所得，轉讓處置有關資產而沖銷的相關準備應允許作相反的納稅調整。因此，企業清算或轉讓子公司（或獨立核算的分公司）的全部股權時，被清算或被轉讓企業應按過去已沖銷并調增應納稅所得的壞帳準備等各項資產減值準備的數額，相應調減應納稅所得，增加未分配利潤，轉讓人（或投資方）按享有的權益份額確認為股息性質的所得。

企業股權投資轉讓所得和損失的所得稅處理

(四)企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

(五)企業因收回、轉讓或清算處置股權投資而發生的股權投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅扣除的股權投資損失，不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以后納稅結轉扣除。

二、營業稅

根據《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）規定：

（一）以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。

（二）自2003年1月1日起，對股權轉讓不征收營業稅。

三、契稅

根據規定，在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業的土地、房屋權屬不發生轉移，不征契稅；在增資擴股中，對以土地、房屋權屬作價入股或作為出資投入企業的，征收契稅。”

四、印花稅

股權轉讓的征稅問題。目前股權轉讓存在兩種情況：一是在上海、深圳證券交易所交易或托管的企業發生的股權轉讓，對轉讓行為應按證券(股票)交易印花稅3‰的稅率征收證券(股票)交易印花稅。二是不在上海、深圳證券交易所交易或托管的企發生的股權轉讓，對此轉讓應按1991年9月18日《國家稅務總關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》(［91］國稅發1號)文件第十條規定執行，由立據雙方依據協議價格(即所載金額)的萬分之五的稅率計征印花稅。

股權轉讓涉稅疑難問答

一、企業股權投資差額所得稅如何處理？

答：按照《國家稅務總局關于企業股權投資差額所得稅處理問題的批復的通知》（國稅函[1999]554號）規定，企業為取得另一企業的股權支付的全部代價，屬股權投資支出，不得計入投資企業的當期費用，也不得通過折舊或攤銷方式分期計入投資企業的費用，應作為股權投資的計稅成本，待將來轉移股權或收回投資時，用以計算股權轉讓所得或投資收益。即稅法規定不確認任何由于長期股權投資的公允價值與按持股比例計算的占被投資單位所有者權益份額不同而產生的股權投資差額。如企業在會計上采用權益法核算長期股權投資成本，其產生的股權投資差額的借方余額，在按會計制度及相關準則。

二、企業應何時確認股權轉讓收益？

答：企業轉讓股權收益的確認，應采用與轉讓其他資產相一致的原則，即，以被轉讓的股權的所有權上的風險和報酬實質上已經轉移給購買方，并且相關的經濟利益很可能流入企業為標志。在會計實務中，只有當保護相關各方權益的所有條件均能滿足時，才能確認股權轉讓收益。這些條件包括：出售協議已獲股東大會（或股東會）批準通過；與購買方已辦理必要的財產交接手續；已取得購買價款的大部分（一般應超過50%）；企業已不能再從所持的股權中獲得利益和承擔風險等。值得注意的是，如果有關股權轉讓需要經過國家有關部門批準，則股權轉讓收益只有在滿足上述條件并且取得國家有關部門的批準文件時才能確認。

三、企業股權投資轉讓所得和損失的企業所得稅如何處理？

答：（1）根據《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）文件的規定：

①企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

被投資企業對投資方的分配支付額，如果超過被投資企業的累計未分配利潤和累計盈余公積金而低于投資方的投資成本的，視為投資回收，應沖減投資成本；超過投資成本的部分，視為投資方企業的股權轉讓所得，應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

②被投資企業發生的經營虧損，由被投資企業按規定結轉彌補；投資方企業不得調整減低其投資成本，也不得確認投資損失。

③企業因收回、轉讓或清算處置股權投資而發生的股權投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅扣除的股權投資損失，不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以后納稅結轉扣除。

（2）企業發生凡符合《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）和《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）暫不確認資產轉讓所得的企業整體資產轉讓、整體資產置換、合并和分立等改組業務中，取得補價或非股權支付額的企業，應將所轉讓或處置資產中包含的與補價或非股權支付額相對應的增值，確認為當期應納稅所得。

（3）企業發生凡符合《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）第四條第2款規定轉讓企業暫不確認資產轉讓所得或損失的整體資產改組，接受企業取得的轉讓企業的資產的成本，可以按評估確認價值確定，不需要進行納稅調整。

（4）企業為合并而回購本公司股，回購價格與發行價格之間的差額，屬于企業權益的增減變化，不屬于資產轉讓損益，不得從應納稅所得中扣除，也不計入應納稅所得。

四、企業進行股權重組后如何進行稅務處理？

答：股權重組是指股份制企業的股東（投資者）或股東持有的股份發生變更。股權重組主要包括股權轉讓和增資擴股兩種形式。股權轉讓是指企業的股東將其擁有的股權或股份，部分或全部轉讓給他人。增資擴股是指企業向社會募集股份、發行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業的資本金。股權重組一般不須經清算程序，其債權、債務關系，在股權重組后繼續有效。企業股權重組后，有關稅務事項按規定處理。

股票發行溢價是企業的股東權益，不作為營業利潤征收企業所得稅，企業清算時，亦不計入清算所得。企業股權重組后的各項資產，在繳納企業所得稅時，不能以企業為實現股權重組而對有關資產等進行評估的價值計價并計提折舊，應按股權重組前企業資產的賬面歷史成本計價和計提折舊。凡股權重組后的企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產賬面價值并據此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。企業在股權重組前尚未彌補的經營虧損，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩余期限內，在股權重組后延續彌補。企業轉讓股權或股份的收益，應依規定計算繳納企業所得稅；轉讓股權或股份的損失，可在其當期應納稅額中補足。

股權轉讓收益或損失＝股權轉讓價－股權成本價股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額；如被持股企業有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益的，股權轉讓人隨轉讓股權一并轉讓該股東留存收益權的金額（以不超過被持股企業賬面分屬為股權轉讓人的實有金額為限），屬于該股權轉讓人的投資收益額，不計為股權轉讓價。股權成本價是指股東（投資者）投資入股時向企業實際交付的出資金額，或收購該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓價金額。

五、股權投資轉讓損失能否稅前扣除？

問：我公司是一家商品流通企業，執行《企業會計制度》，對長期股權投資采用成本法核算。2000年初，公司投資了兩家企業，所得稅率與我公司相同，投資成本分別為500000元、800000元。2003年4月，收到股息30000元；11月，由于公司經營困難，資金緊張，將上述股權轉讓，分別取得價款550000元、600000元。請問：上述股權投資轉讓損失能否稅前扣除？

答：為便于理解，假定你公司投資的兩家企業分別為A企業和B企業。

《企業所得稅暫行條例》及其實施細則規定，收入總額包括財產轉讓收入和股息收入，允許稅前扣除的損失也包括投資損失。因此，股權轉讓所得或損失及股息應計入應納稅所得額。

你公司轉讓A企業股權的所得為50000元（550000－500000），轉讓B企業股權的所得為－200000元（600000－800000）。根據《企業會計制度》的規定，股息收入及轉讓股權投資的損益應轉入本年利潤。但是，《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）規定：“企業因收回、轉讓或清算處置股權投資而發生的股權投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅扣除的股權投資損失，不得超過當年實現的股權收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以后結轉扣除。”據此，你公司可以在2003扣除的投資轉讓損失為80000元（投資轉讓所得50000＋股權收益30000），另外的損失120000元（200000－80000）作為可抵減時間性差異，可以在以后結轉扣除。

對于上述業務，會計上當年確認投資轉讓損失150000元（50000－200000）、股息收入30000元，影響利潤共計－120000元；而稅務上確認股息收入及股權投資轉讓收益80000元，允許稅前扣除投資轉讓損失80000元，影響當年應納稅所得額為0元。因此，你公司在申報2003年所得稅時，應在利潤總額的基礎上，調增應納稅所得額120000元。

如果你公司采取納稅影響會計法核算企業所得稅，并預計在以后3年有足夠的應納稅所得額予以抵減該時間性差異，則會計分錄如下：

借：遞延稅款 39600（120000×33％）貸：應交稅金――應交所得稅 39600

六、股權轉讓如何征收營業稅？

問：我是一名企業會計，對股權轉讓征收營業稅政策存在一些疑問。2002年3月，我企業以不動產形式對外投資，與被投資單位共同承擔經營風險。由于近期企業經濟效益下滑，領導研究決定，于2003年1月收回該項投資，并取得股權轉讓收入300萬元。最近，聽說在股權轉讓征收營業稅方面出臺了一些新政策，請詳細說明。

答：根據財政部、國家稅務總局《關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）的規定，以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。轉讓此項股權不征收營業稅。同時《營業稅稅目注釋（試行稿）》第八條、第九條中與本通知內容不符的

規定廢止。本通知自2003年1月1日起執行。而《營業稅稅目注釋（試行稿）》的第八條、第九條明確規定，以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配、共同承擔投資風險的行業，不征收營業稅。但轉讓該項股權，應征收營業稅。此規定自1994年1月1日起實施。

因此，你企業在股權轉讓過程中涉及不動產轉讓，而且股權轉讓行為發生在2003年1月，應適用新規定，可不再計征營業稅。如果你企業股權轉讓行為發生在2003年1月1日以前，仍應按照《營業稅稅目注釋（試行稿）》的有關規定，按營業稅“銷售不動產”稅目計征營業稅。

職工轉讓公司股份應如何繳納個人所得稅？

趙先生是一企業職工，他想了解企業改制時購買的股份，購買價低于股票票面價值，現在若轉讓這部分股份，應該如何繳納個人所得稅？

根據個人所得稅法規的有關規定，個人轉讓股權應按“財產轉讓所得”項目依20％的稅率計算繳納個人所得稅。財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額為應納稅所得額。

合理費用，是指納稅人在轉讓財產過程中按有關規定所支付的費用，包括營業稅、城建稅、教育費附加、資產評估費、中介服務費等。而有價證券的財產原值，是指買入時按照規定交納的有關費用。

需要注意的是，在計算繳納的稅款時，必須提供有關合法憑證，對未能提供完整、準確的財產原值合法憑證而不能正確計算財產原值的，主管稅務機關可根據當地實際情況核定其財產原值。

國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知

國稅函[2009]285號

2009年6月12日發文

各省、自治區、直轄市和計劃單列市地方稅務局，西藏、寧夏、青海省（自治區）國家稅務局：

為加強自然人（以下簡稱個人）股東股權轉讓所得個人所得稅的征收管理，提高征管質量和效率，堵塞征管漏洞，根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其《實施細則》、《國家稅務總局關于加強稅種征管促進堵漏增收的若干意見》（國稅發[2009]85號）的規定，現就有關問題通知如下：

一、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。

二、股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》（表格式樣和聯次由各省地稅機關自行設計）并向主管稅務機關申報。

三、個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。主管稅務機關應按照《個人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規定，獲取個人股權轉讓信息，對股權轉讓涉稅事項進行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進行處罰。

四、稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。

對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

五、稅務機關要建立股權轉讓所得征收個人所得稅內部控管機制。稅務機關應建立股權轉讓所得個人所得稅電子臺賬，對所轄企業個人股東逐戶登記，將個人股東的相關信息錄入計算機系統，實施動態管理。稅務機關內部各部門分別負責信息獲取、評估和審核、稅款征繳入庫和反饋檢查等環節的工作，各部門應加強聯系，密切配合，形成完整的管理鏈條。

六、各地稅務機關要高度重視股權轉讓所得個人所得稅征收管理，按照本通知的要求，采取有效措施，積極主動地開展工作。要爭取當地黨委、政府的支持，加強與工商行政管理部門的聯系和協作，定期主動從工商行政管理機關取得股權變更登記信息。要向納稅人、扣繳義務人和發生股權變更的企業做好相關稅法及政策的宣傳和輔導工作，保證稅款及時、足額入庫。

堵塞稅收管理漏洞關緊稅收流失“閥門”

——稅務總局明確個人股權轉讓個人所得稅征繳相關問題

新華社北京６月１５日電（記者何雨欣李延霞）稅務總局于近日正式下發文件，明確個人股權轉讓個人所得稅征繳相關問題。稅務總局相關負責人表示，這主要是為了堵塞稅收管理中的漏洞。

文件規定，個人股權轉讓完成交易以后，負有納稅義務的轉讓方或有代扣代繳義務的受讓方，應到稅務機關辦理納稅申報個人所得稅，并取得完稅證明，再到工商行政管理部門辦理變更手續。

近年來，隨著市場經濟的發展，個人投資行為在我國越來越普遍，與此同時，個人的股權轉讓也日漸增多。據了解，我國發生的個人股權轉讓數量相當巨大，已經發生的最大股權轉讓繳稅案例，是北京大中電器創建人張大中因把自己所持股權轉讓給國美電器而繳納了５．６億元個人所得稅。

稅務總局相關負責人介紹，目前，我國對個人轉讓非上市公司股權按“轉讓財產所得”征收２０％的個人所得稅。但是，由于大多數納稅人和扣繳義務人對個人股權轉讓的稅收政策還比較陌生，不依法履行納稅義務和扣繳義務的現象比較常見。

“而個人股權轉讓具有偶發性和隱蔽性，轉讓價格又帶有主觀性，稅務機關在稅收管理中存在一定難度。”這位負責人說，為了堵塞稅收管理中的漏洞，稅務總局下發了這份關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知，對個人股權轉讓過程中的涉稅問題作了原則性規定。

文件明確，股權轉讓交易各方簽訂股權轉讓協議，但沒有完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》，并向主管稅務機關申報；完成股權轉讓交易以后，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。

文件要求，各地稅務機關要高度重視股權轉讓個人所得稅征收管理，主動加強與工商部門的協作，獲取個人股權轉讓信息；進一步規范股權轉讓所得個人所得稅征管流程，建立完整的管理鏈條和內部控管機制；對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由的，可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

“這份文件對加強股權轉讓的稅收征管將起到積極推動作用。”陜西省地稅局所得稅處相關負責人在接受記者采訪時說。據他透露，去年該省個人股權轉讓有一筆繳納了個人所得稅１．４億元。

“該文件對股權轉讓所得征收個人所得稅的征管規程作了進一步規范，提出了更明確的要求，使一線征收單位在執法中有法可依，有利于稅務機關堵塞稅收漏洞，關上可能造

公司股權轉讓股權轉讓涉及稅收問題

股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。近年來，隨著我國市場經濟體制的建立，國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式。股權轉讓行為越來越普遍，形式也日益復雜。本文從稅收角度探索股權轉讓過程中涉稅問題。-

一、股權轉讓中法律關系人及股權轉讓流程-

正確判斷股權轉讓中相關人的法律關系，了解股權轉讓流程，可以清晰納稅主體及納稅義務發生時間。-

（一）轉讓股東與公司其他股東之間的法律關系，涉及其他股東是否同意轉讓和是否行使優先購買權——解決轉讓的限制，即轉讓解禁或轉讓條件；-

（二）轉讓股東與受讓人之間的法律關系，涉及簽訂股權轉讓合同以及履行，表現為受讓人支付價金，出讓人交付出資證明（股票）、確認股權已交付、請求公司予以股權過戶登記聲明等；-

（三）受讓人與轉讓股東、公司之間的法律關系，請求公司辦理股東名冊變更登記——公司承認新股東、注銷原股東；轉讓人有協助過戶義務，公司有法定過戶登記義務；-

（四）由公司向公司登記機關辦理公司登記變更事項——公司法定義務，向社會公示。-

可見，股權轉讓中所涉及的納稅利害關系人有轉讓股東，其他股東、受讓人、公司、和不特定第三人。-

二、股權轉讓中涉及稅收分類-

（一）營業稅-

《營業稅稅目注釋（試行稿）》（國稅發[1993]149號）第八、九條對此作出了明確規定：“以不動產（無形資產）投資入股，參與接受投資方利潤分配、共同承擔投資風險的行為，不征營業稅。但轉讓該項股權，應按本稅目征稅”。2002年12月《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）對這種行為征稅辦法重新作出規定，自2003年1月1日起，對以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。對股權轉讓不征收營業稅。《營業稅稅目注釋（試行稿）》（國稅發[1993]149號）第八、九條中與新規定內容不符的予以廢止。-

（二）企業所得稅-

企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。-

1、企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。國稅函[2004]390號規定：企業在一般的股權買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）有關

規定執行；股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。-

2、國稅發[2000]118號規定：企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅；投資企業取得股息性質的投資收益，凡投資企業適用的所得稅稅率高于被投資企業適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規規定的定期減稅、免稅優惠以外，其取得的投資所得應按規定還原為稅前收益后，并入投資企業的應納稅所得額，依法補繳企業所得稅。根據以上規定，投資企業可以利用其在被投資企業的影響先由被投資企業進行利潤分配然后轉讓股權，以達到減輕所得稅費用、提高稅后凈收益的目的。-

3、國稅函[2004]390號關于股權轉讓所得稅補充規定：

一、企業在一般的股權（包括轉讓股票或股份）買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得；

二、企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95％以上的企業時，應按《國家稅務總局關于印發（企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定）的通知》（國稅發[1998]97號）的有關規定執行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得；

三、按照《國家稅務總局關于執行（企業會計制度）需要明確的有關所得稅問題的通知》（國稅發[2003]45號）第三條規定，企業已提取減值、跌價或壞帳準備的資產，如果有關準備在申報納稅時已調增應納稅所得，轉讓處置有關資產而沖銷的相關準備應允許作相反的納稅調整。因此，企業清算或轉讓子公司（或獨立核算的分公司）的全部股權時，被清算或被轉讓企業應按過去已沖銷并調增應納稅所得的壞帳準備等各項資產減值準備的數額，相應調減應納稅所得，增加未分配利潤，轉讓人（或投資方）按享有的權益份額確認為股息性質的所得。-

（三）個人所得稅-

根據個人所得稅法規的有關規定，個人轉讓股權應按“財產轉讓所得”項目依20％的稅率計算繳納個人所得稅。財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額為應納稅所得額。-

合理費用，是指納稅人在轉讓財產過程中按有關規定所支付的費用，包括營業稅、城建稅、教育費附加、資產評估費、中介服務費等。而有價證券的財產原值，是指買入時按照規定交納的有關費用。-

需要注意的是，在計算繳納的稅款時，必須提供有關合法憑證，對未能提供完整、準確的財產原值合法憑證而不能正確計算財產原值的，主管稅務機關可根據當地實際情況核定其財產原值。-

例如，2007年國美電器宣布，在香港上市的國美電器控股有限公司，通過銀行以委托貸款給獨立第三方的方式，得到大中電器獨家管理與經營權。收購價格為36.5億。大中電器股權持有人張大中透露，正是由于大中電器被國美電器收購，其所持股權進行轉讓，向北京市地稅局一次性繳納個人所得稅達5.6億元，并得到了市地稅局向他開具的個人所得稅完稅憑證，成為國內一次性繳納個人所得稅最多的納稅人。-

（四）印花稅-

1、非上市公司不以股票形式發生的企業股權轉讓行為，屬于財產所有權轉讓行為，應按照產權轉移書據繳納印花稅。印花稅稅目稅率表第十一項規定，產權轉移書據應按所載金額的萬分之五貼花。國稅發[1991]155號第十條進一步明確，“財產所有權轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權

轉讓所立的書據。”這里的企業股權轉讓所立的書據，是指未上市公司股權轉讓所書立的書據，不包括上市公司的股票轉讓所書立的書據。-

2、財政部、國家稅務總局對上市公司股票轉讓所書立的書據怎樣征收印花稅作出了專門規定。2008年4月，經國務院批準，財政部、國家稅務總局決定，從2008年4月24號起，調整證券（股票）交易印花稅率，由現行千分之三調整為千分之一。即對買賣、繼承、贈予所書立的A股、B股股權轉讓數據，由立據雙方當事人分別按千分之一的稅率繳納證券交易印花稅。-

3、對經國務院和省級人民政府決定或批準進行政企脫鉤、對企業（集團）進行改組和改變管理體制、變更企業隸屬關系，以及國有企業改制、盤活國有企業資產，而發生的國有股權無償劃轉行為，暫不征收證券交易印花稅。-

三、股權轉讓中存有爭議的稅收問題-

現有股權轉讓稅收政策適應國家經濟建設形式的要求，但是，當前大量股權轉讓的稅收案例多從營業稅角度進行股權轉讓稅收策劃，特別是利用《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）進行合理避稅，進行股權轉讓稅收策劃。-

（一）以財稅[2002]191號規定，納稅人對擬準備銷售的不動產或轉讓的無形資產，可以采取先投資入股（本文所指的投資方式均指參與接受投資方利潤分配、共同承擔投資風險的行為），然后再進行股權轉讓，即可輕易逃避稅收。比如A公司擬出售新開發的一幢大樓，這幢大樓開發成本及費用總計1000萬元，經評估，市場價格為1800萬元。B公司有意購置這幢大樓用于開辦酒店。正常操作步驟是A公司以市場價格1800萬元銷售這幢大樓，B公司以1800萬元買入。此時，A公司銷售不動產應納的稅金及附加為（不考慮計算土地增值稅、印花稅）：-

按“銷售不動產”稅目依5%的稅率計算繳納營業稅1800×5%＝90（萬元）；應納城市維護建設稅90×7%＝6.3（萬元），應納教育費附加90×3%＝2.7（萬元），應納地方教育費附加90×1%＝0.9（萬元），共計9.9萬元。綜上計算，即A公司銷售該幢大樓需要繳納99.9萬元的營業稅及附加。-

但是如果A公司以這幢大樓作價1800萬元投資參與B公司經營，并擁有B公司的一定股權。之后，A公司再把B公司中所擁有的股權以1800萬元的價格轉讓給B公司，用于B公司開辦酒店使用。根據財稅字[2002]191號文件規定：以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風險的行為，不征收營業稅；對股權轉讓不征收營業稅。因此，A公司轉讓大樓取得銷售收入，通過投資再轉讓股權方式，將應納稅化于無形中，不用繳納銷售不動產的營業稅及附加。-

（二）通過以上案例可以看出，目前以及今后一段時間內，在房地產行業繁榮的時期，有許多房地產項目銷售或土地使用權的轉讓行為，可通過類似操作辦法步驟，將造成有這部分稅收流失現象。-

由此可見，股權投資及股權轉讓的稅收存在法律漏洞，如何及時堵塞稅收漏洞，關掉可能造成稅收“流失閥”，成為每名稅務工作者需要研究的一個課題。同時，在對股權交易進行稅收制度制定的過程中，如何做到征稅合理，充分發揮市場的調節作用；如何確保橫向公平和縱向公平，保護市場主體的積極性，仍然是當前稅務機關需要著力解決的問題。-

改制企業，企業股權轉讓征不征契稅-

2009-4-20 10:30 吉林地稅-

問題：我企業是改制企業，在改制過程中發生了股權轉讓，這種情況，承受方征不征契稅？-

答：財稅[2008]175號文件第二條規定：企業股權轉讓在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。本通知執行期限為2009年1月1日至2011年12月31日。-

提示：財稅[2003]184]號文件第二條規定：企業股權重組在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。國有、集體企業實施“企業股份合作制改造”，由職工買斷企業產權，或向其職工轉讓部分產權，或者通過其職工投資增資擴股；將原企業改造為股份合作制企業的，對改造后的股份合作制企業承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。-

財稅[2006]41號文件規定：《財政部國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》(財稅[2003]184號)執行時間已于2005年底到期。為繼續支持企業改革，加快建立現代企業制度，企業改制重組涉及的契稅政策，繼續按照財稅[2003]184號文件的有關規定執行，執行期限為2006年1月1日至2008年12月31日。-

國稅函[2006]844號文件第三條規定：184號文件第二條第一款中規定的“股權轉讓”，包括單位、個人承受企業股權，同時變更該企業法人代表、投資人、經營范圍等法人要素的情況。在執行中，可以根據工商管理部門進行的企業登記認定。即：企業辦理變更登記的，適用于該款規定；企業辦理新設登記的，不適用于該款規定。對新設企業承受原企業的土地、房屋權屬應征收契稅。

第四篇：不動產問題

1：不動產登記操作規范9.2.1第五條規定：同一權利人分割或者合并不動產的，應當按照有關規定提交相關部門同意分割或者合并的批準文件。9.3.3第六條也規定：實體分割或者合并的，還應提交有權部門同意實體分割或合并的批準文件。這里的相關部門具體指的哪些部門？哪些具體批準文件？（比如過去收取的是備案證，如果現在不要求提供備案證，那么應收取哪些材料?最好能具體告知批準文件名稱）

2：9.1.3第五條規定首次登記的需要提交房屋已經竣工的材料。實際操作中具體應該收取哪些部門出具的哪些具體竣工驗收材料？

3：在過去房屋所有權申請登記中，依據不同的情況需要申請人提交不同的身份證明。比如結婚以后購買房屋申請登記的需要夫妻雙方提供結婚證、雙方身份證共同申請。如果要申請為其中一方的單獨產權，另一方要寫表示同意申請為另一方單獨產權的聲明書。又比如過去很多房屋雖然登記在一個人的名下，但是如果是在婚姻存續期間申請登記確權的，也需要提交結婚證、戶口本及身份證夫妻雙方共同申請。規范3.4.1詢問內容第二條規定：申請登記的不動產是否存在共有人。對這一點是否可以理解為，在今后的實際操作中（比如上述情況），我們一切都依據詢問是否有共有人及其詢問的結果來要求申請人提供身份證明？如果申請人說沒有共有人，則只需要提供申請人身份證即可？

4：規范1.8.6.1第三條：所有繼承人或受遺贈人與被繼承人

或遺贈人之間的親屬關系證明……我們知道遺囑繼承只能在法定繼承人范圍以內的人，而受遺贈人是法定繼承人意外的公民，也可以是國家或者集體或者其他組織。我們的理解是受遺贈人是不需要提供親屬關系證明的，不知道對上面這一條應該如何理解？

第五篇：企業籌建期涉及的幾個稅收問題有待明確

企業籌建期涉及的幾個稅收問題有待明確

現行稅法及企業會計制度均沒有準確定義企業的籌建期間，籌建期企業稅收法律地位的缺失給基層稅務機關日常稅收管理及相關企業辦理涉稅業務帶來諸多麻煩，這也成為稅企爭議最大的問題之一。

問題一：稅務登記的辦理

由于相關政策不明確，目前在CTAIS2.0（中國稅收征管信息系統）對內資企業進行稅務登記時，“納稅人狀態”一欄無“籌建期”選項，只有“開業”選項，這就意味著稅務機關不認可內資企業存在籌建期，籌建期內資企業“被開業”：辦理稅務登記之日即為開始生產經營之日。

筆者就企業籌建期問題咨詢過工商部門，答復是，企業在辦理營業執照時，如果處于籌建期，工商部門會在“經營范圍”一欄注明：“籌建××項目（籌建期間不得用于生產經營）”。當企業開始生產經營時，必須到工商部門辦理變更“經營范圍”。

《中華人民共和國稅收征收管理法》第十五條規定：“企業，企業在外地設立的分支機構和從事生產、經營的場所，個體工商戶和從事生產、經營的事業單位（以下統稱從事生產、經營的納稅人）自領取營業執照之日起三十日內，持有關證件，向稅務機關申報辦理稅務登記。稅務機關應當自收到申報之日起三十日內審核并發給稅務登記證件。”筆者認為，既然稅務登記是依據營業執照辦理的，而營業執照中的“經營范圍”能區分籌建期及正常生產經營期，那么不論內資還是外資企業稅務登記都應該區分“籌建”與“開業”兩種狀態。

筆者能找到的與籌建期有關的規定有兩個，均已失效：一個是《企業所得稅暫行條例實施細則》（財法字[1994]第003號）第三十四條中規定的“籌建期，是指從企業被批準籌建之日起至開始生產、經營（包括試生產、試營業）之日的期間”。另一個是《國家稅務總局關于新辦企業所得稅優惠執行口徑的批復》（國稅函[2003]1239號）中的規定“對新辦企業、單位開業之日的執行口徑統一為納稅人取得營業執照上標明的設立日期”。

問題二：增值稅的管理

CTAIS2.0中稅務登記處于“籌建”狀態的外商投資企業無法完成增值稅納稅申報。

自2009年增值稅轉型改革實施后，符合條件的固定資產進項稅額也納入了抵扣范圍。增值稅一般納稅人在取得2010年1月1日以后開具的增值稅專用發票、公路內河貨物運輸業統一發票和機動車銷售統一發票，應在開具之日起180日內到稅務機關辦理認證，并在認證通過的次月申報期內，向主管稅務機關申報抵扣進項稅額。而此時由于處于“籌建”狀態，外商投資企業無法在CTAIS2.0中完成申報，而超過180日將給企業造成很大損失。筆者就曾遇到過一個實際案例，經請示上級也無法解決此問題，不得已，只好在CTAIS2.0中將處于“籌建”狀態的外商投資企業的稅務登記改為“開業”狀態，才完成增值稅申報。而這與企業處于籌建期的實際情況是不相符的，提前開業也直接影響企業的企業所得稅。

《CTAIS2.0業務規范》“稅務登記——籌建期管理”一節解釋：適用此模塊的企業必須是已登記的外商投資企業，并且登記狀態為“籌建”。“對于登記狀態為籌建的企業，系統中在應申報統計時不作統計，如果納稅人有應稅行為，應按規定進行申報”。筆者認為，處于籌建期的企業即使只有進項稅額，并未正式生產，在CTAIS2.0系統中也應該可以進行申報，而CTAIS2.0將“稅務登記狀態”是否是“開業”作為能否申報的強制條件于法無據，應當加以改進。

問題三：企業所得稅的管理

籌建期的內資企業雖不存在無法進行增值稅申報的問題，但與籌建期的外資企業一樣，由于在CTAIS2.0中“被開業”，意味著企業未生產就開始計算盈虧，提前進入了虧損期，而虧損彌補在企業所得稅法上是有期限的，這與現行稅收政策及會計規定是相悖的。

《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）

第七條明確了企業籌辦期間不計算為虧損問題。企業自開始生產經營的，為開始計算企業損益的。企業從事生產經營之前進行籌辦活動期間發生籌辦費用支出，不得計算為當期的虧損，應按照《國家稅務總局關于企業所得稅若干稅務事項銜接問題的通知》（國稅函[2009]98號）第九條規定執行。國稅函[2009]98號文件第九條關于開（籌）辦費的處理明確規定：“新稅法中開（籌）辦費未明確列作長期待攤費用，企業可以在開始經營之日的當年一次性扣除，也可以按照新稅法有關長期待攤費用的處理規定處理，但一經選定，不得改變”。

《企業會計制度》（財會[2000]25號）第五十條規定，除購建固定資產以外，所有籌建期間所發生的費用，先在長期待攤費用中歸集，待企業開始生產經營當月起一次計入開始生產經營當月的損益。

正因為籌建期企業稅收法律地位的缺失，才給基層稅務機關日常稅收管理及相關企業辦理涉稅業務帶來上述問題。筆者建議國家有關部門盡快出臺規范性文件，統一明確企業籌建期的定義及相關稅收管理規定。只有明晰了政策依據，才能保持稅收的政策“系統性”和“連續性”，改進CTAIS2.0業務流程才有政策依據：在系統中辦理稅務登記之初，認可內資企業存在籌建期；對于籌建期間須認證抵扣進項稅額但并未正式生產的企業，在系統中也可以進行增值稅申報，去掉將“稅務登記狀態”是否“開業”作為能否進行申報的強制監控條件。