第一篇：案例教學中存在的問題及解決之道

案例教學中存在的問題及解決之道

10715204 劉倩

“案例”一詞源于英語的case,它在一定情況下是指某一例子，用于教學與研究則實指某種場景。管理案例教學自20世紀初傳入中國大陸，目前，在管理教育界及企業界已不算陌生。

一．案例分析的介紹

辯證唯物主義認識論告訴我們，認識來源于實踐，實踐是檢驗認識正確與否的唯一標準。管理學是一種科學理論，更是一種實踐理論，但是管理學又因為其空疏的內容與說教式的條條框框而使廣大管理實踐工作者對其敬而遠之。所以我們必須掌握正確的管理學學習研究途徑。問題的關鍵在于如何徹底結束管理理論與實踐若即若離的游離狀態，在理論與實踐之間搭建互通的橋梁。在這樣的學科背景下，管理學學習的新方法——案例分析法，以其自身所蘊含的理論與實踐的雙重色彩，而得到越來越廣泛的認同和使用。

案例分析的目的是通過對案例的學習研究展示管理者在不同環境中（包括商業生產和商業服務）所面臨的問題，從而引發管理者對于如何改善經營和實現公司目標的研討，以此幫助未來或現在的管理者掌握所需的管理技術和技能。這種學習是親驗性的，能有效提高學生分析決策的能力，并使他們在案例的分組討論活動中，通過與同學的頻繁交往，去的并提高溝通、說服及群體協調等寶貴的管理技巧。

二．案例分析教學存在的問題 以銅為鏡，可以正衣冠；以古為鏡，可以知興替；以人為鏡，可以明得失。案例分析就是這樣一個以人為鏡、以古為鏡的學習方法，但是其在中國的使用雖然已經有一百多年的歷史，還是有很多問題存在的。

1.理論知識和案例相分離。很多大學課堂都是教理論知識的時候就純粹的教理論，沒有結合案例來引導學生思考，考試的時候也只是要求學生照著書本死記硬背，沒有學習怎么應用這些理論知識。而學習案例分析的時候又純粹的一本書全是案例分析，沒有相應的理論知識來指導。雖然大家在大

一、大二的時候學習過管理學等相關課程，但是當時就是純粹的死記硬背，現在大四在案例分析的時候早就把以前學習的理論知識忘完了。沒有了理論知識的武裝，案例分析也只能是憑空想象，停在皮毛階段。

2.案例選擇不典型。選擇案例要典型，不能一把抓，什么案例都想講。我們的教科書上的案例就過多，甚至泛濫，我們的課堂就成了故事會。每節課都是新的案例，每節課光聽背景介紹就要聽上40分鐘，對要分析的案例，根本就沒有時間去思考，更談不上討論和分析了。運用案例是教學手段，不是目的。所以，教學中不要濫用案例，以防喧賓奪主。

3.案例的選擇要有代表性。案例是為教學目標服務的，因此案例的選擇要有代表性，要具有能讓學生舉一反

三、觸類旁通的作用。而且要選擇大家能了解到的企業案例，我們教科書上的案例過于老舊，好多企業十幾年前就消失不見了，重點是消失之后沒有留下任何痕跡，在網上、資料上都查不到相關的介紹。這樣的案例分析起來就沒有什么意義。每年世界上有那么多公司申請執照，每天有那么多公司倒閉，如果我們隨便抓一個大家聽都沒聽過的案例分析根本就不能起到引發學生思考的作用。

4.沒有充分引導學生深度思考，課堂討論氛圍不濃。中國的大學案例分析一般是教師布置任務給一個小組，然后小組中的一個成員收集資料做出PPT,再到課堂上讀一遍PPT就沒有了后續。最多教師再點評一下，所以造成很多案例的分析只有做PPT的同學知道個大概情況。課堂上討論的時候同學們也大都不熱烈，一方面是沒有對案例充分的了解和閱讀，其次是同學們沒有重視起來，心態不對。

5.教學方式不夠創新，沒有充分利用新媒體。隨著科學技術的發展，大家的學習方式也在不知不覺地變化著，從以前的板書教學到后來的PPT(投影儀)教學，但是現在的學生大多是90后，并不僅僅滿足于PPT，需要更多的新意的東西才能打動大家，才能讓學生們投入都案例中去，不然案例分析的優點就無法展現，依舊是生硬的理論傳播和知識搬運。

三．解決當前案例教學問題的對策研究

1.理論知識和案例分析交叉進行。首先，實踐是認識的來源，理

論來源于實踐。認識能夠反應實踐，同時也能夠指導實踐，掙錢的認識能夠積極的推動實踐的發展。一方面，只有理論的武裝才能分析出案例的問題，提出相應的解決辦法。另一方面，只有經過案例結合理論的進一步分析，才能檢驗理論，并讓學生深刻理解理論知識，并銘記在心，而不是死記硬背。

2.案例選擇要典型。分析的案例不在于多，而在于精。詳細了解一個案例，比你知道一百個名人故事的強。現在我們可以選擇的事例和材料是很多的：教材上有，教師用書上也有，網上也可以找到許多想要的事例，另外，新聞媒體、社會、學校和家庭生活中都有。如果上課過程中，不加選擇地使用，就會使課堂結構雜亂無章，學生無所適從。

3.案例選擇要有代表性。教師選擇的案例在很大程度上決定了案例分析的成功與否，就像房子的地基一樣，地基沒有打好，上層建筑也是岌岌可危。首先，要確保所選案例應該是真實的，是管理實踐中所發生的真實事件，是現實生活中常見的、復雜的問題，這樣的案例才有研討價值。否則，就會降低學生參與案例的積極性，也不能起到指導實踐的作用。其次，要多選擇貼近生活和我國企業實際的案例，尤其是那些身邊的案例或者是國家知名品牌的案例，越是學生熟悉的案例越具有感染力，這樣既可以使案例具有強烈的時代感，又與學生的生活緊密聯系，從而加強了學生的學習興趣和投入程度，提高了教學效果。

4.促進小組全員參與，推動小組建設。小組活動是案例學習成功的重要因素，而小組發展本身就是一個重要的學習過程。案例分析不是小組組長一個人的事情，而是整個團隊的任務，所以小組成員必須積極參與。眾人拾柴火焰高，大家的思想碰撞才能產生智慧的火花。同時教師也要掌握好分寸，既要讓學生做主角，不可越俎代庖，干預過多，又不能撒手不管，放任自流。對于學生的提問，也要酌情作答，可以以反問的形式來引導學生深入思考，自己尋求答案。

5.領導好全班的討論。在小組建設好的基礎上，課堂集體討論也非常重要。如果學生積極性調動起來了，案例分析即成功了一半。在案例分析的過程中，學生常常要花費大量的心智去 研究，在此基礎上提出自己的結論或獨到的見解，最好的激勵方式就是給每個學生一個展示自己的機會。案例分析沒有標準答案，每個人都有可能提出新的看法，所以要在盡量使學生發言機會均等的情況下，鼓勵開拓思維，勇于創新，重點考核學生的分析能力、判斷能力和創新能力。從案例分析方案的提出，到案例分析手段的采用，到有創新的思維給予積極的肯定與鼓勵。最重要的是，學生最關注的無非是期末考試的成績，所以教師不能忽略成績激勵這一環節。成績要客觀，要準確，要全面。考慮的主要方面是：課堂表現、分析報告、團隊組織等。

6.改變傳播方式，充分利用新媒體。傳統的教學方式已經不能滿足學生學習的要求，開發多種多樣的學習方式才能適應日新月異的社會，讓學生有興趣參與。案例分析是一門實踐性的課程，大家可以充分利用新媒體來展現這個案例。比如網上的視頻，相關的電視報告，或者小組成員可以以舞臺劇的形式來“案件重演”，給大家耳目一新的感覺。在營銷策劃中有一個標準叫傳播可接受，意思就是你傳播一個東西的時候要站在受眾的角度來考慮能不能接收到你傳播的這個信息。同樣，案例分析也是這樣。選擇新穎的方式，新鮮的創意才能達到預期的目標，讓學員接受到分析的案例。

第二篇：績效考核存在問題及解決之道2003.5.1

績效管理的問題及解決之道

對人力資源的績效實施科學的管理已經成為企業人力資源管理工作中一項重要的手段和開發工具，成為企業充分利用資源、培育核心競爭力、獲取競爭優勢的一條重要途徑，對企業實現制度性的可持續發展起著顯著的支持作用。但是，在企業人力資源績效管理的具體實踐中，卻存在各式各樣的問題，嚴重地妨礙和削弱了人力資源績效管理應起的作用。據調查，有30%～50%的員工認為，企業所謂的正規的績效考核是無效的。追根溯源，往往是由于企業在設計、實施人力資源績效管理時出現了各種問題所致。具體而言，企業在進行人力資源績效管理的過程中，極易出現10類典型的問題。

10類問題

績效考核體系設計的非科學性

績效考核體系設計的非科學性主要表現為考核目的不明確，有時甚至是為了考核而考核，企業考核方和被考核方都未能充分清楚地了解績效考核只是一種管理手段，本身并非是管理的目的。同時，績效考核體系的非科學性還表現為考核原則的混亂和自相矛盾，在考核內容、項目設定以及權重設置等方面表現出無相關性，隨意性突出，常常僅僅體現長官意志和個人好惡，且績效考核體系缺乏嚴肅性，任意更改，難以保證政策上的連續一致性。

績效考核基準模糊化

目前多數企業的績效考核標準過于模糊，表現為基準欠缺、基準走樣、難以準確量化等形式。以欠缺的基準或不相關的基準來對被考核者進行考評，極易引致不全面、非客觀公正的判斷，模糊的績效考核基準很難使被考核者對考核結果感到信服。

績效考核角度的單一

在人力資源績效考核的實踐中，往往是下級對下屬進行審查或考核，考核者作為員工的直接上司，其和員工的私人友情或沖突、個人的偏見或喜好等非客觀因素將很大程度影響績效考核的結果，考核者的一家之言有時候由于相關信息的欠缺而難以給出令人信服的考核意見，甚至會引發上下級關系的緊張。

對績效考核體系理解的發散性

有的企業在制定和實施一套新的績效體系時，不重視和員工進行及時、細致、有效的溝通，員工對績效考核體系的管理思想和行為導向不明晰，各人僅憑各人想當然的了解警備地看待該體系對自己的影響，常常產生各種曲解和敵意，并對所實施的績效體系的科學性、實用性、有效性和客觀公平性表現出強烈的懷疑，對體系的認識產生心理上和操作上的扭曲。

考核過程的形式化

這是一個非常普遍的現實問題，很多企業已經制定和實施了完備的績效考核工作，但是每位員工內心都認為績效考核只是管理當局的一種形式主義，每年必須的走過場，無人真正對績效考核結果進行認真客觀的分析，沒有真正利用績效考核過程和考核結果來幫助員工在績效、行為、能力、責任等多方面得到切實的提高。

考核結果無反饋

考核結果無反饋的表現形式一般分為兩種：一種是考核者主觀上和客觀上不愿將考核結果及其對考核結果的解釋反饋給被考核者，考核行為成為一種黑箱操作，被考核者無從知道考核者對自己哪些方面感到滿意和肯定，哪些方面需要改進。出現這種情況往往是考核者擔心反饋會引起下屬的不滿，在將來的工作中采取不合作或敵對的工作態度，也有可能是績效考核結果本身無令人信服的事實依托，僅憑長官意志得出結論，如進行反饋勢必引起巨大 1

爭議；第二種是指考核者無意識或無能力將考核結果反饋給被考核者，這種情況出現往往是由于考核者本人未能真正了解人力資源績效考核的意義與目的，加上缺乏良好的溝通能力和民主的企業文化，使得考核者沒有駕御反饋績效考核結果的能力和勇氣。

考核資源的浪費

企業在實施績效考核中，通過各種資料、相關信息的收集、分析、判斷和評價等流程，會產生各種中間考核資源和最終考核信息資源，這些信息資源本可以充分運用到人事決策、員工的職業發展、培訓、薪酬管理以及人事研究等多項工作中去，但目前很多企業對績效考核信息資源的利用出現兩種極端，一種是根本不用，白白造成寶貴的績效信息資源的巨大浪費；另一種則是管理人員濫用考核資源，憑借考核結果對員工實施嚴厲懲罰，以績效考核信息威懾員工，而不是利用考核信息資源來激勵、引導、幫助和鼓勵員工改進績效、端正態度、提高能力。

考核者態度的極端化

考核者在進行績效考核時，特別是對被考核者進行主觀性評價時，由于考核標準的不穩定等因素，考核者很容易自覺不自覺地出現兩種不良傾向：過分寬容和過分嚴厲。有的考核者奉行“和事佬”原則，對員工的績效考核結果進行聚中處理，使得績效考核結果大同小異，難以真正識別出員工在業績、行為和能力等方面的差異。另一種傾向就是過分追究員工的失誤和不足，對員工在能力、行為和態度上的不足過分放大，簡單粗暴地訓斥、懲罰和威脅績效考核不佳者，使得員工人人自危。

業績考核方法的選擇不當

各國學者和管理人員開發出了多種業績考核方法和考核技術，如員工比較評價法、行為對照表法、關鍵事件法、等級鑒定法、目標管理評價法、行為錨定評價法等等。這些方法各有千秋，有的方法適用于將業績考核結果用于職工獎金的分配，但可能難以指導被考核者識別能力上的欠缺，而有的評價方法和技術可能非常適合利用業績考核結果來指導企業制定培訓計劃，但卻不適合于平衡各方利益相關者。準確地選擇和組合考評技術和方法對考核者和績效考核體系設計者提出了很高的要求。遺憾的是，目前大多數企業既無意識、也無能力適當地選擇、組合和運用這些成熟的評價方法和評價技術。

考核者心理、行為上的錯誤

考核者在對員工的績效進行評估時，會不自覺、下意識地出現各種心理上和行為上的錯誤舉動，這類錯誤一般包括光環效應、隱含人格假設以及近因性錯誤等。所謂光環效應就是當考核者對一位員工的總體印象是以該員工某項具體的特點，如相貌、聰明或某個事件作為判斷基礎，得出的結論往往以點蓋面；隱含人格假設就是當考核者在進行績效考核之前，就對被考核者的人格類型進行了分類(如一位敬業者、一個偷懶的家伙)，在進行績效考核中，就會“戴著墨鏡看人”；近因性錯誤的出現是因為人類正常的記憶衰退，人們總是對最近發生的事情和行為記憶猶新，而對遠期行為逐漸淡忘，在經過一個較長的時間后進行績效考核時，被考核者的考核結果就更多地受到近期表現的影響。

解決之道

預防性措施

預防性措施一般包括有：聘請人力資源專家共同設計科學、客觀、準確、可行的績效考核體系；對考核者與被考核者進行培訓，建立溝通機制；設計和實施完善的員工上訪系統；充分利用人力資源管理信息系統等。

這些預防性舉措從各個層面和角度來保證績效考核準確地實施和運用。

對策性措施

由于在實施績效考核體系時，存在著諸如信息不完全、信息不對稱、個人能力和理性

有限等客觀的干擾因素，加上績效考核雙方的主觀因素存在部分不良干擾的基礎性事實，完全客觀、公正、精確的績效考核幾乎是可望不可及，強求之既不現實也不經濟。針對在具體設計和實施績效考核系統中出現的問題，一般應及時采取一些對策性措施。這些措施包括有：對績效考核系統進行實驗、典型流程與事件示范、全員參與績效管理等。其中，全體員工的主動參與意識是績效管理成功與否的一個關鍵。

控制性措施

反饋控制是一個系統正常穩定運行、良性循環的重要環節，如果沒有完備的控制體系和手段，即使目前運行良好的系統也會隨著內外環境的變化出現系統崩潰失效的局面，難以保證系統可持續的良性運作。因此，監測、反饋與控制績效考核系統就成為一項根本性、結構化的措施。控制性措施一般包括有：績效考核監控系統、績效考核審計等。

設計、實施人力資源績效管理時，出現問題是在所難免的，能夠清楚地知道問題的根源所在，并有針對性地、及時準確地組合適當的方法和技術手段來消除各種設計、運作中的問題，有效地激發員工的參與意識，往往決定了績效考核的成功與否。有的學者(如著名全面質量管理專家戴明)就反對實施績效考核，將人力資源績效考核列為美國管理實踐的7大弊病之一，很重要的一個原因就是對績效考核中出現的各種問題難以認識清楚并找到相應的解決之道。但是，由于人力資源績效管理本身所稟賦的戰略價值，回避問題、因噎廢食不是可取態度，績效考核中出現的各種問題應該予以正視、分析并解決，從而充分發揮人力資源績效考核在激勵員工、培育企業文化、提升企業核心競爭力的巨大作用。

第三篇：案例研習：減資問題解決之道

減資問題解決之道

【案例情況】

一、北新路橋:為了資質而增資后減資

1、減資的原因

公司自2005年以來，業務發展速度很快，對資金的需要越來越大，為滿足公司快速發展的需要，同時為早日獲得公路工程施工總承包特級資質而做準備，公司多次討論增資方案，但當時資本市場正處于股權分置改革時期，新股暫停發行較長時間，因對資本市場何時能恢復正常融資判斷尚不明朗，為不耽誤公司的發展，公司選擇在2006年先向原有股東融資，考慮到申請特級資質對注冊資本的要求，將增資后的注冊資本定在31,000萬元規模。由于控股股東計劃的增資金額較大，涉及其資金的規劃和調度，因此本次增資控股股東分兩次出資。

隨著2007年資本市場的好轉，由于公開發行股票在獲得發展資金支持的同時，還可獲得資本市場特有的多重附加收益，作為一個路橋施工企業，在資本市場公開發行并上市所帶來的品牌優勢對于公司業務發展具有良好的提升作用：①作為公眾公司，有利于公司在海內、外市場樹立誠信的品牌形象，無形的廣告效應可以促進業務的進一步拓展；②有助于公司打通直接融資渠道，獲得資本平臺的支持；③有利于公司更好地吸引人才，提高技術水平，更快地實現公司獲得公路工程施工總承包特級資質的目標。

根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十條，發行人在首次公開發行前注冊資本必須已足額繳納。而以發行人目前的業務規模和盈利狀況，發行后合理的凈資產規模約為六個億左右。如果發行人募足31,000萬元的注冊資本以后再實施公開發行，發行人的凈資產規模相對于業務規模將偏大，導致發行后凈資產收益率過度稀釋。因此，經發行人與股東慎重研究，控股股東決定放棄第二次出資（在法律形式上體現為控股股東承諾出資部分的注冊資本減少），而通過公開發行股票的方式實現企業發展的戰略目標。

2、減資的法律程序 經公司第二屆董事會第九次會議決議，并經2007年7月3日召開2007年第二次臨時股東大會審議通過，同意公司注冊資本由31,000萬元減至14,195萬元，同意控股股東兵團建工集團放棄承諾于2008年10月8日之前分期繳足的16,805萬元出資。

按照《公司法》的規定，發行人對主要債權人進行了書面通知，并于2007年7月5日，公司在《新疆經濟報》上刊登了減資公告。在《公司法》規定的時間內，公司未接到債權人清償債務或者提供相應擔保的要求。2007年10月18日，希格瑪會計師事務所出具了“希會驗字（2007）156號”《驗資報告》，對本次減資進行了確認。本次減資后的股權結構如下：

新疆生產建設兵團國有資產監督管理委員會于2007年11月3日出具了兵國資發[2007]215號文對該國有股權的管理予以批復。

2007年11月14日，自治區工商行政管理局為公司本次減資換發了新的營業執照。

3、減資對公司生產經營的影響

根據建設部建建[2001]82號《建筑業企業資質等級標準》關于公路工程施工總承包企業資質等級標準的規定，企業獲得公路工程施工總承包企業一級資質標準在注冊資本金和凈資產方面有如下要求：企業注冊資本金6,000萬元以上，企業凈資產8,000萬元以上；一級企業可承擔的單項合同額為不超過企業注冊資本金5倍的各等級公路。減資前后，發行人在注冊資本金、凈資產以及可承擔的單項合同額與一級資質標準要求對比如下表：

根據上表的對比分析可看出，減資對發行人原有的公路工程施工總承包企業一級資質不構成影響。減資后，發行人無論是注冊資本還是凈資產，都仍然遠超過一級資質標準在上述方面的要求；理論上減資對發行人最高承攬的單項合同額有一定影響，即由原來減資前最高可承攬單項合同額15.5億元下降到最高可承攬單項合同額7.10億元。事實上，由于國內高等級公路工程的業主通常將整個工程劃分為若干個標段，每個標段的工程合同額多數在3億以內。因此，減資對發行人承攬單項公路工程施工合同額并無實質影響。

發行人在減資以前承攬的國內工程金額均在3億元以下，沒有承攬超過實收資本5倍的項目。國外項目沒有類似關于公路工程施工總承包企業資質等級標準承攬項目金額的限制規定。

發行人律師意見：發行人本次減少注冊資本已經履行了《公司法》及其他法律、法規和發行人公司章程規定的必要程序，該程序合法、有效；本次減少注冊資本對發行人項目承攬資質不構成影響，對發行人項目承攬能力不構成實質性影響。

4、發行人2007年8月減資時的驗資情況

2007年10月18日，西安希格瑪有限責任會計師事務所出具希會驗字（2007）156號驗資報告，對公司本次減資時減少的注冊資本情況進行核驗。根據驗資報告稱，“截至2007年8月31日止，貴公司減少原認繳的注冊資本人民幣16,805.00萬元,其中減少新疆生產建設兵團建設工程(集團)有限責任公司認繳人民幣16,805.00萬元”；“截至2007年8月31日止，變更后的注冊資本人民幣14,195.00萬元，實收資本人民幣14,195.00萬元”。

二、華中數控：子公司減資之后立即增資

（一）深圳華中數控

1、成立情況

2006年5月25日，公司召開2006第一次臨時股東會，通過了《發起組建深圳華中數控有限公司的議案》，同意深圳數控注冊資本為人民幣1200萬元，公司以現金出資人民幣1188萬元人民幣，占總股本的99%；自然人向華以現金出資12萬元人民幣，占總股本的1%。2006年6月27日，深圳方圓達會計師事務所出具深方驗字（2006）第051號《驗資報告》，審驗截止2006年6月27日，深圳數控實收資本240萬元，為股東第一期出資。設立深圳數控的原因：珠江三角洲是我國經濟最發達的地區之一，設立深圳華中數控有利于公司積極占領珠江三角洲地區數控產品市場，更好地與地方政府合作，了解客戶需求，向客戶提供售后和培訓服務，進行產品應用開發。

2、減資

2008年7月9日，深圳數控召開股東會，同意注冊資本由人民幣1200萬元減至300萬元，自然人股東向華出資額為3萬元人民幣，公司出資額為297萬元人民幣，并通過了公司章程修正案。2008年8月31日，深圳星源會計師事務所出具深星源驗字[2008]667號《驗資報告》，審驗截至2008年8月31日止，深圳數控收到本期出資共計60萬元人民幣，深圳數控累計實收資本為人民幣300萬元。2008年10月15日，深圳數控完成了工商變更登記。

深圳數控本次減資的原因：由于深圳數控的業務開展情況未達到預期規模，暫不需要增加資金投入，故決定將深圳數控的注冊資本由1,200萬元減少至300萬元。

3、增資

2009年5月8日，公司召開2009年第一次臨時董事會，通過《關于變更深圳華中數控有限公司注冊資本并增資的議案》，同意由公司向深圳數控增資900萬元。2009年5月21日，深圳數控召開股東會，同意公司注冊資本由人民幣300萬元增加到人民幣1200萬元，由公司（原出資人民幣297萬元）新增出資900萬元，占增資后深圳數控注冊資本的99.75%；自然人股東向華共出資3萬元人民幣，占增資后注冊資本的0.25%。本次股東會同時通過了章程修正案，就章程中記載的出資額及出資比例作出修改。2009年6月3日，深圳嶺南會計師事務所出具深嶺驗字[2009]第229號《驗資報告》，審驗截至2009年6月3日止，深圳數控共收到公司投入的新增注冊資本人民幣900萬元，注冊資本及實收資本均為人民幣1200萬元。

本次增資的原因：深圳數控經營及業務發展需要更多的資金投入。其中，為了解決經營場地不足的問題，深圳數控以480萬元向深圳市華科兆恒科技有限公司出資，而深圳市華科兆恒科技有限公司是華中科技大學深圳產學研基地項目的建設主體，目前其股權結構為：產業集團出資比例為58.84%，深圳數控出資比例為20.16%，深圳市兆恒實業有限公司出資比例為21%。

（二）寧波華中數控

1、成立情況

2007年3月20日，公司召開2006股東大會，通過了《發起組建寧波華中數控有限公司的議案》，同意投資組建寧波華中數控有限公司，公司和自然人張鈺的出資比例分別為90%和10%。2007年7月17日，寧波東海會計師事務所有限公司出具寧東會驗字[2007]2322號《驗資報告》，驗證截至2007年7月13日止，寧波數控已收到公司和張鈺首次繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣300萬元，其中公司第一期出資270萬元，張鈺第一期出資30萬元，均以貨幣出資。2007年7月19日，寧波數控領取了企業法人營業執照，公司注冊資本為1000萬元，實收資本為300萬元。

設立寧波數控的原因：長江三角洲是我國經濟最發達的地區之一，設立寧波華中數控有利于公司積極占領長江三角洲地區數控系統市場，促進公司數控產品及其它產品在該地區的銷售和售后服務支持。

2、公司減少注冊資本

2008年9月27日，公司召開2008年第一次臨時股東大會，通過了《關于寧波華中數控有限公司減少注冊資本的議案》，同意寧波數控注冊資本由1000萬元減少至300萬元。2008年4月3日，寧波數控召開股東會，同意注冊資本由人民幣1000萬元減至人民幣300萬元，并通過了章程修正案。2008年8月31日，寧波東海會計師事務有限公司所出具寧東會驗字[2008]2459號《驗資報告》，審驗截至2008年11月30日止，寧波數控已減少注冊資本人民幣700萬元，注冊資本為人民幣300萬元，實收資本人民幣300萬元，其中，變更后自然人股東張鈺出資額為人民幣30萬元，公司出資額為人民幣270萬元。2008年12月23日，寧波數控辦理了工商變更登記。

寧波數控本次減資的原因：受2008年世界金融危機的影響，公司采取謹慎的對外投資策略，縮小對外投資規模，且寧波數控流動資金比較充裕。

三、嘉事堂：客觀原因被動增資之后減資

1、減資原因

自2000年以來，公司參與了北京市海淀區、石景山區、豐臺區、房山區和朝陽區5個區的國有醫藥企業改制，相繼成立了嘉事宏潤、嘉事裕豐、嘉事興月和嘉事朝陽四家醫藥企業。隨后公司通過增資擴股方式收購上述醫藥企業股權，至2006年基本完成了對各區醫藥企業的整合。在此過程中，公司股本被動地由 6,022.79萬元增加至18,250萬元，而公司的盈利水平沒有相應幅度的提高。公司為提高資金利用效率以及使資金規模與公司現有業務規模相匹配，同時考慮到公司持有的中青旅股份的解禁將會為公司提供充裕的流動資金，公司決定進行減資。

2、減資程序

公司2006年8月25日2006年第二次臨時股東大會審議通過了減少注冊資本的決議。本次減資采取所有股東等比例減資方案，將注冊資本由18,250萬元減少至12,000萬元，縮減比例約為34.25%。減資部分公司按每股1元價格向股東返還資本金，減資前后各股東所持公司股份比例不變，經與國務院國資委溝通，由于公司采取同比例減資方式，不需要國有資產監督管理部門批準。北京中守會計師事務所有限責任公司對該次減資事項進行了審驗，并出具中守驗字[2006]第010129號驗資報告。

本次減資后公司股權結構如下：

公司于2006年10月30日完成了減資工商變更登記。

3、核查意見

發行人律師認為：發行人的上述減資行為經發行人股東大會決議通過，履行了減資公告程序，編制了資產負債表和財產清單，履行了工商變更登記手續和驗資程序。發行人的此次減資系現金同比例減資，不涉及其他財產的分配，不存在損害其他股東利益的情形。發行人此次減資合法有效，不存在風險或潛在問題。保薦人認為：經核查，發行人2006年減資時已經編制了相應的資產負債表及財產清單，并于2006年9月8日在《北京日報》發布減資公告，符合《公司法》“公司應當自作出減少注冊資本決議之日起三十日內在報紙上公告”的規定，發行人減資后注冊資本由18,250萬元變更為12,000萬元，不低于法定的最低限額。發行人此次減資采取所有股東等比例減資方案，減資前后各股東所持公司股份比例不變，經與國務院國資委溝通，不需要國有資產監督管理部門批準。發行人已就該次減資事項向國有資產監督管理部門報備，北京中守會計師事務所有限責任公司對該次減資事項進行了審驗，并出具中守驗字[2006]第010129號驗資報告對該次減資事項進行了審驗。因此發行人本次減資履行了相應的程序，不存在潛在問題或風險。

4、公司2006年減資的驗資情況

2006年10月，北京中守會計師事務所有限責任公司對發行人減少注冊資本的情況進行了審驗，并出具中守驗字（2006）第010129號驗資報告。根據該驗資報告，截止2006年10月23日，公司已減少股本6,250萬元，各股東持有的股份權益保持不變，減資后公司的注冊資本變更為12,000萬元。四、九九久：以減資規避納稅義務

（一）減資及第二次股權轉讓

2006年7月8日，海通化工通過股東會決議，主要內容為：（1）注冊資本由3,915萬元減至1,000萬元；（2）剔除第一次股權轉讓的因素，減資后原則上恢復到第一次增資前的股權結構；減資額共計2,915萬元，其中，將第一次增資時的貨幣增資額410萬元以現金方式退還給相應的股東；（3）為促進公司的持續發展，決定繼續使公司部分管理人員、核心技術人員和業務骨干成為公司股東或者提高持股比例；同意周新基等2名股東將部分股權轉讓給鄭曉兵等3名自然人。

1、減資（注冊資本由3,915萬元減至1,000萬元）

2006年7月8日，海通化工在《南通日報》上刊登了減資公告。海通化工減資額合計2,915萬元，其中410萬元現金支付給股東，余額2,505萬元形成股東債權。

2、減資原因

①2006年3月，海通化工注冊資本由1,000萬元增至3,915萬元，其中未分配利潤及盈余公積轉增2,505萬元，應代扣代繳個人所得稅626.25萬元。由于公司快速發展，生產經營需要大量的流動資金，并且對稅收政策理解不夠準確，認為因增資導致的個人所得稅在減資后無需繳納。因此，海通化工于2006年9月將注冊資本由3,915萬元減至1,000萬元。

②2007年9月，公司啟動上市工作，各中介機構經過論證后認為：因增資導致的個人所得稅，在減資后仍需繳納。因此，公司在股份制改制審計過程中，對2006年3月增資過程中應代扣代繳個人所得稅626.25萬元予以補計提，并于2008年1月全部繳納。

（二）第二次增資（2007年3月、注冊資本4,300萬元）

2007年2月25日，海通化工通過股東會決議：以貨幣資金增資1,000萬元、以未分配利潤轉增2,300萬元，注冊資本由1,000萬元增至4,300萬元。

2007年3月7日，南通永信聯合會計師事務所出具《驗資報告》（通永會驗[2007]021號）：海通化工股東以貨幣資金增資1,000萬元、以未分配利潤轉增2,300萬元，截至2007年3月6日，新增注冊資本3,300萬元已足額到位。

2007年3月13日，海通化工于如東工商局辦理變更登記手續并更換《企業法人營業執照》（注冊號3206232102268）。

經保薦人與發行人律師核查：（1）南通永信聯合會計師事務所于2007年3月7日出具的《驗資報告》（通永會驗[2007]021號）中對增資方式的表述與實際情況不一致；（2）海通化工2006年9月減資時，減資額共計2,915萬元，現金支付給股東410萬元，余額為2,505萬元。原始賬務將余額2,505萬元轉回未分配利潤及盈余公積科目，會計處理不正確，應將2,505萬元計入其他應付款（股東債權）；（3）2007年3月，海通化工增資時各股東的出資方式不是未分配利潤轉增與貨幣資金增資，實際為以各股東的債權出資與貨幣資金增資。2007年12月5日，海通化工通過股東會決議，對2007年3月出資方式的更正事項予以確認；同日，南通永信聯合會計師事務所出具《關于“通永會驗[2007]021 號”<驗資報告>驗資事項的補充說明》：“通永會驗[2007]021號《驗資報告》所表述的出資方式（以未分配利潤及貨幣增資）與實際情況（以股東對公司的債權及貨幣增資）不一致，需要進行更正。經審驗，截至2007年3月6日，海通化工已收到全體股東繳納的新增注冊資本合計3,300萬元，其中：股東以貨幣資金出資1,000 萬元，以債權轉股權出資2,300萬元，變更后的注冊資本為4,300萬元，累計實收資本為4,300萬元”。

五、科華恒盛：以減資規避股權轉讓限制等多種情形

（一）2001年3月增資及減資

2001年增資、減資主要內容如下：

2000年12月28日，公司股東大會以（2000）科華恒盛股字第4號、第5號決議，通過了增加和減少注冊資本的議案。2000年10月23日、24日、25日，公司在《廈門商報》刊登減資公告3次。2001年2月28日，廈門安德信會計師事務所出具廈安德信內審（2001）第B-005號《驗資報告》，對注冊資本變更情況進行了驗證。2001年3月30日，公司辦理了工商變更登記。2002年6月19日，廈門市經濟體制改革委員會以廈體改辦（2002）35號文對本次股權變更予以確認。

本次股本變動前，公司共計129名股東，其中已離職人員18人（黃如凱等11名股東持86萬股、陳文強等7名股東持39.78萬股）由于擬退出股份，故未參與分紅股，持有技術人員獎勵股的14名股東參與分紅股，其中1名新股東，共計112名股東參與分紅股。

1、本次增資背景和原因

股份公司改制完成后，經過一年的運營，公司生產經營迅速走出低谷，業務蒸蒸日上，2000年成功獲取和執行金稅工程的訂單，使公司在技術、管理、銷售、新產品研發等各方面提升了一個檔次，公司獲得了國家稅務總局的表揚，員工對公司的未來發展也增加了信心。

2000年9月，公司董事會通過了預分配方案：2000年滾存利潤按19.8%的股本分紅率分配，分為兩種方式進行，按股東持股數以10%的股本分紅率直接分紅股；按股東持股數以9.8%的股本分紅率分配紅股或現金，分紅股的數量或現金的金額由股東自行決定。由于公司經營形勢向好，股東紛紛選擇分紅股的形式，而且在此基礎上增加現金出資的愿望也十分強烈，一些原來不是公司股東的員工也要求參與此次增資，面對員工的增資意愿，公司主要經營者認為這是進一步增加公司凝聚力、穩定職工隊伍的好機會，因此，對員工參與公司增資的意愿給予充分支持。經統計，股東愿意采取分紅股形式增資的金額為2,364,696.65元，新老股東愿意以現金形式增資的金額為2,106,529.35元。2000年12月28日，公司股東大會批準了本次增資議案。

2、本次采取減資而非股權轉讓方式的原因

公司設立以來，部分股東由于個人原因離職，上述離職的股東要求收回投資、退出股份，而此時，公司設立未滿三年，按當時有效的《公司法》規定，股份公司發起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓。為遵循《公司法》的規定和滿足離職人員的要求，公司采取了減資的方式，回購并注銷了上述股東持有的股份。

3、參與本次增、減資的股東身份

本次參與分紅股的112名股東中，1名為新股東，其余為原股東；本次共計76名股東參與現金增資，其中54名為原股東，22名為新股東；本次參與減資的股東均為已離職的原公司員工。

4、發行人律師和保薦機構對本次減資的核查意見

發行人律師認為：依據當時有效的《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》相關規定，發行人減資應當先通過股東大會決議，后刊登減資公告。但是發行人在實際操作中采取了先刊登減資公告后召開股東大會的方式進行，本所律師認為發行人本次減資行為存在程序瑕疵。但是鑒于發行人本次減資完成后至補充法律意見書出具之日已逾七年，發行人未因前述減資程序事宜受到任何處罰；亦不存在發行人債權人就上述發行人減資程序瑕疵而提起法律訴訟或發生其他法律糾紛的情形，本次減資事后及時取得發行人股東大會批準，并辦理完畢工商變更登記，因此，本所律師認為本次減資程序上的瑕疵不會對發行人本次發行上市構成實質性法律障礙。保薦機構認為：根據《公司法》相關規定，發行人減資應當先經過股東大會批準，再刊登減資公告，但發行人在實際操作中先刊登了減資公告，后經過股東大會批準，因此，本次減資存在程序上的瑕疵。鑒于本次減資在刊登減資公告后至今沒有債權人向發行人主張債權，減資公告內容事后經公司股東大會批準，廈

門市體改辦以廈體改辦（2002）35號文對本次股本變化予以確認，該等程序上的瑕疵對發行人及其債權人并未產生實際影響。因此，保薦機構認為，本次減資程序上的瑕疵不會對發行人本次發行上市構成實質性法律障礙。

（二）2002年7月增資、減資和股權轉讓

2002年增資、減資和股權轉讓的具體內容包括：

2002年2月21日，公司股東大會以（2002）科華恒盛股字第03號決議批準了本次股本變更的議案。2002年6月11日，眾誠所出具了（2002）漳眾會驗第143號驗資報告，對注冊資本變更情況進行了驗證。2002年6月19日，廈門市體改辦以廈體改辦（2002）35號文批準了本次增資。2002年7月4日，公司辦理了本次工商變更登記。本次增資及股權轉讓完成后，公司總股本變更為22,308,771元，股東人數為129人。

1、本次增資的原因和背景

2002年3月，公司成立已滿三年，公司進行股份制改制時形成的香港振華獎勵股，以及2001年初形成的技術人員獎勵股，按當初的規定，應轉為公司股份；另外，公司于2001年1月至4月期間陸續回購的7名離職股東持有的39.78萬股股份，尚未履行批準程序、完成工商變更登記。2002年2月21日，公司股東大會以（2002）科華恒盛股字第03號決議批準了本次股本變更的議案。

2、本次股權變動中存在減資方式的原因

本次實施減資的39.78萬股股份，由于原持股的7名員工已離職，公司于2001年1-4月已實際回購了上述股份。當時，公司由于在2000年10月份已對擬減資86萬股相關事宜進行了公告，2001年初準備履行上述減資86萬股的批準程序并進行工商變更登記，故未對擬減資39.78萬元事宜履行公告和批準程序。因此，公司本次履行批準程序，注銷已經回購的股份，并進行相應的工商變更登記。

3、本次增、減資及股權轉讓涉及股東的身份

本次增資中，共38名股東所持香港振華獎勵股4,474,245元轉為公司股本，該38名股東為公司主要經營者及業務骨干，均為原股東；共12名股東所持技術人員獎勵股238,400元轉為公司股本，該12名股東為公司技術骨干，均為原股東；5名股東將其持有的11萬股股份轉讓給2名股東，受讓的2名股東均為原股東；本次減資的股東為7人，均為已離職的原公司員工。4、2002年香港振華獎勵股權形成公司股本的過程及相關調整 ①香港振華獎勵股權的來源

1999年11月，為了穩定骨干職工隊伍，增強企業凝聚力，振華貿易公司（香港）計劃將其持有的科華電子、通信電源、通信配套（以下簡稱“三家科華公司”）部分股權用于獎勵給公司主要經營者和業務骨干。由于境內自然人不能直接持有中外合資企業的股權，香港振華與公司簽訂了《三家科華公司股權轉讓（獎勵）框架協議》（以下簡稱“框架協議”），約定香港振華將其分別持有的三家科華公司12%的股權獎勵給陳建平等主要經營者和業務骨干，但上述人員必須在科華恒盛成立滿三年后仍在職才能實際獲得獎勵股份。協議同時約定，公司成立滿三年后，將上述股權增加公司注冊資本，由上述員工實際持有，在此期間該股權先由公司暫時持有。

為了便于框架協議的實施，公司與香港振華分別簽訂了零價受讓三家科華公司12%股權的協議，并于1999年12月完成了上述股權過戶的工商變更登記。

本次股權轉讓分別獲得了漳州市外經貿委（漳外經貿[1999]資字149號）、（漳外經貿[1999]資字 150 號）及漳州市薌城區外經貿局（漳薌外經貿[1999]124號）批準。

②2000年至2002年香港振華獎勵股權形成公司股本的過程 2000年1月31日，公司股東大會以（2000）科華恒盛股字第2號決議決定暫按三家科華公司注冊資本的12%確定獎勵股總金額為4,053,600元，最終獎勵金額與三家科華公司經營業績掛鉤。根據年終業績考核情況并結合工齡、職務及特殊貢獻等因素，確定了將12%獎勵股權分配給陳建平等40名主要經營者和其他技術、銷售、管理骨干的方案。會議決定上述獎勵股不列入實收資本、不參與分紅，公司設立滿三年后，仍在職的員工獎勵股登記為注冊資本，自動離職、辭職的員工獎勵股權予以取消，重新分配。公司財務將上述獎勵股作為長期股權投資入賬，并形成資本公積金4,053,600元。

2002年1月，由于框架協議約定的獎勵股轉為公司股份的時間臨近，考慮到近三年來，三家科華公司資產狀況、盈利能力都發生了較大變化，公司委托福建省青商資產評估有限責任公司以2001年12月31日為評估基準日對三家科華公司的凈資產進行了評估，該所分別出具了（2002）第100號、（2002）第101號、（2002）第102號《資產評估報告書》。三家科華公司2001年12月31日凈資產評估情況如下表：

2002年2月19日，公司董事會形成（2002）科華恒盛董字第02號董事會決議，確定12%股權價值4,474,245.62元，按照（2000）科華恒盛股字第2號決議所確定的獎勵方案，將上述獎勵股權分配給陳建平等38人，由于原獎勵人員名單中的林志博、陳文強已經離開公司，其應獲得的股權65,571元重新分配給了陳四雄等四人（含在38人獎勵名單之內）。

2002年2月21日，公司股東大會通過了（2002）科華恒盛股字第03號決議，批準了將上述獎勵股權轉為公司股份的議案。

2002年2月24日，公司與陳建平等38人簽訂了股權轉讓協議，上述38人將三家科華公司12%的股權價值4,474,245元，零價格轉讓給公司。公司的賬務處理為沖回原來按 4,053,600元計入長期股權投資和資本公積金，重新按4,474,245元計長期股權投資成本并相應形成資本公積金。2002年5月，公司將上述資本公積金轉增為公司股本，并將增加的股份計入38人名下。

③2007年對上述增資有關會計差錯的更正情況 2007年10月6日，公司第四屆董事會第一次會議通過了《關于對公司2002年增資有關會計差錯更正的議案》，對2002年有關香港振華獎勵股形成股本過程中的會計差錯更正如下：

A、沖回按獲贈三家科華公司12%的股權進行的增加長期股權投資并形成資本公積金的賬務處理，沖回上述資本公積金轉增為股本的賬務處理。

B、38名員工與公司簽訂的無償轉讓三家科華公司12%股權的轉讓協議，確認為無效。

C、根據《三家科華公司股權轉讓（獎勵）框架協議》、（2000）科華恒盛股64 字第2號股東大會決議及（2002）科華恒盛董字第02號董事會決議、（2002）科華恒盛股字第03號決議，按2002年香港振華以其擁有的三家科華公司12%的股權作為出資投入本公司進行賬務處理，增加長期股權投資、同時增加股本4,474,245元，并將增加的股份登記在獲獎勵員工名下。

2008年1月3日，科華恒盛、香港振華分別出具聲明，一致確認1999年12 月至2002年5月期間三家科華公司12%的股權實際所有權人為香港振華。

2008年1月24日，漳州市外經貿委出具《關于廈門科華恒盛股份有限公司要求確認外方股東出資等事宜的答復》，認為“自1999年11月至2002年5月31日三家科華公司12%的股權實際所有權人為香港振華，2002年廈門恒盛的增資實質上是一次股權出資行為，通過本次出資，廈門恒盛才實際享有三家科華公司12%的股權。我局認為，廈門恒盛如上所述符合客觀實際，情況屬實。”

2008年3月11日，廈門市發改委出具《廈門市發展改革委關于對廈門科華恒盛股份有限公司 2002 年注冊資本出資方式確認的復函》（廈發改股證（2008）函2號），認為：“廈門科華恒盛股份有限公司的注冊資本由1799.3926萬元增至2230.8771萬元，其中股權出資447.4245萬元，現金出資23.84萬元，扣除當次減資39.78萬元，實際增資431.4845萬元。” 5、2002年技術人員獎勵股形成公司注冊資本的過程及相關調整 ①技術人員獎勵股的來源 為了穩定和獎勵技術人員，2000年1月，公司設立了董事長獎勵基金，總裁陳成輝個人出資現金30萬元做為首批獎勵資金，獎勵給郭貴華等15名技術人員，獎勵以股份形式發放，由董事長陳建平及公司董事會確定分配方案。2000年1月31日，公司股東大會以（2000）科華恒盛股字第1號決議批準，上述獎勵股列入公司股本，年終參與分紅，但不列入注冊資本（不在工商登記機關登記）。公司設立滿三年后仍在公司任職的員工，獎勵股予以注冊登記，期間自動離職、辭職的員工其獎勵股權取消，重新分配。

②2000年至2002年上述技術人員獎勵股形成公司股本/注冊資本的過程

2000年3月，公司將30萬元技術人員獎勵資金中的21,600元沖減了技術人員對公司的借款，剩余的278,400元計入公司股本，但上述股本未在廈門工商行政管理局進行登記。

2000年4月，由于原獲獎勵技術人員方海樂離職，公司將其名下技術獎勵股47,800元計入資本公積，其余230,600元仍列為公司股本。2002年2月21日，公司股東大會通過（2002）科華恒盛股字第04號決議，將上述獎勵股重新分配給陳四雄、張少武等四人（決議同時將因林志博、陳文強離職而未分配的香港振華獎勵股權65,571元重新分配給陳四雄等四人，該四人共計獲得獎勵股113,371元）。公司賬務處理將47,800元資本公積轉增為股本，并登記在陳四雄等四人的名下。

2002年2月21日，公司股東大會以（2002）科華恒盛股字第03號決議，同意將上述獎勵股給予注冊登記，原列于公司股本的230,600元獎勵股實際登記為注冊資本的金額為190,600元，由于技術人員張盛煊、修洪祥離職，2人名下的獎勵股 40,000元計入資本公積。

③2007年對上述增資有關會計差錯的更正情況

2007年10月6日，公司第四屆董事會第一次會議通過了《關于對公司2002年增資有關會計差錯更正的議案》，對2002年技術人員獎勵股登記為公司股份會計差錯更正如下：

A、沖回2000年將47,800元獎勵股計入資本公積的賬務處理，調整為計入其他應付款；

B、沖回2002年將上述獎勵股重新分配時，由資本公積金轉為股本的賬務處理，調整為由其他應付款轉為股本； C、2002年將總計278,400元獎勵股的剩余部分230,600元登記為公司股份時，由于技術人員張盛煊、修洪祥離職而退回的40,000元獎勵股，當時已計入資本公積，至今未重新分配，公司董事會及董事長陳建平、副董事長陳成輝決定，上述 40,000元獎金不再進行分配，形成的資本公積金由全體股東共享。

6、中介機構意見

（1）會計師出具驗資復核報告

2008年1月25日，天健華證中洲所對公司2002股本變動情況及漳州眾誠所出具的（2002）漳眾會驗第 143 號《驗資報告》進行了專項復核，出具了《關于廈門科華恒盛股份有限公司2002股本變動情況的專項復核報告》（天健華證中洲審（2008）專字第020074號），認為“根據我們的復核以及工商變更登記資料，截止2002年5月31日，香港振華以獎勵股形式投入的三家科華公司12%股權已登記在貴公司名下，并按評估價4,474,245元作為股本入賬，由38名獲得獎勵的員工持有；貴公司總裁陳成輝個人以現金獎勵形式投入的30萬元獎勵款中238,400元已作為股本入賬，40,000元已作為貴公司資本公積入賬，21,600元沖抵被獎勵員工的個人欠款；減少的注冊資本397,800元貴公司已經實際支付。此次變更后，公司注冊資本變更為22,308,771元”。

（2）發行人律師意見

根據發行人的陳述、香港振華出具的聲明、框架協議等文件及《關于廈門科華恒盛股份有限公司2002股本變動情況的復核報告》，1999年11月至2002年5月期間三家科華公司12%的股權實際所有權人為香港振華，發行人于2002年5月進行的零價受讓三家科華公司12%的股權，并將由此形成的資本公積金轉增為發行人股本并登記在38名獲得獎勵的員工名下，是為實現《框架協議》簽訂雙方的意愿，使陳建平等38人實際獲得發行人股份而進行的，實質是香港振華以其擁有的三家科華公司12%的股權向發行人增資的行為，通過本次以該等股權增資，發行人才實際享有三家科華公司12%的股權，38名獲得獎勵的員工實際獲得發行人的股份。2008年1月24日，漳州市對外貿易經濟合作局出具《關于廈門科華恒盛股份有限公司要求確認外方股東出資等事宜的答復》，認為上述情況屬實。對于資本公積金轉增為股本的相關賬務處理，發行人第四屆董事會第一次會議對相關會計差錯進行了更正。綜上所述，本所律師認為，本次增資真實、有效，出資方式和原賬務處理方式的調整不會引致糾紛和潛在的法律風險。

對于47,80元技術人員獎勵股轉增為股本的會計處理，發行人第四屆董事會第一次會議對相關會計差錯進行了更正。根據復核報告并經合理查驗，該筆出資實際應為現金出資。綜上所述，本所律師認為，本次股本變動中技術人員獎勵股形成發行人股本真實、有效，出資方式和原賬務處理方式的調整不會引致糾紛和潛在的法律風險。

佘美華、郭貴華等15名技術人員獲得的技術人員獎勵股在未在公司登記機關辦理登記之前參與發行人股利分配事宜，已經發行人股東大會審議通過，且獎勵股的資金來源于發行人總裁陳成輝個人出資現金30萬元，與獎勵股相應的資金已實際投入發行人，不存在損害發行人和其他股東利益的情形，且上述人員獲得紅股并因此增加發行人注冊資本事宜，已經廈門體改辦以廈體改辦[2002]35號《關于同意廈門科華恒盛股份有限公司增資擴股的批復》予以確認。綜上所述，本所律師認為，發行人本次股本變動事宜已經履行必要的法律程序，本次股本變動涉及新增注冊資本已經足額繳納，合法有效。

本次股本變動過程中，發行人陸續減資39.78萬元未事先召開股東大會通過減資決議并刊登減資公告的行為不符合《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》有關減資程序的規定。

鑒于發行人本次減資行為陸續進行，同時進行增資行為，且新增出資金額大于減資金額，發行人實繳資本總額并未持續減少，具備償還債務的能力。另外發行人減資39.78萬元，后經發行人股東大會以（2002）科華恒盛股字第03號決議補充批準，并且取得廈門市體改辦的批復、驗資機構驗證以及廈門市工商局的核準變更登記，因此，本所律師認為本次減資程序上的法律瑕疵對發行人發行上市不構成實質性障礙。

（3）保薦機構意見

根據科華恒盛、香港振華出具的聲明、框架協議、《關于廈門科華恒盛股份有限公司2002股本變動情況的復核報告》、《關于廈門科華恒盛股份有限公司要求確認外方股東出資等事宜的答復》，發行人于2002年進行的零價受讓三家科華公司12%的股權，并將由此形成的資本公積金轉增為公司股份，并登記在38名員工名下的行為，是為實現《三家科華公司股權轉讓（獎勵）框架協議》簽訂雙方的意愿，使陳建平等38人實際獲得科華恒盛股份而進行的，其實質是香港振華以其擁有的三家科華公司12%的股權向發行人增資的行為。2007年10月，公司第四屆董事會第一次會議對2002年增資過程中形成的會計差錯進行了更正，沖回了資本公積金轉增為股本的相關賬務處理，調整為股權出資的賬務處理，原賬務處理方式引致的法律瑕疵予以消除。

對于47,800元技術人員獎勵股形成股本的會計處理，發行人第四屆董事會第一次會議對相關會計差錯進行了更正。《關于廈門科華恒盛股份有限公司2002股本變動情況的復核報告》確認該筆出資實際應為現金出資，并已實際入賬。

佘美華、郭貴華等15名技術人員獲得的技術人員獎勵股230,600元未在公司登記機關登記之前，參與了2000股利分配，不符合《公司法》相關規定。鑒于技術人員獎勵股參與股利分配已經發行人股東大會審議通過，且該筆現金出資實際已繳付發行人，并記入發行人股本，不存在損害其他股東利益的情形；上述230,600萬元技術人員獎勵股參與2000股利分配獲得的紅股35,310股已于2001年登記為注冊資本，已經發行人股東大會批準，且經廈門市體改辦以廈體改辦[2002]35號《關于同意廈門科華恒盛股份有限公司增資擴股的批復》予以確認。因此，保薦機構認為，技術人員獎勵股參與利潤分配在法律上存在的瑕疵不會對發行人本次發行上市構成實質性障礙。

發行人在本次減資過程中，先于股東大會批準回購了擬減資的股份、未進行減資公告，不符合《公司法》相關規定。鑒于：2001年至今，未出現債權人就上述發行人未及時履行減資程序和進行減資公告而提起法律訴訟或發生其他法律糾紛的情形；發行人在上述實際減資后進行了增資擴股，實繳資本總額并未持續減少，具備償還債務的能力；2002年6月19日，廈門市體改辦以廈體改辦（2002）35號文批準了包括本次減資的股本變化，2002年7月，上述注冊資本的變化辦理了工商變更登記。因此，保薦機構認為發行人本次減資程序上的法律瑕疵對發行人本次發行上市不構成實質性障礙。

（三）2004年9月增資、減資及股權轉讓

公司2004年增資及股權轉讓主要內容如下：

2004年5月7日，公司股東大會通過（2004）科華恒盛股字第4次決議，批準了上述增資、股權轉讓方案。2004年8月13日，漳州眾誠所出具（2004）漳眾會驗第 102 號《驗資報告》。2007年11月25日，漳州眾誠所出具更正《說明》，對原驗資報告所述增、減資股東人數及股東之間股權轉讓的人數和金額進行了更正。

2004年9月17日，公司向廈門市工商局辦理了變更登記。本次股權變動獲廈門市經濟體制改革辦公室（2004）31號文批準。

1、本次增資的原因和背景

2003年初，公司銷售中心兩名副總經理離職，希望收回投資，并享受一定的投資回報，公司主要經營者經討論形成以下意見：

一、公司經營多年，形成了一定的資本積累，因此，可以按超過1元/股的價格回購公司股份；

二、公司改制至今實行的員工均可參股的政策顯現出一定的弊端，對骨干員工的激勵效果不明顯，同時也消耗了較多的管理成本和精力，因此，經營者的思路需要調整，增加公司的凝聚力，調動職工的積極性，應該采取股權、薪酬、福利以及為員工創造發展空間相結合的方式，因此，有必要以本次減資為契機調整股權結構，增加管理團隊、業務骨干持股比例，同時，對于一般員工減持股份給予優惠政策。

2003年2月7日，公司2003年第一次股東大會形成（2003）科華恒盛股字第01號決議：同意部分股東退股，由于公司凈資產未進行評估，股本的價格無法確定，決定以每股面值25%的增值幅度確定本次退股價格，增值部分從公司資本公積金支付，個人所得稅自行繳納。本次退股截止日期為2003年4月30日，在此之后退股的股東按1元/股計算退股金，不享受25%的增值。

截止驗資日，公司對持股總計2,101,800股的股東按1.25元/股減資，持股總計761,000股的股東按1元/股價格減資。公司本次減資和增資同時進行，且實際增加了注冊資本，故未進行減資公告。

2、本次股權變動同時存在減資和股權轉讓的原因

對于本次股東減持股份，公司采取了減資方式而非股東之間的股權轉讓，主要因為減資價格為1.25元/股，而增資按1元/股的價格，因此，大部分股東減持股份采取了減資方式。（2003）科華恒盛股字第01號決議規定的期限后，有退股意愿的股東，一部分由公司按1元/股的價格回購其股份，一部分自行轉讓給其他股東。

3、本次增資、減資、股權轉讓所涉及股東的身份

本次參與增資的31名股東中，28名為原股東，3名為新股東均為公司員工；受讓股份的5名股東均為原股東，減資所涉及的55名股東中，26名為已離職的原公司員工，29 名為在職員工。

4、中介機構對公司此次減資的意見 ①發行人律師認為

“本次減資對股東采取不同的減資價格，已經發行人股東大會批準，至今沒有出現發行人股東因減資價格不同提起法律訴訟或發生其他法律糾紛的情形；經驗資機構驗證并經合理查驗，發行人本次股本變動后的注冊資本真實。本所律師認為，發行人本次股本變動中存在不規范的行為，但上述情形不會對發行人本次發行上市構成法律障礙。”

“發行人減資286.28萬元未履行減資公告程序不符合當時《公司法》及《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定。

鑒于截至本補充法律意見書出具之日，發行人未因前述減資事宜受到任何處罰；亦不存在發行人債權人就上述發行人未履行減資程序而提起法律訴訟或發生

其他法律糾紛的情形；發行人在減資的同時進行增資，實繳資本總額并未持續減少，具備償還債務的能力；上述減資事宜距本律師工作報告出具之日已逾三年。綜上，本所律師認為該事宜亦不會對發行人本次發行上市構成實質性法律障礙。”

②保薦機構東北證券認為：

發行人在本次減資過程中未履行公告程序，不符合《公司法》相關規定，鑒于發行人此次股本變動為減資與增資同時進行，減資時雖未按法定程序進行，但發行人實繳資本總額并未持續減少，本次股本變動實際增加了注冊資本。本次增資已經廈門體改辦（2004）31號文批準，減資至今，沒有出現債權人就上述發行人未及時履行減資程序和進行減資公告而提起法律訴訟或發生其他法律糾紛的情形。因此，保薦機構認為發行人本次減資過程中未履行公告程序的法律瑕疵，對本次發行上市不構成實質性障礙。

公司2003年第一次股東大會批準的減資方案對全體股東提供了同等的減持股份條件和機會，并未對特定股東進行限制性規定，但由于股東自身原因造成了本次減資執行了不同的減資價格的結果，鑒于《公司法》并未對減資價格明確規定，且減資至今沒有出現發行人股東因減資價格不同提起法律訴訟或發生其他法律糾紛的情形，因此，保薦機構認為，發行人本次減資對股東采取不同的減資價格，對本次發行上市不構成實質性障礙。

（四）2005年3-4月減資及增資

股份公司設立以來頻繁的股本變動，讓公司管理層感到耗費了較多的時間和精力，同時，也不利于公司法人治理結構的穩定。為保持公司股權結構和管理架構的穩定性，公司主要股東決定借鑒其他企業的經驗，將大部分股東所持股份平移到一個持股公司，由該持股公司作為股份公司的控股股東，原股東通過該持股公司間接持有發行人的股份。

為實現上述目標，公司先采取減資方式，使現有的79名股東（除8名董事、高管退出部分股份外）退出全部股份，獲得了2,361.70萬元現金，上述78名股東再以2,361.70萬元現金出資（1名股東未參與出資設立持股公司，出資差額部分由陳成輝出資），設立廈門科華偉業股份有限公司，然后，科華偉業以2,361.70萬元現金向發行人增資，科華偉業成為發行人的控股股東，完成了本次股權結構的調整。

本次調整具體內容如下：

2004年9月18日，公司股東大會通過了（2004）科華恒盛股字第5號決議，批準了上述減少注冊資本的方案。2004年10月1日、10月5日、10月8日，公司在《海峽生活報》刊登減資公告三次。2005年2月4日，漳州眾誠所出具（2005）漳眾會驗第007號《驗資報告》，對注冊資本變更情況進行驗證。2005年3月4日，公司向廈門市工商局辦理變更登記。本次減資經廈門市體改辦廈體改辦（2005）4號文批準。2005年3月20日，公司股東大會通過了（2005）科華恒盛股字第2號決議，批準了上述增加注冊資本的方案。2005年3月15日，漳州眾誠所出具（2005）漳眾會驗第 020 號《驗資報告》，對注冊資本變更情況進行驗證。2005年4月4日，公司向廈門市工商局辦理了工商變更登記。本次增資經廈門市體改辦廈體改辦（2005）9號文批準。

（五）發行人律師、保薦機構對發行人相關增減資是否實際為集資行為的核查意見

1999年1月27日中國人民銀行發布了《關于取締非法金融機構和非法金融業務活動中有關問題的通知》（銀發〔1999〕41號），此通知中對有關非法集資概念及特點的作出了詳細的規定。

非法集資是指單位或個人未依照法定程序經有關部門批準，以發行股票、債券、彩票、投資基金證券或其他債權憑證的方式向社會公眾籌集資金，并承諾在一定期限內以貨幣、實物及其他方式向出資人還本付息或給予回報的行為。它具有如下特點：①未經有關部門依法批準，包括沒有批準權限的部門批準的集資以及有審批權限的部門超越權限批準的集資；②承諾在一定期限內給出資人還本付息。還本付息的形式除以貨幣形式為主外，還包括以實物形式或其他形式；③向社會不特定對象即社會公眾籌集資金；④以合法形式掩蓋其非法集資的性質。

發行人律師、保薦機構經核查，認為發行人設立以來歷次增、減資不屬于集資行為，發行人律師、保薦機構核查意見如下：

1、發行人律師的核查意見

經查驗發行人工商檔案資料、發行人設立以來董事會、股東大會決議、發行人歷次增減資所涉及股東的身份證明資料（包括社保單據、工資單據、工作單位證明）以及發行人出具的書面說明。本所律師認為發行人設立以來的歷次增、減資屬于正常的股權變動，不屬于集資行為。理由如下：

①發行人歷次股本變動中的增、減資行為履行了合法的程序并經有權部門批準

經合理查驗，除本補充法律意見書第一部分中涉及的股本變動存在部分瑕疵外，發行人其它股本變動均按照當時《公司法》通過了內部股東大會決議、廈門體改委的批準（包括補充確認）、驗資機構對歷次股本變動中所涉及的增減資行為的驗證，以及廈門市工商局的核準變更登記，發行人同時獲發了歷次變更后的企業法人營業執照。

②發行人沒有在股東出資時向其承諾一定期限內還本付息或給予固定回報

根據發行人出具的《說明》并經合理查驗，發行人歷次增資前均未向擬增資的自然人承諾固定回報或還本付息，發行人每次分配紅利時，均根據自身盈利狀況確定分紅比例，發行人分配的紅利沒有超過其可供分配的利潤。

③發行人不存在向社會不特定對象即社會公眾籌集資金的行為

根據發行人陳述并經合理查驗，發行人歷次增資減資所針對的對象特定，不具有非法集資所具有的向不特定對象即社會公眾籌集資金的特點，且每次增資減資人數符合當時和現實有效的《公司法》關于股東人數的規定。

④發行人歷次增資減資的目的不是非法集資

根據發行人出具的《說明》并經合理查驗，歷次增資減資并不以非法集資為目的，歷次增資減資目的如下：

A、2000年4月增資

根據發行人出具的《說明》并經合理查驗，發行人于 1999 年 3 月 26 日成立，經過一年多的努力，發行人生產經營開始步入正軌，市場份額逐步確定和擴大，技術升級、新產品開發迫在眉睫。此時需要增強發行人凝聚力，穩定職工隊伍特別是技術隊伍，為此發行人針對技術骨干進行了本次增資。

B、2001年3月增資及減資

根據發行人出具的《說明》并經合理查驗，2001年3月，發行人已成立二年，業務發展迅速，2000成功完成國家稅務總局金稅工程的訂單。發行人在技術、管理、銷售、新產品研發等各方面進一步提升了檔次，股東和員工均對發行人的未來發展充滿了信心。發行人為進一步增加凝聚力、穩定職工隊伍發行人股東大會通過了本次增資。另外發行人設立以來，部分股東由于個人原因陸續離職，上述離職的股東要求收回出資，而當時發行人設立未滿三年，按當時有效的《公司法》第一百四十七條“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓”之規定，發行人為遵循《公司法》規定和滿足離職人員的要求，故采取了減資。

C、2002年增資、減資

根據發行人出具的《說明》并經合理查驗，2002年3月，發行人成立已滿三年，香港振華公司獎勵股轉為發行人管理層、業務骨干的股份及技術人員獎勵股轉為技術人員的股份的時間均已到期，發行人為此進行了本次增資行為。

根據發行人出具的《說明》并經合理查驗，發行人于2001年1月至4月期間陸續回購的7名離職股東持有發行人的39.78萬股股份尚未履行減資批準程序、工商變更登記手續。因此，發行人采取了減資行為。

D、2004年9月增資、減資

根據發行人出具的《說明》并經合理查驗，1999年3月設立至2003年初，發行人一直實行的鼓勵職工持股的政策越來越多的顯現出種種弊端，為調整管理層思路，發行人開始醞釀采取股權、薪酬、福利以及為員工創造發展空間相結合的方式增加發行人的凝聚力，調動職工的積極性。在此背景下發行人認為有必要以本次減資為契機調整股權結構，增加管理團隊、業務骨干，特別是實際控制人的持股比例。

E、2005年3月減資、2005年4月增資

根據發行人出具的《說明》并經合理查驗，發行人設立以來頻繁的股本變動，讓發行人管理層感到耗費了較多的時間和精力，同時也不利于發行人法人治理結構的穩定和加強。為保持發行人股權結構和管理架構的穩定性、加強公司治理，發行人主要股東及管理層決定借鑒其他公司的管理經驗，將大部分股東所持股份平移到一個持股公司（科華偉業），由該持股公司作為發行人的控股股東，原股東則通過該持股公司間接持有發行人的股份。

為實現上述目的，發行人先采取減資2,361.70萬元，后又通過科華偉業增資2,361.70萬元的方式完成了本次股權結構的調整。F、2007年10月增資

根據發行人出具的《說明》并經合理查驗，2007年9月，發行人擬收購控股子公司科華技術、通信電源少數股東的股權，需要資金約1500萬元，由于發行人股本規模較小，發行人管理層考慮以股權融資的方式對發行人最為有利，于是進行了本次增資。

綜上，本所律師認為發行人設立以來股本變化雖然較為頻繁，但每一次增資、減資的目的和其股本變動的特征表明歷次增資、減資均屬于正常的股本變動，不是集資行為。

2、保薦機構的核查意見

保薦機構經過對發行人設立以來歷次增、減資的詳細核查，認為發行人設立以來的增、減資是正常的股權變動，不屬于集資行為。理由如下：

①發行人歷次增減資履行了決策程序并經政府有關部門批準

公司歷次增、減資均通過股東大會決議并經廈門市體改委的批復或補充確認批復（由于2007年1月1日新實施的《公司法》取消了有關股份公司增減資需省級人民政府批準的規定，故發行人2007年10月增資行為只通過了股東大會決議）。

公司歷次增資、減資的過程雖然存在一定的法律瑕疵，但基本按照《公司法》的相關規定，履行了必要的法律程序，不具備一般集資行為所具有的，未經有權機關批準而進行的特點。

②發行人歷次增、減資的目的和股本變動的特征表明其不屬于集資行為

發行人設立后至2004年以前，共經歷了三次股本變動，其中，2000年4月現金增資240.27萬元、2001年3月現金增資210.65萬元、2002年7月現金增資23.84萬元，上述幾次現金增資金額較小，不具備一般集資有大規模現金流入的特點。

2004年9月，公司現金增資2,034.10萬元，雖然金額較大，但參與人數較少，且主要為公司管理層人員。本次共31名股東參與了本次現金增資，其中28名為原股東，3名為新股東。從人員結構上看，本次參與增資的31人中，公司管理層7名成員增資1,804.50萬元，占本次增資總額的88.71%，其他參與本次增資的人員中70%是公司中層管理人員。本次減資涉及55名股東，除已離職的26人外，29名在職人員中2名為公司中層管理人員，其余全部為普通員工。本次增、減資的人員結構，反映了本次增資、減資調整股權結構，增加管理層、業務骨干持股比例的目的。綜上，本次增資涉及人員較少，增、減資的主要目的是調整股權結構，不屬于集資行為。

2005年以后，公司共經歷了三次股權變化，其中，2005年3月和4月進行的一次減資和一次增資，是發行人將大部分股東所持股份從直接持股轉變為通過持股公司間接持股的操作，不屬于集資行為。2007年10月，發行人增資521.3萬股，獲得現金1,355.38萬元，此次增資由于參與人數較少（共7名股東參與），因此，不具備一般集資有大量人員參與的特點。

綜上，公司設立以來股本變化雖然較為頻繁，但每一次增資、減資的目的和其股本變動的特征表明，上述增資、減資屬于正常的股本變動，不是集資行為。

③事先未承諾固定回報表明其不屬于集資行為

保薦機構通過盡職調查合理確信，發行人每次增資前，均未向股東承諾過固定回報，發行人每次分配紅利，均根據自身盈利狀況確定分紅比例，發行人分配的紅利不超過其可供分配的利潤。未事先承諾固定回報，不具備一般集資的特點。

④不存在大量資金的頻繁進出表明其不屬于集資行為

發行人設立至今，現金增資共計3,864.24萬元（不含2005年4月現金增資），減資412.06萬元（不含2005年3月減資）。其中，公司設立至2004年，現金增資474.76萬元，減資125.78萬元，減資的原因為員工離職退股，期間資金增加、減少的數量較小；公司主要的現金增資為2004年9月增資2,034.10萬元和2007年10月增資1,355.38萬元，而2004年9月減資只有286.28萬元，即增資所獲資金90%以上留在了股份公司。沒有大規模的資金進出，不具備一般集資的特點。

⑤不存在股東的頻繁進出，且股東均為特定對象

公司設立以來，雖然股本變化較為頻繁，但并未出現某些股東頻繁增減資的現象。公司成立至今，減資共計涉及73名股東，其中，2004年以前減資的18名股東均為離職員工，2004年9月減資涉及55名股東，26人已離職。離職人員占退股股東總數的60%，退股股東中的在職人員均為2004年調整股權結構時退出股份，其中93%為一般員工。公司成立以來七次股本變化中，不存在某一特定股東頻繁進出的現象。且公司每次增減資的對象均是特定的，不具有非法集資所具有的向不特定對象即社會公眾籌集資金的特點，且每次增資減資人數符合當時和現行有效的《公司法》關于股東人數的規定。

公司成立時128名原科華四公司職工發起設立，有其改制特定的歷史背景，之后歷次股權結構的變化，體現出公司設立以來，從職工全員持股到主要經營者、業務骨干持股的治理結構和股權理念的轉變。因此，從公司股東變化的情況看，公司歷次增資、減資屬于股權結構的正常調整，不屬于集資行為。

綜上，保薦機構認為，公司歷次增減資從其履行了決策程序并經政府有關部門批準、增減資的目的、股本變動的特征、未承諾固定回報、不存在大量資金的頻繁進出、不存在股東的頻繁進出等各方面特征來看，均不符合集資行為的特點；整體上綜合來看，系公司設立以來從職工全員持股到管理層、業務骨干持股的治理結構和股權理念的轉變所導致的股權變動，不屬于集資行為。

六、齊翔騰達：公司回購股份從而減資

2007年11月，齊翔集團的工商注冊股東為34名自然人和齊翔集團工會委員會，實際股東為702名自然人和齊翔集團工會委員會。工商登記注冊股東中，除侯洪科、于東和、李秀彩、周洪秀、畢可斗、王竹青、于新杰持有的齊翔集團股權全部為其直接實名持有外，668名職工的身份置換出資和現金增資均以股權登記信托合同的形式委托其他的27名自然人或齊翔集團工會委員會持有。

考慮到齊翔集團股權的來歷以及持股員工的實際利益，本著尊重歷史和現狀、維護持股人合法權益的原則，經慎重考慮，齊翔集團決定采取現金回購減資注銷的方式進行清理規范，使齊翔集團實際股東人數和主體資格符合企業上市的有關要求。

（一）回購減資方案與程序

1、減資程序 2007年11月25日齊翔集團召開員工代表大會，審議了《淄博齊翔石油化工集團有限公司職工委托持股清理規范方案》，就該方案進行充分討論，認為：①如果選擇減資，減資員工可一次性實現投資期間的豐厚回報；如果繼續持有齊翔集團的股權，齊翔騰達上市存在不確定性，即使成功實現上市，所持股權并非齊翔騰達的股份，不能直接在交易所轉讓；②規范齊翔集團的股權結構，實現齊翔騰達的發行上市，保持齊翔騰達持續發展壯大是所有員工前途和利益的根本保證；③為了激勵公司管理層的積極性，推動齊翔騰達、齊翔集團及其關聯企業的進一步發展，通過以下決議：齊翔集團僅保留截至2006年6月公司增資時所有中層以上管理人員且現仍在崗者、現正職崗位的中層管理人員（含“以副代正”）共計 48 人為出資人，其余出資者全部由齊翔集團回購減資；④回購減資價格應高于經審計的凈資產，維護了擬減資員工的利益。

2007年11月28日，齊翔集團召開董事會，通過了回購減資方案。

2007年12月13日，齊翔集團股東會通過決議，同意王培選等26名原自然人注冊股東減少注冊資本38,590,195元，同時吸收增加郭豫、祝振茂、隋毅、莊潔、孫繼軍、孫傳正、王國輝、焦衛、藺士軍、邵素慧、王鳳芹、邊立斌、隋吉斌、丁長春、肖遠寧、紀玉利、鄭立輝、張元春、韓靜、王守軍20名新注冊股東，通過一系列的股權出資轉讓，以解除原注冊股東中存在的委托代持齊翔集團新注冊股東股權出資的行為。

2008年2月11日，齊翔集團工會委員會審議通過了《關于股權轉讓及減資的決定》，并經齊翔集團股東會決議通過，決定將齊翔集團工會委員會作為原注冊股東委托代持的齊翔集團新注冊股東中的5名自然人的股權，合計142萬元，分別與實際持有人簽訂了股權轉讓協議，其中 28 萬元出資轉讓給遲德旭、15萬元出資轉讓給王培選、32萬元出資轉讓給焦衛、15萬元出資轉讓給許守水、52萬元出資轉讓給鄭立輝。轉讓后注冊登記出資剩余部分合計5,930,355元，由齊翔集團予以回購減資。至此，齊翔集團工會委員會不再持有齊翔集團的任何股權。

2008年3月15日，經齊翔集團股東會決議通過，侯洪科、王竹青、于東和、于新杰、周洪秀5人分別與車成聚簽訂《淄博齊翔石油化工集團有限公司股權轉讓協議》，將其分別持有的原委托車成聚代持的共計45萬元股權轉讓給車成聚。本次股權轉讓后，車成聚實際持有股權由1,755萬元增加至 1,800 萬元，不再接受其他股東的委托持股。

2、減資公告和通知

2007年12月14日，齊翔集團在《魯中晨報》上公告：“為規范公司股權結構，優化公司的經營管理，我公司擬進行減資，望各債權人周知，并自通知之日 45日內提出債權處理意見。債權人未在該期限內行使上述權力，本次減資將按照法定程序進行。”公告發出后的一月內齊翔集團的相關債權方（包括借款銀行等）出具了《對淄博齊翔石油化工集團有限公司回購減資無異議的函》，承諾放棄依據公司法第178條之規定賦予債權人就債務人回購減資時有權要求債務人提前清償或提供相應擔保的權利。

3、回購價格

根據山東仲泰有限責任會計師事務所審計并出具的《審計報告》（魯仲泰會師審字[2008]第11號），截至2007年12月31日，扣除應支付的2007股東分紅3,600萬元后，齊翔集團的凈資產為178,833,844.39元，折合每元出資凈資產為1.987元。在充分考慮到保障回購減資股東利益不受到損害的前提下，同時結合齊翔集團的資金狀況、實際股東的意愿，以及保證減資后凈資產不低于實收注冊資本以避免造成出資不實等因素，最后股東大會確定此次減資每1元出資的回購價格為2.00元，適當高于每1元出資額對應的凈資產。

每1元原始出資的減資價格為2元，每1元原始出資自2004年至2007年累計分紅收益為1.5元，投資期約3.5年，經測算年均回報高達71.43%。經山東仲泰有限責任會計師事務所審計截至2008年3月31日，減資完成后齊翔集團總資產為35,496.65萬元，凈資產為8,792.27萬元，每1元出資的賬面凈資產為1.93元。

4、減資價款支付與公證確認

2008年3月，在淄博市臨淄公證處對654名職工股東一對一的現場公證下，齊翔集團完成了所有職工股東減資款項的支付以及個人確認函的簽署。齊翔集團合計減少注冊資本44,520,550元（含工會委員會的5,930,355元），以貨幣方式歸還股東退資款89,041,100元（含稅），同時代扣代繳減資股東應繳納的個人所得稅。經保薦機構核查，齊翔集團支付的回購減資款全部現金為其自有資金（下屬子公司的歷年分紅積累與部分銀行貸款），無來源于其他第三方的臨時拆借，資金來源合法有效。所有減資職工股東在淄博市臨淄公證處的現場公證下簽署了確認函，主要內容如下： “本人知曉淄博齊翔石油化工集團有限公司的控股子公司—淄博齊翔騰達化工股份有限公司擬申請首次公開發行股票并上市；”

“本人認同淄博齊翔石油化工集團有限公司的股東及股本結構調整方案；”

“本人決定自即日起解除與受托人簽訂的《淄博齊翔石油化工集團有限公司股權登記信托合同》，并接受淄博齊翔石油化工集團有限公司回購、注銷代持的淄博齊翔石油化工集團有限公司出資；本人理解，淄博齊翔石油化工集團有限公司回購前述代持股權的現時價格，可能低于淄博齊翔騰達化工股份有限公司發行上市后相應股權比例所對應的淄博齊翔石油化工集團有限公司的凈資產價值；”

“本人確認，2008年即日收到淄博齊翔石油化工集團有限公司兌付的出資及相關權益（不含淄博齊翔石油化工集團有限公司已代為扣繳個人所得稅）；本人已于收到淄博齊翔石油化工集團有限公司兌付的出資及相關權益之當日繳回所持的《淄博齊翔石油化工集團有限公司股權證》。本人確認，無論何時、何人以何種原因均不能再以該股權證為依據向淄博齊翔石油化工集團有限公司主張任何權利及/或權益；”

“本人對淄博齊翔石油化工集團有限公司歷次股東及股本結構變動、增加注冊資本等行為無異議；”

“本人確認對淄博齊翔石油化工集團有限公司已不存在任何權利或權益，與淄博齊翔石油化工集團有限公司不存在任何債權債務及其他權益糾紛。本人放棄對淄博齊翔石油化工集團有限公司的任何權利或權益主張以及權利或權益的請求（如有）。”

“前述確認及同意系無條件且不可撤銷的。”

山東省淄博市臨淄公證處根據《公證法》和《公證程序規則》的規定，公證員王希軍、劉勛章、邵亮，公證員助理于紅波、瞿海燕，分別對654名職工股東款項的支付和上述承諾函的簽署辦理了公證，出具了654份《公證書》（［2008］淄臨淄證民字第206—245、247—275、286、288、289、307—332、334—

413、462—

528、530—

547、549—569、597—636、638—710、712—718、720—753、756—882、885—973號），對上述出資人對于齊翔集團回購其實際出資的真實性、完整性進行了確認。

5、減資后齊翔集團股東情況

齊翔集團就本次回購減資履行了必要的法律程序，符合《公司法》的有關規定。減資后凈資產高于實收注冊資本，不會造成出資不實的問題，不存在法律障礙。減資完畢后，北京天圓全會計師事務所有限公司淄博分所出具了《驗資報告》（天圓全淄驗字[2008]019號），對齊翔集團減資后的注冊資本實收情況發表了審驗意見，齊翔集團于2008年3月28日辦理了工商變更登記手續，變更后的注冊資本為45,479,450元。車成聚先生個人出資為1,800萬元，為齊翔集團的第一大股東，占注冊資本比例為39.58%。

2008年3月29日，齊翔集團全體48名股東出具承諾函，聲明：自簽署承諾函之日，其不存在代任何第三人間接持有齊翔集團出資的情況，并承諾對本聲明的真實性承擔全部法律責任；如將來有任何第三人通過現有股東向齊翔集團主張股權出資權利，由該股東自行承擔一切法律后果，并且齊翔集團現有全體股東承諾就解決該等第三人主張事項承擔連帶法律責任。

2008年4月18日，山東省淄博市臨淄公證處出具了《公證書》（[2008]淄臨淄證民字第981號），對整個減資過程中的程序、記錄及相關書面文件進行了“證據保全”公證，證明齊翔集團至2008年3月28日完成減資回購程序，公司注冊資本由9,000萬元變更為4,547.945萬元。

6、中介機構的意見

發行人律師認為：淄博齊翔石油化工集團有限公司的實際出資人通過員工代表大會以及簽署確認函的形式共同及單獨認同委托職工持股的清理過程，淄博齊翔石油化工集團有限公司該次減少注冊資本已履行了《公司法》等法律、行政法規、規范性文件和《淄博齊翔石油化工集團有限公司章程》規定的召集、召開董事會與股東會并作出相關決議以及減少注冊資本所需的取得債權人同意、公告、聘請注冊會計師就減少注冊資本進行驗證、辦理公司變更登記等程序，不違反《公司法》等法律、行政法規、規范性文件的規定。

保薦機構認為：在確定和實施齊翔集團職工委托持股清理規范方案的過程中，齊翔集團實際股東充分了解實施該方案的必要性和合理性，職工委托投資的解除以及齊翔集團回購減資行為完全是在全體實際股東自愿的前提下進行的，整個清理過程履行了相應的法律程序，得到了法定公證機關的公證，并獲得了山東省淄博市臨淄區人民政府的確認，委托持股的清理使齊翔集團原不規范的持股方式得以徹底糾正，目前不存在任何潛在的問題和風險隱患。經保薦機構內部審核部門進行的補充調查，確認齊翔集團整個減資過程充分聽取了全體股東的意見，在現有條件下最大限度地保護了改制職工利益，未發現存在可能遺留的或有糾紛和其他安排。齊翔集團減資后至招股說明書簽署之日，減資股東未對減資回購行為提出異議，沒有發生糾紛。故2007年11月齊翔集團對委托職工持股的清理過程合法合規，對本次發行上市不構成任何法律障礙。

七、瑞普生物：因出資瑕疵而減資

2008年4月20日，瑞普生物控股子公司瑞普高科股東會決議認定：天津畜研所以《獸藥生產企業許可證》出資不符合法律法規的規定；且天津畜研所投入的其他五項無形資產和實物資產未取得相關發票等記賬的合法原始憑證，實物資產也未移交瑞普高科使用，因此，天津畜研所上述出資427.51萬元存在瑕疵。此427.51萬元出資瑕疵的資產如下：

其中，實物資產共82項，主要為過濾器、培養箱、干燥箱、顯微鏡等儀器設備，計算機、打印機等辦公設備，空調、冰箱等輔助設備。

根據《公司法》第三十一條的規定，有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。由于上述出資存在瑕疵，因此，應由天津畜研所以現金或其他非貨幣財產補足出資，并將存在瑕疵的資產退回天津畜研所。考慮到天津畜研所當時不具備補足出資的能力，瑞普高科股東會決議同意將注冊資本從2,000萬元減至1,500萬元，減少天津畜研所的500萬元出資額，其他股東出資額不變。

此后，瑞普高科編制了資產負債表及財產清單，并于2008年4月23日在《北方經濟時報》刊登了《減資公告》。2008年6月12 日，天津中興財有限責任會計師事務所出具《驗資報告》（津中興財驗字（2008）第040號）對本次減資進行了驗證。2008年6月17日，瑞普高科就上述事項辦理完畢工商登記手續并取得《企業法人營業執照》。在減資過程中，瑞普高科履行了《公司法》規定的編制資產負債表及財產清單、通知債權人、公告等程序，并辦理了驗資和工商變更登記。

減資的500萬元出資額包括天津畜研所存在瑕疵的出資427.51萬元及現金出資72.49萬元。減資500萬元免除了天津畜研所補足出資427.51萬元的義務，并退回天津畜研所現金出資72.49萬元。

2009年8月4日天津市農業科學院《關于天津市畜牧獸醫研究所申請從天津牧瑞生物技術有限公司減資的批復》（津農科[2009]20 號）對上述減資事項予以確認。

2009年12月20日，天津畜研所就上述減資事項出具了《承諾函》：若天津瑞普高科生物藥業有限公司因上述事項受到任何行政處罰或承擔任何法律責任，則本研究所將無條件地全額承擔因此給天津瑞普高科生物藥業有限公司造成的損失，包括但不限于罰金、經濟損失以及為承擔法律責任所產生的相關費用。

此次減資后瑞普高科股權結構如下：

經核查，發行人律師認為：2008年6月，瑞普高科通過減資方式糾正出資瑕疵的行為符合相關法律法規的規定，減資后瑞普高科的注冊資本1,500萬元均足額到位。

經核查，保薦機構認為：瑞普高科歷史出資中存在瑕疵，通過減資方式糾正出資瑕疵的行為符合相關法律法規的規定，減資后瑞普高科的注冊資本1,500萬元均足額到位。瑞普高科減資過程已履行了必要的內部決策和公告程序，減資過程合法、有效。

八、太陽電纜：因出資瑕疵和回購股份而減資

（一）1999年

1、調整注冊資本

1996年發行人增資擴股時，發行人設立時土地評估價值為976萬元的土地經評估確認新增土地價值1,129.84萬元，該次增資時南平國資局認為發行人設立時僅按該塊土地評估價值976萬元的30%繳納土地使用權出讓金292.8萬元，因此此次增資擴股該土地增值部分應僅由南平國資局享有，因此南平國資局根據截至1996年8月31日發行人經評估確認的未包括上述新增土地價值的發行人每股凈資產值，以新增土地價值1,129.84萬元按1.8072﹕1的比例折為股份6,251,881股向發行人增資入股。1999年3月1日發行人臨時股東大會審議確認，1996年發行人增資擴股時，該土地增值部分不宜作為國家股增資入股，土地增值部分應由1996年增資擴股前發行人原全體股東共享，據此該次股東大會作出的關于核減股本并調整股權結構的決議，決議明確發行人1996年增資擴股時，各股東的出資按照發行人截至1996年8月31日經上述調整后的每股凈資產值1.9245 元重新折股，同時發行人應補繳該塊土地其余70%的土地使用權出讓金，計683.2 萬元。本次注冊資本調整后，發行人股本總額由11,777.6302萬股調整為10,704.8528萬股，其中，國家股4,200.492 萬股，占股本總額的39.24%；法人股6,410.6908萬股，占股本總額的59.89%；內部職工股93.67萬股，占股本總額的0.87%。2、1999年發行人調整股權及減資的依據

①1999年3月1日發行人召開臨時股東大會，決議核減股本并調整股權結構；

②1999年3月3日，福建省土地管理局出具閩土資[1999]4號《關于確認福建南平電纜股份有限公司土地估價結果及重新處置土地使用權方案的批復》，對上述土地處置方案重新進行了確認；

③1999年3月12日，福建省國有資產管理局出具閩國資商(1999)007號《關于福建南平電纜股份有限公司調整折股方案的批復》，同意發行人對1996年增資擴股的折股方案進行調整，折股比率由1.8072﹕1調整為1.9245﹕1，同時依據調整后的折股比率對股權結構進行了調整；

④1999年3月18日，福建省人民政府出具閩政體股[1999]3號《關于同意福建南平電纜股份有限公司變更總股本并調整股權結構的批復》，批準發行人本次調整股權及減資。

經保薦人及發行人律師核查，發行人在1999年調整股權及減資時，未按照原《公司法》的規定，履行通知債權人并公告的義務；由于該次調整注冊資本主要是對各股東出資的折股比例進行調整，并未對債權人的利益造成實質性影響，且自發行人于1999年調整注冊資本至今，無任何債權人就該事項與發行人發生爭議或糾紛。因此，保薦人認為發行人在1999年調整股權及減資時未履行通知債權人并公告的義務，對發行人本次發行上市不構成任何實質影響；發行人律師認為該事項不會成為發行人本次發行上市的法律障礙。

自發行人于1997年1月完成1996年增資擴股工作至1999年3月調整股本結構期間，發行人共實施了兩次利潤分配，其中：(1)發行人分配1997利潤時，是以1999年調整股本結構前的股本總額117,776,302股為基數向全體股東分配利潤；(2)發行人分配1998利潤時，是以1999年調整股本結構后的股本總額107,048,528股為基數向全體股東分配利潤。經保薦人、發行人律師核查認為，發行人是以實施利潤分配時的股本總額及股東持股數為基數向股東分配利潤，并且上述利潤分配方案已經發行人股東大會審議通過，也符合發行人當時的情況，是合法有效的。

發行人于1999年調整股本結構后，南平市國資局、中盛發展、浦建電力所持股份數量與本次股本結構調整前相比，分別減少7,123,252股、1,928,365股和1,676,157股，因此，若按照本次股本結構調整后的持股數量計算，發行人在實施1997利潤分配時存在多分配利潤給南平市國資局、中盛發展、浦建電力的情況。自發行人實施1997利潤分配至今已有十年，發行人及其他股東均未要求南平國投、中盛發展、浦建電力退還股利，且上述權利主張的訴訟時效期間也已經屆滿。因此,保薦人及發行人律師認為，上述發行人1999年股本結構調整前的利潤分配不存在潛在風險。

（二）2001年

1、回購股份及減資

1998年6月，福建省證券委員會推薦福建南平電纜股份有限公司為1997計劃指標向社會公開發行股票的企業，向中國證監會提出審核申請，2000年8月31日，中國證監會以證監函[2000]218號文《關于不予核準福建南平電纜股份有限公司公開發行股票申請的決定》，對福建南平電纜股份有限公司公開發行股票的申請決定不予核準。為研究解決福建南平電纜股份有限公司股票不能上市的后續問題，南平市政府有關部門召開專題會議，確認將福建南平電纜股份有限公司本部與建甌電力分公司、浦城電力分公司的資產、負債、或有負債、人員全建制地進行拆分，并恢復福建南平電纜股份有限公司為1996年增資擴股前的經營狀態，專注從事電線、電纜的制造業務。2001年1月12日，發行人2001年第一次臨時股東大會作出了關于公司出售資產和回購股份并相應變更總股本及股權結構的決議，發行人將其建甌電力分公司資產及相關負債、浦城電力分公司資產及相關負債分別按照2000年12月31日的賬面凈資產值作價轉讓給福建省建甌市水利電力發展集團公司和浦城電力有限責任公司，同時，發行人回購并注銷浦建電力持有的法人股2,582.3965萬股、中盛發展持有的法人股2,970.9643萬股、南平國資局持有的國家股1,342.4920萬股。

本次回購股份過程中，發行人將其建甌電力分公司資產及相關負債作價6,326萬元轉讓給福建省建甌市水利電力發展集團公司；同時，發行人分別按1,265萬元和5,061萬元的價格向南平國資局和浦建電力回購股份645.5991萬股和2,582.3965萬股；2001年1月12日，發行人、福建省建甌市水利電力發展集團公司、南平國資局和浦建電力共同簽訂了《協議書》，就上述資產出售及股份回購所產生的債權、債務互相抵銷之事宜達成一致。

本次回購股份過程中，發行人將其浦城電力分公司資產及相關負債作價7,189萬元轉讓給浦城電力有限責任公司；同時，發行人分別按1,366萬元和5,823萬元的價格向南平國資局和中盛發展回購股份696.8929萬股和2,970.9643萬股；2001年1月12日，發行人、浦城電力有限責任公司、南平國資局和中盛發展共同簽訂了《協議書》，就上述資產出售及股份回購所產生的債權、債務互相抵銷之事宜達成一致。

對于本次回購股份及減少注冊資本之事宜，發行人分別于2001年2月8日、2月15日、2月22日在《閩北日報》上刊登了公告，并就債務轉移之事項與主要債權人達成了協議。發行人本次回購股份及減少注冊資本之事宜已于2001年9月29日獲得南平國資局南國資企[2001]28號《關于同意福建南平電纜股份有限公司縮減股本的批復》同意，并于2001年10月15日獲得福建省人民政府閩政體股[2001]33號《關于同意福建南平電纜股份有限公司調整總股本及股權結構的批復》批準。本次減資后的注冊資本已于2001年10月25日經福建華興會計師事務所有限公司閩華興所(2001)股驗字23號《驗資報告》驗證，發行人于2001 年10月30日在福建省工商行政管理局辦理了變更登記手續。本次回購股份及減少注冊資本后，發行人的股本總額變更為3,809萬股，股權結構為：國家股2,858萬股，占股本總額的75.03%；法人股857.33萬股，占股本總額的22.51%；內部職工股93.67萬股，占股本總額的2.46%。經保薦人核查認為，2001年發行人回購股份符合原《公司法》及其他法律、法規關于股份回購的規定。

經發行人律師核查認為，發行人本次回購股份符合《公司法》及其他法律、法規關于股份回購的規定。

九、新都化工：因出資瑕疵而減資

（一）首次出資存在的瑕疵及規范情況

1、新都公司設立時，各股東以其在新都化工實驗廠擁有的凈資產進行出資，出資時未對新都化工實驗廠資產情況進行審計或評估。

成都市新都工商行政管理局于2010年1月26日出具了《說明函》，“按當時的操作規范，對于公司設立時股東以實物資產出資的，主要審核公司申請設立時提交的《驗資證明書》等申請文件，而沒有要求其出具評估報告。原公司設立時提交的《驗資證明書》等申請文件符合當時的要求，對于其設立股東實物出資是否經過評估事宜，我局不會再進行追究。”

本次申報會計師對新都公司首次出資進行了驗資復核。根據《驗資復核報告》，截至1995年7月，新都縣氮肥廠（后更正為“新都五星玻璃廠”）出資710,000.00元，占注冊資本的15.04%；四川省科技交流中心出資920,000.00元，占實收資本的19.49%；新都縣科技開發中心出資290,000.00元，占實收資本的6.14%。經西南證券及天健正信對新都化工實驗廠原始賬目的核查，截至1995年7月，三名股東用于對新都公司出資的各自在新都化工實驗廠擁有的凈資產與其對新都公司的原始投入情況相符。

2、截止1997年4月，新都縣氮肥廠用于首次設立出資的土地及土地附屬物尚未完成產權過戶手續，存在出資不實。但鑒于新都縣氮肥廠用于出資的2,800,000元土地及土地附屬物于1997年5月進行了減資，因此，新都公司設立時，土地及土地附屬物沒有進行評估及未過戶的瑕疵通過1997年減資而消除。

3、新都公司股東以在新都化工實驗廠的凈資產出資未經審計及評估，可能存在出資不實，但在2005年設立股份公司時，按照經具有證券從業資格的評估師事務所評估后的凈資產進行整體變更，新都公司設立時可能存在的出資不實瑕疵于2005年得到解決。

（二）1997年新都公司減資及股東變更 1、1997年新都公司減資

新都公司設立后，由于五星玻璃廠的實物資產出資280萬元未能辦理產權變更，1997年5月4日，新都公司召開股東會，審議通過將五星玻璃廠出資中以土地及土地附屬物出資部分280萬元從注冊資本中扣除的議案。

新都公司于1998年1月17日至19日在《成都晚報》上連續進行了三次公告，公告期滿后，沒有債權人提出異議。2、1997年新都公司股東變更

經核查原始財務憑證及經工商登記的《成都市新都化學工業有限公司關于注冊資本變更和股東更正的情況說明》（1997年4月），五星玻璃廠系經新都縣工商局登記注冊的獨立法人，原屬新都縣氮肥廠具有法人資格的下屬企業，故當初經辦人員在起草開業章程時，誤把股東名稱寫成了新都縣氮肥廠，導致在1995年新都公司設立時，公司股東、章程、驗資報告等文件上，股東均相應登記為新都縣氮肥廠。按新都縣體制改革委員會于1996年10月15日出具的新都體改[1996]197號文件《關于同意新都縣氮肥廠與新都啤酒廠資產、人員劃分結果的批復》，新都啤酒廠與新都縣氮肥廠分立，分立后，原五星玻璃廠不再系新都縣氮肥廠下屬企業，變更為新都啤酒廠下屬企業。由此，新都公司在1997年減資時，對此予以了更正，并相應進行了工商變更登記。

四川省新都縣氮肥廠與五星玻璃廠及新都公司共同簽署了《成都市新都化學工業有限公司關于注冊資本變更和股東更正的情況說明》，并將該情況說明在工商局登記備案，同意并配合了本次更正，四川省新都縣氮肥廠對此次股東變更無異議，股東變更至今，新都縣氮肥廠從未提出任何異議，未出現糾紛，不存在糾紛及潛在糾紛。

此次股東變更及減資完成后，新都公司注冊資本變更為1,920,000元，股東出資情況如下：

以上減資業經四川省審計師事務所于1997年12月16日出具的川審事驗[1997]143號《驗資報告》予以審驗。

新都公司于1998年3月30日完成了本次減資和股東名稱變更的工商登記。

2000年3月21日，經成都市工商行政管理局批準，新都公司注冊資本由原來的472萬元減資到192萬元。四川省審計事務所對截至1997年11月30日注冊資本、投入資本變更情況的真實性和合法性進行了審驗，出具了川審事驗[1997]143 號《驗資報告》。根據該驗資報告，截至1997年11月30日，變更后的成都市新都化學工業有限公司的投入資本總額為 1,920,000.00元，其中實收資本1,920,000.00元均為法人資本金，資本公積3,983.10元，未分配利潤321,155.40 元，所有者權益合計為2,245,138.50元。

【案例評析】

1、公司增資是企業發展過程中再常見的一種法律行為，可是減資卻往往就不是那么單純了，不僅僅是程序上較為復雜，從實質上也更加容易引起別人的關注。

2、從法律上講，減資的程序主要包括：①股東大會作出決議；②編制資產負債表和資產清單；③對主要債權人進行書面通知；④在報紙上刊登減資公告；⑤會計師出具驗資之后驗資報告；⑥工商變更換發營業執照。

3、對于減資問題的解決思路，除了要介紹清楚公司減資的整個法律程序之外，還可能需要解釋如下幾個事情：①為什么要減資；②減資對公司的生產經營是否會存在影響；③減資是否會存在潛在風險和糾紛等等。

4、下面就具體案例中體現的一些典型的問題分別作出總結：

①北新路橋：當初為了更高級別的資質而決定增資且分兩次出資，后來決定股東第二次出資義務不再履行從而減資。同時關注該減資對于公司生產經營的影響，由于路橋企業的業務量與注冊資本有直接的關系，從而對該問題重點關注也是合理的。②華中數控：解決思路上還要解釋減資的原因；案例存在既減資又增資的情形，原因都是因為業務發展需要，說白了就是業務發展不需要那么多錢就減資而后來又需要錢了就增資。

③嘉事堂：由于連續收購多家子公司導致注冊資本被動增加，后為了提高資產收益率而減資。

④九九久：由于盈余公積和未分配利潤轉增股本需要代扣代繳個人所得稅，所以股東決定減資以免除納稅義務。

⑤科華恒盛：公司在歷史沿革中存在多次的增資和減資行為，該情形主要是由于公司對技術人員進行股權激勵以及技術人員存在一定的流動導致，另外，為了規避老公司法股份公司股東三年內不得轉讓的規定從而采取減資的方式而讓原股東退出。另外，該案例還有一點值得注意，那就是由于多次增資和減資，會里還關注這是否造成集資行為的界定，看來有時候對問題的考察需要更加深入啊。

⑥齊翔騰達：在該案例中，為了解決工會持股的問題公司采取了股份回購的方式從而減資，這是一個不常見的思路，比較新鮮。當然，為了解決潛在的糾紛，中介機構在股東決議、回回購價格、價款支付等方面均做了比較好的嘗試，并且為此做了公證，值得借鑒。太陽電纜也存在回購股份而減資的情形。

⑦瑞普生物：如果股東的出資存在某些瑕疵，目前實務中的處理方式為以現金補足出資，而該案例中通過減資的方式解決了該瑕疵，也是不錯的思路。在實務中之所以減資的方式沒有被廣泛運用，主要有擔心減資程序的復雜，其實如果出資存在瑕疵而補足出資對于股東現金流壓力又比較大的情況下，減資的方式也是值得嘗試。新都公司和太陽電纜也均存在以減資而解決出資瑕疵的情形。

5、除上述案例外，存在減資事項的還有如下案例：新都化工、長信科技、雅化集團、太陽電纜、泰亞股份、佳隆股份、捷成股份、瑞普生物、杭鍋股份、舒泰神、九九久等

第四篇：中小企業成本管理存在的問題和解決之道

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中小企業成本管理存在的問題和解決之道

中小企業成本管理存在的問題和解決之道

一、中小企業成本管理存在的問題

第一、領導成本管理意識不強。具體表現在分解產品成本管理時，不是認真按產品設計要求，按零部件工藝流程的成本管理形成逐個計算，也不是自下而上逐級填報、匯總，只憑主觀印象算大賬，按產品成本管理切成工時、材料消耗、管理費用等大塊分攤；有的認為成本管理統計只是雞毛蒜皮的小事，很少過問；還有的認為企業產品結構簡單，生產周期短、工序少，不值得搞成本管理統計。凡此種種，自然難以發現成本形成中的問題。

第二、統計不科學合理。有的企業印制的統計表格，要么名目繁多，要么容易產生歧義，且不能適應不同產品、不同工序的特點，填報費力，匯總困難，嚴重者能引起生產人員的厭煩甚至反感，產生應付心理，自然影響填報質量。

第三、產品設計的成本意識缺位。有的企業盡管采取措施強化成本管理統計，如分車間獨立進行成本管理核算，嚴格控制材料和工時消耗等等，但效果有限，成本依然上升。其原因在于沒有把好產品的設計關，忽視了產品設計階段各零部件成本的估算統計工作，致使產品一投產就出師不利。

第四、營銷費用過高。中小企業雖然營銷渠道較短，但由于促銷活動頻繁，人員費用過大，單位產品營銷費用一般偏高，產品檔次不高，容易過時，有時會陷入要么退出市場，要么降價促銷，壓縮利潤空間甚至蒙受虧損的兩難境地。

第五、決策失誤造成重大損失。俗話說“羊毛出在羊身上”，任何領導層決策的失誤，都要由整個企業承擔損失。由于產品開發、市場選擇、資金運作不當，由于優柔寡斷、或議而不決而喪失發展機會，都直接或間接增加企業開支，必然拉動產品成本管理上升。

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二、成本管理存在問題的解決方法

第一、實行全員成本管理。不論是企業主管、生產或財務負責人，還是全體員工都應樹立成本意識。要進行全員成本管理教育，使大家明了企業成本管理與本職工作的關系，把員工的個人利益與填報原始數據聯系起來，獎優罰劣，進而造成人人關心成本管理，個個獻計獻策的良好氛圍。全員成本管理，既是全面成本，又是全過程的動態管理。要糾正只抓產值、利潤等大指標，忽視一線質量和成本數據的錯誤認識。如果產品生產工藝落后，操作人員技術素質低，責任心差，不注意在保證質量的前提下，節省原材物料，必然導致材料與能源消耗過高，成本上升，影響產品市場競爭能力。

第二、做好產品設計的成本控制。在市場競爭環境中，企業開發新產品，不僅要做到市場可行，技術可行，還要注重經濟可行。市場可行，是指企業產品必須適銷對路；技術可行，是指企業具備制造該產品的設備、工藝、人員條件；經濟可行，則是指該產品有利潤空間。有的企業強調市場導向，也有的企業搞成本導向，其實二者是一致的。在生產力發達、科技進步、商品豐富的今天，賣方市場已全面轉向買方市場，消費者需求是企業產品開發的源泉。保證質量，降低成本，是企業產品開發永恒的努力方向。在產品設計階段，必須對材料質量、加工工藝等做好成本估算，既要保證關鍵部件的過硬質量，又要防止對非關鍵件、非配合件精度要求過高，從而加大此類零部件在產品成本中所占的比重，造成因質量過剩而引起的浪費。如果產品各零部件功能都能與其相應成本相匹配，且與產品整體使用壽命基本一致，便實現了產品制造成本的優化。

第三、選擇適宜的目標市場。根據市場集中原則，應在全面市場分布和動態分析基礎上，選擇一個或少數幾個目標市場，投入企業全部力量。由于中小企業生產規模小，營銷能力有限，用于廣告宣傳的資金不足，撒開大網，漫海捕魚，必然難有所獲。而相對集中的市場可培育相對優勢，提高局部市場占有率，且能節省營銷開支，獲得相對完--------------------------精品

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整的市場信息，以達事半功倍之效。

第四、講求資本運行效率。中小企業資金規模不大，融資渠道有限，若盲目投資，孤注一擲，可能會遭到挫敗甚至一蹶不振，投資活動需倍加謹慎。不可過分追求尖端技術和產品，更不能將自身拴到“夕陽工業”的戰車上。對欲采取的投資方案，大到調整生產方向，小到增加花色品種，都要在市場調研的基礎上，進行技術經濟可行性分析，以求穩扎穩打，避免失敗。不要輕易冒“畢其功于一役”的風險，企圖一步到位，對企業實施脫胎換骨式的改造。

另外，中小企業要想在市場經濟環境中與大型企業并存甚至抗衡，必須突破小而全的傳統生產經營模式，培育自身核心競爭力。掛靠大型企業或跨國公司可能是一條捷徑，但必須評估風險，找準合作伙伴。其實，處于同一產業鏈的中小企業形成聯盟，通過合資、技術交換、產能互換、市場共享等方式，亦可顯著提高產品開發、市場開拓能力，大幅降低設計、生產、銷售各個環節的成本管理，且搞活資本運營。

第五、估算機會成本管理。在計劃經濟年代，政府辦事，企業生產，更加強調政治影響而不是經濟實效，甚至曾有“不要算經濟賬”的極端說法。這些年堅持以經濟建設為中心，企業置身市場環境，講求經濟效益的情況已有根本改觀。但習慣上我們在作出某項決策、估算收支時，均以會計成本管理（又稱賬面成本管理）為依據，很少考慮其機會成本管理。

人力資源管理，說到底也是從經濟效益或工作效率出發，對個體和群體時間資源的有效應用和合理搭配，這便是“時間就是金錢”的詮釋。其實，我們的祖先一再告誡人們要珍惜時間，認為“寸金難買寸光陰”，而“干這不干那”就蘊涵著對時間資源機會成本管理的估量。機會成本管理的大小，對企業產品成本管理有隱性的但深遠的影響，不可忽視。

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第六、尋求滿意決策方案。在決策學中，“優化”恐怕是出現頻率最高的詞匯之一。所謂優化，是指在進行某項科學決策時，先廣開言路，鼓勵提出盡可能多的“方案”；然后舍去不具備實施條件的“空想方案”，保留“可行方案”；最后建立科學合理的指標體系，對可行方案作技術和經濟性比較，選取“最優方案”。然而在現實之中，最優方案未必存在，即使存在，也未必找得到；即使能找出，也未必真正是“最好”的。

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第五篇：案例研習(30)：出資置換問題解決之道

案例研習（30）：出資置換問題解決之道

(2010-12-27 16:58:39)

【案例情況】

一、愛爾眼科：設備置換未分配利潤和資本公積

2004年3月20日，經股東會決議，長沙愛爾眼科醫院增加注冊資本至5,000萬元。其中，陳邦先生分別以現金130萬元，長沙愛爾眼科醫院未分配利潤552.09萬元和資本公積20.34萬元，以及其擁有的武漢愛爾80%的股權、成都愛爾64%的股權、衡陽愛爾76%的股權合計2,626.86萬元，共增資3,329.29萬元；李力先生分別以現金100萬元，長沙愛爾眼科醫院未分配利潤148.98萬元和資本公積 5.48萬元，以及其擁有的武漢愛爾15%的股權、成都愛爾16%的股權、衡陽愛爾19%的股權合計566.25萬元，共增資820.71萬元；新股東李偉力先生以現金出資50萬元。上述股權出資以天職孜信會計師事務所出具的天孜湘評報（2004）2-7號、天孜湘評報（2004）2-8號、天孜湘評報（2004）2-9號資產評估報告的凈資產評估結果為作價依據。經天職孜信會計師事務所出具的天孜湘驗（2004）2-9號驗資報告驗證，新增注冊資本已經繳足。同時，公司名稱變更為長沙愛爾眼科醫院集團。

2004年7月25日，長沙愛爾眼科醫院召開股東會，全體股東一致同意陳邦先生、李力先生將原以未分配利潤、資本公積合計出資的726.89 萬元資本置換為以設備出資726.89萬元。根據該股東會決議，具體的置換明細為：李力先生原以長沙愛爾眼科醫院的未分配利潤148.98萬元及資本公積5.48萬元轉增的資本置換為以設備出資154.46萬元；陳邦先生原以長沙愛爾眼科醫院的未分配利潤552.09萬元及資本公積20.34萬元轉增的資本置換為以設備出資572.43萬元。

此次用作出資的醫療設備具體內容如下： 上述設備出資業經天職孜信會計師事務所評估，并出具了天孜湘評報（2004）2-34號資產評估報告。2004年8月22日，陳邦先生、李力先生根據上述評估結果簽署了《設備出資分割協議》，約定上述設備評估值906萬元中的726.89萬元用于置換原以未分配利潤、資本公積轉增的資本，剩 179.11萬元計入長沙愛爾眼科醫院集團的資本公積。經天職孜信會計師事務所出具的天孜湘驗（2004）2-30 號驗資報告驗證，截至2004年8月24日，新增注冊資本已經繳足。

2004年8月 30 日，發行人向長沙市工商行政管理局高新分局申請辦理出資置換的工商變更登記，長沙市工商行政管理局高新分局在對發行人本次出資方式的變更進行核準后，予以辦理工商變更登記手續。2004年6月，陳邦先生和李力先生以未分配利潤轉增資本時，未及時繳納未分配利潤轉增部分的個人所得稅，后因此次未分配利潤轉增部分已置換為醫療設備出資，因此陳邦先生和李力先生繳納個人所得稅的義務已經消除。

此次置換出資的原因：2004年初，長沙愛爾眼科醫院股東陳邦先生和李力先生已訂購一批醫療設備，擬用于投資常德愛爾和黃石愛爾。2004年7月，公司已決定將上述兩家醫院納入集團管理體系，并且在不增加長沙愛爾眼科醫院集團注冊資本的前提下，增加公司凈資產和對下屬醫院的投資能力，經公司董事會提 議，陳邦先生和李力先生分別將擬用于對上述兩家醫院增資的醫療設備先投入長沙愛爾眼科醫院集團，用于置換原以長沙愛爾眼科醫院未分配利潤及資本公積轉增的 資本部分，然后再由長沙愛爾眼科醫院集團將這些醫療設備投入上述兩家醫院，已實現長沙愛爾眼科醫院集團對上述兩家醫院的控股目的。

保薦人經核查認為，長沙愛爾眼科醫院2004年7月實施的出資置換行為履行了相應的程序，該程序盡管存在一定的瑕疵，但該瑕疵對對發行人本次發行上市不構成實質性法律障礙。

發行人律師經核查認為，長沙愛爾眼科醫院2004年7月實施的上述“出資置換”行為，實質是在減少注冊資本的同時，增加注冊資本，且減資的數額和增資的數額相等，應按照當時有效的《公司法》的有關規定履行增資和減資的法律程序。長沙愛爾眼科醫院2004年7月25日作 出的股東會決議，在決議內容的表述上存在不準確之處，但其在法律上的實質是對公司在減資的同時，實施增資的事宜作出了決議，且經全體股東一致同意。就上述 在減資的同時，實施增資的行為，長沙愛爾眼科醫院履行了股東會批準、實物資產評估、驗資、辦理工商變更登記的法律程序，但就減資事宜未履行通知債權人和在 報紙上公告的法律程序，且未就減資和增資分別驗資、分別辦理工商變更登記手續，在程序上存在一定的瑕疵。

經核查，自上述行為實施至今，長沙愛爾眼科醫院的債權人從未就上述減資程序的瑕疵提出異議。保薦人和發行人律師認為，根據當時有效的《公司法》，未履行通 知債權人和公告程序不影響減資行為的有效性，且長沙愛爾眼科醫院上述行為并未導致公司凈資產減少，其注冊資本已足額繳納，沒有損害債權人的利益；長沙愛爾 眼科醫院的上述行為不是發生在本次發行上市的報告期內，且在當時獲得了其主管工商行政管理部門的核準；據此，前述程序上的瑕疵對發行人本次發行上市不構成 實質性法律障礙。

二、奧克化學：現金不足資產評估增值的虛增部分

2000年1月1日，本公司的前身遼陽奧克化學有限公司設立，注冊資本人民幣100萬元，其中李玉潔等28個自然人以貨幣資金95萬元出資，遼陽奧克化學品公司以“奧克”商標作價5萬元出資。遼陽會計師事務所為公司設立出具遼市會師驗字［1999］第 494 號《驗資報告》。

2002年1月，遼陽奧克化學品公司將其出資5萬元轉讓給朱建民等22名股東，本公司以經遼陽智達資產評估事務所評估的“奧克”商標增值部分作價271.46萬元增加注冊資本。遼陽智達資產評估事務所為此出具遼智資評字（2002）第002號《資產評估報告書》，該商標評估后的價值為276.46萬元，評估增值271.46 萬元。

2003年8月1日，遼陽天億會計師事務所有限責任公司出具遼陽天億會師評字[2001]第040號《遼陽奧克化學有限公司擬了解資產現行價值的資產評估報告書》，對本公司所擁有的位于遼陽市宏偉區東環路 29 號的 2 宗土地使用權和10 棟房屋建筑物及其他建筑物進行評估，評估結果合計為 1,038.1165 萬元。其中土地評估價值為 782.4455 萬元，帳面價值為 202.083821 萬元，評估增值580.361679 萬元，房屋建筑物評估價值為 255.671 萬元，帳面價值為 66.032679萬元，評估增值 189.638321 萬元，合計評估增值 770 萬元。本公司依據該評估結果調整資產帳面價值，增值部分計入資本公積，并以此資本公積轉增注冊資本。本次資本公積轉增注冊資本涉及的股東、轉增金額等具體情況如下表：

本公司股本演變過程中，涉及不規范情形共四次：即（1）2000 年 1月，遼陽奧克化學有限公司設立時，遼陽奧克化學品公司的商標出資未按規定進行評估，涉及金額 5 萬元，占當時注冊資本 5%，且該次商標的變更手續辦理不及時，至 2002 年 6 月 27 日才辦理完畢；（2）2002 年 1 月，遼陽奧克化學品公司轉讓其 5 萬元出資未按規定進行評估；（3）2002 年 1 月，本公司以自有資產“奧克”商標增值部分作價 271.46 萬元增加注冊資本，不符合財務會計制度相關規定；（4）2003 年 9 月本公司以資本公積（土地使用權和相關建筑物評估增值部分）770 萬元轉增注冊資本，不符合財務會計制度相關規定。具體說明如下：

（一）遼陽奧克化學品公司以商標出資及轉讓該出資未經評估事項 遼陽奧克化學品公司為全民所有制企業，該公司 1992 年成立，2006 年注銷。遼陽奧克化學品公司隸屬于遼陽石油化工專科學校產業公司，由該產業公司行使管理權限。

遼陽奧克化學品公司于 1999 年 12 月 19 日出具“奧克”商標出資文件，同意將其“奧克”注冊商標作價 5 萬元投入，遼陽石油化工專科學校產業公司 2001年 12 月 8 日出具出資轉讓說明文件，同意將上述商標出資予以轉讓，2002 年 2月 1 日，遼陽石油化工專科學校產業公司出具說明文件，進一步確認上述出資和轉讓行為。

上述文件載明，遼陽奧克化學品公司的商標出資、股權轉讓已經履行了遼陽石油化工專科學校產業公司正常決策程序，是本著自愿和公允的原則作價的，遼陽奧克化 學品公司及所屬上級單位遼陽石油化工專科學校產業公司對于“奧克”商標的出資、以及相應出資的轉讓不存在任何爭議。所以，本公司認為，盡管遼陽石油化工專 科學校產業公司出于標的金額很小以及節約費用的考慮而未履行評估程序不符合相關規定，但是，相關交易行為本身不存在可能導致交易（合同）無效的任何情形，所涉資產（商標）和股權已經履行變更登記手續，各方對此不存疑義，亦未因上述事項引發任何糾紛，相關權屬確定而清晰，沒有任何不確定性或其他潛在風險。

（二）本公司以自有資產評估增值部分增加注冊資本事項

2002 年 1 月，本公司以經遼陽智達資產評估事務所評估的“奧克”商標增值部分增加注冊資本，該次增資涉及 22 名股東（具體金額已如前述）；2003 年 9月，本公司以土地使用權和房屋建筑物評估增值部分形成的資本公積增加注冊資本，該次增資涉及 26 名股東（具體金額已如前述）。

本公司 2002 年、2003 年兩次以資產評估增值額增加注冊資本，作為評估的標的物實際上均屬于公司自有資產，根據財務會計制度的相關規定，不能再次進行評估并作為股東的出資重新增加注冊資本。實際上 2002 年、2003 年本公司的兩次增資均為虛增，當時的股東并未履行相應的出資義務。

經咨詢會計師等相關專業人員，本公司及相關股東認識到上述虛增注冊資本行為不符合會計準則的相關規定。為了糾正上述不規范行為，經全體股東一致同意，2005 年 12 月，各股東以現金方式依法補足了其各自應履行的出資義務。2009年 7 月，本公司和上述兩次虛增資本事項涉及的所有股東為此出具專項說明，深圳南方民和會計師事務所有限責任公司為本次現金補足出具深南審閱報字（2009）第 SY011 號《審閱報告》。本次現金補足虛增注冊資本涉及的股東、補足金額等具體情況如下表：

（三）中介機構對上述事項的意見

1、保薦機構意見

遼陽奧克化學品公司的2000 年的商標出資及2002 年相應股權轉讓未履行評估程序，屬于程序瑕疵，不符合相關規定。經查，該出資和轉讓雖因標的金額較小未經評估，但已獲轉讓方主管單位批準確認，并非出資資 產本身存在不實情形，亦非交易雙方意思表示存在不實情形。“奧克”商標現為奧克股份合法擁有的資產，并通過許可使用的方式為奧克股份帶來一定的收益，所轉 讓的出資已為受讓方股東合法擁有。相關交易行為本身未發現可能導致交易無效的任何情形，所涉資產（商標）和股權已經履行變更登記手續，各方對此不存疑義，相關權屬明確，不存在權屬糾紛、權屬不確定或其他潛在風險，該不規范情形不構成本次公開發行股票及上市的實質障礙。

遼陽奧克化學有限公司 2002 年、2003 年以自有資產進行評估增加注冊資本的行為，不符合相關規定。但該情形已經遼陽奧克化學有限公司及其股東自行糾正，且經南方民和會計師出具的《審閱報告》予以驗證，確認截至 2005 年 12月，奧克有限已足額收到各股東認繳的注冊資本合計人民幣 1,041.46 萬元。至此，以上不規范情形已經消除，其注冊資本已經足額繳納。相關不規范行為沒有損害相關債權人的利益，也沒有損害其他股東利益，且該公司已規范運行 3 個會計以上，該不規范情形不構成本次公開發行股票及上市的實質障礙。

2、律師意見

遼陽奧克化學有限公司設立過程中化學品公司商標出資的瑕疵雖然違反了相關規定，但數額較小，未對奧克化學的生產經營造成任何實質影響和損失，也未對其他股東和債權人造成損害。化學品公司 2002 年 1 月轉讓所持有的奧克化學 5%的 股權雖然已經其主管單位遼陽石油化工專科學校產業公司批準同意，但未履行股權評估程序違反了相關規定。但是，根據當時奧克化學的生產經營情況以及凈資產情 況，化學品公司以出資價格作為該次股權轉讓價格的定價方式是合理的，未造成化學品公司國有資產的流失。此外，上述股權轉讓已經各方有效簽署并完成相關變更 登記手續，履行完畢后至今無任何爭議發生，亦無明顯跡象表明存在潛在糾紛。

遼陽奧克化學有限公司2002 年1 月及2003 年9 月兩次以自有資產進行評估作價作為股東出資的行為存在瑕疵，不符合相關規定。但該情形已經公司及其股東自行糾正，沒有損害奧克有限債權人的利益。此外，發行人已經規范運行3個會計，奧克有限成立及變更過程中的上述不規范情形不會對發行人本次公開發行股票及上市構成實質性障礙。

三、格林美：以現金置換后來被廢止的無形資產

2001年 12 月，循環科技與自然人許開華、王敏、聶祚仁、郭學益四人共同出資設立格林美環境，申請注冊資本 2,000 萬元，于注冊登記之日起 3 年內分期繳足，首期出資共計 1,120 萬元。

首期出資中，許開華以獲得第三屆中國國際高新技術成果交易會成交項目(證書編號：01-101)的綠色動力電池技術作價 620 萬元、實物資產作價 88.2 萬元、人民幣現金 100 萬元出資，合計 808.2 萬元，占注冊資本 40.41%；循環科技以實物資產出資，作價 152.15 萬元，占注冊資本的 7.61%；王敏以實物資產出資，作價 139.65 萬元，占注冊資本的 6.98%；聶祚仁以人民幣現金 10 萬元出資，占注冊資本的 0.5%；郭學益以人民幣現金 10 萬元出資，占注冊資本的0.5%。

2001 年 12 月 21 日，深圳業信會計師事務所對擬設立的格林美環境截至2001 年 12 月 20 的實收資本及相關資產和負債的真實性和合法性進行了審驗，出具了業信驗字[2001]第 511號的《驗資報告》。湖北虹橋證券咨詢評估有限責任公司于 2001 年 12 月 16 日出具了鄂虹評報字[2001]第 097 號《關于許開華先生之委托部分資產價值的評估報告書》，對許開華作為對格林美環境出資的第三屆中國國際高新技術成果交易會成交項目(證書編號：01-101)的綠色動力電池技術：一種低成本方形鎳動力電池(實用新型)(申請號：01271181.0)、一種低成本方形鎳動力電池及其制造方法(發明)(申請號：01140048.X)、一種動力電池極板用穿孔鋼帶(實用新型)(專利號：ZL002 65101.7)等三項專有技術進行了評估，評估價值為 650 萬元，其中“一種動力電池極板用穿孔鋼帶”實用新型專利評估價值為 108 萬元。

2001 年 12 月 20 日，循環科技與許開華、王敏、聶祚仁、郭學益等四人簽署了《關于高新技術成果投資入股協議書》，全體股東同意許開華以其擁有的上述三項專利的產權作價620萬元投資入股格林美環境，并簽署了《擔保證明》，承擔以上出資作價而引起的連帶責任及其他一切法律責任。

“一種動力電池極板用穿孔鋼帶”實用新型專利在投入格林美環境后，未辦理權屬人變更登記手續，后于 2005 年 2 月 2 日因欠繳年費被終止，無法補辦專利權屬人變更手續。因此，該項出資行為依法應當予以規范。但是，由于許開華已于 2006 年 9 月 1 日經深圳市寶安區貿易工業局批準，將其持有格林美有限的全部股權轉讓給匯豐源，無法繼續以股東身份履行相關義務。為此，發行人在 2008 年 1 月 20 日召開的 2008 年第一次臨時股東大會審議通過了《關于由深圳市匯豐源投資有限公司以貨幣置換原股東許開華以一種動力電池極板用穿孔鋼帶實用新型專利作價的出資的議案》，同意由匯豐源以 108 萬元貨幣資金置換原股東許開華以“一種動力電池極板用穿孔鋼帶”實用新型專利作價的出資。由此導致出資主體和補現金主體不是同一個主體。

截至 2008 年 3 月 6 日，上述現金出資已經足額到位，并經深圳市鵬城會計師事務所有限公司[2008]030 號驗資報告驗證。發行人已就本次置換出資事項于 2008 年 3 月 14 日經深圳市工商行政管理局核準辦理了工商備案手續。

許開華首期出資的 2 項專有技術“一種低成本方形鎳動力電池”和“一種低成本方形鎳動力電池及其制造方法”已被授予專利權，專利權人為發行人；“一種動力電池極板用穿孔鋼帶”實用新型專利已于 2005 年 2 月 2 日因欠繳年費被終止，相應出資已于 2008 年 3 月由匯豐源以 108 萬元現金予以置換；格林美環境設立時股東用于出資的其余實物資產的所有權已轉移至發行人名下。

四、恒大高新：出資置換未過戶房產

2002 年公司股東作為出資投入的 17 套房產（評估作價 327.19 萬元）作為公司的辦公經營場所、車庫及倉庫使用。2005 年 5 月 26 日，恒大有限股東會通過決議同意各股東以現金 327.19 萬元置換 2002 年原投入的 16 套房產。恒大有限各股東以現金置換房產的主要原因：一方面為規范恒大有限 2002 年增資時的出資行為，由于這些房產一直未辦理過戶手續；并均處于居民區，不宜長期作為公司的辦公場所；另一方面恒大有限是隨著公司業務規模的不斷快速擴大，擬尋找和新建適合規模的辦公場所，恒大有限為此于 2003 年 6 月 27 日已和高新區管理委員會就出讓位于南昌高新區城東二路以南的地塊簽訂了《國有土地使用權出讓合同》，并于 2005 年 6 月完成了辦公場所的建設。因此，本次交易的主要目的是股東以現金置換原房產出資，各方結合當時的市場情況及本次交易的目的協商確定了本次交易的定價，即以原 2002 年投入時 17 套房產的評估價值（327.19萬元）置換其中的 16 套房產（原評估價值 301.83 萬元、截止 2005 年 5 月 31日的賬面凈值 267.62 萬元）。

2005 年 7 月 26 日，根據江西中新聯合會計師事務所出具《驗資報告》（贛中新驗字[2005]1112 號），全體股東以現金方式繳納 327.19 萬元(朱星河繳納125.656 萬元，胡恩雪繳納 112.136 萬元，胡長清繳納 69.398 萬元，胡恩莉繳納 20 萬元)，其中 301.83 萬元用于置換原有房產出資，余額 25.36 萬元作為資本公積。

公司獨立董事于 2008 年 9 月 5 日就上述貨幣置換實物出資的公允性發表意見認為：“本次關聯交易的目的是股東以現金置換原房產出資，本次關聯交易是是合法、公允的。”

保薦人萬聯證券有限責任公司核查后認為：“盡管恒大有限股東投入的 16套 房產出資當時未辦理過戶登記手續，但恒大有限股東合法擁有該等房產，出資是合法、真實的，出資后恒大有限實際擁有對該等房產的占有、使用、收益和處分的權 利；公司根據當時的公司章程履行了以現金置換實物出資的相關決策程序，決策程序是完備的；本次關聯交易的目的是股東以現金置換原房產出資，本次關聯交易是 合法、公允的。”

發行人律師北京市中倫律師事務所核查后認為：“朱星河、胡恩雪、胡長清和胡恩莉以房產出資當時未及時辦理產權變更登記手續，在法律手續完備性方面存在一定 的瑕疵，但并未對公司股東出資的真實性和公司資本的充實性造成實質性影響；其后公司同意朱星河、胡恩雪、胡長清和胡恩莉以貨幣置換實物出資的決策程序是完 備的，貨幣置換實物的交易是公允的。”

中磊會計師事務所對公司自1993 年1 月18 日成立至2005 年7 月26 日期間的實收資本的設立驗證及歷次變更驗證的情況進行復核，并出具了《關于江西恒大高新技術股份有限公司設立前歷次實收資本驗證的復核報告》（中磊專審字［2008］第 2028 號），并發表如下意見：“江西恒大高新技術股份有限公司前身江西恒大高新技術實業有限公司設立出資及歷次資本變更中存在的問題已得到有效解決，各股東出資均足額到位，截止 2005 年 7 月 26 日江西恒大高新技術實業有限公司注冊資本 3000 萬元，已收到各股東投入實收資本 3000 萬元。”

保薦人萬聯證券有限責任公司核查后認為：“發行人歷次股權變動合法、合規、真實、有效，沒有損害其他股東和公司的利益，其股權設置和股本結構不存在可能影響發行人本次發行上市的糾紛和風險，符合當時法律、法規和規范性文件的規定”。

發行人律師北京市中倫律師事務所核查后認為：“發行人歷次股權變動合法、合規、真實、有效，沒有損害其他股東和公司的利益，其股權設置和股本結構不存在可 能影響發行人本次發行上市的糾紛和風險；發行人有關資產評估、驗資等履行了必要程序，符合當時法律、法規和規范性文件的規定”。

五、朗科科技：現金置換沒有辦理產權轉移無形資產

因公司發展需要增加注冊資本，朗科有限注冊資本由 30 萬元增加到 508 萬元。鄧國順增資人民幣 198.37 萬元，其中以專利權作價 97 萬元，現金增資 101.37 萬元；成曉華增資人民幣 184.03萬元，其中以專利權作價人民幣 81 萬元，現金增資人民幣 103.03 萬元；Trek 2000 International Ltd.以相當于人民幣 95.6 萬元的美元現金增資。2000 年 7 月 20 日，深圳巨源會計師事務所出具“深巨驗字[2000]207 號”《驗資報告》對本次增資情況進行了驗證。2000 年 8 月 18 日，朗科有限在深圳市工商行政管理局辦理了工商注冊變更登記手續。

鄧國順、成曉華于 2000 年 8 月以其無形資產（申請號為第 99240761.3 號的中國實用新型專利“用于數據處理系統的快閃電子式外存儲裝置”及第ZL99335617.6 號中國外觀設計專利“快閃電子存儲盤”，該等專利系首屆中國國際高新技術成果交易會的技術成果)分別作價 97 萬元、81 萬元對發行人前身深圳市朗科電腦技術有限公司出資。

此次出資過程中，鄧國順、成曉華以專利權出資未經評估，不符合當時有效的《公司法》的相關規定。此次專利權出資額占注冊資本的比例為 35%，超過《公司法》規定的 20%的比例，但符合深圳市人民政府《深圳市工商行政管理局關于促進高新技術企業發展若干注冊問題的暫行規定的通知》（深府辦[2001]82 號文）的規定，即以國內省級以上科技主管部門和深圳市科技主管部門認定的高新技術成果以及列入“中國國際高新技術成果交易會”技術成果目錄的高新技術成果作價出資設立企業的，不再限制高新技術成果作價出資的比例。

經核查，作為本次出資的專利權未轉移至朗科有限名下。因申請號為第99240761.3 號的中國實用新型專利“用于數據處理系統的快閃電子式外存儲裝置”被隨后的第 ZL99117225.6 號“用于數據處理系統的快閃電子式外存儲方法及其裝置”的中國發明專利所覆蓋，第 ZL99335617.6 號中國外觀設計專利“快閃電子存儲盤”不再具有市場競爭力，鄧國順、成曉華分別于 2002 年 1 月 22日和 2002 年 9 月 30 日放棄上述兩項用作出資的專利，因而導致上述兩項專利不能進行所有權轉移登記。在放棄上述兩項專利之前，朗科有限一直無償使用該等專利。鄧國順、成曉華申請的第 ZL99117225.6 號“用于數據處理系統的快閃電子式外存儲方法及其裝置”的中國發明專利授權日為 2002 年 7 月 24 日，鄧國順、成曉華于 2002 年 7 月 26 日與朗科有限簽署《專利權實施許可合同》，約定將該發明專利授權朗科有限使用，授權性質為排他許可，許可期限為 2002 年 7 月 24日至 2019 年 11 月 13 日，許可使用費為人民幣 178 萬元。鄧國順、成曉華未向公司收取該等許可使用費，2009 年 9 月 25 日，鄧國順、成曉華出具《承諾確認函》，永久性豁免公司的該項債務。因此，在第 ZL99117225.6 號“用于數據處理系統的快閃電子式外存儲方法及其裝置”的中國發明專利于 2008 年 6 月 27 日由鄧國順、成曉華無償轉讓給公司之前，公司一直無償使用該項專利。

2004 年 8 月，經朗科有限股東會決議，鄧國順、成曉華將其無形資產出資變更為現金出資。鄧國順、成曉華分別將其作價人民幣 97 萬元、81 萬元的無形資產出資變更為貨幣資金出資，變更后鄧國順、成曉華的出資額及股權比例不變。本次出資形式變更業經深圳廣深會計師事務所出具“廣深所驗字[2004]第142 號”《驗資報告》驗證，并辦理了工商備案。

保薦機構認為，本次鄧國順、成曉華用作無形資產出資的專利所有權，雖然未轉移至朗科有限名下，但朗科有限一直無償使用該無形資產。2004 年鄧國順、成曉華對該出資方式進行變更。鄧國順、成曉華已出具《承諾函》，“愿意承擔因該次專利出資瑕疵可能給朗科股份、其他股東帶來的一切損失。鄧國 順、成曉華對于損失承擔連帶責任。”本次專利出資的瑕疵不影響發行人股權結構的穩定性，不構成發行人本次發行并上市的實質性障礙。

發行人律師認為，作為本次出資的專利權雖未轉移至朗科有限名下，但朗科有限無償使用出資專利，未辦理專利權轉移登記不影響朗科有限對該等專利的使用，未損 害朗科有限的利益；鄧國順、成曉華本次出資過程中存在的瑕疵已由其通過變更出資方式進行了清理；且鄧國順、成曉華承諾愿意承擔因本次專利出資瑕疵可能給發 行人和其他股東帶來的一切損失。因此，鄧國順、成曉華在本次出資過程中的瑕疵不影響發行人股權結構的穩定性，不構成發行人本次發行并上市的實質障礙。

六、天虹商場：現金置換房產使用權 1993 年 12 月 28 日，中航技深圳公司與五龍貿易公司簽訂了《關于深圳天虹商場有限公司擴大投資之補充合同書》，約定雙方對天虹商場追加投資人民幣 7,489 萬元，其中，中航技深圳公司以其擁有產權的中航苑 2 號大廈一至二層(面積為 4,650平方米)從 1994 年 5 月至 2000 年 5 月共 72 個月的房產使用權作價人民幣 3,840 萬元投入。1994 年 1 月 8 日，深圳市引進外資領導小組辦公室以深外資辦復[1994]23號文，批準了上述天虹商場增資事宜；天虹商場于 1994 年 2 月 1 日換領了深圳市工商行政管理局核發的注冊號為工商外企合粵深字第 100377 號的《企業法人營業執照》，中航技深圳公司履行了上述出資義務后，根據中航技深圳公司與五龍貿易公司于 1993 年 12 月 28 日簽署的《關于深圳天虹商場有限公司擴大投資之補充合同書》以及深圳中華會計師事務所出具的外驗報字（1994）第 F091 號驗資報告，天虹商場將中航技深圳公司用以出資的中航苑 2 號大廈一至二層從 1994 年 5 月至 2000 年 5月共 72 個月的房產使用權以 3,840 萬元的價值計入計入無形資產攤銷科目，該場地使用權按 72 個月攤銷，每月攤銷 533,333.33 元，并在 2000 年 5 月全部攤銷完畢。

就上述中航技深圳公司在天虹商場 1994 年的增資中以房產使用權出資的情況，為了更好地體現對天虹商場投資者和債權人利益的保護，中航技深圳公司、天虹商場以及天虹商場其他股東于 2008 年 9 月 5 日簽署《協議書》，約定：中航技深圳公司在《關于深圳天虹商場有限公司擴大投資之補充合同書》項下應履行的出資金額為人民幣 3,840 萬元；中航技深圳公司以現金方式履行和完成其在該合同項下的出資義務；原出資方式所形成的資產及天虹商場的股權比例和總股本維持不變。中航技深圳公司已于 2008 年 9 月 27 日以現金方式一次性向天虹商場支付人民幣 3,840 萬元。對于本次中航技深圳公司對天虹商場補充出資，鑒于其經濟實質屬于控股股東向天虹商場的資本性投入，采用會計處理如下：借：貨幣資金 3840 萬元，貸：資本公積 3840 萬元。

針對中航技深圳公司向天虹商場補充出資的行為，保薦機構和發行人律師研究認為：（1）中航技深圳公司以現金方式出資符合現行《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國公司法》的相關規定。同時，中航技深圳公司補充出資的行為沒有違反法律法規的禁止性規定。

（2）根據 2008 年 9 月 5 日簽署的《協議書》的約定，中航技深圳公司以現金補充出資的做法已經獲得天虹商場以及天虹商場其他股東的一致同意。該協議為簽約各方當事人的真實意思表示，且沒有違反法律的規定，該協議合法有效。針對本次補充出資，大華德律認為，補充出資對公司財務狀況的具體影響如下：

（1）對現金流的影響

2008年收到現金補充出資 38,400,000.00 元，占 2008 年實現的籌資活動現金流入100％，占 2008 現金及現金等價物凈增加額 9.81%。

（2）對資產結構的影響

2008 年收到現金補充出資 38,400,000.00 元，對合并資產負債表構成影響為：貨幣資金增加 38,400,000.00 元，占流動資產比例為 1.89%，占資產總額 1.26%；資本公積增加 38,400,000.00 元，占凈資產比例為 5.59%。

（3）對主要財務比率的影響

七、長城集團：現金置換不能過戶的土地房產

經潮州市人民政府1995年12月 29 日《關于同意組建廣東長城（集團）有限公司的批復》（潮府函[1995]40 號）批準，長城有限成立。長城有限設立時的股權結構如下： 因潮州市長城陶瓷制作廠原所用作出資的廠房涉及租用集體土地無法辦理過戶登記手續，1998 年 10 月 20 日，長城有限各股東簽訂《股東協議》，約定長城陶瓷制作廠改以現金 750 萬元等額置換其原有出資。2000 年 10 月 6 日，廣東新華會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（新會所驗字[2000]第 00406 號）進行了驗證。

1、潮州市長城陶瓷制作廠以自建房屋作價出資的定價依據及批準程序：由于潮州市長城陶瓷制作廠自建房屋時是發包給個人承包施工的，沒有簽署施工承包合同，工程結算程序不規范，因此，作價出資時未作評估，其定價經長城有限各股東一致同意并在公證處辦理公證。潮 州市長城陶瓷制作廠為個人掛靠集體的企業，其登記的主管部門未投入資金也不參與企業的日常經營管理。經保薦機構和律師向潮州市長城陶瓷制作廠原股東蔡廷 祥、吳淡珠、蔡廷和、陳得光及陳欽龍核查，潮州市長城陶瓷制作廠以自建房屋作價投入長城有限，已經潮州市長城陶瓷制作廠實際投資者一致同意。2、1998 年 10 月 20 日，長城有限各股東簽訂《股東協議》，約定股東潮州市長城陶瓷制作廠因其用作出資的廠房涉及租用集體土地無法辦理房屋產權過戶登記手續，改以現金 750 萬元等額置換其原有出資。2000 年 10 月 6 日，廣東新華會計師事務所有限公司出具新會所驗字（2000）第 00406 號《驗資報告》驗證，截至 2000 年 9 月 30 日，潮州市長城陶瓷制作廠已以現金繳納變更出資方式的注冊資本合計 750 萬元。

3、長城有限 1996 年設立后，一直尋求征用上述自建房屋所在的集體土地和辦理房產證，但遲至 1998 年也沒有進展，于是各股東協議由潮州市長城陶瓷制作廠置換出資。由于潮州市長城陶瓷制作廠的資金不足，只能分期陸續繳付置換出資的資金，至 2000 年 9 月 30 日繳清。在此期間，原用作出資的房屋一直為長城有限所使用。潮州市長城陶瓷制作廠以現金等額置換出資后，其置出的房屋繼續無償給長城有限使用，直至長城有限新廠房于 2004 年竣工建成投入使用為止。

八、中科電氣：現金置換土地因為流動資金緊張 岳陽中科電氣有限公司成立于 2004 年 4 月 6 日，由中科電磁和禹玉存、李愛武、何爭光、鄒益南、陶冶五位自然人共同出資設立，注冊資本 600 萬元人民幣，法定代表人余新，注冊地為岳陽市經濟技術開發區桐子嶺。岳陽金信有限責任會計師事務所對中科電磁出資的實物資產(土地使用權)進行了評估，并出具了岳金會評報字（2004）第 013 號《資產評估報告書》，具體明細如下：

因中科電氣有限成立初期資金實力偏小，融資渠道很少，對流動資金需求又較大。在此情形下，中科電磁股東會于 2004 年 7 月 16 日作出決議，同意將對中科有限的出資方式由土地使用權變更為貨幣資金；中科電氣有限股東會于 2004年 7 月 20 日作出決議，同意股東中科電磁將其出資方式變更為等價的貨幣。2004 年 12 月 30 日，岳陽金信有限責任會計師事務所對此次股東出資情況進行了審驗并出具了岳金會驗字[2004]第 232 號《驗資報告》，中科電氣有限于2005 年 3 月 17 日在岳陽市工商行政管理局辦理了變更備案。本次出資資產置換并未導致中科電氣有限各股東的出資比例發生變化。

中科電磁用于出資的兩處國有土地使用權在中科電氣有限成立時就已交付中科電氣有限使用，資產置換后，該等土地仍由中科電氣有限使用。中科電磁改用 280 萬元人民幣現金出資，不僅沒有減少中科電氣有限的注冊資本，而且補充了中科電氣有限的流動資金，有利于公司的發展。

保薦機構和發行人律師經核查后認為：該次資產置換不違反法律規定，并履行了必要的法律程序，有利于公司生產經營的開展。

九、中元華電：現金置換人力資源出資

2001 年2 月19 日，武漢市人民政府東湖高新技術開發區管理委員會下發《武漢東湖開發區管理委員會關于支持武漢光電子信息產業基地（武漢·中國光谷）建設若干政策實施細則 的通知》（以下簡稱《實施細則》），《實施細則》第七條規定：“股東以人力資源入股的，經全體股東約定，可以占注冊資本的 35%（含35%）以內”。2001 年 11 月，依據上述規定，經全體股東同意，鄧志剛、王永業、張小波、劉屹、尹健、盧春明、姚勇、鐘民以人力資源 45 萬元，作為對中元華電有限的設立出資，占注冊資本的 30%，并向武漢工商局提交《公司設立登記申請書》。2001 年 11 月，武漢工商局對設立申請予以核準，頒發了注冊號為 4201002173122的《企業法人營業執照》。

2007 年 12 月，經中元華電有限 2007 年第三次臨時股東會審議，全體股東一致同意鄧志剛等 8 位股東以等額貨幣資金出資規范人力資源出資 45 萬元。該次規范實施后，公司注冊資本全部為貨幣出資。該次以貨幣資金規范其前期非貨幣出資合計 45 萬元，經湖北安華出具的“鄂安華內驗字（2007）2017 號”《驗資報告》確認。

發行人律師對此發表法律意見如下：“發行人的該次人力資源出資規范行為，履行了適當的法律程序，價格合理，全體股東一致同意，并不侵害債權人或其他股東的利益，也不存在糾紛或潛在糾紛，不會對本次發行上市申請構成實質性影響。”

【案例關注】

小 兵在此不想討論基本理論以及本質的東西，且這類問題前面已經有所論述，這里只是盡量搜集一些具體的案例并簡要分析其典型之處。可以這樣說，每個案例處理都 有不同的思路，可見在該問題上尚未達成一致的共識，不過一點可以確定，都想用盡辦法證明該出資問題沒有風險且不會對公司產生影響。另外，小兵《從會計思路 看出資置換》小文另附。

1、愛爾眼科：中 介機構承認出資置換屬于減資和增資兩個程序的合并，且存在未通知債權人等程序，存在一定瑕疵但是對發行上市不存在障礙。該案例對于出資置換的處理僅僅就是 在工商局登記資料里做了變更，至于會計處理問題應該也是正常做賬而已，當然由于未分配利潤和資本公積較為特殊，所以不存在折舊攤銷以及所得稅問題。另外，該案例對于資產置換解釋的理由也比較有意思，不知道是真是假。

2、奧克化學：該 案例是一個比較典型的案例且性質比較嚴重，由于僅僅是評估增值了部分財產，所以不認定為評估調賬也沒有問題。另外，該案例股東以現金補足出資之后運行了三 年，已經基本消除了障礙，中介機構發表了意見。值得注意的一點是，對于該補足出資行為發行人審計機構重新出具了《審閱報告》，這個也是很新鮮的。

3、格林美：該案例最典型的就是由于股權轉讓之后，補足出資的義務轉移給了股權的受讓方。同時，公司也對出資置換問題進行了工商備案登記。

4、恒大高新：典 型的出資不實，典型的出資置換。由于該房產由于沒有辦理過戶手續，那么也就一直沒有會計處理，既然如此，公司免費使用也就免費使用了，股東將該出資以貨幣 出資之后也算是兩不欠。值得關注的一點是，該出資置換獨立董事發表了意見、會計師就該該次行為前后的注冊資本情況進行了復核。

5、朗科科技：典 型的無形資產出資導致出資不實的問題。該案例主要是因為當時沒有辦理產權轉移手續而造成出資不實，因而公司做了出資置換的處理，而如果當時辦理過戶手續且 資產評估報告是真實可信的，那么后來專利被新的專利覆蓋，該怎么處理呢？小兵的觀點是該種情形不能認定是出資不實，而只能是專利被覆蓋時將無形資產凈值全 部計提減值準備計入當期損益。

6、天虹商場：該 案例很有意思，竟然是拿房屋使用權出資，當然這也是歷史問題了，并且保薦機構在是所有權還是使用權的認定上做了文章，說白了就是實質重于形式。該案例更重 要的參考價值在于出資置換的會計處理，由于房屋已經攤銷完畢，所以本次置換就在增加公司貨幣資金的同時全部計入資本公積。其實，在小兵看來這不過是大股東 在公司二次上會的道路上做的一個表態而已。還有一點有意思，據說天虹商場是會里冤殺的一家企業，后來會里主動邀請其二次上會，不知是真是假。

7、長城集團：由于出資的土地房產沒有進行評估而是由股東一致約定了一個價格，后來因為該部分資產被置換所以這個問題也就不成為問題了。值得注意的是，該次置換現金三年之內才繳清，并對置換出的房產用途做了交代；另外，由于年代久遠，該問題沒有成為一種重要關注的問題。

8、中科電氣：出資置換的理由很有意思，竟然是因為公司流動資金緊張，小兵不明白當時為什么不能增資呢？另外，置換出的資產同樣繼續為公司所用，說白了就是公司賬上暫時多了塊資產而已。

9、中元華電：這是典型的在中介機構入場之后才進行的資產置換行為，并且人力資源出資也很新鮮，另外注意的是，人力資源出資的會計處理是一個很值得探討的問題。由于金額和比例都比較小，因而沒成為一個重點關注的問題。