第一篇：新公司法要求實繳的幾類企業

公司法修改后，放寬了公司注冊資本要求，除了法律、行政法規和國務院決定另有規定外，取消了最低注冊資本要求，也不再要求實繳注冊資本。中國進入“一元注冊公司”的時代。經過認真查驗法律、行政法規的規定，詳列如下27類公司關于最低注冊資本限額和資本制的規定。

實行注冊資本實繳登記制的27類公司：

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1、采取募集方式設立的股份有限公司

股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。（未說明最低注冊資本）（公司法第八十條）

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2、商業銀行

2.1 商業銀行的注冊資本最低限額為10億元，且為實繳資本。（商業銀行法第13條）

2.2 城市合作商業銀行的注冊資本最低限額為1億元，且為實繳資本。（商業銀行法第13條）

2.3 農村合作商業銀行的注冊資本最低限額為5千萬元，且為實繳資本。（商業銀行法第13條）

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3、外資銀行

外商獨資銀行、中外合資銀行的注冊資本最低限額為10億元人民幣或者等值的自由兌換貨幣，注冊資本應當是實收資本。（外資銀行管理條例第8條）

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4、金融資產管理公司

金融資產管理公司的注冊資本的最低限額為100億元，由財政部撥發。（金融資產管理公司條例第5條）

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5、信托公司

信托投資公司的最低注冊資本為3億元元人民幣或等值的可自由兌換貨幣，注冊資本為實收貨幣資本。（銀行業監督管理法第2條；信托公司管理辦法第10條）

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6、財務公司

6.1 設立財務公司的注冊資本金最低為1億元人民幣。財務公司的注冊資本金應當是實繳的人民幣或者等值的可自由兌換貨幣。經營外匯業務的財務公司，其注冊資本金中應當包括不低于500萬美元或者等值的可自由兌換貨幣。中國銀行業監督管理委員會根據財務公司的發展情況和審慎監管的需要，可以調整財務公司注冊資本金的最低限額。（銀行業監督管理法第2條；企業集團財務公司管理辦法第10條）

6.2 申請設立分公司的財務公司，注冊資本要求不得少于人民幣3億元。（銀行業監督管理法第2條；企業集團財務公司管理辦法第19條）

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7、金融租賃公司

金融租賃公司的最低注冊資本為1億元人民幣或等值的自由兌換貨幣，注冊資本為實收貨幣資本。（銀行業監督管理法第2條；金融租賃公司管理辦法第11條）

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8、汽車金融公司

汽車金融公司的最低注冊資本應當不低于3億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣。（銀行業監督管理法第2條；汽車金融公司管理辦法第9條）

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9、消費金融公司

消費金融公司的注冊資本最低限額為3億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣，且為一次性實繳貨幣資本。銀監會根據消費金融業務的發展情況及審慎監管需要，可以調整注冊資本的最低限額。（銀行業監督管理法第2條；消費金融公司試點管理辦法第12條）

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10、貨幣經紀公司

貨幣經紀公司注冊資本的最低限額為2000萬元人民幣或者等值的自由兌換貨幣，注冊資本為實繳貨幣資本。中國銀行業監督管理委員會可根據貨幣經紀業務發展情況和審慎監管的要求，調整注冊資本最低限額，但不得低于前款規定的最低限額。（銀行業監督管理法第2條；貨幣經紀公司試點管理辦法第11條）

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11、村鎮銀行

在縣（市）設立的村鎮銀行，其注冊資本不得低于300萬元人民幣；在鄉（鎮）設立的村鎮銀行，其注冊資本不得低于100萬元人民幣，且注冊資本由發起人一次繳足。（銀行業監督管理法第2條；村鎮銀行管理暫行規定第8條）

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12、貸款公司

貸款公司注冊資本不低于50萬元人民幣，為實收貨幣資本，由投資人一次足額繳納。（銀行業監督管理法第2條；貸款公司管理暫行規定第8條）

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13、農村信用合作聯社

農村信用社省（自治區、直轄市）聯合社的注冊資本金不低于五百萬元人民幣［銀行業監督管理法第2條、農村信用社省（自治區、直轄市）聯合社管理暫行規定第8條］

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14、農村資金互助社

在鄉（鎮）設立的，注冊資本不低于30萬元人民幣，在行政村設立的，注冊資本不低于10萬元人民幣，注冊資本應為實繳資本（銀行業監督管理法第2條；農村資金互助社管理暫行規定第9條）

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15、證券公司

15.1 經營下列業務的證券公司的注冊資本最低限額為5000萬元，且為實收資本：

(1)證券經紀；(2)證券投資咨詢；(3)與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問。（證券法第127條）

15.2 經營下列任一業務的證券公司的注冊資本最低限額為1億元且為實收資本；經營兩項以上的證券公司的注冊資本最低限額為5億元，且為實收資本：

（1）證券承銷與保薦；(2)證券自營；(3)證券資產管理；(4)其他證券業務。（證券法第127條）

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16、期貨公司

期貨公司的注冊資本最低限額為人民幣3000萬元。（期貨交易管理條例第16條）

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17、基金管理公司

設立管理公開募集基金的基金管理公司，注冊資本不低于1億元人民幣，且必須為實繳貨幣資本。（證券投資基金法第13條）

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18、保險公司

設立保險公司，其注冊資本的最低限額為人民幣二億元，且為實繳資本。國務院保險監督管理機構根據保險公司的業務范圍、經營規模，可以調整其注冊資本的最低限額，但不得低于本條第一款規定的限額。（保險法第69條）

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19、保險專業代理機構、保險經紀人

19.1 設立保險經紀公司，其注冊資本的最低限額為人民幣5000萬元，中國保監會另有規定的除外。（保險法第120條；保險經紀機構監管規定第8條）

19.2 設立保險專業代理公司，其注冊資本的最低限額為人民幣5000萬元，中國保監會另有規定的除外。（保險法第120條；保險專業代理機構監管規定第7條）

█ 20、外資保險公司

設立合資保險公司、外資獨資保險公司的注冊資本最低限額為2億元人民幣或者等值的自由兌換貨幣；其注冊資本最低限額必須為實繳貨幣資本。（外資保險公司管理條例第7條）

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21、直銷企業

設立直銷公司，實繳注冊資本不低于人民幣8000萬元。（直銷管理條例第7條）

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22、對外勞務合作企業

申請對外勞務合作經營資格的企業法人，實繳注冊資本不低于600萬元人民幣。《對外勞務合作管理條例第6條》

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23、融資性擔保公司

監管部門根據當地實際情況規定融資性擔保公司注冊資本的最低限額，但不得低于人民幣500萬元，且為實繳貨幣資本。（融資性擔保公司管理暫行辦法第10條）

注：《融資性擔保公司管理暫行辦法》雖然其為多部門聯合制定，但其效力層級仍為部門規章，如果按照公司法規定，其不能對公司最低注冊資本進行規定。國務院這次在《注冊資本登記制度改革方案》中將此類公司列作限制最低注冊資本的類型，說理不夠。個人認為，融資性擔保公司可以作為《銀行業監督管理法》的規范主體，則可以根據《銀行業監督管理法》的授權由銀監會設定最低注冊資本要求，而《融資性擔保公司管理暫行辦法》的制定部門之一就是銀監會，所以，融資性擔保公司有最低注冊資本要求，并無不妥。

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24、勞務派遣企業

經營勞務派遣業務的公司最低注冊資本為200萬元。（勞動合同法第57條；2013年10月25日國務院第28次常務會議決定）

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25、典當行

設立典當行公司，應當實行公司資本實繳制度。（2013年10月25日國務院第28次常務會議決定）

注：關于典當行公司最低注冊資本和資本制的限制，商務部和公安部聯合出臺過《典當行管理辦法》。其中規定：典當行注冊資本最低限額為300萬元；從事房地產抵押典當業務的，注冊資本最低限額為500萬元；從事財產權利質押典當業務的，注冊資本最低限額為1000萬元。但因為《典當行管理辦法》只是部門規章，不能規定公司最低注冊資本和資本制。本次國務院專門作出了決定，要求該類公司的注冊適用實繳資本制。但尚不清楚，其最低注冊資本限額為多少。

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26、保險資產管理公司

設立保險資產管理公司，應當實行公司資本實繳制度。（2013年10月25日國務院第28次常務會議決定）

注：關于保險資產管理公司最低注冊資本和資本制的限制，保監會出臺過《保險資產管理公司管理暫行規定》。其中規定：保險資產管理公司的注冊資本最低限額為3000萬元人民幣或者等值的自由兌換貨幣；其注冊資本應當為實繳貨幣資本。但因為《保險資產管理公司管理暫行規定》只是部門規章，不能規定公司最低注冊資本和資本制。本次國務院專門作出了決定，要求該類公司的注冊適用實繳資本制。但尚不清楚，其最低注冊資本限額為多少。

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27、小額貸款公司

設立小額貸款公司，應當實行公司資本實繳制度。（2013年10月25日國務院第28次常務會議決定）

第二篇：新《公司法》筆記

新《公司法》培訓筆記

《公司法》至今共修訂了三次，第一次修訂是1999年，主要在兩方面進行了修訂：一是在國有獨資公司中設立監事，二是提高無形資產在股份公司中的出資比例；第二次修訂是在2004年，只是刪除了131條第2款的規定，即溢價發行股份不再需要證監會的批準；第三次修訂就是2005年的修訂。

與前兩次相比，本次修訂對《公司法》進行了大幅度的修改，僅保留原有條款20條，另外刪除29條，合并修改171條；新《公司法》還增加了“第三章有限責任公司的股權轉讓”和“第六章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務”等規定，并增設“第二章第三節一人有限責任公司的特別規定”。對于“上市公司”，新《公司法》只著重組織機構的規定，股票發行全部移至《證券法》中，新《公司法》不再對其進行規定；關于企業改制等方面的規定，也從新《公司法》中刪除。

現將新《公司法》的主要修改內容歸納如下：

一、有限責任公司的注冊資本大幅降低，且可分期繳納。

根據新《公司法》第二十六條規定，有限責任公司注冊資本最低限額降至3萬元，股東出資可以分期繳納，但全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，且全體股東的首次出資額不得低于3萬元，其余部分的出資，由股東自公司成立之日起2年內繳足。這是本次修改公司法的重點內容之一。

二、擴大了股東的出資方式。

除可以用貨幣出資外，還可用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可依法轉讓的非貨幣財產作價出資。例如：債權和股權等。同時取消了對非貨幣形式出資的比例限制，僅規定貨幣出資金額不低于注冊資本的30％即可。

三、分紅和責任承擔。

由于新《公司法》規定了股東出資可分期繳納，故對股東的分紅與責任承擔，也做了相應的修改。新《公司法》第三十五條規定，股東按實繳的出資比例分取紅利；第三條第二款規定，股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任。

四、一人公司的特別規定

新《公司法》首次引進了一人公司的概念，即一個自然人股東或一個法人股東設立的有限責任公司。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元，不可分期繳納，應一次繳足。一個自然人只能設立一個一人公司，但一個法人可設立多個一人公司。一人公司不設股東會，采取過錯推定責任，即除非股東能證明公司財產和個人財產是獨立的、非混同的，否則就要對公司債務承擔連帶責任。

五、問責機制

（一）擴大了股東的知情權。

舊《公司法》僅規定了有限責任公司的股東享有股東會議記錄和公司財務會計報告的查閱權，而新《公司法》在原有規定的基礎上，還增加了股東對公司章程、董事會會議決議、監事會會議決議的查閱權，除此之外，對上述各文件股東還享有復印權。

另外值得注意的是，新《公司法》僅規定了股東可以查閱、復制董事會會議決議和監事會會議決議，對于這兩會的會議記錄卻未做任何規定。根據新《公司法》的立法精

神推斷，該兩會的會議記錄是不可以查閱的。因為兩會是公司的運作機密，屬于商業秘密，若允許查閱，可能會發生破壞會議記錄等不良情況的發生，從而擾亂公司正常的經營秩序，故從保護股東權益、維護董事和監事權威的角度出發，兩會記錄是不允許查閱的。

（二）公司帳務的原始憑證不能被查閱。

為進一步保障有限責任公司股東知情權的實現，新《公司法》還賦予股東查閱公司會計帳簿的權利，但對該權利的行使也予以了一定的限制，即若公司有合理根據認為股東查閱會計帳簿有不正當目的的，可拒絕提供查閱，但必須說明理由，股東可請求人民法院要求公司提供查閱。由此可見，新《公司法》將查閱公司帳簿的最終決定權歸于法院所有，由法院來判決股東查閱帳簿的合理性。但根據立法精神，公司帳務的原始憑證不應包括在會計帳簿內。

（三）股份有限公司的股東不能查閱會計帳簿。

根據新《公司法》第九十八條的規定，股份有限公司的股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報表。并未規定有公司會計帳簿的查閱權，這是有限責任公司的股東和股份有限公司的股東在知情權上存在的最大差異。

（四）大大增加了監事會的職權。

在舊《公司法》中，職工監事代表的比例是由公司章程規定的，而新《公司法》雖然也沿襲了職工監事代表的比例由公司章程制定這一規定，但卻限制了最低比例，即職工代表的比例不能低于1/3。

新《公司法》還在原有基礎上，增加了監事會的職權：對違反法律、行政法規、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員，監事會有提出罷免的建議權；在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時，監事會有召集和主持股東會會議的權利；監事會有向股東會會議提出議案的權利；以及對董事、高級管理人員提起訴訟的權利。

另外，監事會因調查、行使職權而產生的費用，全部都由公司承擔。

（五）上市公司的高級管理人員實行過錯推定責任。

（六）直接訴訟機制和派生訴訟機制。

新《公司法》第一百五十二條對股東代表訴訟進行了規定（股東派生訴訟），第一百五十三條對股東訴訟進行了規定（股東直接訴訟），股東以個人名義訴訟，但訴訟成果歸公司。關于訴訟費用，新《公司法》中未做規定，從實際來看，若公司敗訴，則訴訟費用由公司承擔，若公司勝訴，也可適當承擔部分訴訟費用。

（七）會計師責任

1、強制審計

新《公司法》第一百六十五條第一款規定，公司應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

2、解聘陳述權

聘用和解聘會計師事務所由公司章程規定，未做規定的，股東會、股東大會和董事會都有權決定。

新《公司法》第一百七十條第二款規定，公司股東會、股東大會或董事會在解聘會

計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

3、配合義務

新《公司法》第一百七十一條規定了公司有配合會計師事務所的義務，公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料。

4、采取過錯推定責任

（八）律師違法違規的責任：過錯推定責任

（九）刪除法定公益金制度，改為自愿式而非強制式

（十）刪除國家公務員不得兼任公司董事、監事、經理的規定。

新《公司法》的幾大特點：

一、鼓勵投資的服務型公司法

（一）大幅下調公司注冊資本（不區分產業性質）。

1、有限責任公司注冊資本最低限額為3萬元。

2、一人有限責任公司注冊資本最低限為10萬元。

（二）允許分期繳納注冊資本。

（三）實現出資形式的多元化。

“可依法轉讓的非貨幣財產”應符合：

1、對公司有商業價值；

2、可以用貨幣估價；

3、可以依法轉讓（即有人愿意購買的）；

4、法律、行政法規等強行法不禁止的。

由以上標準，可分為六種：

1、所有權：包括有主物和無主物；

2、他物權：例如，土地使用權、采礦權等；

3、股權：包括上市和非上市公司的股權；

4、債券：包括對公司的債權和對第三人的債權；

5、知識產權：包括專利權、商標權、著作權；

6、其他

其中股權是瑕疵投資/風險投資，因股價是不穩定的。

禁止規定：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權、設定擔保的財產等作價出資。

（四）徹底廢除了舊《公司法》第十二條關于轉投資的限制。

（五）允許募集設立股份有限公司：其中包括向社會公開募集和向特定對象募集。

（六）進一步下調上市公司的門檻：對股權結構、公司治理良好的公司，給予股

市融資的機會。

（七）依法允許公司當合伙人（公司可以向其他企業投資），公司對外投資的數額

不再受限制。

（八）引進一人公司制度。

二、鼓勵公司自治的市場型公司法

（一）公司自由度排行榜由2004年的128位上升至2005年的112位。

（二）鼓勵公司章程自治：公司章程個性化，應考慮各公司的企業文化，不再依

賴于工商局的章程范本。

（三）出資比例與分紅比例脫鉤。

（四）出資比例與表決權脫鉤：由公司章程來規定按何比例行使表決權，若未規

定，再按出資比例行使。

（五）優先股：按實繳的出資比例認繳出資。

（六）經營范圍制度改革：公司在經營范圍外簽訂的合同有效。

（七）放寬公司擔保能力。

三、國有經濟與民營經濟一視同仁的平等型公司法

（一）立法宗旨。

（二）舊《公司法》第七十五條，在要求股份有限公司的發起人為5人以上的同

時，破例允許國有企業改建為股份有限公司的發起人可少于5人，甚至是1人，但在新《公司法》中，已取消這樣的規定，設立股份有限公司的發起人為2—200人。

（三）舊《公司法》在公司上市門檻的制度設計上存在歧視性待遇。

（四）發債權利能力和行為能力不對等。

（五）一人公司的制度設計。

（六）對國有公司的改革。

（七）關聯交易的限定：新《公司法》第二百一十七條。

四、弘揚股權文化的保護型公司法

（一）股東主權思想。

（二）股東資格的確認與保護。

（三）自益權與共益權。

（四）小股東的五大救濟途徑：查賬；分紅；轉股；退股；解散公司的訴權。

（五）股東代表訴訟（保護中小股東的合法權益）：

1、原告資格：持股連續180天以上，持股份額（單獨或合計）在1％以上

2、被告范圍

3、竭盡公司內部救濟的原則

4、公司訴訟地位：公司為被告

5、勝訴的利益歸屬：歸公司

6、調解方案的司法審查

7、股東代表仲裁

（六）累積投票制：股東大會選舉時實行累積投票制（新《公司法》第一百零六

條）。

（七）瑕疵的股東會、董事會決議。

訴訟無效確認與撤銷確認：新《公司法》22條，會議內容違法則無效；會議召集程序、表決方式違法，內容違反章程則可申請撤銷。

（八）股權轉讓更便捷：其他股東自接到書面通知之日起30內未答復的，視為同

意轉讓。

（九）股東資格的確認：

1、基礎證據：股權出資證明書或繼受取得股權的轉讓協議；

2、效力證據：股東名冊上的股東被自然推定為股東；

3、對抗證據：工商局的登記資料（未經登記不得對抗第三人）。

五、董事長的削權“革命”與公司法定代表人制度創新

（一）從根本上剝奪了董事長的決策權。

（二）保留了董事長的兩項職權：召集和主持董事會會議；檢查董事會決議的實

施情況。

（三）董事會改革：新《公司法》第四十八條、第四十九條。

（四）董事長不再是當然的法定代表人：新《公司法》第十三條規定，執行董事

或總經理也可擔任公司的法定代表人。

六、監事會制度創新

監事可列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或建議。監事會因調查、行使職權而產生的費用，全部都由公司承擔。

七、注重社會責任的人文法律（以人為本）

八、職工權益保護

（一）職工監事制度：職工代表的比例不能低于1/3。

（二）職工董事制度：國有獨資公司、兩個以上的國有企業或兩個以上的其他國

有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會中應當有職工代表；其他有限責任公司和股份有限公司的董事會中可以有職工代表。

（三）職工持股計劃

（四）限制破產與裁員政策

（五）國有公司的職工權益得到進一步保護

九、注重可操作性與可訴性的公司法

第三篇：新公司法(2017最新)章程范本

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新公司法（2017最新）章程范本

此范例根據《公司法》的一般規定及公司的一般情況設計，僅供參考，起草章程時請根據公司自身情況作相應修改！

ＸＸ有限責任公司章程

為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由ＸＸＸＸ中心、ＸＸ綜合商社雙方出資設立ＸＸ有限公司，特于２００Ｘ年ＸＸ月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：ＸＸ有限公司（以下簡稱“公司”）

第二條 公司住所：北京市崇文區廣渠門北里乙ＸＸ號

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第二章 公司經營范圍

第三條 公司經營范圍：

水泥、建筑裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業管理；室內外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產、加工；經濟信息咨詢服務（涉及專項審批的經營期限以專項審批為準）。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：人民幣５０００萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

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第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：

ＸＸ綜合商社 出資額６４０萬元，占注冊資本的５３．３％

出資方式 貨幣

ＸＸＸＸ中心 出資總額５６０萬，占注冊資本的４６．７％

其中： 實物出資７０萬元，貨幣出資４９０萬元

第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

第五章 股東的權利和義務

第七條 股東享有如下權利：

（１）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

（２）了解公司經營狀況和財務狀況；

（３）選舉和被選舉為董事或監事；

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（４）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

（５）優先購買其他股東轉讓的出資；

（６）優先購買公司新增的注冊資本；

（７）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

（８）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；

第八條 股東承擔以下義務：

（１）遵守公司章程；

（２）按期繳納所認繳的出資；

（３）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

（４）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

第六章 股東轉讓出資的條件

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第九條 股東之間可以相互轉讓部分出資。

第十條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（１）決定公司的經營方針和投資計劃；

（２）選舉和更換董事，決定有關董事長、董事的報酬事項；

（３）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

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（４）審議批準董事長的報告；

（５）審議批準監事的報告；

（６）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（７）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（８）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（９）對發行公司債券作出決議；

（１０）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（１１）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

（１２）修改公司章程。

第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

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第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，董事長、董事或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

第十六條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權履行董事長的職權。

第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之二以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條 公司設董事會

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長

秘

書

崗

位

職

責

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司

設

立

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事

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任

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稱

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理

流

程

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第四篇：新公司法解讀

《公司法》最新修訂，注冊公司不必驗資

(2013-12-30 17:47:07)轉載▼

標簽： 公司法修訂

解讀

認繳出資

注冊資本

最低注冊資本

《中華人民共和國公司法》12處修改，自2014年3月1日起施行

一、刪去第七條第二款中的“實收資本”。

公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。

解讀：今后公司實收資本一項將不再出現在新的營業執照上。

二、將第二十三條第二項修改為：“

（二）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額”。第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件： 股東符合法定人數；

股東出資達到法定資本最低限額；改為：有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額 股東共同制定公司章程；

有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構； 有公司住所。

解讀：股東實際出資為認繳出資取代，即只要股東承諾會出資即可。

三、將第二十六條修改為：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

“法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”

原為：第二十六條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。

有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

解讀：進一步取消了以往對普通公司最低注冊資本的要求，但法律法規另有規定的除外，例如《商業銀行法》對全國性商業銀行、地方性商業銀行都有不同的最低注冊資本要求；《保險法、《證券法》也對保險公司、證券公司等最低注冊資本有所要求。

四、刪去第二十七條第三款。

第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

解讀：取消公司出資中現金比例的最低限制，有利于技術型公司的成立和創業企業的發展。

五、刪去第二十九條。

第二十九條股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

解讀：未來公司登記過程中不再需要經過驗資程序，節省費用。

2014年3月1日新的《中華人民共和國公司法》實行，全國人民一片歡騰，都知道在工商局注冊有限公司不要注冊資金了，不用驗資了，你想申報多少都行，其實不是這樣的，還是有注冊資金的，只不過原來是需要會計師事務所驗資的，現在自己申報，只要符合公司的規模就可以了，不但如此，也不是全部放開，還規定了注冊27種行業必須要驗資，這27種行業是：

1、采取募集方式設立的股份有限公司

2、商業銀行

3、外資銀行

4、金融資產管理公司

5、信托公司

6、財務公司

7、金融租賃公司

8、汽車金融公司

9、消費金融公司

10、貨幣經紀公司

11、村鎮銀行

12、貸款公司

13、農村信用合作聯社

14、農村資金互助社

15、證券公司

16、期貨公司

17、基金管理公司

18、保險公司

19、保險專業代理機構、保險經紀人 20、外資保險公司

21、直銷企業

22、對外勞務合作企業

23、融資性擔保公司

24、勞務派遣企業

25、典當行

26、保險資產管理公司

27、小額貸款公司

六、將第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認足公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。”

解讀：公司注冊資本以認繳前提，有人認繳出資即可注冊，并不再需要經過驗資。

七、刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。

第三十三條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項： 股東的姓名或者名稱及住所； 股東的出資額； 出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。解讀：股東名冊中可以不記載出資額。

八、刪去第五十九條第一款。

第五十九條 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。

一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

解讀：取消一人公司的資本限額。

九、將第七十七條改為第七十六條，并將第二項修改為：“

（二）有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額”。第七十七條 設立股份有限公司，應當具備下列條件： 發起人符合法定人數；

2、發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；修該為：有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額”。股份發行、籌辦事項符合法律規定；

發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過； 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構； 有公司住所。

解讀：股份公司設立放開最低資本限額規定

十、將第八十一條改為第八十條，并將第一款修改為：“股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。”

原：第八十一條股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。第三款修改為：“法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”

原：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

解讀：取消股份公司最低注冊資本限制，除法律法規另有規定外，普通股份公司不再設立最低股本限制。

十一、將第八十四條改為第八十三條，并將第一款修改為：“以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。”

原：第八十四條以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

第三款修改為：“發起人認足公司章程規定的出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。” 原：發起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。

解讀：股份公司的成立以股東承諾出資為前提，如何實際出資由公司章程規定，增加投資者的自主性。

十二、刪去第一百七十八條第三款。

第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

總結幾點：

1、出資不限制現金比例了，2、出資除特殊情況外不需要驗資了，3、除特殊情況外沒有最低資本限制了。

第五篇：企業與公司法

企業與公司法（122）一．單選

1.從企業存在的社會性質和功能的角度來看，企業是專門從事商品生產經營活動和商業服務的經濟組織。這一特征我們稱之為企業的第一經濟特征。

2.從企業生存和發展的目的來看，企業以營利為其活動宗旨。這一特征我們稱之為企業的第二經濟特征。

3.企業必須依法成立和運行并要具備一定的法律形式。這一特征即為企業的法律特征。4.企業在法律上有公司企業、合伙企業和獨資企業三種形式.5.單一企業和聯合企業是依企業的主體性以及組織鏈接方式為標準劃分的結果。

6.國有企業、集體所有制企業、混合所有制企業和私營企業主要是以企業財產的歸屬性質為標準來劃分的。

8.美國的企業立法師承英國傳統，但也有相當大的不同點。

9.第二次世界大戰后，由于美軍占領，企業方面的立法又受美國立法的影響，當然日本的企業立法也有其自身特點。

10.1873年1月在上海設立輪船招商局。11.2007年3月16日，我國統一的《企業所得稅法》由十屆全國人大五次會議審議通過，12.我國已經頒布并施行了《公司法》、《合伙企業法》和《個人獨資企業法》，13.企業法律形式具有以下幾個特征：(3)決定企業內部的組織結構。14.獨資企業的特點是：(1)投資者僅為一個自然人。

15.合伙人對企業債務承擔連帶清償責任，16.公司具備法人資格，是獨立的商事主體。17.股份有限公司的發起人為2人以上，200人以下。

18.其中一人公司注冊資本最低限額為人民幣10萬元；

19.不同企業形式下的投資人所負債務責任界限不同，主要分為無限責任、無限連帶責任和有限責任三種。

20.企業的設立，也稱為企業的開辦，是指企業設立人為取得企業生產、經營的資格，依照法定程序所實施的創辦企業行為的總稱。21.從總體上來看，我國企業設立基本上貫徹了注冊制

22.德國《商法典》第8條規定：“商業登記由法院履行”

23.企業設立登記程序：1.申請企業名稱預先核準。2．辦理審批手續3．申請開業登記4．登記機關受理并進行登記

24.企業可許可他人有償使用企業名稱中的字號。

25.企業設立人就審批機關和注冊機關所作的違法決定可以向上級機關申請復議，或者向人民法院提起行政訴訟，要求予以批準或核準，并要求違法機關賠償其損失。26.獨資企業業主的義務主要有：依法開展經營活動；為企業建立財務、會計制度，按期繳納稅收；保障職工利益；做好環境保護工作等。27.就商號、無形資產而言，主要是轉讓方與受讓方協商作價的問題，協商不成時可以聘請有關的專業機構評估作價。28.有兩個以上合伙人，其中合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。普通合伙企業中的自然人合伙人，應當具有完全民事行為能力，這是民事法律的普遍要求的體現，29.合伙企業通用行號可以是：“中心、所、經營部、廠、旅館、社、樓、店、吧、館、堂”等。

30.實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法”。

31.“未經所有合伙人同意前，無人可成為合伙人。”

32.合伙人除名的法定起訴時間為30日。33.合伙企業變更登記由執行合伙事務的合伙人負責于發生變更事實或作出變更決定之日起15日內向企業登記機關申請企業變更登記。

34.有限合伙人其投資只限于貨幣、知識產權、土地使用權、實物財產或者其他財產權利作價出資，35.有限合伙企業的合伙協議仍須得全體普通合伙人和全體有限合伙人共同制定，并且合伙協議是一個整體的法律文件。

37.有限合伙企業的有限合伙人如發生死亡、喪失行為能力、解散等情事，其繼承人、監護人、權益繼受人可以依法取得有限合伙人的資格或者代行權利。

38.狹義的國有企業僅是指全民所有制企業、國有獨資公司以及由國有投資機構設立的有限責任公司和股份有限公司。

39.國務院國有資產監督管理委員會與財政部聯合發布了《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》，并于2004年2月1日起施行。

40企業權利的概括性表現方式有四個方面 41．經營權不能對抗所有權。

42.企業的經營責任也稱自負盈虧的責任 43.企業的折舊費、大修理費、新產品開發基金以及處置生產性固定資產的收入不得用于工資類開支和集體福利。

44.委員會負責制的長處是集思廣益，考慮問題全面周到。

45.企業實行廠長、經理任期制和任期目標責任制，每屆任期3年至5年，可以連續擔任。46.監事會主席由副部長級國家公務員擔任，且為專職，應具有較高的政策水平，堅持原則，廉潔白持，熟悉經濟工作。

47.企業職工代表大會是企業實行民主管理的基本形式，是職工行使民主管理權力的機構。

48.按所在區域劃分，可分為城鎮集體所有制企業和鄉村集體所有制企業兩大類。

49.集體所有制企業財產所有制反映的是一種公有制。

50.城鎮集體所有制企業實行廠長(經理)負責制。

51.集體所有制職工大會或職工代表大會是企業的最高權力機構。依據職工人數的多寡，企業設立相應的權力機構：300人以上的企業要建立職工代表大會。

52.城鎮集體所有制企業稅率自2008年1月1日起為25％。

53.城鎮集體勞動分紅的原則是企業要有盈利，如果企業虧損就不應當按勞動分紅，54.鄉村集體所有制企業的義務主要是：依法納稅，向投資機構交納支農資金和管理費、利潤，健全財會制度，保護自然資源，防止環境污染，安全生產，保證產品質量，依法履行合同，加強職工教育等。

55.“私人”可以是一人，也可以是數人，56.法律規定私營企業實行8小時工作制，不得招用未滿16歲的童工。

57.個體工商戶的正常停業是指經營者由于其主觀愿望、個人背景、健康、不可抗力等原因造成的停業。

58.個體工商戶資金積累額較大，且雇工人數達8人以上時，可以申請變更為個人獨資企業或合伙企業。

59.中外合資經營企業的形式為有限責任公司或者股份有限公司，依法取得中國法人資格。

60.合資經營企業不設股東會，其最高權力機構是由中外合營者委員組成的董事會，企業實行董事會領導下的總經理運營管理體制。61.我國現階段實行準則主義與核準主義相結合的法律原則：

62.《意向書》是表明中外合資者關于創辦合資經營企業有共同愿望的一個文件。63.董事的任期為4年，經各方繼續委派可以連任。

64.合營企業的投資總額在300萬美元以下(含300萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的7／10。

65.《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》要求合營各方按照合營合同的規定向合資企業認繳的出資，必須是合營者自己所有的現金，自己所有并且未設立任何擔保物權的實物、工業產權、專有技術等。凡是以實物、工業產權、專有技術作價出資的，出資者應當出具擁有所有權和處置權的有效證明。合資企業任何一方不得用以合資企業名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產以及合營者以外的第三人的財產作為自己一方的出資，也不得以合營企業的財產和權益或者合營他方的財產和權益為其出資設定擔保。

66.作為外國合營者出資的機器設備或其他物料，必須符合下列條件：(1)為合資企業生產所必不可少的；(2)作價不能高于同類機器設備或其他物料當時的國際市場價格。

67.合營企業任何一方如將出資額進行轉讓，需經他方同意，并經審批機構批準，合營一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權，68.合作合同應報中國政府機關批準．且要領取中外合作經營企業營業執照。69.中外合作經營企業的設立，審批機關自接到全部文件之日起45天內決定批準或者不批準。

70.中外合作經營企業中，中方的合作者只能是企業或具他經濟組織，政府機構以及個人不可以作為合作方。

71.《中外合作經營企業法》規定“股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資”。

72.依據我國2005年修訂的《公司法》的規定，合作企業為公司的，其注冊資本的最后到位時間為合作企業領取《企業法人營業執照》后兩年內，投資公司則為5年內。

73.中外合作經營企業的經營期限一般來講，回收周期為10年，合作企業的時間為15—20年為宜，74.外資企業是外國投資者依照中國的法律在中國境內設立的。

75.“外資企業的組織形式為有限責任公司。經批準也可以為其他責任形式。76.2006年2月我國的美元儲備超過日本，成為全球最大的美元儲存國。

77.外資企業的營業執照簽發日期為外資企業的成立日期。

78.外資企業中的外商獨資公司和外商合資公司應嚴格按《公司法》規定確立股東會或一人股東為最高權力機構 79.外國公司是外國法人，其在中國境內設立的分支機構不具有中國法人資格，該外國公司對其在中國境內設立的分支機構在中國境內進行經營活動要承擔民事責任。82.外國企業出資方式，公司營業執照領取后2年內股東的出資必須全部到位；投資公司的限制是5年。

83.外資企業投資者在稅收方面享受一定的優惠待遇；

84.最早出現的公司形式是無限公司。

85.在19世紀末葉，首先在德國出現了有限責任公司。

86.從公司股東的責任形式角度分，公司有五種形態

87.依公司信用基礎為標準，可分為人合公司、資合公司、人合兼資合公司三類

88.清朝光緒二十九年(1903年)，清政府聘用日本的商法專家幫助起草的《公司律》正式頒布，這是我國最早的成文公司法典

89.我國《公司法》最后修訂稿于2005年10月27日由第十屆全國人大常委會第十八次會議上讀通過，井確定于2006年1月1日起施行。

90.投資者承擔無限責任、無限連帶責任的企業和小商人制度有個人獨資企業、普通合伙企業、有限合伙企業和個體工商戶，90.公司章程是最重要的公示文件，91.公司變更，不必要將原公司解散而成立新公司，原有的法律關系可以保持繼承。92.公司向其他公司投資，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過公司凈資產的50％。

93.公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。94.董事會是公司常設性經營決策機構，95.2005年修訂后的 <公司法》大大降低了公司法定最低注冊資本金的標準，其中，有限公司由原來分行業的10—50萬元降至不分行業一律3萬元，股份有限公司由原來的1000萬元降為500萬元，96.“股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。97.“設立股份有限公司，應當有2 人以上200人以下為發起人，98.有限責任公司在五種公司形式中產生最晚，起源于19世紀末葉的德國。

99.一個自然人只能設立一個一人公司，100.股東出資首次出資額不得低于注冊資本的20％

101.股東履行出資義務：投資公司可在5年內繳足。

102.紅利分配權是股東權的核心，公司的分配的基本原則是以股東實繳的出資比例分紅。103.公司章程是面向社會公開的文件，股東可以要求查閱公司財務賬簿.104.經過立法機關的慎重斟酌，增加了“應當向公司提出書面請求，說明目的”的要求。105.持有公司1／10以上表決權的股東可以提議召開股東會會議的臨時會議，董事會或者執行董事應當負責召開。

106.股份轉讓權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

107.公司出現僵局時，持有10％以上表決權的股東可以請求法院解散公司

108.有限責任公司的股東會是由公司全體股東組成的最高權力機構。109.首次股東會議，之所以由出資最多的股東召集是因為還沒有產生公司股東會的召集機構——董事會

110.監事會中職工代表的比例不得低于1／3。

111.一人公司的法定最低注冊資本為10萬元，112.國有獨資公司由于其股東是國家； 國有獨資公司董事會由3—13人組成；國有獨資公司監事會成員不得少于5人

113.股權的轉讓不改變公司的獨立人格

114.1600年英國首創東印度公司(世界上第一家股份公司)

115.股份有限公司是典型的資合公司。

116.股份有限公司的股東有法定最低人數限制，117.股份有限公司以募集方式設立的，發起人應首先認繳注冊資本的35％以上，118.我國《公司法》規定在2人以上200人以下的發起人中，須有過半數的發起人在中國境內有住所。此外，作為自然人的發起人，應當具有完全的民事行為能力，且不具有國家公務員的身份；法人作為發起人的，是可以從事商業活動的經濟組織和科研、事業單位，國家機關法人不可以直接作為發起人，應貫徹政企

分開的原則。

119．股份有限公司設立，預先核準的公司名稱保留期為6個月，120.股份有限公司的董事會由5一19人組成。

121.內部董事(也稱執行董事)同時擔任公司其他職務或者雖不擔任其他職務但按公司章程規定或者授權對公司的運營負有直接管理職責的董事為內部董事。

122.外部董事(也稱非執行董事)在擔任董事職務的公司不再同時擔任公司內其他職務也不參與公司的運營管理事務的董事為外部董事。

123.董事一般均由股東大會任免。

124.董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。

125.董事會會議應由過半數的董事出席方可舉行。

126.公司經理由公司董事會聘任產生。127.監事會主席召集和主持監事會會議； 128.監事會每6個月至少召開一次會議

129.上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30％的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。

130．股份有限公司發行新股，在公司法上屬于股東大會決定的權限，131.公司債券是到約定期限由發行公司還本付息的有價證券，是繳回證券。

132.可轉換公司債券，是指專由股份有限公司發行的依約定辦法可變更為公司股票的債券。

133.公開發行公司債券，應當符合下列條件：(1)股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元。(2)累計債券余額不超過公司凈資產的40％。債券的利率不超過國務院限定的利率水平。

134.股份有限公司欲發行債券，首先得由公司董事會制訂方案，并由股東會或者股東大會作出決議。

135.可轉換公司債券發行條件: 債券發行后，資產負債率不高于70％；可轉換公司債券的發行額不少于人民幣1億元；

136.股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱；

137.損益表，也稱為利潤表，是反映公司企業在一定會計期間經營成果的報表。

138.現金流量表是反映公司企業一定會計期間現金和現金等價物流人和流出的財務報表。139.公積金最早是1867年法國公司法規定的。

140.公司以股份分配股息及紅利，對原股東應交付股票，此種分配又簡稱為“送股”。141.母公司與子公司各自具有獨立的法人資格

142.通過“企業合同”或者“事實控制權”構成母子公司關系的法律規范問題，本身需要公司法和公司事務審判實踐的悠久且發達的背景支持，這在我國均不具備。

143.現金合并只取得合并公司給付的財產或現金，144.簡易合并是在美國產生發展起來的。145.公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

146.只有積極股東能夠實際控制公司，有可能濫用公司人格。

147.公司人格否認的主張者即公司人格否認案件中的原告方，一般是指因股東濫用公司人格的行為使其利益遭到損害的債權人，或者是代表國家利益和社會公共利益的政府部門。148.公司人格濫用行為就是指公司實際控制股東濫用公司人格規避法律而給他人造成損害的行為，這是否認公司人格的起因。

149對于一人有限責任公司人格否認案件徹底實行舉證責任倒置，如果股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

150.一個公司擁有另一個企業10％以上的股份，則后者不能購買前者的股份。

151.由于公司重整制度的宗旨是防止公司的破產，因此也被稱為破產保護制度或破產預防制度。

152.公司重整制度首創于英國，153.重整申請的申請人，出資額占債務人注冊資本1／10以上的出資人。

154.重整申請形式審查包括如下幾個方面的內容：(1)申請人和被申請人資格。(2)管轄。(3)重整申請的形式是否符合法律規定。

155.債權人會議應當成為重整公司的最高權力機關

156.第一次債權人會議由人民法院召集，自債權申報期限屆滿之日起15日內召開；以后的債權人會議，在人民法院認為必要時，或者管理人、債權人委員會、占債權總額1／4以上的債權人向債權人會議主席提議時召開。157.負責管理財產和營業事務的管理人，應當自人民法院裁定債務人重整之日起6個月內，同時向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案。

158.合伙企業應當解散的原因或事由：合伙人已不具備法定人數滿30天。

159.企業清算期間，有法人資格的企業并未喪失其法人人格。

160.企業清算機構應負責通知并公告債權人。10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

161.中國的破產立法最早是從清朝晚期開始的。

162.破產案件由債務人住所地人民法院管轄。

163.債務人不能清償到期債務，債權人可以申請對債務人進行重整或者宣告債務人破產。債務人無力償還到期債務，并且其資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，也可自行申請重整、和解或者宣告破產。

二．多選

1.企業從事商業活動，就必須具備下述基本條件：第一，應有自己的名稱和固定的辦公地點；第二，有獨立支配或相對獨立支配的經營性資產；第三，有經營管理的自主權；第四，實行經營核算制度，對外可獨立或不完全獨立地承擔民事責任；第五，要取得合法營業的資格，通常是指領取到營業執照；第六，有相應的組織機構，法人企業還應有章程。

2.公用企業和非公用企業主要是以企業的存在與社會公共利益的關系親疏度而劃分的。3.多元投資企業是指一個企業的投資主體有兩個以上，一般有合伙企業、聯營企業、有限公司、股份有限公司、兩合公司和股份兩合公司等。

4.合伙企業中包含有普通合伙企業、特殊的普通合伙企業和有限合伙企業三種。

5.影響投資人選擇企業法律形式的因素主要集中在以下方面：(1)準備經營事業的性質和規模；(2)參加經營事業的人員的數量、功能分配、責任心和其他素質，以及相互之間的信任關系狀況；(3)利潤分配和虧損負擔的結構；(4)資本和信用的需求程度；(5)風險的大小；(6)投資利益轉讓的方便等。

6.企業設立的一般條件（簡答）8.企業設立的特別條件

(1)股東共同簽署或者創立大會批準的公司章程。(2)健全的公司管理機構，包括股東會或股東大會、董事會、監事會、經理、財務部門等。(3)公司的注冊資金必須符合法定最低限額。(4)公司的股東以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，須滿足可以用貨幣評估價值并能夠依法轉讓的條件。(5)公司的注冊資本要有依法設立的會計師事務所或審計事務所驗資后出具的驗資證明(6)公司委任董事、監事、高級管理人員應不違反《公司法》第147條的規定。(7)有限責任公司的股東人數為1人以上50人以下，股份有限公司的發起人最少為2人，最多為200人，(8)股份有限公司以募集方式設立向社會公開發行股票的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35％，7．2007年3月20日中國銀監會批準匯豐、渣打、東亞、花旗四家銀行在中國設立的有限公司法任銀行.8.企業設立登記的意義在于（簡答）

9.申請個體工商戶營業登記，應提交的文件有：①業主個人或個體合伙人共同簽署的營業登記申請書；②經營范圍中如有須經批準的項目的，有關機關的批準文件；③屬于個體合伙的，提交個體合伙的協議；④業主的戶籍證明文件(包括身份、住所)；⑤經營場所使用證明。

11.企業設立分支機構，如果在企業名稱中使用“總”字，則須有三個以上的分支機構；能獨立承擔民事責任的分支機構，應當使用獨立的企業名稱，并可使用所從屬企業的字號；能獨立承擔民事責任的分支機構，所設立的分支機構不得使用總機構的名稱，不能獨立承擔民事責任的分支機構，其名稱應當冠以所從屬企業的名稱，綴以“分公司”、“分廠”、“分店”等詞語，并標明該分支機構的行業和所在地行政區劃名或者地名，但其行業與其所從屬的企業一致的，可以從略。

12.就資金方面應承擔以下責任：(1)公司以發起方式設立的，發起人應當認購全部資本(雖然可以分期交付)；以募集方式設立的，發起人認購的公司股份額應當不少于公司股本金額的35％；(2)公司發行股份未被全部認繳時，為公司成立計，應負連帶認繳責任；(3)發起人中有人以非貨幣方式出資的，在公司成立前后被發現其用以充抵股款的財產實際價值明顯低于評估價值的，該項出資的發起人應當負責補足，其他發起人負連帶補償責任；(4)公司不能成立時，對設立行為所發生的費用和債務負連帶責任；(5)公開募股的公司不能成立時，對認股人已繳納的股金，負退還股金及法定利息的責任；(6)發起行為觸犯有關法律法規的規定后應承擔的各類罰款支付。13.獨資企業在法律上具有以下特征：(1)獨資企業的投資者僅為一個自然人。(2)業主對企業事務有絕對的控制與支配權，(3)企業的全部資產所獲得的利潤歸業主個人所有。(4)企業雖然有自己的名稱或商號，并以企業名義領取營業執照和開展經營活動。(5)業主要對企業債務承擔無限責任，(6)在市場經濟發展較規范的國家和地區，獨資企業本身不是單獨的納稅主體，獨資企業之經營和收入可看作是業主的經營和收入。(7)獨資企業由于企業的存在與業主個人的民事人格不可分割，14.獨資企業登記成立時，業主須提交下列文件：

(1)由投資人簽署的《個人獨資企業設立申請書》。登記申請書上要記載的主要事項有：①企業名稱；②企業主要經營場所的位置；③投資人的投資額、投資方式；④企業的經營范圍；⑤業主的姓名與住所；⑥企業經營期限；⑦業主的簽字及業主聘用的企業主要負責人的姓名及簽字。個人獨資企業投資人以個人財產出資或者以其家庭共有財產作為個人出資的，應當在《個人獨資企業設立申請書》中記載明確。

(2)業主的個人身份證明。(3)生產經營場所使用證明。

15.獨資企業與一人公司的共同點有兩方面：一是這兩種類型的企業的投資者均為一個主體，二是它們都是營利性的經濟組織。

16.獨資企業下述行動是法律所特別禁止的：(1)利用職務上的便利，索取或接受賄賂；(2)侵占企業財產；(3)挪用企業資金歸個人使用或將企業資金借貸給他人；(4)擅自將企業資金以個人名義或者以他人名義開立賬戶存儲；(5)擅自以企業名義或財產為他人債務提供擔保；(6)未經投資人同意，進行與其任職企業相競爭的業務；(7)未經業主同意與本企業訂立合同或進行交易；(8)泄露任職企業的商業秘密；(9)法律、法規禁止的其他行為。

17.合伙人依據合伙協議的約定，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險。18.普通合伙企業設立的條件（簡答）

(1)有兩個以上合伙人，其中合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。(2)有書面合伙協議。(3)有合伙人認繳或者實際繳付的出資。(4)有合伙企業的名稱和生產經營場所。(5)法律、行政法規規定的其他條件。19.企業管理權力（論述2）20.退伙一般分為任意退伙、法定退伙和除名三種

21，合伙人的除名：(1)未履行出資義務；(2)因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；(3)執行合伙企業事務時有不正當行為；(4)發生合伙協議約定的其他事由。

22.普通合伙人在有限合伙企業中處在控制企業的領導者、決策者地位，就應當接受有限合伙人的監督，企業控制權不能完全被置于極端狀態。

23.有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資，但不得以勞務出資。有限合伙人以其投資為限對合伙企業負責，不承擔個人債務，因此依據我國現行法律制度不許可其以勞務、個人姓名、企業名稱、商譽等方式出售資。

24.國有企業法具有如下特征： 第一，國有企業法的適用范圍僅限于國有企業。第二，國有企業法立法的基礎標準體現所有制和企業法律形式的兼容性。第三，國有企業法公法屬性強。

25.國有企業的權利主要有（論述4）

26.管理委員會由廠長、副廠長、黨委書記、總工程師、總經濟師、總會計師、工會主席、團委書記、法律顧問、重要職能機關的領導以及職工代表共同組成，廠長(經理)擔任管理委員會的主任。

27.企業財產監管的原則（簡答7）28.集體所有制企業的特征（簡答8）29.私營企業是營利性的經濟組織。其含義有二：第一，它具有營利的目的，第二，私營企業是一種經濟組織

30.合營企業在名稱上還有以下一些，如合作生產企業、合有子公司、50對50公司、商業合作社、合伙公司等。

31.《意向書》是表明中外合資者關于創辦合資經營企業有共同愿望的一個文件。它就創辦合營企業最主要的事項形成一致，如中外合資者、合資的項目、預備投資的規模、廠址選擇等初步達成一致。

32.組建中外合作經營法人企業要有三項條件：第一，雙方投資者達成一致意見并提出申請；第二，企業的投資條件符合中國法律關于法人企業的規定；第三，經過批準并登記注冊，領取企業法人營業執照。

33.出資資本的增加要經董事會討論通過，報政府審批機構批準，并辦理變更登記手續。34.外資企業經過批準，也可以采取獨資企業、普通合伙企業、有限合伙企業等形式。35.在提出設立外資企業申請時，應依法報送以下法律文件：(1)設立外資企業的申請書；(2)可行性研究報告；(3)外資企業章程；(4)外資企業法定代表人(或者董事會人選)名單；(5)外國投資者的法律證明文件和資信證明文件；(6)擬設立外資企業所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府的書面答復文件；(7)需要進口的物資清單；(8)其他需要報送的文件。36.法人應具備下列條件：(1)依法成立。(2)有必要的財產或者經費。(3)有自己的名稱、組織機構和場所。(4)能夠獨立承擔民事責任。37.公司分類：依公司間的持股關系為標準來劃分，可分為母公司(控股公司)、子公司、孫公司及相互持股公司

38.公司法立法宗旨由《公司法》總則第1條加以規定，即規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展。

39.2005年修訂的《公司法》主要的修訂內容有（論述7）

40.董事的資格，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力；(2)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿末逾5年；(3)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；(4)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；(5)個人所負數額較大的債務到期未清償。41.董事會的職權

(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作；(2)執行股東會的決議；(3)決定公司的經營計劃和投資方案；(4)制訂公司的財務預算方案、決算方案；(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6)制訂‘公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(8)決定公司內部管理機構的設置；(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項：(10)制定公司的基本管理制度；(11)公司章程規定的其他職權。

42.經理的職權主要有：(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；(2)組織實施公司經營計劃和投資方案；(3)擬訂公司內部管理機構設置方案；(4)擬訂公司的基本管理制度；(5)制定公司的具體規章；(6)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；(7)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；(8)董事會授予的其他職權。

43.一人公司制度要點：(1)一人公司僅限于有限責任公司，股份有限公司不適用。(2)一人公司的股東包括自然人和法人兩種。(3)一人公司的法定最低注冊資本為10萬元，(4)規定一個自然人只能設立一個一人公司。

44.國有獨資公司的具體特征：第一，從財產的最終歸屬關系看，國家是國有獨資公司財產的剩余所有者。第二，從投資結構上來看，國有獨資公司是由國務院或者地方政府授權的國有資產監督管理機構履行出資人責任的有限責任公司。第三，從企業制度上來看，國有獨資公司是有限責任公司的一種。第四，與一人公司相比較，國有獨資公司的投資主體也是一個。第五，從適用范圍上看，國有獨資公司在國民經濟的各個領域都可以設立，不存在局限性。

45.國有獨資公司股東會的權力

(1)決定公司的經營方針和投資計劃；(2)討論通過董事長的工作報告；(3)審議批準公司的預算方案、決算方案；(4)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(5)對修改公司章程作出決議并報國有資產監督管理機構批準等。公司高管人員的報酬標準本來由公司的董事會決定，但董事、監事的報酬標準應當由股東會決定，這項權力不應當下放給董事會，仍應由國有資產監督管理機構行使。46.股東的權利主要有：參加或委托代理人出席股東會行使共益權，查閱公司財務報告，參加股東會行使投票權；通過股票的取得和轉讓行使自益權，如分取紅利，取得轉讓利益。股東在公司終止后以持股比例為據分配剩余財產。

47.董事長行使下列職權（簡答22）

48董事會會議的舉行和決議的原則性的規定：(1)董事會會議應由過半數的董事出席方可舉行。(2)董事會會議應由董事本人出席。(3)董事會會議作出決議，必須經全體董事的過半數通過。(4)董事會決議的表決，實行一人一票。(5)董事會對議決的事項應當作成會議記錄，49.經理有權行使下列職權：(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；(2)組織實施公司經營計劃和投資方案；(3)擬訂公司內部管理機構設置方案；(4)擬訂公司的基本管理制度；(5)制定公司的具體規章；(6)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；(7)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；(8)董事會授予的其他職權。50.關于監事會的職權

(1)檢查公司財務；(2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(3)當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；(4)提議召開臨時股東會會議，(5)向股東會會議提出提案；(6)基于股東的請求，對損害公司利益的董事、高級管理人員提起訴訟；(7)公司章程規定的其他職權。

51.依據股份上設定的權利的不同分為普通股和優先股

52.公司公開發行新股，應當向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：(1)公司營業執照；(2)公司章程；(3)股東大會決議；(4)招股說明書；(5)財務會計報告；(6)代收股款銀行的名稱及地址；(7)承銷機構名稱及有關的協議。

53.公司股票上市交易的條件：(1)股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；(2)公司股本總額不少于人民幣 3000萬元；(3)公開發行的股份達到公司股份總數的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10％以上；(4)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。54.派生訴訟中原告的主體資格及訴權安排(1)持有股份是提起派生訴訟的首要條件。(2)無論是有限公司還是股份公司，提起派生訴訟的股東均須持有公司的股份達到合理的期限。

(3)股東通過股份轉讓、證券市場交易或收購而取得公司的股份，應當事先對公司的經營狀況做些調查，調查完畢仍然同意受讓股份，除非事后發現在受讓股份時公司、董事會、控股股東對受讓方存在嚴重的欺詐行為，受讓股東不得對其受讓前的有關侵權事實提起派生訴訟。

(4)公司法應當奉行“同時持股原則”，(5)股東提起派生訴訟一般不應當設置擔保條件，(6)關于訴訟費的規定。(7)關于訴訟時效。

(8)法律禁止起訴人與個別股東合謀通過派生訴訟敲詐公司管理層及損害其他股東的利益，不得與公司董事會合謀以虛假的派生訴訟阻卻真正的派生訴訟，不得與律師合謀以派生訴訟為要挾，私下向公司或者被告索要金錢或者獲取其他利益。

55.股利分配的原則(簡答27)

56.分公司的特征表現為：第一，分公司不同于子公司，不具備獨立的民事或商事主體資格；第二，分公司業經合法成立，可以以自己的名義在總公司營業范圍內開展營業活動，其民事活動的后果由總公司承受；第三，分公司的名稱通常是在總公司名稱后加上“(區域名稱)+分公司”構成，如“中國平安保險公司北京分公司”；第四，分公司一般沒有董事會等公司機關或機構，只設分公司經理，其地位相當于業務部門負責人；第五，分公司沒有自己獨立的財產，其占用的財產直接歸總公司所有，列入總公司的資產負債表中；第六，分公司的經營收益應納入總公司的收益中，由總公司一并繳納企業所得稅。

57.公司的登記事項包括：(1)名稱；(2)住所；(3)法定代表人姓名；(4)注冊資本；(5)實收資本；(6)公司類型；(7)經營范圍；(8)營業期限；(9)有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱，以及認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。58.公司吸收合并的特征是：(1)接收公司是原已存在的公司，(2)轉讓公司因合并而解散消亡，(3)轉讓公司的解散可不必經過清算程序，因其權利義務由接受公司全盤承繼，59.新設合并的特征是：(1)新設公司是由各加入公司共同組建的，在合并開始前本不存在，(2)新設公司的成立與加入公司的解散同時發生，(3)各加入公司的股東直接取得或經交換取得新設公司的股份或價金給付，(4)由于加入公司的債權債務均要新設公司承繼。60.公司人格濫用者是指為了自己的利益，利用公司人格和股東有限責任進行不正當行為的控制股東及實際控制人，也即在公司人格否認訴訟案件中的被告。公司人格之所以會被濫用，是因為公司受到人為操控，而能夠有可能、有機會對公司決策活動施加決定性影響的，主要就是控制股東和實際控制人。

61.公司人格濫用者：一是控制股東不一定擁有公司多數股權，二是并非公司所有的股東都有可能濫用公司人格，三是對于公司的董事、經理或其他高級職員利用職務方便濫用公司人格，為個人謀利的情況。

62重整計劃草案應當包括如下內容：(1)債務人的經營方案；(2)債權分類；(3)債權調整方案；(4)債權受償方案；(5)重整計劃的執行期限；(6)重整計劃執行的監督期限；(7)有利于債務人重整的其他方案。

63.解散的特征大體上可從以下方面把握： 第一，企業解散是企業將要永久性停止存在的前置事實狀態。第二，企業在解散之決議形成后，因未履行注銷登記程序，故企業在法律上并未歸于消滅。第三，企業形成解散之決議后，除非兩種特別情況．企業必依法進入清算階段；

64.普通清算(含特別清算)的法定程序：(一)組成清算機構(二)通知并公告債權人及登記申報債權(三)清理財產(四)提出財產估價方案和清算方案(五)分配財產

65.企業破產，法律規定管理人履行的職責有：(1)接管債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料；(2)調查債務人財產狀況，制作財產狀況報告；(3)決定債務人的內部管理事務；(4)決定債務人的日常開支和其他必要開支；(5)在第一次債權人會議召開之前，決定繼續或者停止債務人的營業；(6)管理和處分債務人的財產；(7)代表債務人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序；(8)提議召開債權人會議；(9)人民法院交辦的其他事項。

三．名詞解釋

1.企業法律形式：是指企業依不同的法律標準和條件所形成的組織形式。

2.公司：是指以營利為目的，由一個股東單獨投資組建或者特定人數的股東聯合投資組建，股東以其投資額為限對公司負責，公司以其全部財產對外承擔民事責任的企業法人。3.企業的設立，也稱為企業的開辦，是指企業設立人為取得企業生產、經營的資格，依照法定程序所實施的創辦企業行為的總稱。

4.企業設立登記：是指由設立人或者其委托的代理人依法向企業注冊機關提出申請，注冊機關進行形式審查無誤后記載申請內容、確認企業設立、頒發經營執照的行為。

5.獨資企業：也稱為個人獨資企業，或獨資商號、獨資所有制、單人公司、個體企業等，是指由一個自然人單獨投資并經營，企業不取得法人資格，法律上不要求企業有最低的資本金，業主得對企業的債務承擔無限責任的企業。

6.普通合伙企業：是指依照我國《合伙企業法》的規定，由自然人、法人和其他組織通過訂立合伙協議，在我國境內設立的全體合伙人均為普通合伙人，各合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任的以營利為目的的經濟組織。7.入伙，是指在合伙企業存續期間，原來不具有合伙人身份的公民、法人、其他組織經其他合伙人同意而取得合伙人資格的民事法律行為。

8.退伙，是指已經取得合伙人身份的公民、法人、其他組織使其合伙人身份歸于消滅的法律行為和事實。

9.限合伙企業：由一個或者一個以上的普通合伙人和一個或者一個以上的有限合伙人共同組建的合伙企業，全體合伙人的總人數為2人以上50人以下，普通合伙人對有限合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業債務承擔責任的合伙企業。10.國有企業：是指企業資產所有權屬于國家的，依照法定程序設立，能自主經營、自負盈虧、獨立核算的商品生產者和商業經營者，是具有一定權利和義務的法人組織。

11.國有企業法：是規定國有企業的設立、法律地位、組織形式、經營管理、收購與合并、監督與管治、資產保值、權利與義務以及終止等方面的法律規范的總稱。

12.所謂廠長(經理)負責制，就是國有企業的廠長(經理)由國家委派或由職工代表大會選舉并報國家批準，對企業的生產指揮、經營管理全權負責的一種企業決策與經營管理制度。13.集體所有制企業，是指生產資料屬于勞動群眾集體或集體性的經濟組織所有，實行共同勞動、按勞分配(部分企業實行按勞分配與按資分配相結合)，自主經營、自負盈虧、獨立核算并具有法人資格或者營業資格的經濟組織。

14.私營企業，是指由私人投資、企業資產歸私人所有、實行雇工經營且雇員人數達8人以上的營利性經濟組織。

15中外合資經營企業，是指外國的企業、公司和其他經濟組織或個人，按照平等互利的原則，經中國政府批準在中華人民共和國境內同中國的公司、企業或其他經濟組織共同投資、共同經營管理、共享利益、共擔風險的股權式合營企業。16.合營企業的注冊資本，是指為設立合營企業由合資各方向合營企業認繳的出資額之和，其在合營企業章程中得以規定并在企業登記管理機關登記。

17.中外合作經營企業，是由外國的企業、公司、其他經濟組織或者個人同中國的企業、公司或其他經濟組織，按照平等互利的原則和中國的法律，經中國政府批準在中國境內共同投資創辦、共同經營、共擔風險、共享權益的契約式合營企業。

18.中外合作經營企業合同：是表明合作各方設立合作企業的愿望，約定并用以規范各方權利義務關系的基本文件。19.外資企業：一般認為是外國資本投資者根據東道國法律在東道國境內設立的全部資本由外國投資者擁有的企業。

20.有限責任公司：是指由特定人數的股東(如一人以上)所組成，股東以其出資額對公司負責，公司以其全部財產對外承擔民事責任的公司。

21.公司法：是規定公司的組織和行為的法律規范的總稱。公司法的主要內容包括有關公司的種類、法律地位、性質、設立、內部組織結構和管理、財務會計、變更、股份的轉讓、公司解散與清算、公司責任等法律制度。

22.一人公司，依據我國《公司法》的架構設計，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

23.國有獨資公司：也可稱為國有獨股公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

24.有限責任公司的股權，也稱為股東權，一般是指股東基于對公司的投資而享有的利益分配權、公司重大事務決策參與權和管理者選擇權。

25.公司股權回購是：指公司股東在公司的決定、行為嚴重損害或者可能嚴重損害其利益的情況下，請求公司購回其持有的股權的行為。26.股份有限公司，也稱為股份公司，是指由數量較多的股東所組成，公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司負責，公司以其全部財產對公司債務承擔責任的企業法人。27.董事會：是指依法由股東會選舉產生的董事所組成，代表公司并行使經營決策權的公司常設機關。28.優先股。優先股是指由公司個別股東持有的、在財產分配權利上比普通股有優先權的股份。

29.上市公司：是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

30.派生訴訟，也稱為代表訴訟，是指當公司的董事、監事、高管人員或者他人的行為損害了公司的利益，而公司怠于通過訴訟方式追究其責任以恢復公司的利益時，由公司的股東基于與公司的利益連接，徑行代表公司對侵權方或者違約方發動的訴訟。

31.公司債券：是公司依照法定程序發行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。

32.資產負債表:是反映公司在某一特定日期的資產占有、公司對外負債和股東權益的構成狀況的財務報表。

33.公積金，也稱為儲備金，是指公司為了鞏固資本基礎，維護公司信用，適應擴大生產規模和經營范圍的要求，彌補可能發生的意外虧損，按照公司法和公司章程的規定，從公司稅后利潤中提取的不作為股利分配的積累資金。34.控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額50％以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50％以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50％，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

35.公司分立，是指公司依照法定程序分解為兩個或兩個以上財產責任相互獨立的公司企業法人的行為。

36.新設合并：是指兩個以上的公司(加人公司)共同組建一個新的公司(新設公司)，每個加入公司的財產作為整體轉讓給新設公司，由加入公司的股東獲取新設公司的股份或價款支付，各加入公司免經清算程序而解散，其權利義務由新設公司承繼的合并行為。37.協議收購：是由收購人與目標公司的股東會、董事會就目標公司的股權、經營性資產、經營性權益通過協商實現購買而形成的交易方式。

38.姐妹公司：也稱為兄弟公司，是指由同一股東控制的數個公司。

39.公司重整：也稱為公司整理或公司更生，是指具有一定規模的公司企業出現破產原因或有破產原因出現之虞時，為積極預防破產，經公司利害關系人申請，在法院干預下對該公司的債權債務關系重新作出安排并對公司實施強制治理，使其復興的法律制度。40.企業解散：是指企業作為一個組織實體因某種原因而歸于消滅的一種事實狀態和法律程序。41.破產：是指債務人的全部財產不足以抵償其債務，或債務人無能力清償到期債務的一種事實上和法律上的狀態，它表明債務人之經營活動已然失敗。

四．簡答

1.企業設立的一般條件

(1)產品或經營成果以及商業服務活動為社會所需要，且為法律所允許。(2)有自己的名稱和住所。(3)有符合國家規定的資金。(4)有與生產經營活動規模相適應的從業人員。(5)有相應的管理機構和負責人。(7)有明確、規范的財務會計制度。(6)有明確的符合法律規定的經營范圍。

2.企業設立登記的意義在于：

第一，企業設立登記，可以從法律上確認企業設立的事實，尤其是能夠確認具備一定條件的企業的法人資格的事實。

第二，通過登記，可以確認企業的注冊管轄地，進而確認企業的住所或經營場所。我國法律規定以企業的主要辦事機構所在地為企業的住所。

第三，通過企業設立登記，將企業的法律形式明確地記載下來，從而為確定投資人的責任范圍提供依據。

第四，通過登記，既可以使國家掌握、了解企業的行業和區域分布及其他經濟資料，便于國家實施宏觀調控經濟政策，合理安排生產力布局，對重要資源進行分配，以促進經濟的穩定可持續發展；又可以使國家對企業的微觀活動進行監督管理，以便于維護經濟活動的秩序。第五，通過登記，可以對非法經營活動進行制止和打擊(如打擊假冒偽劣產品的生產銷售活動)，依法保護登記企業的各項合法權益和維護消費者利益、社會公共利益。

3.獨資企業與一人公司的不同點有四方面： 一是從法律主體上看，獨資企業沒有法人資格，一人公司則相反，一經設立便具有法人資格；

二是從財產關系上看，獨資企業沒有注冊資本，沒有屬于法律意義上的自己的財產，一人公司按公司法要求得有注冊資本，公司獨立擁有財產；

三是從責任形式上看，獨資企業的業主對企業的債務承擔無限責任，一人公司的股東對公司債務只負有限責任；

四是從稅收征納體制上看，獨資企業不是獨立的納稅主體，一人公司則是獨立的納稅主體。4.普通合伙企業設立的條件：(1)有兩個以上合伙人，其中合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。(2)有書面合伙協議。(3)有合伙人認繳或者實際繳付的出資。(4)有合伙企業的名稱和生產經營場所。(5)法律、行政法規規定的其他條件。

5.退火的條件：合伙人有下列情形之一的，當然退伙：(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)個人喪失償債能力；(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；(4)法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；(5)合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。6.有限合伙人的義務：(1)真實履行出資的義務。(2)履行由合伙企業協議規定的其他義務。(3)不參與合伙企業的事務執行，包括不得擔任有限合伙企業的高管人員，不得接受執行合伙人的委托處理有限合伙企業的重大事務等。(4)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

7.企業財產監管的原則有以下方面：(1)政企職責分開；(2)政府的社會經濟管理職能和國有資產所有者職能分開；(3)企業財產的所有權與經營權分離；(4)投資收益和產權轉讓收入用于資本的再投入；(5)資本保全和維護所有者權益；(6)企業獨立支配其法人財產和獨立承擔民事責任。

8.集體所有制企業的特征：(1)企業財產屬于集體所有。(5)企業在區域及管理關系上分城鎮集體企業和鄉村集體企業兩大類，(3)實行自主經營、自負盈虧、獨立核算。(4)在分配形式下實行按勞分配為主。(2)實行共同勞動。9.私營企業的義務：(1)私營企業有遵守國家法律、法規的義務。(2)私營企業需依法繳納稅金和費用。(3)私營企業要做好勞動保護工作，逐步改善職工勞動條件和環境，對高危險性行業或工種的職工，必須按國家規定向保險公司投保。(4)私營企業無論是獨資企業、合伙企業還是有限責任公司，都必須建立財務會計制度，這是私營企業與個體工商戶管理上的一個不同點(5)私營企業投資人要支持企業工會的工作。(6)私營企業要接受國家有關機關的監督管理。

10.公司法的特征：第一，公司法是一種商業組織法。第二，公司法是一種商業行為法。第三，公司法的主體內容由成文法構成。第四，公司法的規范主要是強制性規范。11.有限責任公司的特征

(1)有限責任公司股東人數有上限，一般最多為50人。(2)有限責任公司的股東對公司債務承擔有限責任。(3)不能公開向社會公眾募集公司資本。(4)股東出資轉讓有一定限制。(5)法定最低資本額的限制。

12.公司的名稱一般由四個部分組成：第一，行政區劃；第二，本公司專有的字號；第三，經營的行業或生產經營特點之描述語；第四，公司組織形式(有限責任公司或股份有限公司)。

13.有限責任公司股東的股東權

(1)出席股東會會議權和對公司重大決策問題的討論權和表決權。(2)選舉權和被選舉權。(3)紅利分配權。(4)知情權。(5)股東會臨時會議召集請求權和提案權，{6)公司增資的優先認購權。(7)股份轉讓權和轉讓股份的優先購買權。(8)剩余財產的分配請求權。14.監事會的職責

(1)檢查公司財務；(2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(3)當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；(5)向股東會會議提出提案；(6)依照《公司法》第152條的規定，基于股東的請求，對損害公司利益的董事、高級管理人員提起訴訟；(7)公司章程規定的其他職權。15.有限責任公司股權轉讓的特征：第一，以協議方式進行。第二，股權的轉讓不改變公司的獨立人格。第三，公司股權的轉讓涉及交易以外的其他利益主體包括公司本身的利益，第四，股權轉讓完成后應當由公司依據強制法的要求辦理變更登記手續，從而對受讓股權的股東給予公示保護。16.股權回購的條件：“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(一)公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的；(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。17.股份有限公司的特征：

(1)股份公司是具有法人資格的商事組織。(2)股份有限公司是典型的資合公司。(3)股份有限公司的股東有法定最低人數限制，(4)股份有限公司的資本劃分為均等的股份。(5)股份有限公司設立和運行中可以公開募股集資。(6)股份有限公司股東承擔有限責任。(7)股份有限公司股東權益轉讓靈活。18.股份有限公司設立的條件：

(1)發起人符合法定人數(2)發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。(3)股份發行、籌辦事項符合法律規定。(4)發起人制定公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過。(5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。(6)有公司住所。19.股份有限公司設立的方式

(一)發起設立。發起設立是指公司發起人把擬設公司的全部股份一次性全部認購，并不向社會募集任何數量股份的股份有限公司的設立方式。

(二)募集設立。募集設立是指由公司發起人認購公司全部發行股份的一部分，但不能少于法律規定的認購比例，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集，使公司得以成立的股份有限公司的設立方式。

(三)由有限責任公司變更設立。有限責任公司可以依法變更為股份有限公司，變更前后的主體仍然保持一體性，債權債務關系延續，但是公司組織形式不同，原來的有限責任公司終結了，產生了新的股份有限公司。

20.公司組織機構設置的原則：1．股東權力原則2．激勵與約束并舉的權力制衡原則 3．信息披露與透明度原則4．利益相關者參與公司治理原則

21.公司組織機構一般設立：(1)權力機關。一般為股東大會。(2)決策機關。一般為董事會(3)監督機關。一般為監事會，(4)執行機關。即經理，22.董事長行使下列職權：(1)主持股東大會會議；(2)召集、主持董事會會議；(3)檢查股東大會決議、董事會決議的實施情況；(4)簽署公司股票、公司債券。

23.公司持有本公司的股份的例外情況是：第一，為減少注冊資本而收購本公司股份；第二，與持有本公司股份的其他公司合并；第三，將本公司的股份獎勵給本公司職工，即實行股票期權計劃(executive stock option)；第四，股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議有異議，要求公司收購其股份的。

24.董事、監事、高管人員對公司負有忠實義

務：（1）董事、監事、高管人員執行職務的心靈動機必須是實現公司的利益，（2）不得利用職務機會謀求個人的私利；（3）不能使自己處于和公司利益相對抗的地位；（4）不能自行或代理他人從事與所任職公司存在競爭關系的業務；（5）在作出公司的決策時不能偏袒大股東而損及小股東的利益；（6）不能掠奪公司的商業機會；（7）不得擅自決定以公司財產為他人債務提供擔保；（8）在與公司發生雇傭合同以外的必需的業務時必須向董事會公開信息，并回避參與表決等。

25.公司債券的特征：(1)公司債券是一種有價證券(2)公司債券是債權證券。(3)公司債券的發行須依公司法和證券法規定的條件和程序發行。(4)公司債券是到約定期限由發行公司還本付息的有價證券，是繳回證券。26.公司債券與股票的區別：(1)證券持有人與公司形成的法律關系的性質不同。(2)證券發行主體的范圍不同。(3)證券利益實現的方式不同。

27.股利分配的原則:(1)納稅優先原則。(2)彌補虧損、提取公積金優先的原則。(3)公司虧損時不分配股利的原則。(4)實現同股同利的原則。(5)公司持有的本公司股份不得分配利潤。

28.對公司人格濫用行為的判斷依據： 1．公司資本顯著不足2．欺詐或者錯誤行為3．公司人格混同4．公司管理和運作沒有遵守公司程式5．股東過度控制

五．論述

1.選擇企業法律形式必須對下列因素進行綜合的比較把握，一、稅收

在西方發達國家中，企業創辦人首先考慮的因素是稅收。以美國為例，作為法人組織的公司，由于它具有不同于其組織成員的獨立法律人格，因此它是公司所得稅的納稅義務人。公司盈利完稅后，股東依其股份分得股息和紅利，是個人所得，要繳納個人所得稅。

二、開辦費用的大小與程序的繁簡 企業開辦時，通常會發生一系列的費用。開辦費用不得列入企業注冊資本金范圍內。一般對小額開辦費由投資者直接支付，花費數額較大時由公司設立人先期墊付后再經創立大會審核計人公司成本費用。就我國而言，企業開辦的費用大小不一，少則幾百元，多則上百萬元，這當然是投資者在開辦企業時需要考慮的一個因素。

三、資本和信用的需求程度

就普遍的情況來看，開辦人有足夠的資本，并愿意以個人信用為企業信用的基礎，投資人資金不足時，可以聯合其他投資者共同創辦企業，也可以先辦成有限責任公司，待時機成熟后變更為股份有限公司。

四、企業的控制和管理方式 一般地講，投資者對企業的控制權與企業創辦的資金來源成負相關關系，企業的資金來源渠道越少，出資人對企業的控制權就越大。

五、利潤分配和虧損的承擔方式 在獨資企業情況下，業主無需和其他人分享利潤，其代價是業主一人承擔企業的虧損。

六、投資人的責任范圍 對企業所負債務，不同企業形式下的投資人所負債務責任界限不同，主要分為無限責任、無限連帶責任和有限責任三種。

七、投資人的權利轉讓

獨資企業主如轉讓他經營事業的權利，就等于出售企業，如轉讓一部分權利，可能會形成新的企業類型，如普通合伙企業。

八、企業的存續期限

上述八項選擇因素是相互關聯的，投資人在選擇企業法律形式時，必須依據投資的目的、動機、條件，對各項因素進行綜合分析，以選擇出最適宜的企業法律形式。2.合伙人的權利

合伙人基于合伙關系而取得并行使其正當的權利，受合伙企業法及其他相關法律的保護。(一)財產上的權利

(1)合伙人向合伙企業履行出資義務后，即與其他合伙人共同共有合伙企業之全部財產。(2)合伙人是合伙企業存續期間以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產的共有人，(3)合伙人有權分配合伙企業每的經營收入，(4)合伙企業經營效益較好且需擴大投資規模時，合伙人有權優先投資。(5)合伙人經全體合伙人同意可將其財產份額轉讓給他人。

(二)企業管理權力

(1)合伙人作為合伙企業財產的共有投資人對合伙企業有全面的管理權。合伙人在合伙企業經營范圍內對其他的合伙人具有當然的代理權。(2)合伙人為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱企業的會計賬冊等財務資料，有權過問生產經營業務；(3)全體合伙人委托一名或數名合伙人執行合伙企業事務的，執行合伙人以外的合伙人有權監督，有權聽取執行合伙人就企業營業狀況、財務狀況的匯報．并可提出質詢及異議。(4)按照我國《合伙企業法》第31條的規定，除合伙協議另有約定外，合伙人對合伙企業的重要事務可單獨行使否決權。

3.有限合伙企業的法律特征主要包括以下方面：

第一，有限合伙企業的合伙人分普通合伙人和有限合伙人兩種，其中至少有一人或一人以上為普通合伙人。第二，有限合伙企業成立的法律基礎仍然是合伙協議，合伙協議得由全體普通合伙人和有限合伙人一致同意簽署。第三，在有限合伙企業中，無論是普通合伙人之間還是普通合伙人與有限合伙人之間，仍然存在信任關系。第四，普通合伙人對企業債務承擔無限連帶責任，并且據此完全控制企業的經營管理活動。第五，有限合伙人對企業債務只以認繳的投資額為限負責，因此對企業的經營活動喪失管理權。

4.國有企業的權利和義務

國有企業的權利是指法律賦予它為或不為以及要求其他權利主體為或不為一定行為的權能。

(一)國有企業的權利主要有：(1)生產經營計劃權。(2)產品、勞務定價權。(3)產品銷售權。(4)物資采購權。(5)進出口業務權。(6)投資決策權。(7)留成利潤的支配權。(8)資產處置權。(9)聯營權、舉辦合資、合作經營企業權和購并權。(10)勞動用工權。(11)人事管理權。(12)工資、獎金分配權。(13)內部機構設置權。(14)拒絕攤派權。

（二）國有企業的義務主要有：(1)企業必須遵守國家法律、法規，維護社會主義市場經濟秩序。(2)必須完成國家依法定程序下達的指令性計劃。(3)企業必須加強產品質量管理，建立質量保證體系，努力保證產品質量，對用戶和消費者負責到底，積極開發新產品，以適應市場的不斷變化所產生的客觀要求。(4)企業應當在大力利用科學技術成果、推進科學技術進步的基礎上，節約能源、原材料，降低產品成本，開發新的適銷對路的產品，提高經濟效益。(5)企業必須遵守國家規定的財務制度、勞動工資制度以及物價管理制度，(6)企業必須合理利用國有資產，(7)企業必須嚴格履行依法訂立的合同，(8)企業必須加強安全保衛工作，(9)企業應當做好環境保護工作(10)企業應當不斷改善勞動條件(11)企業應當在發展生產的基礎上，逐步改善職工的物質、文化生活條件，提高職工的待遇。(12)企業應當對職工進行思想政治教育、法制和紀律教育、科學文化教育和技術業務培訓，(14)企業應支持企業工會的活動(13)企業應當支持和獎勵職工進行科學研究、發明創造、開展技術革新、提出合理化建議，開展社會主義勞動競賽活動。

5.中外合資經營企業的特征

(1)中外雙方或多方共同為合營企業的設立人和股東。

(2)中外合營者在企業中的地位平等，權利義務相一致。

(3)由于合資經營企業是有限責任公司或者股份有限公司，具備中國法人資格，因而中外投資者以投資額為限或所持股份為限對企業債務承擔有限責任。

(4)合資經營企業不設股東會，其最高權力機構是由中外合營者委員組成的董事會，企業實行董事會領導下的總經理運營管理體制。(5)合營企業中中國合營者的投資可包括合營期間提供的場地使用權，如果場地使用權未作為中方合營者投資的，合營企業應向中國政府繳納場地使用費。

(6)中外合資經營企業享有直接經營產品進出口業務的權利，可以直接從國際市場采購原材料，也可直接向國際市場銷售本企業的產品，直接向外國銀行籌措生產經營所需資金。(7)中外合資經營企業的合營期限根據不同行業和項目的具體情況由合營各方協商確定。(8)作為中外合資經營企業的標志之一是，外方的投入一般不得低于注冊資本的25％，否則，不可以享受稅收優惠待遇。6.各國公司立法的特征

(1)在立法形式上，各國公司法趨向于從民商法中分離出來形成單獨立法，其內容則由簡到繁，日漸完備。

(2)在立法內容上，各國公司立法日趨統一。(3)確保股東的權利和利益。(4)加強對公司的保護。

(5)加強對善意第三人和社會利益的保護。7.我國《公司法》2005年的修訂優化鼓勵投資的制度環境

(1)較大幅度地降低了公司注冊資本的法定最低標準。有限公司由原來分行業的10—50萬元降至不分行業一律3萬元，股份有限公司由原來的1000萬元降為500萬元，(2)允許公司的注冊資本分期繳付。股東或發起人先繳付20％的資本，其余部分自領取營業執照后2年內繳足，投資公司5年內繳足，(3)放寬了出資財產的種類和形式比例限制。

2005年修訂后的《公司法)第27條、第83條規定：股東和發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；(4)取消了股份公司設立批準制度。表現了立法機關和政府的與時俱進的態度，反映了經濟社會的發展水平與制度進步的協調。(5)允許股份公司以私募方式集資設立。(6)降低了股份公司發起人人數標準。“設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所”。

(7)取消了公司對外投資的比例限制及承認一人公司。

8.健全對中小股東利益保護的制度安排

一、原則規定股東的資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利

二、充實規定股東的自益權

三、充實規定股東的共益權

四、全面規定股東的直接訴權和派生

訴權

9.股份有限公司的發起人及其權利義務(一)發起人的概念和資格

股份有限公司的發起人是指為設立公司而依照法定條件和法定程序進行籌辦事務并享有法定權利和承擔法定義務的人，包括企業法人和個人。

(二)發起人的法律地位

發起人所從事的活動是公司設立活動中依法必需的，發起人就是公司的設立人。(三)發起人的權利與義務

發起人的權利主要是：有權簽署發起協議；有權首先認購公司的股份；有權制定公司的章程；有權為其設立活動領受報酬。其義務是：為設立活動盡職盡責，忠誠勤勉；履行公司設立的各種報批手續，繳付認購的股份款項；在募集設立達不到公司注冊資本時應負補繳之責任；發起人中如有人以非貨幣的方式投資，投資的財產所估價格偏高，損害公司利益、其他股東利益和公司債權人利益的，該投資人和其他發起人應負連帶補償責任；公司設立不成功，則要向其他認股人連帶承擔退還股款及利息，并負賠償他人損失的責任。10.以發起設立方式設立公司的程序(1)適格的發起人共同簽署發起協議。

(2)由全體發起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請公司名稱預先核準。

(3)制定公司章程。(4)履行審批手續。

(5)發起人以書面形式認足公司章程規定發行的股份。

(6)全體發起人繳付首次出資完畢后，應當選舉董事會和監事會，組成公司的領導機關。(7)經公司登記機關進行法律審查和形式審查無誤后發給《企業法人營業執照》，公司即告成立。

11.公司人格否認制度的適用 公司人格否認理論的提出，是因為出現了依據法人制度理論不能解決的公司人格被濫用的問題，且濫用公司人格的形式也在不斷地發展和變化，社會利益和債權人利益處在危險狀態，司法機關不得不突破原有體制的邊界尋求社會正義的維護。

一、適用要件公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”據此，我們可以歸納我國公司人格否認的適用要件，包括主體要件、行為要件和結果要件。

二、對公司人格濫用行為的判斷依據1．公司資本顯著不足。則沒有足夠的能力進行運營并承擔經營風險。尤其是在交易對方是非自愿的情況下，資本不足的公司實際上是將風險和損失不公平地轉嫁給了無辜的非自愿交

易人，不利于交易安全和交易公平。

2．欺詐或者錯誤行為。這里所講的欺詐或者錯誤行為包括股東對債權人的欺詐和股東對公司的欺詐或錯誤行為。3．公司人格混同。公司人格混同是指公司與其股東或與另一公司之間沒有嚴格的區別，包括財產混同、業務混同和人員混同。4．公司管理和運作沒有遵守公司程式。公司程式是指公司法規定的所有公司一體遵行的機構運作程序。法律依據公司事務的重要程度作出一般要求，以便使公司的意志能夠以適當的方式產生，對內對外發生法律效力，降低交易成本并能控制事業風險。不遵守公司程式的行為，包括不召開股東大會或董事會，沒有會議記錄或其他非正式程序等。

5．股東過度控制。而在現實經濟生活中，公司的運營往往直接受到控制股東的影響。

六．案例 1.《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定的出資方式：

1.貨幣投資； 2．實物投資 3．工業產權、專有技術投資 4．場地使用權投資 2.公司章程的效力范圍

“設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。”對于修訂中添加的“高級管理人員”，《公司法》第217條第1項所作的解釋是指“公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司的董事會秘書和公司章程規定的其他人員。”

3.股東出資達到法定資本最低限額。

有限責任公司的最低法定資本額為3萬元。《公司法》第27條規定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；

4.從維護股東在公司中的核心地位及其知情權的角度，我國《公司法》第97條、第98條要求公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告置備于公司，股東有權查閱上述文件及董事會會議決議、監事會會議決議，有權對公司提出經營方面的建議或者質詢。

5.我國《公司法》增加了系統規定明示禁止董事不符合忠實義務要求的各類行為的單獨條款，即第149條規定，董事、高級管理人員不得有下列行為：(1)挪用公司資金；(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；(3)違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；(4)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；(5)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；(6)接受他人與公司交易的傭金歸為已有；(7)擅自披露公司秘密；(8)違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反上述規定所得的收入應當歸公司所有。