第一篇：新公司法下企業工商管理困境研究

新公司法下企業工商管理困境研究

【摘要】我國公司司法是自1994年7月1日起進行實施以來總共經歷了1999年，2004年和2005年以及2013年總共四次修改。新公司法的實施，是進一步推進了我國行政審批制度改革與我國政府職能轉變，也激發了社會市場的創造力，極大的鼓舞了人民大眾創業的熱情，有效的完善了我國企業信息公示制度的建立建設。同時，也給企業的優化管理，企業的規范化，合理化工作提出了更高的要求。本文主要分析了現目前新公司發下企業工商管理的困境，通過有關案例并提出相應的解決措施予以有關單位參考與借鑒。

【關鍵詞】新公司法；企業；工商管理；困境；措施

一、企業工商管理概念

企業工商管理，是對企業的生產經營等活動進行組織，計劃，領導，指揮，協調與控制，企業人員的分配等一系列智能的總稱。企業工商管理是企業管理人員的必修課程，其主要綜合了管理學的思想理念，技術以及對企業食物的分析能力和企業事物分析方式，企業工商管理的設置是為了培養社會主義市場經濟條件之下從事工商行業以及其他類型的企業管理的專業性人才，這些企業的管理人員不僅僅是要掌握現代化管理學的相關理論，還需要掌握廣泛的知識，要熟悉掌握企業各部門的基礎知識技能這樣才能使用科學合理的方法讓企業在決策中做的更好。還需要其具有先進的思維來創新企業生產經營管理的模式，企業工商管理中包含了企業人力資源管理，運營管理以及企業財務核算的管理以及企業后期的發展戰略管理等，企業文化要與時俱進要跟隨時代潮流共同進步。企業工商管理的要運用科學合理的方法來對企業運營中所存在的問題進行分析，從而保證企業的發展能夠穩定，并且要制定合理的措施來促進企業的發展，從而讓企業在社會市場中占據優勢地位。

二、新公司法下企業工商管理所存在的問題

（一）企業設立全權委托中介辦理

在企業設立的過程中，有很多的中小型企業，在企業設立過程中主要是由于企業人員不足又或者是其他方面解決不了又不愿意去了解企業設立程序，常常是委托給中介進行代辦并且絕大多數的情況下都是全權委托給中介事務所，其中企業的股東，法人，懂事，經理，監理，監督等人員的身份證件的保管，企業的章程制定，申領營業執照，企業稅務備案，稅控盤以及企業發票，企業賬戶，銀行開戶，刻章，甚至有的中介機構在代辦企業這些資料時連股東以及法人的簽字都是由自己代簽的或是中介機構仿寫的，這樣長久下來，不僅僅代理中介承擔了非常大的責任，而且還不利于委托方掌握在辦理進度和過程中的監督服務質量。

（二）企業注冊資本與企業實力嚴重不符

對于企業注冊資本與企業自身的實力嚴重不符合，我們可以通過案例來進行有關分析。在2015年6月份，經過某市企業工商管理局核實，王某成立了甲公司，該公司所注冊的資本是五千萬元，注冊的公司類型是有限責任公司，是屬于法人獨資的，然而現實中王某根本沒有結合自身的經濟實力以及資金能力，也沒有仔細閱讀認繳大額注冊資本風性提示書，沒有注重這其中的風性。有很多中小型企業為了突顯自身的經濟實力故而加大自己企業的宣傳推廣，大肆招攬業務，常常會把注冊的資本申報的奇高，還有一些企業為了能夠掩人耳目，私下逃避納稅義務，把注冊資本申報的極其微小，有的甚至是注冊個體工商戶，就是為了逃避納稅，以上兩種情況都違反了誠實守信的企業經營原則。

（三）企業名稱重形式不重視實質

構成企業名稱有四項基本要素分別是字號，行政區劃，企業經營特點以及企業所屬行業和組織形式。在企業為自己命名時不能使用花里胡哨和不利于記憶的名稱，還有以下中小企業自身本來就是微小型企業卻偏偏要給企業名稱上加一個集團，控股，國際等字樣，這樣的名稱對于該企業自身的經營規模等完全不成正比。

（四）企業自身價值定位不準確

當企業從計劃經濟轉向市場經濟的時候，企業開始采用工商管理的思想理論在企業管理活動過程中，企業逐漸意識到財務報表上的數字經濟效益最大化是不能滿足小如今社會需求的，也逐漸認識到了企業不能單一的追求經濟效益了，更為重要的是要擔當社會上的有關責任。企業能夠通過接受國家的法律法規的相關建議，或是通過學習該行業領先的企業管理模式以及管理流程，從而對自身企業進行合理的資源使用，減少不必要的資源浪費，同時企業還需要增加自身的環保意識，要關注社會改建公共設施等這些都是能促進企業發展的。

（五）市場競爭力與企業管理水平不平衡

從現如今企業的發展來看，市場上的競爭力全是依靠企業自身實力，與此同時還比拼了企業的管理水平。在我國大多數企業當中，企業的市場部門和生產部門都沒有準確有效的進行相?P溝通與協調，都是處于各部門封閉的情況中，各個部門之間缺乏了柔和性，長期處于封閉狀態下，會直接導致企業的日常管理工作非常的混亂，這樣日常的企業運營是很難提高企業工作營銷效率的，也直接導致企業的社會經濟效益降低。相對其其他發達國家可以從中看出，企業的規模是企業經濟效益的關鍵，企業自身投人的成本所能獲取的經濟效益都是成正比關系的。企業所生產出的商品價格所獲取的經濟效益以及產品質量當中所獲取的經濟效益都會存在一定程度上的差異，從中也表現出了我國低層次企業的管理工作的薄弱以及企業自身的基礎。我國企業工商管理工作存在很多的不足之處，還達不到預期的社會經濟效益目標。

（六）企業沒有及時辦理注銷手續

從企業注銷的流程上來看，現在要想注銷一家最簡單的企業公司，也需要到我國工商局去做清算備案，還需要進行稅務注銷其中稅務注銷包含了注銷國稅，注銷稅務登記通知以及注銷地稅等；企業注銷工商登記，銀行賬戶，發票，刻章等這些流程全部走下來，至少需要半年到一年的時間，然后從注銷的費用上來看，中介代辦注銷的全部流程大概需要幾千塊錢，若其中涉及到補交稅收，這也將是一筆不小的費用，這對于一家中小型企業來說要想停業，這無疑是一項非常困難的事，因此，有一些中小型企業選擇看逃避注銷，最終被查封吊銷營業執照等情況出現。

三、新公司法下企業工商管理的相應對策

（一）企業設立委托事項應該遵循制衡原則

制衡性原則主要是要求企業能夠完成某項工作時必須經過互不隸屬的兩個或者是兩個以上的環節和崗位，與此同時還需要履行企業內部控制監督職責的人員或者是機構具有良好的獨立性原則。企業是在設立委托事項當中，其一方面是企業應該做好與被委托方的對接工作，增加雙方的協調與溝通。另外一方面是企業要多方面的咨詢工商財稅專業人員，在新公司法下企業管理下企業的營業執照，組織機構代碼證，稅務登記證，統計登記證，社會保險登記證五證合一的管理方式，然而中介機構又普遍存在業務水平具有較大差異的情況下，一家中介機構攬收多家企業業務，人員的流動性較大，僅僅是聽取中介機構專業的一面之詞，沒有認真的去分析其含義。企業的印章，證照，稅務設備資料等都是需要由企業自身進行接納保管的，在需要這些資料的同時，企業方還應該親自到現場去了解實際情況在進行有關的手續辦理，在企業委托事項當中嚴禁被委托方大包大攬。

（二）在經營范圍內憑許可證安全規范生產，誠信經營

一是不論當前企業辦理工商登記時經營范圍由事前審批更多地轉為后置審批，但是在企業經營范圍中是屬于行政法律法規，所需要批準的項目，仍然需要依法通過法律批準，企業自身不的擅自超出經營范圍從事任何經營活動。第二是企業應當根據自身的實際生產經營管理能力在確定自身的經營范圍。第三是企業對生產經營不得弄虛作假，制造銷售任何偽劣產品，否則，就會被以危害國家人民生命安全，社會公共利益等違法行為，吊銷其營業執照。

（三）企業的住所應與企業辦事機構所在地保持一致

第一是企業嚴禁弄虛作假，虛構企業住所騙取工商登記，否則會面臨工商登記機關最為嚴厲的處罰。第二是企業的住所必須是企業辦事機構的所在地，經過企業登記機關所登記的住所只能有一個，企業在變更辦事機構住所時，必須要在工商局提前進行備案等。

（四）認真嚴肅的對待企業核名

設立企業的第一步就是核名，企業的營業執照記載事項的第一項就是企業名稱，這凸顯了企業名稱的重要性。企業創辦人員必須要認真嚴肅的對企業進行核名，這樣是作為了按照企業名稱登記管理規定的有關要求核名，遵守客觀真實性的原則，還有就是中華文化博大精深，只要事先認真思量，企業所創立的含義都可以用文字所表達出來，體現了中華文化的內涵。

（五）企業應當妥善處理注銷事宜

第一是企業不能從事危害社會公共利益以及危害國家安全的違法行為。企業應當履行納稅申報的義務，要好做年度財務報表工作，按時的參加各主管部門所規定的年檢以及預防營業執照被吊銷的風性。第二是企業還應該保管好會計檔案，其中主要包含了會計憑證，審計報告，企業所得稅匯算清繳年報等。第三是企業再被依法吊銷營業執照的情況下，企業也應當向原登記機構申報企?I注銷登記，因為，在企業被吊銷營業執照屬于工商部門依法行使職權所做出的行政處罰，這不同于企業主體資格的滅亡。

四、結束語

總而言之，企業在政府推進管，放，服的改革背景之下，新公司法的特點是降低了創業的門欄，從中減少了政府對市場主體的干預，強調了事中事后的多維度監管。企業還應該抓住工商改革的機遇，不能弄虛作假，不得濫用職權，要加強安全生產管理，首先企業價值的最大化。

參考文獻：

[1]朱磊.論工商管理效能發揮的困境與路徑[J].消費導刊，2017（28）

[2]王蕙.論工商管理效能發揮的困境與路徑[J].財經界，2014（30）

[3]黃海波.工商管理專業困境及對策[J].中外交流，2017（36）

第二篇：新《公司法》下股東出資的注意事項

新《公司法》下股東出資的注意事項

活著的法律

新《公司法》將公司注冊資本由實繳制變更為認繳制后，有些投資人則認為注冊資本越大越好，反正又不用驗資，也無需履行實際出資，因此目前公司注冊資本規模“虛胖”的公司日益增多。其實，這些“虛胖”的公司的給投資人/股東種下的是定時炸彈。

一、企業如何確定恰當的出資金額?

根據新《公司法》，出資金額可以由股東(發起人)自行決定。于是有觀點認為，股東(發起人)可隨意認繳注冊資本并無限期不履行出資義務。其實，即便是按照修訂后的《公司法》，股東(發起人)仍舊是在認繳出資的范圍內對公司承擔有限責任的。認繳出資的范圍仍舊是決定股東(發起人)承擔責任范圍的決定因素。

而且，可自行約定出資期限也并非意味著可無期限不履行出資義務。出資期限可約定并非意味著長期不履行出資義務無需承擔責任。即便不存在法定出資期限的強制，履行出資義務的股東(發起人)仍舊有權要求該未履行出資義務的股東(發起人)承擔出資義務。

因此，股東(發起人)在設立公司時，仍應理性、客觀地協商確定注冊資本及出資期限。切忌不切實際地認繳出資及毫不忌諱地違反出資義務，以免加重自身的責任及承擔不必要的違約責任。

另外，作為公司的債權人，在股東出資不到位的情況下，有權要求股東在認繳出資額范圍內，對公司債務承擔連帶清償責任！

二、企業如何選擇適合自己的出資形式?

根據新《公司法》第二十七條的規定，股東可用的出資形式主要包括貨幣以及實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產。如下根據新法規定，結合實務操作，分析各種常見出資方式的注意事項。

(一)現金出資要注意什么問題?

以貨幣資金出資，無需進行任何評估作價，并且公司可運用該貨幣資金購買所需要的財產物資、專利技術，用于投資及支付各項費用、償付債務，具有極大的財務靈活性。同時，貨幣資金出資一般不會出現出資溢價問題，可以簡化財務處理手續。因此，貨幣資金是出資者所采用的最普遍、最直接的出資方式，也是企業最愿意接受的出資方式。對此，股東在采取貨幣資金出資的方式時，應注意如下的事項：

1、資金來源

《公司法解釋三》第七條規定：“出資人以不享有處分權的財產出資，當事人之間對于出資行為效力產生爭議的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定予以認

定。以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。”

《國家外匯管理局關于外商投資企業儲備基金轉增資及外方股東出資超出其認繳注冊資本部分轉增資有關問題的批復匯復》規定“詳細披露公司設立及增資時自然人出資人的出資來源及合法性”。

根據前述規定，在審查出資貨幣資金的合法性問題上，應注意審查出資人(包括自然人及法人、其他經濟組織等主體)資金來源的合法性，一般情況下，應注意：

出資來源于另一企業解散所分取的財產，該企業是否依法清算;出資來源于其他企業分得的紅利，出資人是否依法繳納所得稅;出資來源于拆借資金，是否履行資金拆借的合法手續;出資來源是否為違法所得或不當得利;出資人對出資來源是否具有處分的權利，是否包含其他人的部分權利(例如共同財產的其他共有人等)，或是否存在被限制處分的情況。

2、出資成本

匯率折算和手續費將可能增加出資的成本。如以非本位幣(即人民幣，下同)出資的，則需要按照規定的匯率折算為本位幣，但由于匯率存在不穩定性，出資在匯率折算過程中將會發生損失，增大資本投入。

另外，由于銀行轉賬出資需要手續費且各銀行的手續費收費不一致，外幣現鈔出資存人銀行亦需要支付手續費。因此，在合同中明確約定折算匯率和手續費的承擔可避免出資的損失和糾紛的發生，降低出資不足的風險。

當出資人的實際出資額超過章程所限定的數額時，企業應當將其轉為臨時負債，并與出資者及時溝通，作出歸還或其他處理的決定。

3、辦理手續

根據新法，各出資人按各自認繳的出資比例分別投入資本金的，分別提供銀行出具的進帳單原件。各出資人應當按各自認繳出資的出資時間足額繳納資金。此外，出資人必須為章程中所規定的投資人。

因此，股東在銀行臨時帳戶投入資本金時，須經由自己賬戶劃出，或者以現金交割，在銀行單據“用途/款項來源/摘要/備注”一欄中注明“投資款”或“出資款”。

(二)土地使用權出資要注意什么問題?

《公司法》規定股東可以用土地使用權作價出資。在不少國有企業中，土地使用權是其擁有的最具價值的資產，并成為其股份制改造和組建公司時最重要的出資標的。在中外合資企業中，土地使用權亦成為中方投資者最為經常和普遍的投資形式，中方以土地使用權作為合作條件、外方以資金投入作為合作條件則成為這種企業的重要法律特征。

由于土地使用權在我國的規定復雜，因此，以土地出資在公司實務和司法實踐中也顯得相當地復雜。一般而言，需要注意如下事項：

1、出資條件

第一，土地出資是使用權出資，而不是所有權。在我國，土地是一種十分特殊的財產，只有國家和集體組織才能作為土地所有權的主體。因此，任何企業對土地享有的權利僅為使用權，而不是所有權，當企業以土地出資的時候，所稱出資的標的是使用權而不是所有權。

第二，用于出資的土地使用權，必須是國有土地，而且經過有償出讓。依據現行法律規定，能夠作為財產權進行轉讓的只是國有土地使用權。因此，若以集體所有的土地對外投資，則必須先將集體土地通過“招拍掛”途徑變為國有土地。其次，在我國仍然存在一些歷史沿襲下來的國有土地無償劃撥給國有企業使用的情況，對于這些從國家無償取得使用權的土地，依法是不能作為出資使用的，必須先向國家補交土地出讓金。

《公司法解釋三》第八條規定，“出資人以劃撥土地使用權出資公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續;逾期未辦理的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。”因此，出資人以劃撥土地使用權出資，存在被認定未依法全面履行出資義務的風險。

第三，用于出資的土地使用權應未設權利負擔。也就是說，土地使用權必須是干凈的，沒有抵押權之類的權利負擔，否則就可能被其他權利人追索而在財產價值上發生貶損，甚至完全失去投資的價值。這種存在權利瑕疵的權利將使投資者或股東的出資變得不實，違反公司法所確定的資本確定原則，在內部會損害其他投資者的利益，在外部則會損害公司債權人的利益。

《公司法解釋三》第八條規定，“出資人以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內解除權利負擔;逾期未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。”因此，出資人以設定抵押的土地使用權出資，存在被認定未依法全面履行出資義務的風險。

2、履行方式

《公司法解釋三》第十條規定，“出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續;在前述期間內辦理了權屬變更手續的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務;出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。

出資人以前款規定的財產出資，已經辦理權屬變更手續但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。”根據前述規定，交付和產權登記是土地使用權出資行為不可分割的兩個方面。除了將土地實際移交給公司外，還需辦理土地使用權的過戶登記。應只有經過登記，公司才能取得真正的、完整的、排他的土地使用權，出資人才完全履行了其出資的義務。

實踐中，只實際交付土地而未辦產權登記或只辦理了產權登記而未實際交付土地的情況相當普遍，都屬于出資義務的部分履行或未完全履行。未交付土地意味著出資人對公司財產的占有，損害著公司的財產利益。未辦產權登記則意味著出資人對土地權利的保留、公司對土地的占有和利用缺少法律的效力以及隨時有可被追索的風險。

3、稅費成本

企業以房地產進行投資的，在計算投資人納稅額的問題上，根據不同稅種其處理有所不同，具體內容如下：

【營業稅】《財政部國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅[2002]191號)文規定：“

一、以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。

二、對股權轉讓不征收營業稅。”

【土地增值稅】《財政部國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》(財稅[2006]21號，以下簡稱“財稅[2006]21號”)文第五條規定“對于以土地(房地產)作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進行投資和聯營的，均不適用財稅字[1995]48號第一條暫免征收土地增值稅的規定。”

也就是說，對2006年3月2日以后發生的，以土地投資、聯營的，如果被投資、聯營的企業從事房地產開發的，被投資人和以土地投資的投資人均應當繳納土地增值稅;如果被投資、聯營的企業為非從事房地產開發的或者說被投資、聯營的企業并非將土地用于房地產開發的，仍應暫免征收土地增值稅。

【企業所得稅】根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第二十五條規定，企業發生非貨幣性資產交換，以及將貨物、財產、勞務用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應當視同銷售貨物、轉讓財產或者提供勞務，但國務院財政、稅務主管部門另有規定的除外。土地使用權出資屬于非貨幣性資產交換。因此，以非貨幣性資產出資超過賬面價值的部分應根據以上規定繳納所得稅。

【印花稅】企業以房地產進行投資業務，其實質上是反映轉讓房地產和以房地產投資雙重經濟行為。因《公司法》規定，投資人以房產、土地作為投資的，房產、土地應當辦理轉移手續，將房產、土地轉讓到所投資、聯營的企業中。根據印花稅規定，財產所有權的轉移應當按“產權轉移書據”稅目征收印花稅，其計稅價格應當按評估機構評估價為依據。

第三篇：新《公司法》筆記

新《公司法》培訓筆記

《公司法》至今共修訂了三次，第一次修訂是1999年，主要在兩方面進行了修訂：一是在國有獨資公司中設立監事，二是提高無形資產在股份公司中的出資比例；第二次修訂是在2004年，只是刪除了131條第2款的規定，即溢價發行股份不再需要證監會的批準；第三次修訂就是2005年的修訂。

與前兩次相比，本次修訂對《公司法》進行了大幅度的修改，僅保留原有條款20條，另外刪除29條，合并修改171條；新《公司法》還增加了“第三章有限責任公司的股權轉讓”和“第六章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務”等規定，并增設“第二章第三節一人有限責任公司的特別規定”。對于“上市公司”，新《公司法》只著重組織機構的規定，股票發行全部移至《證券法》中，新《公司法》不再對其進行規定；關于企業改制等方面的規定，也從新《公司法》中刪除。

現將新《公司法》的主要修改內容歸納如下：

一、有限責任公司的注冊資本大幅降低，且可分期繳納。

根據新《公司法》第二十六條規定，有限責任公司注冊資本最低限額降至3萬元，股東出資可以分期繳納，但全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，且全體股東的首次出資額不得低于3萬元，其余部分的出資，由股東自公司成立之日起2年內繳足。這是本次修改公司法的重點內容之一。

二、擴大了股東的出資方式。

除可以用貨幣出資外，還可用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可依法轉讓的非貨幣財產作價出資。例如：債權和股權等。同時取消了對非貨幣形式出資的比例限制，僅規定貨幣出資金額不低于注冊資本的30％即可。

三、分紅和責任承擔。

由于新《公司法》規定了股東出資可分期繳納，故對股東的分紅與責任承擔，也做了相應的修改。新《公司法》第三十五條規定，股東按實繳的出資比例分取紅利；第三條第二款規定，股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任。

四、一人公司的特別規定

新《公司法》首次引進了一人公司的概念，即一個自然人股東或一個法人股東設立的有限責任公司。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元，不可分期繳納，應一次繳足。一個自然人只能設立一個一人公司，但一個法人可設立多個一人公司。一人公司不設股東會，采取過錯推定責任，即除非股東能證明公司財產和個人財產是獨立的、非混同的，否則就要對公司債務承擔連帶責任。

五、問責機制

（一）擴大了股東的知情權。

舊《公司法》僅規定了有限責任公司的股東享有股東會議記錄和公司財務會計報告的查閱權，而新《公司法》在原有規定的基礎上，還增加了股東對公司章程、董事會會議決議、監事會會議決議的查閱權，除此之外，對上述各文件股東還享有復印權。

另外值得注意的是，新《公司法》僅規定了股東可以查閱、復制董事會會議決議和監事會會議決議，對于這兩會的會議記錄卻未做任何規定。根據新《公司法》的立法精

神推斷，該兩會的會議記錄是不可以查閱的。因為兩會是公司的運作機密，屬于商業秘密，若允許查閱，可能會發生破壞會議記錄等不良情況的發生，從而擾亂公司正常的經營秩序，故從保護股東權益、維護董事和監事權威的角度出發，兩會記錄是不允許查閱的。

（二）公司帳務的原始憑證不能被查閱。

為進一步保障有限責任公司股東知情權的實現，新《公司法》還賦予股東查閱公司會計帳簿的權利，但對該權利的行使也予以了一定的限制，即若公司有合理根據認為股東查閱會計帳簿有不正當目的的，可拒絕提供查閱，但必須說明理由，股東可請求人民法院要求公司提供查閱。由此可見，新《公司法》將查閱公司帳簿的最終決定權歸于法院所有，由法院來判決股東查閱帳簿的合理性。但根據立法精神，公司帳務的原始憑證不應包括在會計帳簿內。

（三）股份有限公司的股東不能查閱會計帳簿。

根據新《公司法》第九十八條的規定，股份有限公司的股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報表。并未規定有公司會計帳簿的查閱權，這是有限責任公司的股東和股份有限公司的股東在知情權上存在的最大差異。

（四）大大增加了監事會的職權。

在舊《公司法》中，職工監事代表的比例是由公司章程規定的，而新《公司法》雖然也沿襲了職工監事代表的比例由公司章程制定這一規定，但卻限制了最低比例，即職工代表的比例不能低于1/3。

新《公司法》還在原有基礎上，增加了監事會的職權：對違反法律、行政法規、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員，監事會有提出罷免的建議權；在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時，監事會有召集和主持股東會會議的權利；監事會有向股東會會議提出議案的權利；以及對董事、高級管理人員提起訴訟的權利。

另外，監事會因調查、行使職權而產生的費用，全部都由公司承擔。

（五）上市公司的高級管理人員實行過錯推定責任。

（六）直接訴訟機制和派生訴訟機制。

新《公司法》第一百五十二條對股東代表訴訟進行了規定（股東派生訴訟），第一百五十三條對股東訴訟進行了規定（股東直接訴訟），股東以個人名義訴訟，但訴訟成果歸公司。關于訴訟費用，新《公司法》中未做規定，從實際來看，若公司敗訴，則訴訟費用由公司承擔，若公司勝訴，也可適當承擔部分訴訟費用。

（七）會計師責任

1、強制審計

新《公司法》第一百六十五條第一款規定，公司應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

2、解聘陳述權

聘用和解聘會計師事務所由公司章程規定，未做規定的，股東會、股東大會和董事會都有權決定。

新《公司法》第一百七十條第二款規定，公司股東會、股東大會或董事會在解聘會

計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

3、配合義務

新《公司法》第一百七十一條規定了公司有配合會計師事務所的義務，公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料。

4、采取過錯推定責任

（八）律師違法違規的責任：過錯推定責任

（九）刪除法定公益金制度，改為自愿式而非強制式

（十）刪除國家公務員不得兼任公司董事、監事、經理的規定。

新《公司法》的幾大特點：

一、鼓勵投資的服務型公司法

（一）大幅下調公司注冊資本（不區分產業性質）。

1、有限責任公司注冊資本最低限額為3萬元。

2、一人有限責任公司注冊資本最低限為10萬元。

（二）允許分期繳納注冊資本。

（三）實現出資形式的多元化。

“可依法轉讓的非貨幣財產”應符合：

1、對公司有商業價值；

2、可以用貨幣估價；

3、可以依法轉讓（即有人愿意購買的）；

4、法律、行政法規等強行法不禁止的。

由以上標準，可分為六種：

1、所有權：包括有主物和無主物；

2、他物權：例如，土地使用權、采礦權等；

3、股權：包括上市和非上市公司的股權；

4、債券：包括對公司的債權和對第三人的債權；

5、知識產權：包括專利權、商標權、著作權；

6、其他

其中股權是瑕疵投資/風險投資，因股價是不穩定的。

禁止規定：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權、設定擔保的財產等作價出資。

（四）徹底廢除了舊《公司法》第十二條關于轉投資的限制。

（五）允許募集設立股份有限公司：其中包括向社會公開募集和向特定對象募集。

（六）進一步下調上市公司的門檻：對股權結構、公司治理良好的公司，給予股

市融資的機會。

（七）依法允許公司當合伙人（公司可以向其他企業投資），公司對外投資的數額

不再受限制。

（八）引進一人公司制度。

二、鼓勵公司自治的市場型公司法

（一）公司自由度排行榜由2004年的128位上升至2005年的112位。

（二）鼓勵公司章程自治：公司章程個性化，應考慮各公司的企業文化，不再依

賴于工商局的章程范本。

（三）出資比例與分紅比例脫鉤。

（四）出資比例與表決權脫鉤：由公司章程來規定按何比例行使表決權，若未規

定，再按出資比例行使。

（五）優先股：按實繳的出資比例認繳出資。

（六）經營范圍制度改革：公司在經營范圍外簽訂的合同有效。

（七）放寬公司擔保能力。

三、國有經濟與民營經濟一視同仁的平等型公司法

（一）立法宗旨。

（二）舊《公司法》第七十五條，在要求股份有限公司的發起人為5人以上的同

時，破例允許國有企業改建為股份有限公司的發起人可少于5人，甚至是1人，但在新《公司法》中，已取消這樣的規定，設立股份有限公司的發起人為2—200人。

（三）舊《公司法》在公司上市門檻的制度設計上存在歧視性待遇。

（四）發債權利能力和行為能力不對等。

（五）一人公司的制度設計。

（六）對國有公司的改革。

（七）關聯交易的限定：新《公司法》第二百一十七條。

四、弘揚股權文化的保護型公司法

（一）股東主權思想。

（二）股東資格的確認與保護。

（三）自益權與共益權。

（四）小股東的五大救濟途徑：查賬；分紅；轉股；退股；解散公司的訴權。

（五）股東代表訴訟（保護中小股東的合法權益）：

1、原告資格：持股連續180天以上，持股份額（單獨或合計）在1％以上

2、被告范圍

3、竭盡公司內部救濟的原則

4、公司訴訟地位：公司為被告

5、勝訴的利益歸屬：歸公司

6、調解方案的司法審查

7、股東代表仲裁

（六）累積投票制：股東大會選舉時實行累積投票制（新《公司法》第一百零六

條）。

（七）瑕疵的股東會、董事會決議。

訴訟無效確認與撤銷確認：新《公司法》22條，會議內容違法則無效；會議召集程序、表決方式違法，內容違反章程則可申請撤銷。

（八）股權轉讓更便捷：其他股東自接到書面通知之日起30內未答復的，視為同

意轉讓。

（九）股東資格的確認：

1、基礎證據：股權出資證明書或繼受取得股權的轉讓協議；

2、效力證據：股東名冊上的股東被自然推定為股東；

3、對抗證據：工商局的登記資料（未經登記不得對抗第三人）。

五、董事長的削權“革命”與公司法定代表人制度創新

（一）從根本上剝奪了董事長的決策權。

（二）保留了董事長的兩項職權：召集和主持董事會會議；檢查董事會決議的實

施情況。

（三）董事會改革：新《公司法》第四十八條、第四十九條。

（四）董事長不再是當然的法定代表人：新《公司法》第十三條規定，執行董事

或總經理也可擔任公司的法定代表人。

六、監事會制度創新

監事可列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或建議。監事會因調查、行使職權而產生的費用，全部都由公司承擔。

七、注重社會責任的人文法律（以人為本）

八、職工權益保護

（一）職工監事制度：職工代表的比例不能低于1/3。

（二）職工董事制度：國有獨資公司、兩個以上的國有企業或兩個以上的其他國

有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會中應當有職工代表；其他有限責任公司和股份有限公司的董事會中可以有職工代表。

（三）職工持股計劃

（四）限制破產與裁員政策

（五）國有公司的職工權益得到進一步保護

九、注重可操作性與可訴性的公司法

第四篇：新公司法(2017最新)章程范本

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新公司法（2017最新）章程范本

此范例根據《公司法》的一般規定及公司的一般情況設計，僅供參考，起草章程時請根據公司自身情況作相應修改！

ＸＸ有限責任公司章程

為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由ＸＸＸＸ中心、ＸＸ綜合商社雙方出資設立ＸＸ有限公司，特于２００Ｘ年ＸＸ月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：ＸＸ有限公司（以下簡稱“公司”）

第二條 公司住所：北京市崇文區廣渠門北里乙ＸＸ號

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第二章 公司經營范圍

第三條 公司經營范圍：

水泥、建筑裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業管理；室內外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產、加工；經濟信息咨詢服務（涉及專項審批的經營期限以專項審批為準）。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：人民幣５０００萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

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第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：

ＸＸ綜合商社 出資額６４０萬元，占注冊資本的５３．３％

出資方式 貨幣

ＸＸＸＸ中心 出資總額５６０萬，占注冊資本的４６．７％

其中： 實物出資７０萬元，貨幣出資４９０萬元

第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

第五章 股東的權利和義務

第七條 股東享有如下權利：

（１）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

（２）了解公司經營狀況和財務狀況；

（３）選舉和被選舉為董事或監事；

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（４）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

（５）優先購買其他股東轉讓的出資；

（６）優先購買公司新增的注冊資本；

（７）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

（８）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；

第八條 股東承擔以下義務：

（１）遵守公司章程；

（２）按期繳納所認繳的出資；

（３）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

（４）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

第六章 股東轉讓出資的條件

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第九條 股東之間可以相互轉讓部分出資。

第十條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（１）決定公司的經營方針和投資計劃；

（２）選舉和更換董事，決定有關董事長、董事的報酬事項；

（３）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

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（４）審議批準董事長的報告；

（５）審議批準監事的報告；

（６）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（７）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（８）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（９）對發行公司債券作出決議；

（１０）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（１１）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

（１２）修改公司章程。

第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

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第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，董事長、董事或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

第十六條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權履行董事長的職權。

第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之二以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條 公司設董事會

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長

秘

書

崗

位

職

責

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? 設立合伙企業需提交哪些材料

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第五篇：新公司法解讀

《公司法》最新修訂，注冊公司不必驗資

(2013-12-30 17:47:07)轉載▼

標簽： 公司法修訂

解讀

認繳出資

注冊資本

最低注冊資本

《中華人民共和國公司法》12處修改，自2014年3月1日起施行

一、刪去第七條第二款中的“實收資本”。

公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。

解讀：今后公司實收資本一項將不再出現在新的營業執照上。

二、將第二十三條第二項修改為：“

（二）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額”。第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件： 股東符合法定人數；

股東出資達到法定資本最低限額；改為：有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額 股東共同制定公司章程；

有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構； 有公司住所。

解讀：股東實際出資為認繳出資取代，即只要股東承諾會出資即可。

三、將第二十六條修改為：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

“法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”

原為：第二十六條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。

有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

解讀：進一步取消了以往對普通公司最低注冊資本的要求，但法律法規另有規定的除外，例如《商業銀行法》對全國性商業銀行、地方性商業銀行都有不同的最低注冊資本要求；《保險法、《證券法》也對保險公司、證券公司等最低注冊資本有所要求。

四、刪去第二十七條第三款。

第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

解讀：取消公司出資中現金比例的最低限制，有利于技術型公司的成立和創業企業的發展。

五、刪去第二十九條。

第二十九條股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

解讀：未來公司登記過程中不再需要經過驗資程序，節省費用。

2014年3月1日新的《中華人民共和國公司法》實行，全國人民一片歡騰，都知道在工商局注冊有限公司不要注冊資金了，不用驗資了，你想申報多少都行，其實不是這樣的，還是有注冊資金的，只不過原來是需要會計師事務所驗資的，現在自己申報，只要符合公司的規模就可以了，不但如此，也不是全部放開，還規定了注冊27種行業必須要驗資，這27種行業是：

1、采取募集方式設立的股份有限公司

2、商業銀行

3、外資銀行

4、金融資產管理公司

5、信托公司

6、財務公司

7、金融租賃公司

8、汽車金融公司

9、消費金融公司

10、貨幣經紀公司

11、村鎮銀行

12、貸款公司

13、農村信用合作聯社

14、農村資金互助社

15、證券公司

16、期貨公司

17、基金管理公司

18、保險公司

19、保險專業代理機構、保險經紀人 20、外資保險公司

21、直銷企業

22、對外勞務合作企業

23、融資性擔保公司

24、勞務派遣企業

25、典當行

26、保險資產管理公司

27、小額貸款公司

六、將第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認足公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。”

解讀：公司注冊資本以認繳前提，有人認繳出資即可注冊，并不再需要經過驗資。

七、刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。

第三十三條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項： 股東的姓名或者名稱及住所； 股東的出資額； 出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。解讀：股東名冊中可以不記載出資額。

八、刪去第五十九條第一款。

第五十九條 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。

一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

解讀：取消一人公司的資本限額。

九、將第七十七條改為第七十六條，并將第二項修改為：“

（二）有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額”。第七十七條 設立股份有限公司，應當具備下列條件： 發起人符合法定人數；

2、發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；修該為：有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額”。股份發行、籌辦事項符合法律規定；

發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過； 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構； 有公司住所。

解讀：股份公司設立放開最低資本限額規定

十、將第八十一條改為第八十條，并將第一款修改為：“股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。”

原：第八十一條股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。第三款修改為：“法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”

原：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

解讀：取消股份公司最低注冊資本限制，除法律法規另有規定外，普通股份公司不再設立最低股本限制。

十一、將第八十四條改為第八十三條，并將第一款修改為：“以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。”

原：第八十四條以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

第三款修改為：“發起人認足公司章程規定的出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。” 原：發起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。

解讀：股份公司的成立以股東承諾出資為前提，如何實際出資由公司章程規定，增加投資者的自主性。

十二、刪去第一百七十八條第三款。

第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

總結幾點：

1、出資不限制現金比例了，2、出資除特殊情況外不需要驗資了，3、除特殊情況外沒有最低資本限制了。