第一篇：整理精品浙江大東南包裝股份有限公司重大信息內部報告制度

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浙江大東南包裝股份有限公司重大信息內部報告制度

（2009 年7月5日四屆一次董事會制訂）

第一章 總則

第一條 為規范浙江大東南包裝股份有限公司（以下簡稱“公司”）重大信息內部報告行為，促進公司依法規范運作，切實維護公司和廣大投資者的合法權益，建立公司信息披露報告制度，規范公司信息披露行為，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《浙江大東南包裝股份有限公司章程》、《浙江大東南包裝股份有限公司信息披露管理制度》以及國家發布的相關法律、法規和規章的規定，結合公司實際情況，特制定本制度。

第二條 公司重大信息內部報告制度是指當出現、發生或即將發生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的情形或事件時，按照本制度規定負有報告義務的有關人員和公司，應當在第一時間將相關信息向董事長和董事會秘書報告的制度。

第三條 本制度所稱“內部信息報告義務人”包括：

（一）公司董事、監事、高級管理人員、各部門負責人；

（二）公司控股子公司、分支機構負責人；

（三）公司派駐參股公司的董事、監事和高級管理人員；

（四）公司控股股東和實際控制人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股東；

（六）公司各部門及其他對公司重大事件可能知情的人士。第四條 本制度適用于公司、全資子公司、控股子公司及參股公司。

第二章 重大信息的內容 第五條 公司重大信息包括但不限于公司及公司下屬分支機構或全資子公司、控股子公司、參股公司出現、發生或即將發生的以下內容及其持續變更進程：

（一）擬提交公司董事會、監事會審議的事項；

（二）各子公司召開董事會、監事會、股東大會（包括變更召開股東大會日期的通知）并作出決議；

（三）公司各部門或各子公司發生或擬發生以下重大交易事項，包括：

1、購買或出售資產；

2、對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

3、提供財務資助；

4、提供擔保；

5、租入或租出資產；

6、簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；

7、贈與或受贈資產；

8、債權、債務重組；

9、研究與開發項目的轉移；

10、簽訂許可使用協議；

11、深圳證券交易所認定的其他交易事項。

上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。

公司發生的上述交易達到下列標準之一的，應當及時披露：

1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

2、交易標的在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

3、交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。公司在十二個月內發生的交易標的相關的同類交易，應按照累計計算的原則適用上述披露標準。

（四）關聯交易事項：

1、簽署第（三）項規定的交易事項；

2、購買原材料、燃料、動力；

3、銷售產品、商品；

4、提供或接受勞務；

5、委托或受托銷售；

6、與關聯人共同投資；

7、其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項； 發生的關聯交易達到下列標準之一的，應當及時報告：

1、公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易；

2、公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易；

3、公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易。

公司在連續十二個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易，經累計計算達到上述款項標準的，適用上述報告標準。

（五）訴訟和仲裁事項：

1、公司發生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上，且絕對金額超過1000萬元的；

2、連續十二個月內發生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達到前款所述標準的，適用該條規定。

（六）其它重大事件：

1、變更募集資金投資項目；

2、業績預告和盈利預測的修正；

3、利潤分配和資本公積金轉增股本；

4、股票交易異常波動和澄清事項；

5、可轉換公司債券涉及的重大事項；

6、公司證券發行、回購、股權激勵計劃等有關事項；

7、公司及公司股東發生承諾事項。

（七）重大風險事項：

1、發生重大虧損或者遭受重大損失，單次損失在100萬元以上；

2、發生重大債務、未清償到期重大債務或重大債權到期未獲清償，金額達100萬元以上；

3、可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任，金額在100萬元以上；

4、計提大額資產減值準備；

5、股東大會、董事會決議被法院依法撤銷；

6、公司決定解散或被有權機關依法責令關閉；

7、公司預計出現資不抵債（一般指凈資產為負值）；

8、主要債務人出現資不抵債或進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；

9、主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押；

10、主要或全部業務陷入停頓；

11、公司因涉嫌違法違規被有權機關調查，或受到重大行政、刑事處罰；

12、公司董事、監事、高級管理人員因涉嫌違法違規被有權機關調查或采取強制措施及出現其他無法履行職責的情況；

13、深圳證券交易所或者公司認定的其他重大風險情況。

（八）重大變更事項：

1、變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注所、主要辦公地址和聯系電話等；

2、經營方針和經營范圍發生重大變化；

3、變更會計政策、會計估計；

4、董事會通過發行新股或其他再融資方案；

5、中國證監會發行審核委員會對公司發行新股或者其他再融資申請提出相應的審核意見；

6、公司董事長、總經理、董事（含獨立董事）、或三分之一以上的監事提出辭職或發生變動；

7、生產經營情況、外部條件或生產環境發生重大變化（包括產品價格、原材料采購、銷售方式、主要供貨商或客戶發生重大變化等）；

8、訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響；

9、新產品的研制開發或獲批生產；

10、新發明、新專利獲得政府批準；

11、新頒布的法律、行政法規、部門規章、政策可能對公司經營產生重大影響；

12、聘任、解聘為公司審計的會計師事務所；

13、法院裁定禁止控股股東轉讓其所持股份；

14、獲得大額政府補貼等額外收益，轉回大額資產減值準備或發生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項；

15、深圳證券交易所或公司認定的其他情形。

第六條 公司控股股東或實際控制人發生或擬發生變更，公司控股股東應在就該事項達成意向后及時將該信息報告公司董事長、董事會秘書，并持續報告變更的進程。如出現法院裁定禁止公司控股股東轉讓其持有的公司股份情形時，公司控股股東應在收到法院裁定后及時將該信息報告公司董事長和董事會秘書。

第七條 持有公司5%以上股份的股東在其持有的公司股份出現被質押、凍結、司法拍賣、托管或設定信托的情形時，該股東應及時將有關信息報告公司董事長和董事會秘書。

第三章 重大信息內部報告程序

第八條 公司各部門及各下屬公司應在重大事件最先觸及下列任一時點后，及時向公司董事會秘書預報本部門負責范圍內或本下屬公司可能發生的重大信息：

（一）部門或下屬公司擬將該重大事項提交董事會或者監事會審議時；

（二）有關各方就該重大事項擬進行協商或者談判時；

（三）部門、子公司負責人或者子公司董事、監事、高級管理人員知道或應當知道該重大事項時。

第九條 公司各部門及各子公司應按照下述規定向公司董事會秘書或證券事務代表報告本部門負責范圍內或本公司重大信息事項的進展情況；

（一）董事會、監事會或股東大會就重大事件作出決議的，應當及時報告決議情況；

（二）公司就已披露的重大事件與有關當事人簽署意向書或協議的，應當及時報告意向書或協議的主要內容；上述意向書或協議的內容或履行情況發生重大變更或者被解除、終止的，應當及時報告變更或者被解除、終止的情況和原因；

（三）重大事件獲得有關部門批準或被否決的，應當及時報告批準或否決情況；

（四）重大事件出現逾期付款情形的，應當及時報告逾期付款的原因和相關付款安排；

（五）重大事件涉及主要標的尚待交付或過戶的，應當及時報告有關交付或過戶事宜；超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應當及時報告未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并在此后每隔三十日報告一次進展情況，直至完成交付或過戶；

（六）重大事件出現可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或變化的，應當及時報告事件的進展或變化情況。

第十條 按照本制度規定負有重大信息報告義務的有關人員應在知悉本制度第二章所述重大信息的第一時間立即以面談或電話方式向公司董事長和董事會秘書報告，并在24小時內將與重大信息有關的書面文件直接遞交或傳真給公司董事會秘書，必要時應將原件以特快專遞形式送達。

第十一條 董事會秘書應按照相關法律法規、《深圳證券交易所股票上市規則》等規范性文件及公司章程的有關規定，對上報的重大信息進行分析和判斷，如需履行信息披露義務時，董事會秘書應立即向公司董事會、監事會進行匯報，提請公司董事會、監事會履行相應程序，并按照相關規定予以公開披露。

第十二條 按照本制度規定，以書面形式報送重大信息的相關材料，包括但不限于：

（一）發生重要事項的原因、各方基本情況、重要事項內容、對公司經營的影響等；

（二）所涉及的協議書、意向書、協議、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法規、法院判決及情況介紹等；

（四）中介機構關于重要事項所出具的意見書；

（五）公司內部對重大事項審批的意見。

第四章 重大信息內部報告的管理和責任

第十三條 公司實行重大信息實時報告制度。公司各部門、各下屬分支機構、各控股子公司及參股公司出現、發生或即將發生第二章情形時，負有報告義務的人員應將有關信息向公司董事長和董事會秘書報告，確保及時、真實、準確、完整、沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。

第十四條 公司董事會秘書具體負責公司應披露的定期報告，包括年度報告、中期報告、季度報告。董事會辦公室應在定期報告披露前的合理期限內發出通知，公司各職能部門或各附屬企業、子公司應及時、準確、真實、完整的報送披露定期報告涉及的內容資料給董事會秘書，上述資料提供義務人應根據通知要求由相關負責人簽字確認后，以書面形式提供。如因提供資料不及時或者不準確，導致定期報告延期披露或者多次修正，影響公司聲譽或股票價格的，公司將追究相關人員的責任。

第十五條 公司內部信息報告義務人也即內部信息報告義務的第一責任人，應根據其任職單位或部門的實際情況，制定相應的內部信息報告制度，并指定熟悉相關業務和法規的人員為信息報告聯絡人（各部門聯絡人以部門負責人為宜，下屬公司根據實際情況，聯絡人以財務負責人或其他合適人員為宜），負責本部門或本公司重大信息的收集、整理及與公司董事會秘書、證券事務代表的聯絡工作。相應的內部信息報告制度和指定的信息報告聯絡人應報董事會秘書備案。

重大信息報送資料需由第一責任人簽字后方可報送董事長和董事會秘書。第十六條 公司總經理及其他高級管理人員負有誠信責任，應時常敦促公司各部門、各下屬分支機構、公司控股子公司、參股公司對重大信息的收集、整理、報告工作。

第十七條 公司董事、監事、高級管理人員及因工作關系了解到公司應披露信息的其他人員，在相關信息尚未公開披露之前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，對相關信息嚴格保密，不得泄漏公司的內幕信息，不得進行內幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。

第十八條 公司董事會秘書應當根據公司實際情況，定期或不定期地對公司負有重大信息報告義務的有關人員進行有關公司治理及信息披露等方面的溝通和培訓，以保證公司內部重大信息報告的及時和準確。

第十九條 發生本制度所述重大信息應上報而未及時上報的，追究第一責任人、聯絡人及其他負有報告義務人員的責任；如因此導致信息披露違規，由負有報告義務的有關人員承擔責任；給公司造成嚴重影響或損失的，可給予負有報告義務的有關人員處分，包括但不限于給予批評、警告、罰款直至解除其職務的處分，并且可以要求其承擔損害賠償責任。

第五章 附則

第二十條 本制度解釋權屬于公司董事會。

第二十一條 本制度經公司董事會審議批準后實施。

本制度未盡事宜，按有關法律、行政法規和規范性文件及《公司章程》的規定執行。本制度的相關規定如與日后頒布或修改的有關法律、法規、規章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵觸，則應根據有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定執行，董事會應及時對本制度進行修訂。

第二篇：浙江大東南包裝股份有限公司定期報告工作制度

浙江大東南包裝股份有限公司定期報告工作制度

（2009 年7月5日四屆一次董事會制訂）

第一章 總則

第一條 為規范浙江大東南包裝股份有限公司（以下簡稱“公司”）定期報 告的編制和披露流程，確保公司披露信息的真實、準確、完整、及時和公平，認 真履行公司信息披露義務，維護投資者和公司的合法權益。根據《公司法》、《證 券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法規以及《公司信息披露管理制度》 的相關規定，特制定本制度。

第二條 公司定期報告包括、半和季度報告。報告中的財務會 計報告應當經由具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。在會計、半、季度結束后，公司應當及時根據中國證監會和深圳證券交易所關于編制 定期報告的相關最新規定編制定期報告。

第二章 董事、監事、高管和其他內幕知情人員的職責

第三條公司董事、監事、高級管理人員和其他內幕知情人員應當遵守本制 度的要求，履行必要的傳遞、審核和披露流程，提供年報編制所需材料，并關注 個人簽字責任和對定期報告內容真實、準確和完整所負有的法律責任。

第四條公司董事、監事和高級管理人員及其他內幕知情人員在定期報告編 制期間，負有保密義務。公司在定期報告披露前十五日內應盡量避免進行投資者 關系活動，防止泄漏未公開重大信息。不得以任何形式、任何途徑向外界 或特 定人員泄漏定期報告的內容，包括但不限于業績座談會、分析師會議、接受投資 者調研座談等方式，嚴防內幕信息泄露、內幕交易等違法違規行為發生。公司如 需向銀行、稅務、工商、統計、國資委、外管局等外部使用人提供定期報告統計 報表的，其提供時間不得早于公司業績快報的披露時 間，業績快報的披露內容 不得少于向外部使用人提供的定期報告統計報表。

第五條公司及相關人員應加強對外部信息報送和使用的管理。對于無法律 法規依據的外部單位定期報告統計報表等報送要求應拒絕報送；依據法律法規的 要求應當報送的，需要將報送的外部單位相關人員作為內幕知情人登記在案備查及時在定期報告中進行披露，登記、披露事項包括但不限于內幕知情人的姓名、單位部門、職務、身份證號碼以及獲取信息的時間。公司應將報送的相關信息作 為內幕信息，并書面提醒報送的外部單位相關人員履行保密義務。

第六條在定期報告披露前 30 日內、披露后 2 個交易日內以及業績預告或 業績快報披露前 10 日內，公司董事、監事、高級管理人員以及其他內幕信息知 情人不得買賣公司股票。公司股票期權的授權和行權、限制性股票的授予不得選 擇上述期間進行。

第七條公司董事、監事和高級管理人員不得虛報、謊報、瞞報財務狀況和 經營成果，不得編制和披露虛假財務會計報表。

第三章 獨立董事工作內容

第八條獨立董事應在公司定期報告的編制和披露過程中，切實履行獨立董 事的責任和義務，勤勉盡責地開展工作。

第九條 公司董事會秘書負責協調獨立董事與公司管理層的溝通，為獨立董 事在定期報告編制過程中履行職責創造必要的條件，公司有關人員應當積極配

合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預獨立董事獨立行使職權。

第十條 每個會計結束后30日內，公司管理層應向獨立董事全面匯報公 司上的生產經營情況和重大事項的進展情況。每個會計，公司應至少安 排每位獨立董事進行一次實地考察。上述事項應有書面記錄，必要的文件應有當 事人簽字。

第十一條 獨立董事應對公司擬聘的年審會計事務所是否具備證券、期貨相

關業務資格，以及為公司提供年報審計的注冊會計師（以下簡稱“年審注冊會計 師”）的從業資格進行核查。

第十二條公司財務總監應在年審注冊會計師進場審計前，向獨立董事書面 提交上審計工作安排及其他相關材料。獨立董事應聽取公司財務總監對公司 本財務狀況和經營成果的匯報，并在年審會計師事務所進場審計前，與年審 注冊會計師溝通審計工作小組的人員構成、審計計劃、風險判斷、風險及舞弊的 測試和評價方法、本審計重點。

第十三條公司應在年審注冊會計師出具初步審計意見后，至少安排一次獨

立董事與年審會計師的見面會，溝通審計過程中發現的問題，獨立董事應履行見面的職責。見面會應有書面記錄及當事人簽字。

第十四條 獨立董事在召開董事會審議年報前，應審查董事會召開的程序、必備文件以及能夠做出合理準確判斷的資料信息的充分性，如發現與召開董事會 相關規定不符或判斷依據不足的情形，獨立董事應提出補充、整改和延期召開董 事會的意見，未獲采納時可拒絕出席董事會，并要求公司披露其未出席董事會的 情況及原因。公司應當在董事會決議公告中披露獨立董事未出席董事會的情況及 原因。

第十五條 獨立董事應當在報告披露同時就以下事項發表獨立意見：

(一)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高

于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的借款或其他資金往來，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

(二)公司累計和當期發生的對外擔保事項；

(三)盈利但公司董事會未作出現金利潤分配預案的情況；

(四)公司審計委員會對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況出具的內部控制自我評價報告；

(五)公司對外證券投資情況；

(六)獨立董事認為報告中可能損害中小股東權益的其他事項。

第十六條 獨立董事應高度關注公司年審期間發生改聘會計師事務所的情

形，一旦發生改聘情形，獨立董事應當發表意見并及時向浙江證監局和深圳證券 交易所報告。

第三章 董事會審計委員會工作內容

第十七條 董事會審計委員會應當與會計師事務所協商確定財務報告審 計工作的時間安排。

第十八條 審計委員會應督促會計師事務所在約定時限內提交審計報告，并

以書面意見形式記錄督促的方式、次數和結果以及相關負責人的簽字確認。

第十九條 審計委員會應在年審注冊會計師進場前審閱公司編制的財務會計

報表，形成書面意見

第二十條 年審注冊會計師進場后，審計委員會應加強與年審注冊會計師的溝通，在年審注冊會計師出具初步審計意見后再一次審閱公司財務會計報表，形成書面

意見。

第二十一條 財務會計審計報告完成后，審計委員會應對財務會計報告

進行表決，形成決議后提交董事會審核；同時，審計委員會應向董事會提交下一 續聘或改聘會計師事務所的決議。

第二十二條 審計委員會在續聘下一年審會計師事務所時，應對年審會

計師完成本審計工作情況及其執業質量做出全面客觀的評價，達成肯定性意 見后，提交董事會通過并召開股東大會決議；形成否定性意見的，應改聘會計師 事務所。

第二十三條 審計委員會在改聘下一年審會計師事務所時，應通過見面

溝通的方式對前任和擬改聘會計師事務所進行全面了解和恰當評價，形成意見后 提交董事會決議，并召開股東大會審議。

第二十四條 審計委員會必須重點關注公司在年報審計期間發生改聘會計師

事務所的情形。公司原則上不得在年報審計期間改聘年審會計師事務所，如確需 改聘，審計委員會應約見前任和擬改聘會計師事務所，對雙方的執業質量做出合 理評價，并在對公司改聘理由的充分性做出判斷的基礎上，表示意見，經董事會 決議通過后，召開股東大會做出決議，并通知被改聘的會計師事務所參會，在股 東大會上陳述自己的意見。公司應充分披露股東大會決議及被改聘會計師事務所 的陳述意見。

第二十五條 審計委員會形成的相關文件均應在年報中予以披露。審計委員

會的溝通情況、評估意見及建議需形成書面記錄并由相關當事人簽字，在股東大 會決議披露后三個工作日內報告浙江證監局。

第二十六條 公司內審部門在董事會審計委員會的指導下，制定內部控

制檢查監督計劃，將收購和出售資產、關聯交易、從事衍生品交易、提供財務資 助、為他人提供擔保、募集資金使用、委托理財等重大事項作為內部控制檢查監 督計劃的必備事項。

第二十七條 審計委員會應根據內部控制檢查監督工作報告及相關信息，評 價公司內部控制的建立和實施情況，于董事會審議報告和半報告前形成 內部控制自我評估報告，并提交公司董事會審議。公司每兩年應聘請會計師事務 所對公司內部控制自我評估報告出具內部控制鑒證報告。

第二十八條 公司內審部門應在審計委員會審議內部控制自我評估報告前，向董事會審計委員會提交、半內部控制檢查監督工作報告。

第四章 董事會薪酬與考核委員會工作內容

第二十九條 在董事會審議報告之前，薪酬與考核委員會應就其履 職情況向董事會作匯總報告，包括對公司董事、監事和高級管理人員擬 披露薪 酬的審核意見。如公司已實施股權激勵計劃，還應對公司股權激勵計劃實施過程 中的授權是否合規、行權條件是否滿足等出具核實意見。

第五章 定期報告編制和披露流程

第三十條 公司定期報告的編制由董事會秘書負責，由公司董事會辦公室具

體組織編制。定期報告的內容、格式及編制規則根據中國證監會及其派出機構和 深圳證券交易所的有關規定執行。

第三十一條 報告應當在每個會計結束之日起 4 個月內，中期報告 應當在每個會計的上半年結束之日起2個月內，季度報告應當在每個會計年 度前3個月、9個月結束后的1個月內編制完成并披露。

第一季度季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間。

第三十二條 董事會辦公室應在征求公司董事長、總經理、董事會秘書的意

見后，通過深圳證券交易所網站預約定期報告披露的時間，在預約得到確認后及 時通知公司董事、監事、高級管理人員。

第三十三條 董事會辦公室應在定期報告披露前的合理期限內編制定期報告 工作計劃，并發出通知，要求董事會下設的相關委員會以及公司各職能部門或各 附屬企業、子公司在規定時間內提供有關材料，上述材料提供義務人應根據通知 要求及時以書面形式提供由相關負責人簽字確認的有關材料。如因提供材料不及 時或者不準確，導致定期報告延期披露或者多次修正，影響公司聲譽或股票價格 的，公司將追究相關人員的責任。

第三十四條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，財務總監應當 在董事會辦公室發出定期報告工作計劃通知后，及時審核需披露的財務數據，書 面確認后指定專門的財務人員配合董事會秘書填制定期報告系統等相關財務信 息披露方面的相關工作。董事會辦公室接到董事會秘書的指示后應根據相關部門

或企業提供的材料，及時編制定期報告草案，提交公司總經理、董事會秘書、財務總監初審，董事會秘書應以書面形式將各方初審意見匯總后反饋董事會辦公

室，董事會辦公室根據上述意見修改后按有關議事程序分別提交董事會和監事會 審議。

第三十五條 董事長負責召集和主持相關董事會審議定期報告。公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見；監事會應當對董事會編制的定 期報告進行審核，以監事會決議的形式提出書面審核意見。董事、監事、高級管 理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見（非確認意見的應當說明理 由），而影響定期報告的按時披露。

第三十六條 董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。董事會辦公室在獲 得經董事長、財務總監、財務部經理共同簽署的比較式財務報表及董事長簽署的 書面文件，并經董事會秘書審核同意后，應及時向深圳證券交易所提交定期報告 披露申請和相關文件，并及時通過深圳證券交易所網上報送平臺向公司指定信息 披露媒體發送經審核后的定期報告相關披露文件。

公司報告披露后，董事會辦公室應及時保存報告原件或有法律效力的復印件，以供公司股東和投資者查閱；并及時將報告各兩份分別報送浙江 監管局和深圳證券交易所。

第六章 業績快報、業績預報及修正的編制和披露程序

第三十七條 公司年報預約披露時間在 3-4 月份，應當在 2 月底之前披露年 度業績快報。公司半報告預約披露時間在8月份，應當在7月底前披露半年 度業績快報。

第三十八條 若定期報告披露前出現業績提前泄漏，或者因業績傳聞導致公

司股票及其衍生品種交易異常波動的，公司應當及時披露業績快報。

該業績快報應包括但不限于該報告期的相關財務數據，包括營業收入、營業

利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、基本每股收益、扣除非經常性損益 后的基本每股收益和每股凈資產等。

第三十九條 公司在定期報告編制過程中，如果發現業績快報中的財務數據

與相關定期報告的實際數據差異幅度達到10%以上，公司應當立即刊登業績快報

修正公告，解釋差異內容及其原因。如果差異幅度達到20%以上，公司應當在公告中向投資者致歉并披露對公司內部責任人的認定情況。

第四十條 公司在編制定期報告時，預計年初至下一報告期末將出現歸屬于

母公司所有者的凈利潤為負值或歸屬于母公司所有者的凈利潤與上年同期相比 上升或者下降 30％以上情形的，應當在本期定期報告前披露關于年初至下一報

告期末的業績預告。半業績預告的披露時間最遲不能晚于 7 月 15 日，前三季度業績預告的披露時間最遲不能晚于 10 月 15 日，業績預告的披露時間最遲不能晚于 1月31日。

第四十一條 公司應在業績預告中以不超過 30%的幅度（如上升或下降

30-60%、50-70%）披露年初至下一報告期末歸屬于母公司凈利潤與上年同期相比 的預計變動范圍，或以不超過500萬元的幅度（如盈利或虧損1000-1500萬元、1200-1600萬元）披露盈虧金額預計變動范圍。因存在不確定因素可能影響業績 預告準確性的，公司應當在業績預告中做出聲明，并披露不確定因素的具體情況 及其影響程度。

第四十二條 公司董事會預計年初至下一報告期末的業績與已披露的業績預

告存在下列較大差異時，應當立即披露業績預告修正公告:

（1）最新預計的業績變動方向與已披露的業績預告不一致，包括以下情形： 原先預計虧損，最新預計盈利；原先預計扭虧為盈，最新預計繼續虧損；原先預 計凈利潤同比上升，最新預計凈利潤同比下降；原先預計凈利潤同比下降，最新 預計凈利潤同比上升。

（2）最新預計的業績變動方向雖與已披露的業績預告一致，但變動幅度或

盈虧金額超出原先預計的范圍。

半業績預告修正公告的披露時間最遲不能晚于7月15 日，前三季度業 績預告修正公告的披露時間最遲不能晚于10月15日，業績預告修正公告的 披露時間最遲不能晚于1月31日。

第四十三條 公司應在業績預告修正公告中以不超過 30%的幅度（如上升或 下降 30-60%、50-70%）披露最新預計的年初至下一報告期末歸屬于母公司的凈 利潤與上年同期相比的變動范圍，或者或以不超過500萬元的幅度（如盈利或虧 損1000-1500萬元、1200-1600萬元）披露最新預計的盈虧金額變動范圍。

第四十四條 為保證公司披露的財務數據不存在重大誤差，公司發布的業績快報數據和指標應當事先經過公司內部審計程序。

公司內部審計部門應當在業績快報對外披露前，對業績快報進行審計。在審計業績快報時，應當重點關注以下內容：

（一）是否遵守《企業會計準則》及相關規定；

（二）會計政策與會計估計是否合理，是否發生變更；

（三）是否存在重大異常事項；

（四）是否滿足持續經營假設；

（五）與財務報告相關的內部控制是否存在重大缺陷或重大風險。

第四十五條 董事會辦公室在編制、披露業績快報、業績預報或修正公告時，應當先獲得經公司董事長、財務總監、財務經理共同簽字并蓋章的比較式資產負 債表和利潤表以及內部審計部門負責人簽字的內部審計報告，并經董事會秘書審 核同意后，及時向深圳證券交易所提交披露申請和相關文件，并及時通過深圳證 券交易所網上報送平臺向公司指定信息披露媒體發送經審核后的相關披露文件。

公司業績快報、業績預報或修正公告披露后，董事會辦公室應及時保存相關原件或有法律效力的復印件，以供公司股東和投資者查閱；并及時將相關文件及時報送浙江監管局。

第七章 附則

第四十六條 本制度解釋權屬于公司董事會。

第四十七條 本制度經公司董事會審議批準后實施。

本制度未盡事宜，按有關法律、行政法規和規范性文件及《公司章程》的規定執行。本制度的相關規定如與日后頒布或修改的有關法律、法規、規章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵觸，則應根據有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定執行，董事會應及時對本制度進行修訂。

第三篇：重大信息內部報告制度

深圳市AA科技股份有限公司 重大信息內部報告制度

第一章 總則

第一條 為加強深圳市AA科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的重大信息內部報告工作，明確公司內部各部門和各分支機構的信息收集和管理辦法，確保公司及時、真實、準確、完整地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息，根據有關法律、法規、《上海證券交易所股票上市規則》、《證券及期貨條例》、《深圳市AA科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”和《深圳市AA科技股份有限公司信息披露管理規定》（以下簡稱“《信息披露管理規定》”）的有關規定，結合公司具體情況，制定本制度。

第二條 本制度所述的重大信息，是指包括公司的經營業績、債權債務、對外投資、兼并收購、業務分拆、戰略規劃、生產計劃、財務預算等在內的，所有可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的情形或事件，按照公司上市地的法律法規和監管規則，該等信息很可能需要履行公開披露義務。

第三條 公司重大信息內部報告制度是指當出現、發生或即將發生重大信息時，按照本制度規定負有報告義務的有關人員和部門，應及時將有關信息向公司董事長、總經理和董事會秘書報告的制度。

第四條 公司董事會辦公室是公司信息披露的管理部門，公司各部門、分公司、直接或間接控股子公司、控股股東的負責人和/或聯絡人為信息報告人（以下簡稱為報告人）。報告人負有向董事會秘書和董事會辦公室報告本制度規定的重大信息并提交相關文件資料的義務。

第五條 董事會秘書應將內部重大事件、信息在第一時間向董事長匯報，涉及經營管理方面的事項向總經理辦公室匯報并交由總經理辦公室處理，涉及董事會審核范圍內的事項經董事長批準后由董事會審議，須予對外披露的事項在向公司總經理并向董事長匯報后安排披露工作；需要披露的事項根據《深圳市AA科技股份有限公司信息披露管理規定》的具體規定進行披露。凡公開披露的公告應在披露時同時報送董事會、監事會閱知。第六條 報告人及時履行重大信息報告義務，并保證提供的相關文件資料真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。報告人對所報告信息的后果承擔責任。

第二章 重大信息的范圍

第七條 公司法人股股東單位（含本公司關聯單位）應在以下事項發生時，及時向公司董事會秘書和董事會工作機構預報本單位負責范圍內可能發生的重大信息：

1、單位營業執照、公司章程經過工商年檢時；

2、單位名稱、注冊地址、營業范圍、聯系人和聯系方式發生變化時；

3、單位將持有本公司股票進行抵押或被司法凍結時；

4、單位擬就持有的本公司股權進行轉讓協商或談判時；

5、單位實際控制人和控股子公司發生變化時；

6、單位發生重大訴訟和仲裁案件時；

7、應監管部門要求所需報告的其他專項事宜。

上述3-6款僅適用于持有本公司股份5%以上的股東單位。

第八條 公司出現、發生或即將發生以下情形時，相關負有報告義務的人員應根據本制度規定的程序將有關信息向董事長、總經理、董事會秘書報告：

1、召開董事會并作出決議；

2、召開監事會并作出決議；

3、召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知；

4、召開股東大會并作出決議；

5、公司董事、監事、高級管理人員開設股票帳戶情況及持有公司股票及變動情況，公司獨立董事兼任其它公司獨立董事的情況、公司獨立董事的聲明、意見及報告，公司董事、監事、高級管理人員的職務變動情況。

6、公司發生以下交易：（1）購買或者出售資產；

（2）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（3）向其他方提供財務資助；（4）提供擔保；

（5）租入或者租出資產；

（6）委托或者受托管理資產和業務；（7）贈與或者受贈資產；（8）債權或者債務重組；

（9）簽訂技術及商標許可使用協議、研究開發項目的轉移等交易；（10）可能被公司上市地交易所認定為需要披露的其他交易，如上述交易達到下列標準之一的，應當及時報告：

（1）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的10%以上；

（2）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（3）交易產生的利潤占公司最近一個會計經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

（4）交易標的（如股權）在最近一個會計相關的主營業務收入占公司最近一個會計經審計主營業務收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（5）交易標的（如股權）在最近一個會計相關的凈利潤占公司最近一個會計經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

3（6）公司證券上市地上市規則所規定的其他標準。

7、與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括但不限于：（1）本條第6款規定的交易事項；（2）購買原材料、燃料、動力；（3）銷售產品、商品；（4）提供或者接受勞務；（5）委托或者受托銷售；（6）與關聯人共同投資；

（7）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項等，如上述關聯交易達到下列標準之一的，應當及時報告：

（1）與公司的關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易；（2）與公司的關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易；

（3）公司證券上市地上市規則所規定的其他標準。

公司審議需獨立董事事前認可的關聯交易事項時，應在第一時間通過董事會秘書將相關材料提交獨立董事進行事前認可。

“關聯人”的范圍適用相關法律法規及公司上市地上市規則之規定。

8、涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項；包括未達到上述標準或者沒有具體涉案金額，但是可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的訴訟、仲裁事項；

9．發生重大虧損或者遭受重大損失；

10、發生重大債務、未清償到期重大債務或者重大債權到期未獲清償；

11、可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任；

12、公司或公司董事、監事、高級管理層或員工因涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到重大行政、刑事處罰；

13、主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞帳準備；

14、主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

15、生產經營情況或者生產環境發生重大變化（包括產品價格和方式發生重大變化等）；

16、發生與保險經營相關的重大人壽保險合同、重大分保合同、重大賠付事項、重大退保事項等重大合同或事項；

17、獲得大額政府補貼等額外收益，轉回大額資產減值準備或者發生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項；

18、公司經營方針和經營范圍發生重大變化時；

19、變更會計政策或者會計估計； 20、會計師發表有保留意見報告；

21、董事會就公司發行新股、可轉換公司債券或者其他再融資方案形成相關決議；

22、中國證監會股票發行審核委員會召開發審委會議，對公司新股、可轉換公司債券發行申請或者其他再融資方案提出了相應的審核意見；

23、聘任或者解聘公司審計的會計師事務所；

24、法院裁定禁止公司大股東轉讓其所持本公司股份；

25、任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托；

26、公司大股東或者實際控制人發生或者擬發生變更；

27、變更公司名稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系 5 電話等相關事項；

28、公司董事會、監事會或董事會各專門委員會成員發生變更；

29、重大宣傳事項（含網絡、報紙、廣播、電視及其他傳媒）； 30、償付能力不足；

31、設立、撤銷、合并省級或計劃單列市一級的分支機構，設立、撤銷、合并國外分支機構；

32、中國保險監督管理委員會對公司和/或分支機構出具有關監管處罰意見；

33、以上事項未曾列出，但負有報告義務的人員判定可能會對公司股票或其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或事件；

34、依據境內外上市地監管規則所認定的其他重大事項。

公司各部門、分公司、子公司發生的本條所述的重大事項，適用本制度的規定。

第九條 報告人應加強對與信息披露有關的法律、法規和/或規范性文件的學習與理解，及時了解和掌握監管部門對信息披露的最新政策要求，以使所報告的信息符合規定。

第三章 信息報告的程序及責任劃分

第十條 公司董事長或總經理是公司信息披露的第一責任人。

董事會秘書是公司履行信息披露義務的具體責任人，負責向報告人收集信息、制作信息披露文件，對外公開披露信息及與投資者、監管部門及其他社會各界的溝通與聯絡。董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

公司董事會辦公室是協助董事會秘書工作的具體辦事機構，具體負責收集公司內部關于重大事項的各種報告，向董事會秘書報告，并負責進行對外信息披露。

第十一條 公司各部門、分公司、子公司及控股股東為公司內部的信息報告 責任人，負責應報告信息的收集、整理及相關文件的準備、草擬工作，并按照本制度的規定向董事會辦公室報告信息并提交相關文件資料。

第十二條 公司各部門、分公司、子公司及控股股東負責人是所在部門、分公司、子公司、控股股東重大事項報告的第一責任人。

分公司、子公司負責人負責將發生在分公司或子公司的重大事件、信息及時向總公司相關部門書面匯報。總公司各部門在接到報告后及時向總經理室匯報，可能構成披露條件的，同時抄報給董事會秘書。

總公司各部門負責人負責將各部門發生的重大事件、信息及時向總經理室匯報，可能構成披露條件的，同時抄報董事會秘書。

控股股東負責人負責將本單位發生的重大事件、信息及時向總經理室匯報，可能構成披露條件的，同時抄報董事會秘書。

第十三條 公司各部門、分公司、子公司、控股股東應指定專人為信息聯絡人，信息聯絡人是所在部門、分公司、子公司、控股股東重大事項報告的第二責任人，負責收集、整理并向所在部門、分公司、子公司、控股股東負責人呈報發生的重大事項，并第一時間向總經理室、董事會辦公室報告本制度規定的重大信息。

第十四條 未經通知公司董事會辦公室并履行相關批準程序，公司的任何部門、分公司及子公司均不得以公司名義對外披露信息或對已披露的信息做任何解釋和/或說明。

第十五條 董事會秘書應當在以下任一時點最先發生時，及時向董事會辦公室提出披露可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事項：

1、董事會或者監事會就該重大事項形成決議時；

2、有關各方就該重大事項簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或期限）時；

3、任何董事、監事或者高級管理人員知道或應當知道該重大事項時。第十六條 重大事項處于籌劃階段時可暫緩報告，但出現下列情形之一的，董事會秘書應當及時向董事會提請披露相關籌劃情況和既有事實：

（一）該重大事項難以保密；

（二）該重大事項已經泄露或者市場出現傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種的交易發生異常波動。

第十七條 如果公司已按照相關法律法規、上市地上市規則、《信息披露管理規定》及本制度的規定公開披露重大事項，報告人還應當按照下述規定持續報告重大事項的進展情況：

（一）董事會、監事會或者股東大會就該重大事項形成決議的，及時報告決議情況；

（二）公司及分公司、子公司就該重大事項與有關當事人簽署意向書或者協議的，相關聯系人應及時報告意向書或者協議的主要內容并提供已簽署的意向書或協議文本；上述意向書或者協議的內容或履行情況發生重大變化或者被解除、終止的，及時報告發生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；

（三）該重大事項獲得有關部門批準或者被否決的，及時報告批準或者否決的情況；

（四）該重大事項出現逾期付款情形的，及時報告逾期付款的原因和付款安排；

（五）該重大事項涉及的主要標的物尚未交付或者過戶的，及時報告交付或者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，及時報告未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并每隔三十日報告一次進展情況，直至完成交付或者過戶；

（六）該重大事項發生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或者變化的，及時報告進展或者變化情況。

第十八條 公司董事長、總經理、董事會秘書等高級管理人員對報告人負有督促義務，應定期或不定期督促報告人履行信息報告職責。

第四章 保密義務及法律責任

第十九條 董事會秘書、報告人及其他因工作關系接觸到應報告信息的工作人員在相關信息未公開披露前，負有保密義務。

第二十條 報告人未按本制度的規定履行信息報告義務導致公司信息披露違規，給公司造成嚴重影響或損失時，公司應對報告人給予相應處罰。

前款規定的不履行信息報告義務是指包括但不限于下列情形：

1、不向董事會秘書報告信息和/或提供相關文件資料；

2、未及時向董事會秘書報告信息和/或提供相關文件資料；

3、因故意或過失致使報告的信息或提供的文件資料存在重大隱瞞、虛假陳述或引人重大誤解之處；

4、拒絕答復董事會秘書對相關問題的問詢；

5、其他不適當履行信息報告義務的情形。

第五章 附則

第二十一條 本制度規定的報告人的通知方式包括電話通知、電子郵件通知、傳真通知及書面通知。

第二十二條 本制度根據相關法律、法規、規范性文件或公司上市地監管規則的不時修訂而修訂完善，如與有關法律、法規、規范性文件或公司上市地監管規則有沖突時，按有關法律法規和上市地監管規則執行。

第二十三條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。第二十四條 本制度經公司董事會審議通過后生效執行。

深圳市AA科技股份有限公司

二○一二年十月二十一日

第四篇：重大信息內部報告制度

廣東寶麗華新能源股份有限公司 重大信息內部報告制度

第一章

總則

第一條

為規范廣東寶麗華新能源股份有限公司（以下簡稱公司或本公司）的重大信息內部報告制度，明確公司各部門和分支機構的信息收集和管理辦法，保證公司及時、準確、全面、完整地披露信息，根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《公開發行股票公司信息披露實施細則》（以下簡稱《實施細則》）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）及其他有關法律、法規、規范性文件和公司《章程》的規定，結合本公司實際情況，特制定本制度。

第二條

公司應嚴格按照《證券法》、《實施細則》、《上市規則》及中國證監會、深圳證券交易所、公司《章程》的有關規定和要求，做好公司信息披露工作。

第三條

公司重大信息是指所有對公司股票及衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息。

第四條

公司可能發生、將要發生或正在發生本制度規定的重大信息事項時，公司重大信息報告義務人應及時向公司董事會秘書、董事長預報和報告。

第五條

公司重大信息報告義務人包括：

1、公司總經理、副總經理、各部門負責人；

2、公司控股子公司、分支機構負責人、財務部門負責人；

3、公司派出參股企業的董事、監事和其他高級管理人員；

4、公司控股股東和實際控制人；

5、持有公司5%以上股份的其他股東。

第六條

公司董事、監事、董事會秘書、其他高級管理人員及因工作關系知 悉公司重大信息的人員，在公司重大信息事項未公開披露前負有保密義務。

第七條

公司各分支機構、控股企業應參照本制度制定相應規定，指定專人為重大信息報告人，確保及時了解、知悉和掌握重大信息并及時、完整地上報公司董事會秘書。第八條

公司董事會秘書應根據實際情況對公司重大信息報告義務人及相關人員進行重大信息信預報、報告和保密等方面的培訓，保證公司重大信息內部報告的及時、準確和完整。

第二章

重大信息報告的范圍和內容

第九條 公司重大信息的范圍包括定期報告和臨時報告。

第十條 公司的定期報告包括報告、半報告、季度報告。公司董事會秘書具體負責公司定期報告的披露工作，公司各部門、分支機構及控股企業應及時、準確、真實、完整地將定期報告所涉及的內容資料報送董事會秘書。

第十一條

公司董事會秘書負責掌握相關信息和披露公司的臨時報告。公司各部門、分支機構及控股企業應在以下任一時點最先發生時，向公司董事會秘書預報或報告可能發生的重大信息事項：

1、公司各部門、分支機構及控股企業擬將重大事項提交董事會或監事會審議時；

2、有關各方就該重大事項擬進行協商或談判時；

3、部門、分支機構、控股企業負責人及其他重大信息報告義務人知悉或理應知悉該重大事項時。

第十二條 公司各部門、分支機構及控股企業應按照下述規定向公司董事會秘書報告重大信息事項的進展情況：

1、董事會、監事會、股東大會就重大事項作出決議的，應當及時報告決議情況；

2、公司就已披露的重大事項與有關當事人簽署意向書或協議的，應當及時報告意向書或協議的主要內容；

上述意向書或協議的內容或履行情況發生重大變更或者被解除、終止的，應當及時報告變更或者被解除、終止的情況和原因；

3、重大事項獲得有關部門批準或被否決的，應當及時報告批準或否決情況；

4、重大事項出現逾期付款情形的，應當及時報告逾期付款的原因和相關付款安排；

5、重大事項涉及主要標的尚待交付或過戶的，應當及時報告有關交付或過 2 戶事宜；

超過約定交付或過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應當及時報告未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并在此后每隔三十日報告一次進展情況，直至完成交付或過戶；

6、重大事項出現可能對公司股票及衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或變化的，應當及時報告事項的進展或變化情況。

第十三條 公司各部門、分支機構及控股企業發生或可能發生下列事項，應及時、準確、真實、完整地向董事會秘書預報和報告：

1、董事會決議；

2、監事會決議；

3、股東會決議；

4、本制度第十四條規定應報告的交易，包括但不限于：（1）購買或者出售資產；

（2）對外投資（包括委托理財、委托貸款等）；（3）提供財務資助；

（4）提供擔保（反擔保除外）；（5）租入或者租出資產；

（6）委托或者受托管理資產和業務；（7）贈與或者受贈資產；（8）債權債務重組；（9）簽訂許可使用協議；

（10）轉讓或者受讓研究與開發項目。

5、本制度第十五條規定應報告的關聯交易，包括但不限于：（1）前款規定的交易；

（2）購買原材料、原料、動力；（3）購買產品、商品；（4）提供或者接受勞務；（5）委托或者受托銷售；（6）與關聯人共同投資；

3（7）其它通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。

6、涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經審計的凈資產絕對值 10%以上的重大訴訟、仲裁事項；

7、募集資金投資項目變更；

8、業績預告和業績預測的修正；

9、利潤分配和資本公積金轉增股本事項；

10、導致股票交易異常波動的澄清事項；

11、公司出現下列使公司面臨重大風險的情形之一：（1）遭受重大損失；

（2）未清償到期重大債務或者重大債權到期未或清償；（3）可能依法承擔重大違約或者大額賠償責任；（4）計提大額資產減值準備；

（5）股東會、董事會決議被法院依法撤銷；（6）公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉；（7）公司預計出現資不抵債；

（8）主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序，公司對相應債權未提取 足額壞帳準備；

（9）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；（10）主要或者全部業務陷入停頓；

（11）公司因涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到重大行政、刑事處罰；（12）董事長或經理無法履行職責或者因涉嫌違法違紀被有權機關調查；（13）深圳證券交易所認定的其他重大風險。

12、變更公司名稱、章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系電話 等；

13、公司經營方針和經營范圍發生重大變化；

14、變更會計政策或會計估計；

15、公司董事、經理、財務負責人及其他高級管理人員提出辭職或者發生變化；

16、生產經營情況或者生產環境發生重大變化（包括產品價格、原材料采購 4 價格和方式發生重大變化等）；

17、訂立與生產經營相關的重要合同，可能對公司經營產生重大影響；

18、新頒布的法律、法規、規章、政策可能對公司經營產生重大影響；

19、獲得大額政府補貼等額外收益，轉回大額資產減值準備或者發生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項；

20、深圳證券交易所認定的其他情形。

第十四條 公司各部門、分支機構及控股企業涉及的交易達到下列標準之一的，應當及時報告：

1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計的總資產的10%以上，同時存在賬面值和評估值的，以高者為準；

2、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計的凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

3、交易產生的利潤占公司最近一個會計經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

4、交易標的（如股權）在最近一個會計相關的主營業務收入占公司最近一個會計經審計主營業務收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

5、交易標的（如股權）在最近一個會計相關的凈利潤占公司最近一個會計經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。“提供財務資助”、“提供擔保”和“委托理財” 等交易，以發生額為計算標準。在連續十二個月內發生的交易標的相關的同類交易，僅額應當累計計算。

第十五條 公司各部門、分支機構及控股企業涉及的關聯交易達到下列標準時，應當及時報告：

1、與公司的關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易；

2、與公司的關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期 經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易。

第三章 重大信息內部報告的程序

第十六條 按照本制度規定，重大信息報告義務人應在知悉上述重大信息時

及時向董事會秘書報告，并在兩個工作日內將書面情況說明和相關文件送達致董事會秘書。

第十七條 董事會秘書在收到或知悉重大信息后，應及時向公司總經理和董 事長匯報。

第十八條 董事會秘書應按照相關法律、法規以及《上市規則》和公司《章程》的有關規定，對上報的重大信息進行分析和判斷，如需履行信息披露義務，董事會秘書應立即向公司董事會、監事會匯報，提請公司董事會、監事會履行相應程序，同時按照規定公開披露。

第四章 責任與處罰

第十九條 公司各部門、分支機構及控股企業均應嚴格遵守本制度規定。由于相關人員失職導致信息披露違規，給公司造成嚴重影響或損失時，公司視情節給與相關責任人批評、警告、經濟處罰直至解除職務的處分，并有權追究相關法律責任。

第五章 附則

第二十條 本制度未盡事宜，依照《上市規則》、《實施細則》及信息披露的相關法律、法規執行。

第二十一條 本制度與有關法律、法規、規范性文件沖突時，按有關法律、法規、規范性文件執行。

第二十二條 本制度解釋權屬公司董事會。

第二十三條 本制度經公司董事會審議通過之日起實施。

第五篇：重大信息內部報告制度

山東龍力生物科技股份有限公司

重大信息內部報告制度

第一章 總 則

第一條 為了進一步加強山東龍力生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）與投資者之間的聯系，確保公司信息披露的及時、準確、完整、充分，維護全體投資者利益，根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《山東龍力生物科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）以及其他有關法律、法規的規定，并結合公司實際情況，制定本制度。

第二條 公司重大信息內部報告是指當出現、發生或即將發生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或事件時，按照本制度規定負有報告義務的有關人員和公司，應及時將有關信息向公司董事長和董事會秘書報告。

第三條 本制度所稱“信息報告義務人”包括：

（一）公司董事、監事、高級管理人員、公司各部門負責人；

（二）公司下屬分公司或分支機構的負責人、公司控股子公司的董事長和總經理、公司派駐參股子公司的董事、監事和高級管理人員；

（三）持股5%以上股份的股東及其董事、監事和高級管理人員，公司的實際控制人；

（四）公司其他由于所任公司職務可以獲取公司有關重大事項的人員。第四條 本制度適用于公司及納入公司合并會計報表的子公司。

第二章

重大信息報告的范圍

第五條 公司重大信息包括但不限于以下內容及其持續變更進程：

（一）擬提交公司董事會審議的事項；

（二）擬提交公司監事會審議的事項；

（三）擬提交公司股東大會審議的事項；

（四）交易事項，包括但不限于：

1、購買或出售資產；

2、對外長期投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；

3、提供財務資助；

4、提供擔保；

5、租入或租出資產；

6、簽訂管理方面的合同；

7、贈與或受贈資產；

8、債權、債務重組；

9、簽訂許可使用協議；

10、轉讓或受讓研究和開發項目；

11、證券交易所認定的其他交易事項。

上述事項中，第1項、第2項或第4項發生交易時，無論金額大小報告義務人均需履行報告義務；其余事項發生交易達到下列標準之一時報告義務人應履行報告義務：

1、交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的3%以上；

2、交易標的（如股權）在最近一個會計相關的主營業務收入占公司最近一個會計經審計主營業務收入的3%以上，且絕對金額超過300萬；

3、交易產生的利潤占公司最近一個會計經審計凈利潤的3%以上，且絕對金額超過30萬；

4、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的3%以上，且絕對金額超過300萬；

5、交易標的（如股權）在最近一個會計相關的凈利潤占公司最近一個會計經審計凈利潤的3%以上，且絕對金額超過30萬。

上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。公司與同一交易方同時發生方向相反的兩個交易時，應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算披露標準。

（五）關聯交易事項：

1、發生第（四）項規定的交易事項；

2、銷售產品；

3、提供或接受勞務；

4、委托或受托銷售；

5、與關聯人共同投資；

6、其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。

（六）訴訟和仲裁事項：

1、涉案金額超過100萬元的重大訴訟、仲裁事項；

2、連續十二個月內發生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達到前款所述標準的，適用該條規定。

（七）其它重大事件：

1、變更募集資金投資項目；

2、業績預告和盈利預測的修正；

3、利潤分配和資本公積金轉增股本；

4、股票交易異常波動和澄清事項；

5、可轉換公司債券涉及的重大事項；

6、公司及公司股東發生承諾事項。

（八）重大風險事項

1、發生重大虧損或遭受重大損失；

2、發生重大債務、或重大債權到期未清償；

3、可能依法承擔重大違約責任或大額賠償責任；

4、計提大額資產減值準備；

5、股東大會、董事會決議被法院依法撤銷；

6、公司決定解散或被有權機關依法責令關閉；

7、公司預計出現資不抵債（一般指凈資產為負值）；

8、主要債務人出現資不抵債或進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；

9、主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押；

10、主要或全部業務陷入停頓；

11、公司因涉嫌違法違規被有權機關調查，或受到重大行政、刑事處罰；

12、公司董事、監事、高級管理人員無法履行職責或因涉嫌違法違紀被有權機關調查，或因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責達到或預計達到3個月以上的；

13、證券交易所或者公司認定的其他重大風險情況。上述事項涉及具體金額的，適用本條第（四）項中關于重大交易事項的標準的規定。各部門、各下屬公司對于無法判斷其重要性的信息須及時向董事會秘書咨詢。

（九）重大變更事項：

1、變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系電話等；

2、經營方針和經營范圍發生重大變化；

3、變更會計政策或會計估計；

4、董事會就公司發行新股、可轉換債券或其他再融資方案形成相關決議；

5、中國證監會股票發行審核委員會召開發審委會議，對公司新股、可轉換債券發行申請或其他再融資方案提出了相應的審核意見；

6、公司董事長、總經理、董事（含獨立董事）、或三分之一以上的董事提出辭職或發生變動；

7、經營情況或經營環境發生重大變化；

8、訂立與經營相關的重要合同，可能對公司經營產生重大影響；

9、新頒布的法律、法規、規章、政策可能對公司經營產生重大影響；

10、聘任或解聘為公司審計的會計師事務所；

11、獲得大額政府補貼等額外收益，轉回大額資產減值準備或發生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項；

12、證券交易所或公司認定的其他情形。

第六條 公司控股股東或實際控制人發生或擬發生變更，公司控股股東應在就該事項達成意向后及時將該信息報告公司董事長、董事會秘書或證券事務代表，并持續報告變更的進程。如出現法院裁定禁止公司控股股東轉讓其持有的公司股份情形時，公司控股股東應在收到法院裁定后及時將該信息報告公司董事長和董事會秘書。第七條 持有公司 5%以上股份的股東在其持有的公司股份出現被質押、凍結、司法拍賣、托管或設定信托的情形時，該股東應及時將有關信息報告公司董事長和董事會秘書。

第三章 重大信息內部報告程序和形式

第八條 公司各部門及各下屬分公司、控股子公司應在第一時間向公司董事會辦公室及董事會秘書報告或預告本部門負責范圍內或本公司可能發生的涉及本制度第二章所述重大事項：

（一）擬將該重大事項提交董事會或者監事會審議時；

（二）有關各方就該重大事項擬進行協商或談判時；

（三）各部門、子公司負責人或者子公司董事、監事、高級管理人員知曉或應知曉該重大事項時。

第九條 公司各部門及各下屬分公司、控股子公司應按照下列規定向公司董事會辦公室及董事會秘書報告本部門負責范圍內或本公司重大事項的進展情況：

（一）董事會、監事會或股東大會就重大事件作出決議的，應當及時報告決議情況；

（二）公司就已披露的重大事件與相關當事人簽署意向書或協議的，應當及時報告意向書或協議的主要內容；

上述意向書或協議的內容或履行情況發生重大變更或者被解除、終止的，應當及時報告變更或者被解除、終止的情況和原因；

（三）重大事件獲得政府有關部門批準或被否決的，應當及時報告批準或否決情況；

（四）重大事件出現逾期付款情形的，應當及時報告逾期付款的原因和相關付款安排；

（五）重大事件涉及主要標的尚待交付或過戶的，應當及時報告有關交付或過戶事宜；超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應當及時報告未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并在此后每隔三十日報告一次進展情況，直至完成交付或過戶；

（六）重大事件出現可能對公司產生較大影響的其他進展或變化的，應當及時報告事件的進展或變化情況。

第十條 信息報告義務人應在知悉重大事項的第一時間立即以面談或電話方式向董事會秘書報告，并在 24 小時內將與重大信息有關的書面文件直接遞交或傳真給公司董事會秘書，必要時應將原件以特快專遞形式送達。

第十一條 按照本制度規定，以書面形式報送重大信息的相關材料，包括但不限于：

（一）發生重要事項的原因、各方基本情況、重要事項內容、對公司經營的影響等；

（二）所涉及的協議書、意向書、協議、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法規、法院判決及情況介紹等；

（四）中介機構關于重要事項所出具的意見書；

（五）公司內部對重大事項審批的意見。

第十二條

董事會秘書應按照相關法律法規、證券交易所《上市規則》等規范性文件及公司章程的有關規定，對上報的重大信息進行分析判斷，如需履行信息披露義務時，董事會秘書應立即向公司董事會、監事會進行匯報，提請公司董事會、監事會履行相應程序，并按照相關規定予以公開披露。

第十三條 公司董事會秘書可指定專人對收集和上報的信息進行整理并妥善保存。

第四章

重大信息內部報告的管理和責任

第十四條 公司負有內部信息報告義務的第一責任人為：

（一）公司董事、監事、高級管理人員，各部門負責人；

（二）公司控股子公司負責人、分支機構負責人；

（三）公司派駐參股企業的董事、監事和高級管理人員；

（四）公司控股股東、實際控制人；

（五）持有公司5%以上股份的股東。

第十五條 公司內部信息報告第一責任人應根據其任職單位或部門的實際情況，制定相應的內部信息報告制度，并可以指定熟悉相關業務和法規的人員為信息報告聯絡人（可以是部門負責人），負責本部門或本公司重大信息的收集、整理及與公司董事會秘書的聯絡工作。相應的內部信息報告制度和指定的信息報告聯絡人應報公司董事會辦公室備案。

第十六條 重大信息報送資料需由第一責任人簽字后方可報送董事長和董事會秘書。

第十七條 公司總經理及其他高級管理人員負有誠信責任，應時常敦促公司各部門、各下屬分支機構、公司控股、參股公司對重大信息的收集、整理、上報工作。

第十八條 公司董事、監事、高級管理人員及因工作關系了解到公司應披露信息的人員，在該等信息尚未公開披露之前，負有保密義務。

第十九條 公司董事會秘書應當根據公司實際情況，定期或不定期地對公司負有重大信息報告義務的人員進行有關公司治理及信息披露等方面的培訓。

第二十條 發生本制度所述重大信息應上報而未及時上報的，追究負有報告義務有關人員的責任；如因此導致信息披露違規，由負有報告義務的有關人員承擔責任；給公司造成嚴重影響或損失的，可給予負有報告義務的有關人員處分。

第五章

附則

第二十一條 本制度未盡事宜依據國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。

第二十二條 本制度所稱“以上”、“以內”、“以下”、“超過”，都含本數；“不超過”、“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本數。

第二十三條 本制度由董事會負責解釋，監事會監督實施。第二十四條 本制度自董事會審議通過后生效實施。

山東龍力生物科技股份有限公司董事會 二○一一年【】月【】日