第一篇：中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司2008 年度內部控制自我評價報告

中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司2008 年度內部控制自我評價報告

中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司董事會

本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存 在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整 性承擔個別及連帶責任。2008年度內部控制自我評價報告

一、綜述

（一）公司內部控制的組織架構

公司內部控制組織機構圖如下：

集 裝 箱 營 運 事 業 部

股東大會 監事會

董事會秘書

董事會 總裁

采 購 管 理 部

審計委員會戰略委員會薪酬與考核委員會 副總裁 高級顧問

財 務 管 理 部 人 力 資 源 部 企 業 管 理 部 審 計 監 察 部 信 息 管 理 部 技 術 管 理 部 戰 略 發 展 部 戰 略 研 究 室 公 共 事 務 部 總 裁 辦 公 室 法 律 事 務 部 董 事 會 秘 書 辦 總 裁 事 務 專 員

管 理 學 院 籌 備 小 組

集團主要內部控制各職能機構及職責

1、董事會

對集團內部控制制度的建立、健全、有效實施及檢查監督負責；定期對集團內部控制

情況進行全面檢查和效果評估并履行公告義務。審計委員會審核集團內部控制制度及其執

行情況；監督檢查集團的內部審計制度及其實施。

2、內部控制體系建設委員會

2007 年本集團的內部控制體系建設項目啟動，成立了內部控制體系建設委員會，其職

責是督導、協調集團各部門、各子公司內部控制體系建設。分管副總裁任內部控制體系建

設委員會常務副主席。下設內部控制體系建設項目辦公室，其常務辦事組以審計監察部人

員為主體組成。

3、審計監察部

在公司治理和內部控制方面，協助董事會識別和評價重大風險，并幫助集團改進風險

管理與內部控制系統；通過評價內部控制的效率與效果、促進其持續改善等工作，幫助集

團維持有效的內部控制系統；履行檢查與評價、咨詢與服務的職能。定期向董事會審計委 3 員會、監事會和集團經營班子匯報內部控制審計工作。

4、集團其他部門及子公司

各單位行政首長作為第一責任人，具體負責制定、完善和實施管轄范圍內的風險管理

和控制制度；每年定期對內部控制制度的建設和執行情況進行自行檢查；配合完成集團對

本單位風險管理和內部控制情況的檢查和審計。

（二）內部控制制度建立健全情況

公司已建立健全股東大會、董事會、監事會各項規章制度，確保其行使決策權、執行

權和監督權。并且，公司董事會還建立了審計、薪酬與考核、戰略三個專門委員會，專門

委員會依據相應的工作細則，分別承擔公司重大工作事項討論與決策的職能。公司董事會通過審計委員會監督公司的內部控制制度建立、完善及其實施，審計委員

會協助公司制定和審查公司內部控制制度，對重大關聯交易進行審查、監督。監事會審議

公司內控情況，提供審計建議。

公司已建立一套比較完整的涵蓋生產經營、采購、銷售、投資、財務管理、信息披露 的規章制度、辦法，這些制度和規定構成了公司的內部控制制度體系。

報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》等法律法規的要求，不斷建立和完善公司的治理結構，逐步建立、健全內部管理和控制制度，進一步規范公司運作，提高公司治理水平。

在對原有的制度進行系統梳理的基礎上，2008 年草擬了《中集集團內部控制制度》(征

求意見稿)，發送各部門征求意見，并根據反饋意見進行了完善。財政部等五部委下發了《企

業內部控制基本規范》，將從2009 年7 月1 日起實施。本公司將結合《企業內部控制基本

規范》對該制度進一步修改，將提交年度董事會審議發布。

（三）公司專門負責監督檢查的內部審計部門的設立情況、該部門人 員配備及工作情況

2008 年初建立了審計監察部。審計監察部在公司治理和內部控制監管方面對董事會負

責并報告工作。目前編制11 人，在崗9 人。有具有大型企業集團領導資歷和專業管理經驗 的部門管理層及不同專長和層級的員工配置。2008 年審計監察部開展了下列工作：

1、完成內控完善和復審項目30 個。

2、開展常規審計14 項，實現了審計的鑒證和檢查內控制度執行情況的作用。

3、開展管理審計增值服務工作8 項。4、2008 年實現了部門建設與組織協同，進一步完善了審計的基礎制度。

制訂并發布執行了《中集集團內部審計制度》、《中集企業負責人任期經濟責任審計辦

法》、《中集集團內部審計工作細則》等基礎制度和工作規范。

（四）2008 年公司為建立和完善內部控制所進行的重要活動、工作及 成效 本集團于2007 年啟動了內部控制體系建設項目，內控體系建設有效抵御和降低了金融

危機帶來的風險。

2008 年集團把“按照國家相關要求，完成集團內部風險控制體系的框架搭建和整改工

作” 作為年度重點工作之一。2008 年5 月公司進一步明確了風險控制、內涵優化的主基

調，提出了開源、節流、風險防范三大策略和具體的九項關鍵行動及成立專責小組的行動 方式。

2008 年，繼續地推進集團內部風險控制體系的完善工作，取得了階段性的成果。對2007 年已完成內控體系完善的11 家集團箱類企業開展內控復審。2008 年以車輛生

產企業內控完善為年度重點，共完成19 家企業內控體系流程梳理和差距整改。2008 年6 月公司制定了《集團公司規章制度體系管理制度》，為今后開展制度建設和

管理提供了指引和依據。2008 年新發布的制度有21 項（不含制度整改），完成現行有效

制度（除信息管理有關制度外）格式轉換30 項，格式轉換類完成率達到98%；完成修訂9 項，完成率達到30%，職能內容涉及技術管理、財務管理、審計監察、人力資源、集裝箱

服務業務、行政辦公、文化宣傳、企業績效管理、安全管理、投資管理。清理出已作廢（包

含已被替代或已被整合的）制度23 項。職能內容涉及審計監察、技術管理、財務管理、人

力資源、行政辦公、品牌管理等。

2008 年實施了多項風險理財管理流程，包括：外匯風險管理、長期利率風險管理和商 品價格風險管理。

根據國際金融風暴的形勢變化，在股權投資和固定資產投資方面采取果斷措施，全年

實際資本性支出較預算額減少47%。

（四）公司內部控制情況總體評價

公司各項內控制度有效控制了風險，提高了公司經營效率，保證了公司資產的安全、完整，實現了股東收益最大化的經營目標。

經嚴格認真自查，認為公司已依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公

司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》、《上

市公司信息披露管理辦法》、《上市公司內部控制指引》、《上市公司社會責任指引》等法律、法規，建立完善了公司法人治理結構，制訂并完善了公司內控制度并嚴格按照規定規范運

作，實際運作中沒有違反有關規定或與相關規定不一致的情況。

2008 年度，本公司在推動上市公司規范運作和落實監管要求方面表現突出，獲得了中

國證監會深圳證監局的表揚。

二、重點控制活動的自查和評估情況

（一）公司控股子公司控制結構及持股比例圖

詳見見附錄一。

（二）控股子公司的管理控制

主要控制流程

（1）集團制訂《中集集團派出董事管理辦法》，明確了外派董事的選任辦法、任職資

格、外派董事的權利、職責和義務、以及董事酬金的計算和發放辦法，以保證和維護集團

公司在下屬子公司的股權權益，代表集團公司參與下屬子公司的經營管理。

（2）子公司總經理、財務經理和審計負責人，由集團提名，子公司董事會聘任。（3）各子公司章程中明確約定子公司的業務范圍。子公司銷售、主要原材料統購、對

外股權投資、大規模固定資產投資分別由集團市場部、采購管理事業部、戰略發展部、企

業管理部負責及監控。

（4）每年年初，在集團經營班子領導下，企業管理部制訂對各子公司的“目標考核方 案”。次年初，企業管理部對子公司上一年度的考核指標實際完成情況進行審議后，經集團 經營班子批準下發“子公司目標考核結果”，落實獎罰。在考核年度中集團已實施對該單位

審計的，審計報告作為考核結果的重要依據。（5）對子公司日常營運活動的監控

集團相關部門根據各自的職責，編制各子公司的營運月報。據此，集團營運分析小組

匯總編制并發布集團范圍的“營運月報”和“績效看板”。企業管理部負責匯總編制“異常

信息提示”，下發給有關子公司，并持續跟蹤改進。（6）對子公司固定資產投資活動的監控。

對子公司年度固定資產投資計劃的監控：每年年末，集團根據各關鍵因素，劃定各企

業年度技改固定資產投資授權額度，額度內的投資須報集團企業管理部備案；若超額度投 資，則須將全額投資計劃報送集團企業管理部，企業管理部審核后報集團總裁審批，并出

具對子公司固定資產投資計劃的批復。

對大規模固定資產投資項目的監控：項目申報單位撰寫“可行性研究報告”；“可行性

研究報告”經集團戰略發展部、副總裁、總裁、投審會、董事會逐級審批后，決定是否立

項；項目立項、開工后，集團企業管理部不定期實施工程進度及施工質量監控；項目竣工

投產后三個月至半年內，對項目進行驗收，出具驗收報告；項目竣工投產后一年，集團企 業管理部、車輛戰略發展部和集團審計監察部組織人員對投資項目進行投資后評價，出具

“投資后評價報告”。

（7）對子公司籌資活動的監控

子公司無權直接對外進行長期籌資活動，所有借款均由集團與相關金融機構簽訂“框 架借款協議”，再按“借款額度分配表”將借款總額分配給各子公司，由子公司與當地金融

機構簽訂“借款合同”，向金融機構當地分支機構借入款項。

對于短期籌資活動，“集團融資管理制度”規定，子公司如有條件能籌集到低于集團總

體融資利率及費用的資金，在無其他保證及限制性條件的情況下，經集團財務管理部審核

批準，允許由子公司自行籌資。

（8）制訂《中集集團下屬企業重大事項報告制度》，確保集團公司對下屬企業重大事

項的有效監控。

（9）制訂《中集集團內部審計制度》，由審計監察部負責對集團內部單位的經濟效益、財務收支、項目投資等所有經濟活動和負責人經濟責任實施審計監督。

（三）關聯交易的管理控制

主要控制流程：（1）每半年/年度結束時，集團財務管理部會計管理部經理負責更新“關聯方清單”，將新增的關聯方通知下屬公司；（2）集團董事會與股東大會在審議關聯交易事項時，關聯董事與關聯股東回避表決。重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300 萬元或高于公司最近經審計凈

資產值5％的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，該董事還應當盡快向董事會披露其利害關系的性質和程 度。”

（3）關聯方交易與非關聯交易業務的審批權限和審議流程及入賬流程相同。公司關聯方之間的交易與非關聯交易業務的審批權限和審議流程相同，交易雙方簽訂

書面協議，明確雙方的權利義務及法律責任。

公司關聯方交易的入賬流程與非關聯交易業務的入賬流程一致。

（4）審計監察部每年抽查下屬公司的關聯方交易及關聯方資金占用情況（5）會計管理部半年/年度結束后統計各下屬公司關聯方交易情況

每半年/年度結束時，下屬公司根據經核準的關聯方名單，填寫關聯方交易統計表，經

過下屬公司財務經理審核后以電子郵件形式上交。會計管理部負責匯總各公司的關聯方交

易統計表，編制關聯方交易匯總表，交會計管理部經理審核。審核后的關聯方交易匯總表

與各公司的“關聯方交易匯總表”交給外部審計師進行審計。

（6）外部審計師審計關聯方交易匯總表和關聯方資金占用情況，并出具“控股股東及

其他關聯方資金占用情況的專項說明”；公司在半年/年度會計報表中披露經審計過的關聯 方交易。

（四）對外擔保的管理控制

主要控制流程：

1、年度授信合同的簽訂：

各子公司每年向集團上報年度經營計劃、投資計劃及資金需求預算，經批準后，集團

財務管理根據各項計劃及預算，與各銀行總行進行年度授信談判，簽署框架協議。框架協 議中約定年度授信總額，年度中所有相關子公司向該銀行總貸款的實際發生額應小于等于 該數額。

2、擔保合同的簽訂與管理：

框架協議簽訂后，銀行總行發行文至各相關地市分行。分行收到總行行文后與相關子

公司財務部聯系并起草貸款合同（若框架協議中未規定子公司不需與銀行分支機構簽署保

證合同，則還需起草保證合同）。子公司收到合同文本后將合同副本發至集團財務管理部，后者審閱后將意見反饋子公司。若無問題，子公司被授權人便直接與分行簽訂貸款合同（及 保證合同，如需要）；若發現問題，則先由子公司與分行協商解決，如無法解決或者需要總

行方面批復或者協助時，則由公司財務管理部與銀行總行協商。

3、財務管理部匯總擔保信息，編制報告，反映集團公司本年度對外擔保事宜。

4、財務管理部總經理審閱報告。

5、董事會秘書審核報告。

6、根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問

題的通知》(證監發【 2003】56 號)、中國證監會、中國銀監會《關于規范上市公司對外

擔保行為的通知》（證監發【 2005】120 號）規定和公司《章程》要求，按相關數額標準

判斷后，將對外擔保事項提交董事會審議或提交公司股東大會審議。對外擔保事宜的披露

形式包括定期報告及臨時公告。

（五）募集資金的管理控制

主要控制流程：

1、集團根據招股說明書將募集資金分配給使用單位。

集團取得募集資金后，根據“招股說明書”規定分配給使用單位，由使用單位管理募

集資金的支出。

2、募集資金的使用和審批

集團制訂了《募集資金管理制度》，規范了募集資金的使用和審批程序。

3、財務管理部定期統計募集資金的使用情況

根據《募集資金管理制度》：“公司按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用

募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告證券交

易所并公告?！薄肮靖淖兡技Y金投資項目實施地點、實施方式的，應當經公司董事會審 議通過，并在2 個交易日內向證券交易所報告并公告改變原因”“公司應當經董事會審議、股東大會決議通過后方可變更募集資金投向”

每半年或年度結束后，集團財務管理部根據下屬公司資本支出情況，統計募集資金使

用情況，包括本年使用募集資金，累計使用募集資金，項目計劃投入金額，項目進度等信 息。

4、經審核的募集資金使用情況，在半年度/年度報告中披露

每半年/年度結束后，集團財務管理部根據下屬公司資本支出情況，編制“募集資金使

用情況表”，包括本年使用募集資金，累計使用募集資金，項目計劃投入金額，項目進度等

信息，核對后交給注冊會計師核查。核查后，編制募集資金使用情況說明，包括在“年度/ 半年度報告”中，向獨立董事、監事會和董事會報告。

（六）重大投資的管理控制

1、主要控制流程：

（1）公司戰略發展部門進行市場調研，將立項申請報告提交分管副總裁、總裁審核后，再提交投資審核委員會審核，最后提交集團董事會審批。

（2）公司戰略發展部起草相關的合同文件，提交法律顧問審核，然后提交公司相關領

導逐級審核，最后由公司總裁或董事長簽署或授權簽署投資合同。并由戰略發展部填寫付 款申請書，財務部審核并支付投資款。支付款項后，獲取被投資單位出具的出資證明。

（3）收購完成后，將組建管理班子進行管理，由企業管理部進行考核。在重大投資項

目實施完成一年后，集團會進行投資后評價，投資后評價報告經戰略發展部經理、企業管

理部和審計監察部會簽后報分管副總裁、總裁審批。

（4）在計提投資減值準備上，集團根據對控股子公司資產和經營狀況評估結果決定是

否計提投資減值準備。

（5）在投資處置上，由集團戰略發展部編制投資處置報告，報集團各級領導逐級審批

后，收回投資款，并及時辦理有關的法律手續。

（6）戰略發展部各相關項目經理負責對投資項目所有文件的整理和歸檔，財務管理部

會保存與財務處理相關的投資項目的文件，董秘辦會保存與投資項目相關的董事會決議和 董事會報告。

2、報告期內重點控制活動（1）在符合國家法規及《中集集團外匯風險管理政策》有關規定下，自2007 年起，本公司開始實施以“遠期結匯”和“境內DF+境外NDF”（DF： 遠期結匯；NDF：無本金交

割遠期外匯交易）為主的人民幣升值風險綜合管理策略。實施一年多來，套期保值和避險

效果顯著。本公司開展該項業務與各銀行簽署的法律文件齊備，程序合規。

（2）2007 年，基于本集團干貨集裝箱、冷箱、罐箱所用的高碳鋼、不銹鋼需要耗用

鎳的情況，本公司開展了鎳商品互換交易業務。目的是借助和利用金融市場、金融工具和

手段進行套期保值和發現價格，以防范和規避原材料價格波動風險。此項業務按照《中集

集團外匯風險管理政策》和有關決策報批程序要求，通過有關董事會決議，獲得交易授權

書，簽署了交易及相關文件；公司成立了以公司總裁擔任領導小組組長、采購、市場、財

務部門首長為領導小組成員、三部門業務骨干為工作小組成員的含鎳不銹鋼價格風險聯合

管控小組，年度套保計劃和交易總限額由工作小組聯署提出，上報領導小組批準。每月套

保策略和日常交易決策由工作小組在每兩周的定期會議或臨時召集會議議事做出，交易員

具體執行操作。經自查，本公司所有鎳商品衍生交易均符合風險管理制度和內部控制要求。

（七）信息披露的管理控制

1、主要控制流程

（1）集團“信息披露管理制度”對企業重大信息的范圍和內容作出了具體的規定。信

息披露分為定期報告和臨時報告。

（2）集團信息披露事項由董事會秘書統一負責，財務管理部對與財務報告部分披露相

關的信息進行審核,證券事務部負責信息披露的具體工作并對董事會秘書匯報工作成果。

（3）定期報告的程序如下：

由財務部證券事務部收集，整理相關資料，起草好定期報告后在文件審核單上簽字作

實。遞交財務管理部會計管理部對財務及數據部分進行復核。復核后，證券事務代表將報

告連同文件審核單交付財務管理部總經理審核。

收到財務部總經理簽名作實后的報告，證券事務代表在文件審核單上簽名并將報告交 付董事會秘書審批。

董事會秘書商經營班子意見后，提交董事會作決議。公司總裁和各副總裁要對定期報告出具財務報告的保證函，對財務報告的準確性,合法

性作出承諾。

（4）臨時報告的程序如下：

集團各職能部門和各公司將根據《關于臨時報告的有關規定》需要披露的事項報告證

券事務部。證券事務部擬定是否需要披露的初步意見，報董事會秘書審批。

2、報告期內主要完成的工作

（1）報告期內，公司兩次修訂了《信息披露管理辦法》，進一步完善了信息披露內部

控制制度。

（2）公司按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司公平信息

披露指引》、《深圳證券交易所上市公司投資者關系管理指引》等規定，加強了投資者關系 管理工作。

（3）認真履行了信息披露義務。信息披露工作做到了真實、準確、完整、及時、公平。

同時，公司對訴訟等信息進行了自愿性披露，持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道 的真實情況，并按照信息披露程序履行了披露義務。（4）加強了內部溝通 為了使公司董事、監事、高級管理人員及時了解公共媒體有關公司的報道，編發《投 資者關系周報》，內容包括證券市場法規、有關公司新聞報道、機構觀點等，使上述人員能

夠及時了解情況。

（5）開展了證券法律、法規培訓

組織公司新任董事參加了深圳證券交易所舉辦的“上市公司獨立董事培訓班”，并取得

了資格證書。

三、重點控制活動中的問題及整改計劃

（一）公司內部控制重點控制活動中存在的缺陷、問題和異常事項，具體的改進計劃和措施；

1、在內控建設和內控復審過程中，暴露了集團總部規章制度管理及一些業務流程上內

控缺陷。對于發現這些的內控缺陷，公司已著力進行整改，并計劃在2009 年通過進一步內

控復審，落實授權問責制等措施加以解決，同時進一步推進制度體系規范化建設。

2、上市公司治理專項活動的自查及整改情況

（1）2007 年公司根據中國證監會《關于加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》 的要求，本公司自2007 年4 月開始進行公司治理自查，并于7 月24 日披露了公司治理自 查報告。中國證監會深圳監管局于9 月25 日對本公司的治理情況及治理專項活動的開展情

況進行了現場檢查，并于10 月9 日下發了《關于對中國國際海運集裝箱（集團）股份有限

公司治理情況的監管意見》。公司于2007 年10 月31 日召開了第五屆董事會2007 年度第十

二次會議，審議并通過了《中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司公司治理整改報告》，全文刊登于2007 年11 月3 日《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網

（www.tmdps.cn），公告編號：[CIMC]2007-035。（2）中國證監會2008 年6 月12 日發布【2008】27 號公告，深圳證監局也發布了《關

于做好深入推進公司治理專項活動相關工作的通知》（深證局公司字[2008]62 號），根據 “上

市公司在鞏固2007 年公司治理專項活動成果基礎上，繼續將該項活動推向深入”的要求，本公司董事會、監事會及管理層本著實事求是的原則，按照上述有關要求，對上述《整改

報告》的落實情況及整改效果重新進行了深入自查，重點對完善信息披露制度等方面進行

了自查，并針對尚存在的問題和需持續性改進的問題制定了詳細的改進計劃。有關整改情況主要包括：完善修訂公司治理規章制度、進一步規范股東大會、董事會

運作、完善公司內部審計制度；建立和完善管理層股權激勵機制；對公司存在的非經營性

資金占用及其他關聯資金往來問題，制訂股東借款還款計劃和清理代墊的經營費用方案，2008 年已經完成整改。

本公司已于2008 年7 月23 日進行披露，詳細內容見《中集集團董事會關于<公司治理

整改報告中所列整改事項情況的說明>的報告》（上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》

和巨潮資訊網（www.tmdps.cn），公告編號：[CIMC]2008-018。）

（二）中國證監會處罰、交易所對公司及相關人員所作公開譴責所涉 及的重點控制活動中的內控問題情況 報告期內，公司及相關人員未受到中國證監會、深圳證券交易所公開譴責或處罰。

（三）外部審計機構對公司內部控制自我評價報告出具意見情況。

外部審計機構畢馬威會計師事務所（KPMG），未對本公司2008 年內部控制自我評價報

告出具意見。

本公司已要求畢馬威會計師事務所針對2008 年度報告審計過程中發現的內部控制缺

陷，出具管理建議書，以便公司改進內部控制。

四、對公司內部控制情況的整體評價

公司現有內部控制制度較為完整、合理，符合中國證監會、深圳證券交易所的相關要

求，且各項制度均得到了有效實施。公司內控制度能夠適應經營管理和業務發展需要，能

夠保證公司發展戰略和經營目標實現，確保公司資產安全、完整，保證經營活動有效進行，保證會計記錄和其他相關信息的真實、完整和信息披露的及時、公開等內部控制目標的實 現。

中國國際海運集裝箱集團股份有限公司董事會 二〇〇九年三月三十一日 附錄一

55% 20% 10% 說明二

表示箱類、服務類總部控股香港中集控股

表示道路運輸車輛

10% 90% 表示能源化工裝備B.V.I.控股Speedic Enterprise 表示木業

表示房地產南方中集車輛集團

表示空港

表示聯營公司香港順僑CIMC VEHICLE 泰國車輛

深

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有

限

公

司

36% 34% 天

津

港

中

集

振

華

物

流

有

限

公

司

上海豐揚房

地產開發有

限公司

深圳中集天宇

（原置地）四家均為100％

揚州天宇

江門天宇房地產

有限公司

RMB3000萬

20% 80% 上海美揚置

業有限公司

中集申發建設實

業有限公司

100% 90% 深

圳

中

集

投

資

有

限

公

司

90.00% 19% 5% 65.71% 80% 100% 上

海

中

集

洋

山

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裝

箱

服

務

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限

公

司上

海 玉

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限

公

司

寧

波

潤

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有

限

公

司

60% 寧

波

中

集

集

裝

箱

服

務

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限

公

司

上

海

海

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國

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集

裝

箱

貨

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限

公

司

上

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特

-東

華

集

裝

罐

服

務

公

司

銀路木柬埔寨有限

公司

90% 30% 徐

州

木

業

40% 50％% 上

海

敦

華

集

裝

箱

有

限

公

司

寧

波

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侖 東

華

集

裝

箱

有

限

公

司

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海

東

海

汽

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檢

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限

公

司

揚

州

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通

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限

公

司

揚

州

通

華

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限 公

司

50% 100% 100.00% 濟

南

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限

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司

華

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鑄

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限

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司

100% 100% 10% 青

島

專

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車

有

限

公

司

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店

中

集

華

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車

輛 有

限

公

司

深

圳

中

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專

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限

公

司

中

集

車

輛

（

山

東）

有

限

公

司

98.53% 1.47% 100% 75% 100% 揚

州

中

集

通

華

罐

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設

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有

限

公 司

揚

州

中

集

通

華

專

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車

股

份

有

限

公

司

(HK)Limited 82.70% 17.30% 50.00% 青

島

中

集

冷

藏

箱

制

造

有

限

公

司

青

島

中

集

特

種

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設

備

有

限 公

司

100% CIMC（HK）

61.06% 6.11% 88.00% 86.65% 13.35% 70.00% 30.00% 75.00% 74.50% 25.00% 揚

州

通

利

冷

藏

集

裝

箱

有

限

公

司

南

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種

運

輸

設

備

制

造

有

限

公

司

青

島

中

集 集

裝

箱

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造

有

限

公

司

51.00% 100.00% 75.00% 25.00% 55.00% 45.00% 40.00% 50.00% 50.00% 25.51% 50.00% 60.00% 75.00% 25.50% 50.00% 100.00% 49.00% 43.01% 44.00% 51.00% 74.49% 100.00% 60% 100.00% 25.00% 75.00% 25.00% 51.00% 1.00% 99.00% 40.00% 80.00% 50.00% 25.00% 10.00% 100％% 70.00% 30.00% 60.00% POLYEARN DEVELOPMENT CORP 34.21% 32.83% 68.23% 21.07% USD7500萬

深

圳

南

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廣

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50% 50% 50% 50% 50% 57.47% 42.53% 75% 湖

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100.00% 45.00% 85% 100.00% MAXSHINE ENTERPRISES LIMITED 40.00% 60.00% 100.00% BVI 50.00% CIMC B V B A 南

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中

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罐

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100% 25% 80% 99% 1% 40.00% 45.00% 45.00% 55.00% 59.00% 30.00% 30.00% 中

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100% 100% 100% 100% 100% 寧波?，斂?/p>

100% Perfect Vision 20% 80% 上

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Speedic Equipment Services Co CIMC-BURG 天

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司

72.30% 100% 100% 55.00% 45.00%

第二篇：某有限公司內部控制自我評價報告

內部控制評價報告

為貫徹**集團建立、完善公司內部控制體系的精神，更好的揭示和防范公司風險，**有限公司（以下簡稱：本公司）成立了內控評價工作小組，按照《**子公司內部控制評價辦法（試行）》的具體要求，依據財政部等五部門發布的《企業內部控制應用指引》以及此前發布的《企業內部控制基本規范》，對本公司的內部控制制度及執行情況進行了檢查，具體情況如下：

一、公司內部控制評價工作總體情況

本公司于 年 月成立了內控評價工作小組，任組長，組員包括 等。自 月 日開始進行內控評價工作，至 月 日完成調查取證。

二、內部控制評價范圍、過程與方法

1.評價范圍

對公司的內部控制環境、重要的經營活動，即資金活動、采購業務、資產管理、銷售業務、研究與開發、工程項目、擔保業務、業務外包、財務報告、全面預算、合同管理、以及信息與溝通、內部監督、子公司管理狀況等進行了檢查。

2.評價程序與方法

本公司內控評價小組成立后，召開了內控評價工作啟動會，要求各部門歸集整理有關資料，包括各種制度、辦法文本的歸集，各項工作流程等，在規定時間內向內控評價小組及時提供；內控評價小組在認真分析搜集上來的各種資料基礎上，分別與相關部門、人員進行談話，聽取部門工作職責介紹，對公司內控的意見建議，形成訪談記錄；結合談話內容及對制度規定的分析，到各部門對內控實際運行情況進行穿行測試，搜集有關資料，進一步了解公司內控的建設和運行情況；在搜集證據的基礎上，對公司內控工作的缺陷進行認定，形成初步評價報告，將報告內容與各部門溝通并向公司決策層進行匯報；根據匯報結果形成最終內控評價報告，并將評價過程中取得資料，整理歸檔。

二、內部控制評價具體工作

（一）內部控制環境

1.組織架構（1）法人治理結構

本公司按照《公司法》等有關法律的要求，建立了法人治理架構，成立了董事會、指定了一名監事人員，設立了總經理。

目前公司由于歷史原因，董事會的部分成員以及監事是由原規國局部分領導掛名，成立至今未作變動，造成現在董事及監事的職責不能很好的履行。而且按照公司章程規定，公司應設監事2名，其中1名監事由城投集團公司委派，1名監事為公司職工代表出任，目前沒有按章程規定任命職工代表監事。

公司總經理由董事會聘任，對董事會負責?？偨浝砣尕撠煿镜娜粘＝洜I管理活動，保證公司的正常經營運轉。但目前公司未制訂關于經理層的議事規則。

（2）內部機構設置

公司根據經營業務需要設臵了計劃經濟部、前期策劃部、工程管理部、征地管理部、資產經營部、財務部、綜合辦公室，并制定了《部門工作職責列表》。目前公司未設立內審部門。

2010年公司根據業務發展形勢需要，對各部門的工作職責進行了調整，但《部門工作職責列表》未進行更新，而且公司未發布崗位職責。

在各部門既有職責分工下，部分職責存在交叉或劃分不準確的情況，具體表現如下：

a.建設項目房地產權證登記工作

《部門職責分工列表》中規定，征地管理部主責建設項目房地產權證登記工作，但在實際工作中有立項的建設項目房地產權證登記工作由前期策劃部負責，征地管理部配合提供征地手續。負責此項工作的主責部門需要重新認定。

b.土地看管工作

《部門職責分工列表》中規定此工作由征地管理部負責，但對于無立項的儲備用地未能平移或出讓的土地看管工作牽扯精力，由資產管理專業部門負責。

c.經營規劃與公司戰略

資產經營部負責的經營規劃與辦公室負責的公司戰略存在部分交叉重疊，此項職能劃分需要重新認定。

d.目前公司現有項目以成立項目部的形式進行管理，但項目部與公司工程管理部之門的職責與分工沒有具體規定，需要制定項目部的職責內容及崗位職責。（3）經營決策機制

公司對關系到投資、融資、經營等領域的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業務等，能夠實行集體決策審批或聯簽，但目前公司的審批權限不夠明確，除《資金使用管理辦法（補充辦法）》中對工程結算資金的支付規定了具體權限，其他制度中未明確具體審批權限，也未單獨制訂權限列表。

2.發展戰略

公司于2008年委托南開大學制作《盈利模式和融資模式綱要》初稿，本擬繼續深入研究，因公司經營模式發生變化，該項研究已不適用，至今未再進行公司戰略的相關研究。

3.人力資源（1）人力資源結構

目前公司員工 名，其中：高級管理人員 名，中層管理人員 名，普通業務人員 名，人力資源結構趨于穩定。

（2）人力資源引入環節

公司每年根據業務要求編制人員需求計劃，經集團批復后公司組織招聘，通過人員需求計劃控制人力資源的引入。

目前公司尚未制定完整的招聘管理制度。近幾年公司招聘的人員沒有社會招聘行為，大部分屬于內部調劑，即使是集團以外的工作人員也是關聯單位中比較了解的人員，因此未再進行面視、試用等環節，直接通過領導班子會議決定，報集團審批。

公司制定了《勞動合同制度實施細則》、《關于續訂勞動合同工作的實施辦法》，規范了員工勞動合同的管理。

（3）人力資源開發

公司尚未制定培訓管理制度，但發布了《**公司鼓勵員工獲取職稱、職（執）業資格及參加學歷性教育實施意見》，以此來鼓勵員工學習。

（4）人力資源激勵與約束

公司頒布了《考勤管理規定》、《職工帶薪年休假制度》、《員工崗位聘任管理辦法》等制度，規范員工的日常出勤，保障職工的利益，并鼓勵員工積極工作，努力向上，并通過《績效考核實施細則》，年終進行考核及民主評議并排名，其結果直接與職工薪酬掛勾，獎罰分明。

目前由于公司辦公地點的遷移，實際工作中已不再執行《考勤管理規定》中的打卡制度。

（5）人力資源退出

目前公司尚未制定員工離職的相關制度。具內控調查了解，員工離職的基本流程如下：

一般由個人提交離職申請，公司領導班子會審批，如調出集團外需報集團審批。審批通過后個人填報離職通知單，相關部門根據業務交接、物品、財務等簽字確認，并由分管領導簽字后辦理離職手續。

以上程序基本符合內控指引規定，但公司領導班子審議員工離職申請后并未形成相關文字記錄。4.社會責任（1）安全生產責任

公司成立了安全生產委員會并實行安全責任制，建立了安全例會機制、特殊崗位資格認證上崗機制、安全教育機制，規范了建設項目的安全生產管理。公司成立至今未發生重大事故。

公司還擬訂了《風險源預控管理體系》，但尚未正式發布。（2）產品質量責任

公司制定了《建設工程質量管理辦法》、《建設工程質量管理實施細則》等管理制度；重大建設項目執行相關法律法規，采取招標形式聘請設計單位、施工單位、監理單位，根據建設項目特點聘請代建單位，使公司建設項目質量得到有效保障。（3）環境保護與資源節約責任

本公司建設項目主要為綠化工程，符合國家環境評價與節能評價要求。

（4）促進就業與員工權益保護責任

公司嚴格按照勞動法等相關法律規定與員工簽訂勞動合同、為員工交納了社會保險，建立了員工加班與休假管理機制，與職工簽訂了工資集體協商協議書，依法保護員工的合法權益。

5.企業文化

公司自成立以來，始終重視企業文化的建設，循序漸進地培育企業文化。公司從工作氛圍、精神狀態和行為習慣三個方面來塑造企業性格，積淀企業文化，使企業經營理念、管理理念、行為理念深入人心。形成求真務實、艱苦奮斗的工作作風，激流勇進、迎難而上的拼搏意識。

今后公司會將企業文化與公司戰略緊密結合，并將企業文化文字化、制度化，保證企業文化的貫徹與執行。

（二）風險評估機制和控制活動 1.資金活動（1）融資活動

公司尚未制訂融資管理制度，按照公司部門職責分工，資產經營部負責公司的直接融資工作，但目前尚未發生相關融資行為。財務部負責公司的銀行融資工作，目前公司銀行融資流程如下：

財務部依據公司工作計劃，編制公司融資計劃，中根據公司領導班子有關融資的會議紀要，由財務部與銀行進行溝通洽談，然后向公司領導匯報情況，公司領導認可后，按照董事會議事規則的規定，經董事會審批后，與銀行簽訂借款合同。財務部負責跟蹤債務的償還和利息的支付。

以上程序基本符合內控指引規定。但公司近兩年由于公司整體工作安排問題，未編制融資計劃，且相關談判內容未形成紀錄。

（2）投資活動：

公司尚未建立投資管理制度，目前公司投資活動只涉及設立環投綠化公司。

資產經營部是公司長期對外投資的主責部門，負責長期投資的前期調研、可行性分析，然后由公司領導進行集體決策，此程序執行比較完善。

在投資執行環節，公司按照法律規定與子公司章程向子公司派出董事長、監事、總經理，參與子公司的經營與管理。但由于公司尚未建立內審部門，對子公司財務監督主要表現為日常對其財務報表的審核及聘請會計師事務所對子公司進行報表審計。

對于內控指引中提到的資金集中管理內容，因受子公司規模和數量項目限制，公司未采用財務中心模式進行資金業務的統一管理，而是通過委派公司高管擔任子公司董事長，以及子公司重大事項、資金使用通過公司領導集體決策的方式對子公司進行管理。（3）資金運營

資金運營制度建設方面，公司發布了部分與資金管理相關的制度，但內容不夠完善。

資金支付審批環節，公司制定了資金支付審批環節的相關管理制度，但內容不完整，審批權限不明確，需要重新修訂。而且實際執行中也有缺陷，如：計劃部負責審核工程進度款時，首先應根據《資金

使用管理辦法》的規定，由各部門每月向計劃經濟部報送月度資金使用計劃，未列入月度資金使用計劃的用款原則不予審批，若確需審批，需報主管領導同意后提出申請。目前工作中，各部門每月仍報送資金使用計劃，但在實際用款時，有與資金計劃不相符的支出，只要按照《資金使用管理辦法》的規定，提供了相應附件，計劃經濟部審核后，就能按程序支付，與《資金使用管理辦法》的規定不一致。

另外按照《資金使用管理辦法》的規定按項目資金性質提供的資料不同，均要報計劃部審批后才能支付。目前有的項目，業務部門以現金支付，按費用報銷流程審批，未通過計劃經濟部審核，財務部也給予支付，造成計劃經濟部的項目資金支付情況與財務項目帳不一致。

現金及銀行存款管理環節，財務部在庫存現金的管理中，由財務負責人每月對庫存現金進行監盤，但無盤點記錄存檔；銀行余額調節表目前由于財務軟件中的權限設臵問題，只能由出納人員進行編制，財務負責人進行不定期的檢查。

財務印鑒管理環節，財務部部長負責支票、收據及財務印鑒中財務專用章的保管、同時由辦公室管理財務印鑒中法人章的方式進行控制，基本符合內控指引規定。

財務稽查環節，公司未設立審計部門，但每年都委托會計師事務所對報表進行審計。2.采購業務

采購計劃環節，由于公司未執行全面預算，公司的辦公用品采購未編制資產采購計劃與預算。

采購請購環節，公司行政資產采購有請示與審批。

供應商選擇環節，一般辦公資產采購是經辦人員提出建議，由公司領導決策。公司正在考慮建立供應商選擇機制，并與供應商簽訂合同；項目建設中所需物資的采購，一般通過招投標程序進行。

采購合同訂立環節不完善，需要在合同管理制度中及物資采購有關制度中明確規定物資采購合同訂立的范圍。公司辦公資產采購部分未簽訂采購合同。

采購驗收環節不完善，一般辦公物資采購后無驗收手續，公司目前做法是在收到時直接登記固定資產明細表中登記編號、名稱、廠牌型號，領用時由使用人簽字；在工程物資驗收時，主要由監理負責驗收，并在工程物資進場報驗申請表上簽章，沒有公司驗收人員簽字。

3.資產管理

目前公司固定資產分別由辦公室和資產經營部負責管理。公司尚未正式頒布固定資產管理制度。

（1）內部移交資產管理

公司目前的資產大部分未進行財務決算，未移交資產經營部管理。已移交資產如：橋園、高標準公廁，也未辦理交接手續，導致資產出現問題時，維修困難、責任不清。

（2）行政辦公資產管理

日常管理環節，辦公室負責行政辦公資產的管理，目前沒有制訂相應的制度，公司行政辦公資產采購后，只在固定資產明細表中登記編號、名稱、廠牌型號，并由使用人簽字領用；公司車輛已進行投保。

資產維護環節不完善，公司固定資產維修前無維修計劃和審批程序，只是在維修費用發生后執行報銷審批程序。

資產清查與處臵環節，公司每年進行一次固定資產盤點，與財務部結合，但盤點表中沒有參與盤點人員的簽字，而且對盤點結果中的報廢、丟失、毀損等情況，未進行處理。

4．銷售業務

制度建設方面，公司目前除了已經出租的高標準公廁業務用房外，尚無其他收入，未制訂資產出租管理制度。

定價環節，公司尚未出臺統一的租賃政策，目前采用一事一議的方式。

簽訂協議環節，公司在出租資產時，與租戶簽訂租賃合同。租賃合同按公司規定的合同審批程序進行審批。

交接環節，公司對出租資產未制訂相應的管理制度，目前對資產出租前、后均無交接查驗手續，在合同中雖然規定了裝修要求，但沒有裝修完成后的驗收手續。

5.研究與開發

公司前期策劃部為科技課題研究工作的主責部門，公司按照集團的《科研項目管理實施細則》執行，簽訂科技項目合同書，出具課題 11

成果報告書、成果驗收報告等，手續較完備。只是研究成果的轉化和有效利用還需要時間。

6、工程項目

公司制訂并發布了《建設工程質量（暫行）管理辦法》、《建設項目前期工作（暫行）管理辦法》、《施工組織設計審批（暫行）管理辦法》、《工程質量檢查驗收（暫行）管理辦法》《工程質量事故報告和調查處理（暫行）辦法》、《建設項目竣工驗收（暫行）管理辦法》、《造價審核管理辦法》、《工程結算審核管理辦法暫行規定》、《工程結算審核管理辦法》、《建設工程合同管理辦法》等工程項目類管理制度，還不夠系統，需要加以補充、修訂和完善。

（1）工程項目立項決策

決策支持文件的編制環節，公司建設項目所需的項目建議書、可研報告等決策支持文件主要是通過招標方式由委托專業機構編制，保證了決策支持文件的科學、準確。

項目的評估與決策環節，主責部門以文件形式報公司集體評審與聯簽后，報送相關政府行政部門審批，基本符合指引要求。

（2）工程項目招標

目前公司尚未制定招標管理制度，招標工作由前期策劃部負責設計招標，一般委托招標代理機構進行；工程部負責組織監理及施工的招標工作，一般委托招標代理機構進行，在監理及施工的招標過程中計劃經濟部負責招標文件、工程量清單和控標線的審核，并在審核的 12

量單、控標線上蓋章確認，做到了不相容職責的分離。但相應的審核資料需要加強管理。（3）工程造價

公司計劃經濟部負責造價審核工作。造價審核一般分為委托中介機構進行和自行審核兩種情況，對于委托中介機構審核的結果，計劃經濟部負責溝通、復核，以最終報告數據為準；而自行審核的審核結果經過相關部門溝通后，以《承辦單》的形式報送各級領導審批，做到了不相容職責分離的指引要求。

（4）工程建設

a.進度控制環節，公司進度控制一般是先由工程部制定總進度計劃，施工單位根據總進度計劃等材料編制施工組織方案，工程部對施工組織方案進行審核。然后通過業主例會、現場巡查、進度報表及施工單位作日報、旬報、月報報監理簽字后報甲方等方式進行管理，不同的項目采用的進度控制方式略有差異。還需要制訂相應的管理制度，明確管理方式、方法，并加強有關資料的保管。

在工程進度付款時，由工程管理部對工程量進行簽字確認后，轉計劃部審核，報公司領導簽字審批后，財務部進行付款。

b.質量控制環節：

公司通過招標程序，聘請了監理單位，負責對施工質量進行嚴格把關。同時前期策劃部負責公司所有項目的質量管理工作，但在質量管理的責任劃分上與工程部存在交叉重疊與職責不明情況。

目前公司各項目部的質量控制方法主要是進行質量自查、質量評比、上報質量管理月報，其中相關數據和質量管理中存在的問題項目部以匯報材料的形式向前期策劃部匯報。但前期策劃部未按《建設工程質量管理辦法》的規定進行現場質量檢查、抽查。

c.安全生產及文明施工

公司工程管理部負責安全管理工作，各項目基本執行了安全的交底、專項安全檢查報告及整改等制度，但某些建設項目存在未制定安全管理方案的現象和由于現場糾正而未留存整改與反饋記錄的現象。

d.竣工驗收：

公司于2010年下發了《建設項目竣工驗收管理辦法》，制度下發后尚無完工項目按此制度進行驗收。

原工程竣工驗收一般是工程管理部負責組織驗收，由各參與驗收單位在驗收報告中簽字確認。從實際工作中發現，有的驗收流于形式，在后期的使用維修時才發現竣工圖中部分設施的位臵與實際施工情況不符。

e.檔案管理

工程管理部負責項目立項后至工程竣工的全部工程檔案的管理工作，尚未制訂相應的管理制度。2009年以前的項目資料是由工程管理部全部歸集整理，待項目完工后，一并移交辦公室檔案管理部門，2009年以后的項目，是隨著項目的發生，隨時進行歸檔工作，檔案移交的辦公室有檔案移交清單，雙方簽字確認；在工程部管理的時候，工程部指定了專人進行管理，但檔案的臺帳不夠規范，需要完善。

7、擔保業務

公司未制訂擔保制度。目前公司發生的擔保業務均是對子公司的擔保，擔保事項與內容經過董事會審議通過。公司尚未發生對外擔保業務。

8、業務外包

公司業務外包主要包括代建、招標、可研、初設、造價審核、物業管理等行為。公司尚未制訂業務外包管理制度，日常外包業務基本一事一議，在業務承包單位選擇時，除按規定實行招標、議標方式或有關部門指定承包方外，由主辦部室選用公司熟悉、合作良好的公司，按合同審批程序由決策層審批確定。對外包業務質量控制主要是由經辦部室負責，就外包業務內容進行溝通、復核、聘請專家研討的形式保證外包業務符合公司要求。但溝通、復核過程缺少書面記錄。

9、全面預算

公司成立了預算管理委員會（尚未提供資料），但相關預算管理制度未正式發布。實際工作中由財務部負責根據公司各部門提供的計劃編制公司預算報表，編制后報公司領導審批并簽字、上報集團；預算審批后，沒有日常預算監督，只是在半年、時由各部門自行總結后，報資產經營部進行匯總，由資產經營部寫出分析報告，向管理層匯報。對于預算執行結果，是以公司完成整體預算指標為基礎的，未考核每個部室的預算完成情況。2010年公司發布了績效考核實施細則，于當年進行了打分考核，但與預算執行情況無直接關聯。

10、合同管理

責任分工與制度建設：

計劃經濟部負責公司的合同管理，公司發布了《合同（協議）審核管理辦法》，但未對合同管理的全部過程進行規范。

合同對象選擇與談判環節不健全，公司合同對象選擇與談判過程和合同定價過程大部分沒有書面記錄。

合同審核環節執行較好，各部門起草合同文本后，自行與律師溝通，由律師簽屬意見，各部門修改后，報計劃經濟部對其約定的條款是否違反相關規定、標準、附件資料是否齊全等內容進行審核，并提出審核修改意見后，上報決策層審批。但律師審核均直接在合同文本上簽字確認，缺少回復意見及修改情況的記錄。

合同履行環節，涉及工程項目的施工合同是通過周例會、月例會、計量付款、變更簽證、日常檢查、竣工驗收等方式監控；咨詢類合同的一般過程溝通無記錄，以最終報告成果為準。而且計劃經濟部建立了合同管理臺帳及合同付款臺帳，分別記錄每個項目下合同付款及項目整體付款情況，每月與財務部核對銀行資金付款情況，但項目整體付款情況未定期進行核對，造成在財務決算過程中才發現有項目支出以現金支付，未通過計劃經濟部審核的情況。

三、信息與溝通

1、內部信息傳遞

公司未制訂相關的管理制度，一般通過工作例會、文件上傳下達、各種匯報等形式完成信息的傳遞，公司也購臵了OA辦公系統軟件，方便公司內部溝通。

公司檔案在2008年以后才指定專人進行管理，項目檔案、合同資料、行政檔案分別管理，辦公室擬訂了《檔案管理辦法》尚未正式發布，目前各部門移交辦公室檔案需填制《檔案收進（移出）清單》，辦公室根據檔案類別，編號歸檔，檔案借出時，項目檔案需填制《項目檔案借出申請表》，行政檔案一般不予外借，需要時進行復印，如確需外借的，臨時進行登記。目前合同資料雖然由專人管理，但其作為項目資料的一部分，在項目完工后，應該由合同管理人員移交給項目檔案管理人員，但目前2008年以前的檔案仍在整理中，尚未有移交的情況。

2、財務報告

核算基礎控制環節，財務部擬訂了若干財務管理制度，但均未正式發布，只是內部參照執行，公司能夠按照企業會計制度和會計法律、法規的規定執行。

財務報告編制環節，公司財務報告，由財務部編制經財務部長復核后，報公司總會計師、董事長審批，在報表封皮簽字，并委托會計師事務所對財務報告進行審計，確保對外報送的財務報告的真實性。對于需合并的子公司報表進行審核，并經會計師事務所審計后，進行合并。

財務報告的分析利用環節，每季度編制季度財務分析報告，分析各項收入、費用、資產的構成及增減變動情況，分析公司的盈利能力和發展能力，了解和掌握當期利潤增減變化的原因。分析公司的資產分布、負債水平，關注公司的財務風險。對經營活動、投資活動和籌

資活動現金流量的運轉分析，防止資金短缺或閑臵。分析報告按規定定期報總會后，上報集團。

3、信息系統

公司根據集團統一部署，采用金蝶財務核算系統，由集團負責軟件的采購、開發與維護。公司財務部根據集團統一設臵的權限進行輸入、輸出等日常操作，基本實現利用財務系統實施有效的內部控制。但銀行余額調節表的權限設臵在出納人員項下，應該進行調整。

公司采用OA辦公系統，公司按相關規定完成軟件投入的決策與采購，由辦公室專人負責OA辦公系統的運行與維護，但實際應用中OA系統的使用效率不夠，未能與實際工作與內部控制全面、有效結合。（郭主任認為0A系統在日常工作中使用較好，但需要補充資料）

四、內部監督

1、制度建設

公司目前正處于內部控制制度建設時期，各項制度的建立工作正在穩步推進，已建立的制度也需要適時修訂，尚未建立全面風險管理和內部控制的監督機制。

2、監督機構（1）監事

按照公司章程規定，公司應設監事2名，其中1名監事由城投集團公司委派，1名監事為公司職工代表出任，目前沒有按章程規定任命職工代表監事，沒有監事會議事規則，監事未能切實履行職責。

（2）內審部門

公司未設臵內部審計部門，未制訂內部審計的管理制度。

3、外部監督情況

年內未出現外部審計機構發現的舞弊或不合規行為發生。

五、附屬公司管理情況

子公司設立環節，資產經營部是公司長期對外投資的主責部門，負責子公司設立時前期調研、可行性分析。公司領導集體決策等程序比較完善。

子公司管理環節

a.公司按照法律規定與子公司章程向子公司派出董事長、監事、總經理，參與子公司的經營與管理。

b.資產經營部擬訂了《子公司管理辦法》其中有附屬公司重大事項的內部報告規定，但制度未正式發布；實際操作中對于環投綠化的重大事項、大額資金支付，通過公司管理層的會議紀要等進行管理。

c.公司發布的《績效考核實施細則》中考核范圍包含了子公司，并于2010年對子公司經理進行了考核。

d.由于公司尚未建立內審部門，對子公司財務監督主要表現為對其月度財務報表的審核。

六、內部控制工作的改進措施

針對公司風險評估和控制活動中存在問題與不足，公司擬定以下工作計劃和改進措施：

1.繼續完善公司公司法人治理結構。公司計劃今年與集團相關人員溝通、配合，爭取解決公司歷史原因所造成的董事會成員以及監

事由原規國局部分領導掛名現象，組織制定監事議事規則、擬訂經理層議事規則。

2.進一步明確部門職責與崗位分工。公司計劃今年結合公司實際運行情況與內部控制規范的要求制定新版《部門工作職責列表》。重點理順部門之間的職責與分工，解決部門職能交叉重疊、劃分不清或職責缺位現象。編制崗位職責說明書，明確崗位職責分工與工作標準。

3.加快推進審批權限建設工作。公司計劃今年內結合公司實際運行情況與內部控制規范的要求，擬定公司制授權審批框架。重點明確審批人員和審批權限、審批程序，進一步完善重大事項的集體決策機制。

4.加大公司制度建設力度，完善公司管理制度體系。公司計劃于明年全面開展公司各項制度建設工作，確保各項業務決策程序化、工作流程化、考核定量化、信息反饋及時化。

重點理順工程現場的項目部與公司項目管理部之門的職責與分工，進一步完善工程項目支付核批環節的規定、加強工程項目現場管理的檢查與記錄環節、加強工程項目檔案的歸集與借閱管理。

完善資產管理制度，進一步規范資產驗收、資產報廢與清查等環節的管理；重點完善合同管理制度，進一步規范中合同對象選擇、合同履行情況的跟蹤記錄與部門間核對等環節；建立公司招聘及解聘制度，進一步規范公司用人機制；

力爭建立全面預算管理體系、深化公司績效考核體制，增強公司計劃與執行能力。

積極穩妥地推進公司其他各項制度的建設工作，針對管理制度在實際運行中存在的不足及時修訂、完善，使業務流程及管理制度切合實際。

5.加強內部審計的監督與評價能力，設臵內部審計機構、建立內部審計制度、規范內部審計程序、加強內部審計監督力度，對重要業務應進行日常監督，主要包括資金運營、工程項目、合同管理、資產管理等的業務流程。同時針對公司經營活動、業務流程關鍵崗位等發生較大調整或變化適時進行專項監督。

6.啟動子公司內控體系建立，對子公司現有制度流程情況進行了全面摸底，比照《企業內部控制應用指引》等制度對業務流程進行系統的梳理，對流程中內控環節的全面性、適用性進行分析，而后制定適合子公司的業務流程及管理制度。這樣防范公司風險，規范公司管理、促進公司可持續發展。

7.組織全員參與的內控知識培訓，傳播內部控制理論與方法，加強內部控制與經營文化的建設，配臵更多的資源，進一步提高員工的內部控制意識與整體素質。

附表：

相關制度程序的電子文檔目錄

第三篇：集團股份有限公司內部控制制度(DOC)

****集團股份有限公司內部控制制度 1.總 則

為規范和加強****集團股份有限公司內部控制，提高公司經營管理水平和風險防范能力，保護

投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業內部控制基本

規范》、《深圳證券交易所股票上市規范運作指引》、等法律法規和《公司章程》規定，結合公司實際，制定本制度。

1.1 定義

本制度所稱內部控制，是指由公司董事會、監事會、管理層以及全體員工參與實施的、旨在實現控

制目標而提供合理保證的過程。

1.2 內部控制的目標是：

1.2.1 合理保證公司經營管理合法合規；

1.2.2 保障公司資產安全；

1.2.3 保證公司財務報告及相關信息真實完整；

1.2.4 提高經營效率和效果；

1.2.5 促進公司實現發展戰略。

1.3 應遵循的原則：

1.3.1 全面性原則。內部控制貫穿決策、執行和監督全過程，覆蓋公司及其所屬單位的各種業務和事

項。

1.3.2 重要性原則。內部控制在全面控制的基礎上，關注重要業務事項和高風險領域。

1.3.3 制衡性原則。內部控制在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督，同時兼顧運營效率。

1.3.4 適應性原則。內部控制與公司經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情

況的變化及時加以調整。

1.3.5 成本效益原則。內部控制權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實現有效控制。

1.4 內部控制包括下列基本要素：

1.4.1 內部環境。內部環境是企業實施內部控制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業文化等。

1.4.2 風險評估。風險評估是企業及時識別、系統分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。

1.4.3 控制活動?？刂苹顒邮瞧髽I根據風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內。

1.4.4 信息與溝通。信息與溝通是企業及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在企業內部、企業與外部之間進行有效溝通。

1.4.5 監督檢查。內部監督是企業對內部控制建立與實施情況進行監督檢查，評價內部控制的有效性，發現內部控制缺陷，應當及時加以改進。

2.內部環境

內部環境是實施內部控制體系的基礎，是有效實施內部控制的有力保障?？刂骗h境的情況決定了整

個機構高層管理者的態度與基調，同時也自上而下地影響了整個機構的內部控制意識，公司須根據國家

有關法律法規和公司章程，建立規范的公司治理結構和議事規則，明確決策、執行、監督等方面的職責

權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。主要包括公司治理結構、組織機構設置與權責分配、企業

文化、人力資源政策、內部審計機制、反舞弊機制、監管部門的參與等內容

2.1 股東大會是公司最高權力機構，依法行使企業經營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表

決權。

2.2 董事會對股東大會負責，依法行使企業的經營決策權。

2.3 監事會對股東大會負責，監督董事會、經理層及其他高級管理人員依法履行職責。

2.4 經理層及其他高級管理人員負責組織實施股東大會、董事會決議事項，主持企業的經營管理工作。

2.5 公司根據實際經營需要設置部門、投資并管理子公司。公司對子公司實施預算管理和監控管理，子公司負責各自的具體經營管理工作。

2.6 董事會負責內部控制的建立健全和有效實施。監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督。管

理層負責公司內部控制的日常運行。

2.7 公司在董事會下設立審計委員會。審計委員會負責審查公司內部控制，監督內部控制的有效實施

和內部控制自我評價情況，協調內部控制審計及其他相關事宜等。

2.8 公司編制內部控制管理手冊，使全體員工掌握內部機構設置、崗位職責、業務流程等情況，明確權責分配，正確行使職權。

2.9 公司應當加強內部審計工作，保證內部審計機構設置、人員配備和工作的獨立性。內部審計機構

應當結合內部審計工作，對內部控制的有效性進行監督檢查。內部審計機構對監督檢查中發現的內部控

制缺陷，應當按照企業內部審計工作程序進行報告；對監督檢查中發現的內部控制重大缺陷，有權直接

向董事會及其審計委員會、監事會報告。

2.10 公司制定和實施有利于公司可持續發展的人力資源政策。人力資源政策包括下列內容：

2.10.1 員工的聘用、培訓、勞動關系的終止與解除；

2.10.2 員工的薪酬、考核、晉升與獎懲；

2.10.3 關鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度；

2.10.4 掌握重要商業秘密的員工離崗的限制性規定；

2.10.5 有關人力資源管理的其他政策。

2.11 公司將職業道德修養和專業勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準，切實加強員工培訓和繼續教育，不斷提升員工素質。

2.12 公司須加強文化建設，培訓積極向上的價值觀和社會責任感，樹立現代管理觀念，強化風險意識。董事、監事及其他高級管理人員應當在公司文化建設中發揮主導作用。公司員工應當遵守員工行為守則，認真履行崗位職責。

2.13 公司須加強法制教育，增強董事、監事及其他高級管理人員和員工的法制觀念，嚴格依法決策、依法辦事、依法監督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。

3.風險評估

風險評估是指公司及時識別、系統分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。是及時識別、科學分析影響企業戰略和經營管理目標實現的各種不確定因素并采取應對策略的過程，是實施內部控制的重要環節和內容。風險管理策略選擇，是指董事會和管理層根據公司風險承

受能力和風險偏好選擇風險管理策略。

3.1 公司應當根據設定的控制目標，全面系統持續地收集相關信息，結合實際情況，及時進行風險評估。目標設定，是指董事會和管理層根據公司的風險偏好設定控制目標。

3.2 公司開展風險評估，應當準確識別與實現控制目標相關的內部風險和外部風險，確定相應的風險

承受度。

3.3 公司識別內部風險，重點關注下列因素：

3.3.1 董事、監事及其他高級管理人員的職業操守、員工專業勝任能力等人力資源因素；

3.3.2 組織機構、經營方式、資產管理、業務流程等管理因素；

3.3.3 研究開發、技術投入、信息技術運用等自主創新因素；

3.3.4 財務狀況、經營成果、現金流量等財務因素；

3.3.5 營運安全、員工健康、環境保護等安全環保因素；

3.3.6 其他有關內部風險因素。

3.4 公司識別外部風險，重點關注下列因素：

3.4.1 經濟形勢、產業政策、融資環境、市場競爭、資源供給等經濟因素；

3.4.2 法律法規、監管要求等法律因素；

3.4.3 安全穩定、文化傳統、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素；

3.4.4 技術進步、工藝改進等科學技術因素；

3.4.5 自然災害、環境狀況等自然環境因素；

3.4.6 其他有關外部風險因素。

3.5 公司應采用定性與定量相結合的方法，按照風險發生的可能性及其影響程度等，對識別的風險進行分析和排序，確定關注重點和優先控制的風險。

3.6 公司根據風險分析的結果，結合風險承受度，權衡風險與收益，確定風險應對策略。公司應當合理分析、準確掌握董事及其他高級管理人員、關鍵崗位員工的風險偏好，采取適當的控制措施，避免因個人風險偏好給公司經營帶來重大損失。

3.7 公司應當綜合運用風險規避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應對策略，實現對風險的有

效控制。

3.8 公司應當結合不同發展階段和業務拓展情況，持續收集與風險變化相關的信息，進行風險識別和風險分析，及時調整風險應對策略。風險管理策略的選擇，主要是指董事會和管理層根據公司風險承受力和風險偏好選擇風險管理策略。

4.控制活動

控制活動是根據風險評估結果、結合風險應對策略所采取的確保企業內部控制目標得以實現的方法

和手段，是實施內部控制的具體方式和載體。控制措施結合公司具體業務和事項的特點與要求制定，主要包括職責分工控制、授權控制、審核批準控制、預算控制、財產保護控制、會計系統控制、內部報告控制、經濟活動分析控制、績效考評控制、信息技術控制等內容。

4.1 控制方法

4.1.1 公司結合風險評估結果，通過手工控制與自動控制、預防性控制與發現性控制相結合的方法，運用不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制和

績效考評控制、重大風險預警機制和突發事件應急處理等控制措施，將風險控制在可承受度之內。

4.1.2 不相容職務分離控制是指公司全面系統地分析、梳理業務流程中所涉及的不相容職務，實施相

應的分離措施，形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。

4.1.3 授權審批控制是指公司根據常規授權和特別授權的規定，明確各崗位辦理業務和事項的權限范

圍、審批程序和相應責任。公司各級管理人員應當在授權范圍內行使職權和承擔責任。公司對于重大的業務和事項實行集體決策審批與聯簽制度。

4.1.4 會計系統控制是指公司嚴格執行國家統一的會計準則制度，加強會計基礎工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處理程序，保證會計資料真實完整。公司依法設置會計機構，配備會計從業人員。從事會計工作的人員，必須取得會計從業資格證書。

4.1.5 財產保護控制是指公司建立財產日常管理制度和定期清查制度，采取財產記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施，確保財產安全。公司須嚴格限制未經授權的人員接觸和處置財產。

4.1.6 公司實施預算管理制度，明確各預算責任主體在預算管理中的職責權限，規范預算的編制、審定、下達和執行程序，強化預算約束。

4.1.7 公司建立運營情況分析制度，經營層應當綜合運用生產、購銷、投資、籌資、財務等方面的信

息，定期開展運營情況分析，發現存在的問題，及時查明原因并加以改進。

4.1.8 公司逐步建立和實施與預算相結合的績效考評制度，科學設置并不斷優化考核指標體系，對公

司內部各預算責任主體和全體員工的業績進行定期考核和客觀評價，將考評結果作為確定員工薪酬以及

職務晉升、評優、降級、調崗、辭退等的依據。

4.1.9 公司建立重大風險預警機制和突發事件應急處理機制，明確風險預警標準，對可能發生的重大

風險或突發事件，制定應急預案、明確責任人員、規范處置程序，確保突發事件得到及時妥善處理。

4.2 控制流程

4.2.1 公司內部控制活動涵蓋公司所有的營運環節，包括但不限于：資金活動、銷售與收款、采購與付款、工程項目管理、資產管理、投資與并購、預算管理、研究與開發、擔保、財務報告與信息披露、人力資源管理、信息系統管理及公司層面管理等。

4.2.2 銷售與收款流程：包括銷售政策維護、客戶資質與信用管理、銷售價格管理、訂單處理、開出銷售發票、確認收入及應收賬款、收到現款及其記錄等。

4.2.3 采購與付款流程：包括供應商選擇與評估、供應商資質管理、采購價格管理、采購申請、處理采購單、驗收貨物、填寫驗收報告或處理退貨、記錄應付賬款、核準付款、支付現款及其記錄等。

4.2.4 存貨管理流程：包括庫存策略、庫存周轉、日常管理及盤點管理等。

4.2.5 質量管理流程：包括房地產產品質量體系、供應商資質審核、采購換退貨、客戶資質審核等。

4.2.6 項目管理流程：包括項目職責分工與授權管理、項目決策控制、項目概預算控制、項目價款支付與工程實施控制、項目竣工決算控制等。

4.2.7 資產管理流程：包括固定資產、無形資產等資產自建、購置、處置、維護、保管與記錄等。

4.2.8 投資與并購管理流程：包括選擇并購目標、評估投資回報、開展盡職調查、簽署合作協議、整合并購對象等。

4.2.9 預算管理流程：包括預算組織機構設立、預算政策制定、預算編制、預算分解、預算跟蹤分析、預算考核等。

4.2.10 資金管理流程：包括籌資計劃擬定、籌資計劃審批、籌資計劃實施、籌資協議簽署、籌資償付、籌資合同管理，以及現金和銀行存款的控制、票據及有關印章的管理等。

4.2.11 擔保管理流程：包括擔保計劃擬定與審批、擔保申請與執行、擔保記錄與期后跟蹤、監控、擔保期滿管理、擔保執行分析等。

4.2.12 財務報告與信息披露流程：包括會計核算方法、會計科目維護、會計憑證管理、財務報告與披露、關聯交易、會計資料管理等。

4.2.13 人力資源管理流程：包括人力資源規劃管理、薪酬管理、績效管理、培訓與發展管理等。

4.2.14 信息系統管理流程：包括信息戰略與規劃、信息組織架構與職責分工、信息風險評估和監控、信息項目開發、信息訪問安全、計算機日常維護和硬件管理等。

4.2.15 公司層面管理流程：包括董事會監督、審計委員會監督、反舞弊機制、內部審計、權責分配與授權、子公司控制、重大風險預警與突發應對等。

5.重大風險事項控制

5.1 控股子公司的風險控制

5.1.1 公司建立健全對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司股本結構、業務特征等的基礎上，督促其建立健全內部控制制度。

5.1.2 公司對控股子公司的管理控制，包括下列活動：

1)依法建立對控股子公司的控制架構，確定控股子公司章程的主要條款，選任董事、監事、經理及財務負責人。

2)根據公司的戰略規劃，協調控股子公司的經營策略和風險管理策略，督促控股子公司據以制定相關業務經營計劃、風險管理程序。

3)制定控股子公司重大事項的內部報告制度。重大事項包括但不限于：重大投資、收購（處置）資產、對外擔保、提供財務資助、重大籌融資、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同等等。

4)定期取得控股子公司財務報告和管理報告，并根據相關規定，委托會計師事務所審計控股子公司的財務報告。

5.1.3 定期取得并分析控股子公司財務報告和管理報告，包括營運報告、產銷存報表、資產負債報表、損益報表、現金流量報表等；

5.1.4 對控股公司實施定期內部審計，并對內部控制制度的實施及其檢查監督工作進行評價。

5.1.5 公司的控股子公司同時控股其他公司的，參照本制度要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控

制制度。

5.2 關聯交易控制

5.2.1 公司的關聯交易應遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。

5.2.2 公司應按關聯交易制度規定，執行公司股東大會、董事會、管理層對關聯交易事項審批權限、關聯交易事項的審批程序和回避表決的要求。

5.2.3 公司應參照《深圳證券交易所股票上市規范運作指引》及其他有關規定，確定公司關聯方名單，并及時予以更新，確保關聯方名單真實、準確、完整。公司及下屬控股子公司在發生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯方名單，審慎判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易，應在各自權限內履行審批、報告義務。

5.2.4 公司審議需獨立董事事前認可的關聯交易事項時，前條所述相關人員應于第一時間通過董事會秘書將相關材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據。

5.2.5 公司在召開董事會審議關聯交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒關聯董事須回避表決。關聯董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應要求關聯董事予以回避。公司股東大會在審議關聯交

易事項時，公司董事會及見證律師應在股東投票前，提醒關聯股東須回避表決。

5.2.6 公司在審議關聯交易事項時，應做到：

1)詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

2)詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方；

3)根據充分的定價依據確定交易價格；

4)遵循《深圳證券交易所股票上市規范運作指引》的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行審計或評估。公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯交易事項進行審議并做出決定。公司與關聯方之間的交易應簽訂書面協議，明確交易雙方的權利義務及法律責任。

公司董事、監事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司發生因關聯方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。

5.3 對外擔保控制

5.3.1 公司對外擔保應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。

5.3.2 公司應根據《公司法》等有關法律、法規以及《深圳證券交易所股票上市規范運作指引》和《公

司章程》的規定，執行《公司擔保業務管理制度》中關于擔保事項的審批權限，以及違反審批權限和審

議程序的責任追究機制。

5.3.3 公司應調查被擔保人的經營和信譽情況。董事會應認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀

況、行業前景和信用情況，審慎依法做出決定。公司可在必要時聘請外部專業機構對實施對外擔保的風

險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據。

5.3.4 公司對外擔保應盡可能要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執行性。

5.3.5 公司獨立董事應在報告中，對公司累計和當期對外擔保情況進行專項說明，并發表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發現異常，應及時向董事

會和監管部門報告并公告。

5.3.6 公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。在合同管理過程中，一旦發現未經董

事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應及時向董事會和監事會報告。

5.3.7 公司應指派專人持續關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化

等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程

度。

5.3.8 對外擔保的債務到期后，公司應督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按

時履行義務，公司應及時采取必要的補救措施。

5.3.9 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續為其提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。

5.3.10 公司控股子公司的對外擔保比照上述規定執行。公司控股子公司應在其董事會與股東大會做出決議后，及時通知公司按規定履行信息披露義務。

5.4 募集資金使用控制

5.4.1 公司募集資金的使用應遵循規范、安全、高效、透明的原則遵守承諾，注重使用效益。

5.4.2 公司應根據中國證監會有關法律、法規和公司《募集資金管理制度》，執行募集資金存儲、審批、使用、變更、監督和責任追究等規定。公司對募集資金的使用應嚴格履行審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書、募集說明書承諾或股東大會批準的用途使用，確保按項目預算投入募集資

金投資項目。

5.4.3 公司應當在每個會計結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在報告中作相應披露。

5.5 重大投資控制

5.5.1 公司重大投資的內部控制應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。

5.5.2 公司應根據《證券法》、《公司法》等有關法律、法規以及《深圳證券交易所股票上市規范運

作指引》和《公司章程》的規定，執行股東大會、董事會對重大投資的審批權限以及相應的審議程序。公司委托理財事項應由公司董事會或股東大會審議批準，不得將委托理財審批權授予公司董事個人或經營管理層行使。

5.5.3 公司應指定部門負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究

和評估，監督重大投資項目的執行進展，如發現投資項目出現異常情況，應及時向公司董事會報告。

5.5.4 公司進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產品投資的，應制定嚴格的決策程序、報告制度和監控措施，并根據公司的風險承受能力，限定公司的衍生產品投資規模。

5.5.5 公司董事會定期了解重大投資項目的執行進展和投資效益情況，如出現未按計劃投資、未能實

現項目預期收益、投資發生損失等情況，公司董事會應查明原因，追究有關人員的責任。

5.6 信息披露控制

5.6.1 公司應根據《深圳證券交易所股票上市規范運作指引》和《公司信息披露事務管理制度》的規定，履行信息披露職責與程序。董事會秘書為公司對外發布信息的主要聯系人。

5.6.2 當出現、發生或即將發生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或事件時，負有報告義務的責任人應及時將相關信息向公司董事會和董事會秘書進行報告；當董事會秘書需了

解重大事項的情況和進展時，相關部門（包括公司控股子公司）及人員應予以積極配合和協助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關資料。

5.6.3 公司應按照《上市公司投資者關系管理指引》等規定，規范公司對外接待、路演等投資者關系

活動，確保信息披露的公平性。

5.6.4 公司應建立重大信息的內部保密制度。因工作關系了解到相關信息的人員，在該信息尚未公開之前，知情人填寫內幕信息登記表，內幕信息知情人負有保密義務。如信息不能保密或已經泄漏，公司應采取及時向監管部門報告和對外披露的措施。

5.6.5 公司董事會秘書應對上報的內部重大信息進行分析和判斷，如按規定需要履行信息披露義務的，董事會秘書應及時向董事會報告、提請董事會履行相應程序并對外披露。

5.7 控股股東及關聯方占用公司資金的內部控制

5.7.1 公司應防止控股股東及關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資產，公司不得將資

金以下列方式直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：

1)有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；

2)通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；

3)委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；

4)為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

5)代控股股東及其他關聯方償還債務；

6)中國證監會認定的其他方式。

5.7.2 公司按照監管部門對關聯交易的相關規定實施公司與控股股東及關聯方的關聯交易行為。

5.7.3 公司嚴格防止控股股東、關聯方及其附屬公司的非經營資金占用的行為，并持續建立防止控股股東非經營性資金占用的長效機制?？毓晒蓶|及關聯方不得以前清后欠、期間發生、期末返還，通過非

關聯方占用資金以及中國證監會認定的其他方式變相占用資金。公司財務管理部門和審計部門應分別定

期檢查公司及下屬子公司與控股股東、關聯方及其附屬公司非經營性資金往來情況，杜絕控股股東、關

聯方及其附屬公司的非經營性資金占用情況的發生。

5.7.4 公司董事會按照權限和職責審議批準公司與控股股東及關聯方通過采購、銷售等生產經營環節

產生的關聯交易行為。公司與控股股東及關聯方有關的貨幣資金支付嚴格按照資金審批和支付的流程進

行管理。

5.7.5 公司發生控股股東及關聯方侵占公司資產、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會

應采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。

5.7.6 當控股股東及關聯方拒不糾正時，公司董事會應及時向證券監管部門報備，并對控股股東及關

聯方提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權益。

5.7.7 公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產時，公司董事會視情

節輕重對直接責任人予以處分，對負有嚴重責任的董事予以罷免。

6.信息與溝通

信息與溝通是及時、準確、完整地收集與公司經營管理相關的各種信息，并使這些信息以適當的方式在公司有關層級之間進行及時傳遞、有效溝通和正確應用的過程，是實施內部控制的重要條件。

6.1 公司應建立信息與溝通制度，明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序，建立明確的管理

報告體系，確保信息及時溝通，促進內部控制有效運行。

6.2 公司對收集的各種內部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，提高信息的有用性。

6.3 公司內部控制部門須將內部控制相關信息在公司內部各管理級次、責任單位、業務環節之間進行

溝通和反饋，相關職能部門將公司與外部投資者、債權人、客戶、供應商、中介機構和監管部門等有關方面之間進行溝通和反饋。信息溝通過程中發現的問題，應當及時報告并加以解決。重要信息應當及時

傳遞給董事會、監事會和經營層。

6.4 公司將利用信息技術促進信息的集成與共享，充分發揮信息技術在信息與溝通中的作用。公司加強對信息系統開發與維護、訪問與變更、數據輸入與輸出、文件儲存與保管、網絡安全等方面的控制，保證信息系統安全穩定運行。

6.5 公司建立反舞弊機制，堅持懲防并舉、重在預防的原則，明確反舞弊工作的重點領域、關鍵環節

和有關機構在反舞弊工作中的職責權限，規范舞弊案件的舉報、調查、處理、報告和補救程序。公司至少應當將下列情形作為反舞弊工作的重點：

6.5.1 未經授權或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產，牟取不當利益；

6.5.2 在財務會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等；

6.5.3 董事、監事及其他高級管理人員濫用職權；

6.5.4 機構或人員串通舞弊。

6.6 建立舉報投訴制度和舉報人保護制度，設置舉報專線，明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結要求，確保舉報、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。舉報投訴制度和舉報人保護制度應當及時傳

達至全體員工。

7.內部控制的檢查監督和披露

檢查與監督是公司對其內部控制制度的健全性、合理性和有效性進行監督檢查與評估，形成書面報告并做出相應處理的過程，是實施內部控制的重要保證。

7.1 公司應對內控制度的落實情況進行定期的和日常的、專項的檢查。董事會及管理層應通過內控制度的檢查監督，發現內控制度是否存在缺陷和實施中是否存在問題，并及時予以改進，確保內控制度的有效實施。

7.2 公司應制定內部控制檢查監督辦法，該辦法至少包括如下內容：

7.2.1 董事會或相關機構對內部控制檢查監督的授權；

7.2.2 公司各部門及下屬機構對內部控制檢查監督的配合義務；

7.2.3 內部控制檢查監督的項目、時間、程序及方法；

7.2.4 內部控制檢查監督工作報告的方式；

7.2.5 內部控制檢查監督工作相關責任的劃分；

7.2.6 內部控制檢查監督工作的激勵制度。

7.3 公司應根據自身經營特點制定內部控制檢查監督計劃，并作為評價內部控制運行情況的依據。公司應將收購和出售資產、關聯交易、從事衍生品交易、提供財務資助、為他人提供擔保、募集資

金使用、委托理財等重大事項作為內部控制檢查監督計劃的必備事項。

7.4 公司董事會審計委員會對內部控制檢查監督工作進行指導，并審閱檢查監督部門提交的內部控制檢查監督工作報告。

7.5 審計部門對公司內部控制運行情況進行檢查監督，并將檢查中發現的內部控制缺陷和異常事項、改進建議及解決進展情況等形成內部審計報告，向董事會和列席監事通報。

7.6 審計部門如發現公司存在重大異常情況，可能或已經遭受重大損失時，應立即報告公司董事會并抄報監事會。公司董事會應提出切實可行的解決措施，必要時及時報告深圳證券交易所并公告。

7.7 檢查監督工作人員對于檢查中發現的內部控制缺陷及實施中存在的問題，須在內部控制檢查監督工作報告中據實反映，并在報告后進行追蹤，以確定相關部門已采取適當的改進措施。

7.8 檢查、監督過程中發現的內部控制缺陷及實施中存在的問題，將列為各部門績效考核的重要項目。對已發現的重大缺陷，追究相關單位或者責任人的責任。內部控制檢查監督的工作資料，保存時間不少于十年。

7.9 公司董事會審計委員會須根據內部控制檢查監督工作報告及相關信息評價公司內部控制的建立

和實施情況，形成內部控制自我評估報告。公司董事會依據有關監管部門的要求，在審議財務報告等事項的同時，對公司內部控制自我評估報告形成決議，并與報告同時對外披露。

7.10 內部控制自我評估報告至少應包括如下內容：

7.10.1 內部控制制度是否建立健全。

7.10.2 內部控制制度是否有效實施。

7.10.3 內部控制控制檢查監督工作的情況。

7.10.4 內部控制制度及其實施過程中出現的重大風險及其處理情況。

7.10.5 對本內部控制檢查監督工作計劃完成情況的評價。

7.10.6 完善內部控制制度的有關措施。

7.10.7 下一內部控制有關工作計劃。

7.11 公司按照監管要求聘請外部審計機構對內部控制設計和運行情況進行審計。內部控制審計

報告與公司報告，董事會內部控制評價報告一同公開披露。

7.12 注冊會計師對公司內部控制有效性表示異議的，公司董事會、監事會應針對該審核意見涉及事項做出專項說明，專項說明至少應包括以下內容：

7.12.1 異議事項的基本情況；

7.12.2 該事項對公司內部控制有效性的影響程度；

7.12.3 公司董事會、監事會對該事項的意見；

7.12.4 消除該事項及其影響的可能性；

7.12.5 消除該事項及其影響的具體措施。

8.附則

8.1 遺漏與沖突

本制度未盡事宜或與法律、法規、規章、公司章程、政府規范性文件指引有沖突的，以法律、法規、規章、公司章程、政府規范性文件指引的規定為準。

8.2 解釋

本制度由公司董事會辦公室會同風險控制部門負責解釋。

8.3 生效

本制度經公司董事會審議通過并經公司發布后生效。

第四篇：中天城投集團股份有限公司內部控制制度

中天城投集團股份有限公司內部控制制度

1.總 則

為規范和加強中天城投集團股份有限公司內部控制，提高公司經營管理水平和風險防范能力，保護 投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業內部控制基本 規范》、《深圳證券交易所股票上市規范運作指引》、等法律法規和《公司章程》規定，結合公司實際，制定本制度。

1.1 定義

本制度所稱內部控制，是指由公司董事會、監事會、管理層以及全體員工參與實施的、旨在實現控 制目標而提供合理保證的過程。

1.2 內部控制的目標是：

1.2.1合理保證公司經營管理合法合規；

1.2.2保障公司資產安全；

1.2.3保證公司財務報告及相關信息真實完整；

1.2.4提高經營效率和效果；

1.2.5促進公司實現發展戰略。

1.3 應遵循的原則：

1.3.1全面性原則。內部控制貫穿決策、執行和監督全過程，覆蓋公司及其所屬單位的各種業務和事 項。

1.3.2重要性原則。內部控制在全面控制的基礎上，關注重要業務事項和高風險領域。

1.3.3制衡性原則。內部控制在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相 互監督，同時兼顧運營效率。

1.3.4適應性原則。內部控制與公司經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情 況的變化及時加以調整。

1.3.5成本效益原則。內部控制權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實現有效控制。

1.4 內部控制包括下列基本要素：

1.4.1內部環境。內部環境是企業實施內部控制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業文化等。

1.4.2風險評估。風險評估是企業及時識別、系統分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。

1.4.3控制活動?？刂苹顒邮瞧髽I根據風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受度 之內。

1.4.4信息與溝通。信息與溝通是企業及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在 企業內部、企業與外部之間進行有效溝通。

1.4.5監督檢查。內部監督是企業對內部控制建立與實施情況進行監督檢查，評價內部控制的有效性，發現內部控制缺陷，應當及時加以改進。

2.內部環境

內部環境是實施內部控制體系的基礎，是有效實施內部控制的有力保障。控制環境的情況決定了整 個機構高層管理者的態度與基調，同時也自上而下地影響了整個機構的內部控制意識，公司須根據國家 中天城投集團股份有限公司內部控制制度

有關法律法規和公司章程，建立規范的公司治理結構和議事規則，明確決策、執行、監督等方面的職責 權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。主要包括公司治理結構、組織機構設置與權責分配、企業 文化、人力資源政策、內部審計機制、反舞弊機制、監管部門的參與等內容

2.1 股東大會是公司最高權力機構，依法行使企業經營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表 決權。

2.2 董事會對股東大會負責，依法行使企業的經營決策權。

2.3 監事會對股東大會負責，監督董事會、經理層及其他高級管理人員依法履行職責。

2.4 經理層及其他高級管理人員負責組織實施股東大會、董事會決議事項，主持企業的經營管理工作。

2.5 公司根據實際經營需要設置部門、投資并管理子公司。公司對子公司實施預算管理和監控管理，子公司負責各自的具體經營管理工作。

2.6 董事會負責內部控制的建立健全和有效實施。監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督。管 理層負責公司內部控制的日常運行。

2.7 公司在董事會下設立審計委員會。審計委員會負責審查公司內部控制，監督內部控制的有效實施 和內部控制自我評價情況，協調內部控制審計及其他相關事宜等。

2.8 公司編制內部控制管理手冊，使全體員工掌握內部機構設置、崗位職責、業務流程等情況，明確 權責分配，正確行使職權。

2.9 公司應當加強內部審計工作，保證內部審計機構設置、人員配備和工作的獨立性。內部審計機構 應當結合內部審計工作，對內部控制的有效性進行監督檢查。內部審計機構對監督檢查中發現的內部控 制缺陷，應當按照企業內部審計工作程序進行報告；對監督檢查中發現的內部控制重大缺陷，有權直接 向董事會及其審計委員會、監事會報告。

2.10 公司制定和實施有利于公司可持續發展的人力資源政策。人力資源政策包括下列內容：

2.10.1 員工的聘用、培訓、勞動關系的終止與解除；

2.10.2 員工的薪酬、考核、晉升與獎懲；

2.10.3 關鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度；

2.10.4 掌握重要商業秘密的員工離崗的限制性規定；

2.10.5 有關人力資源管理的其他政策。

2.11 公司將職業道德修養和專業勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準，切實加強員工培訓和繼 續教育，不斷提升員工素質。

2.12 公司須加強文化建設，培訓積極向上的價值觀和社會責任感，樹立現代管理觀念，強化風險意 識。董事、監事及其他高級管理人員應當在公司文化建設中發揮主導作用。公司員工應當遵守員工行為 守則，認真履行崗位職責。

2.13 公司須加強法制教育，增強董事、監事及其他高級管理人員和員工的法制觀念，嚴格依法決策、依法辦事、依法監督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。

3.風險評估

風險評估是指公司及時識別、系統分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險，合理確定風險 應對策略。是及時識別、科學分析影響企業戰略和經營管理目標實現的各種不確定因素并采取應對策略 的過程，是實施內部控制的重要環節和內容。風險管理策略選擇，是指董事會和管理層根據公司風險承 受能力和風險偏好選擇風險管理策略。

3.1 公司應當根據設定的控制目標，全面系統持續地收集相關信息，結合實際情況，及時進行風險評 估。目標設定，是指董事會和管理層根據公司的風險偏好設定控制目標。中天城投集團股份有限公司內部控制制度

3.2 公司開展風險評估，應當準確識別與實現控制目標相關的內部風險和外部風險，確定相應的風險 承受度。

3.3 公司識別內部風險，重點關注下列因素：

3.3.1董事、監事及其他高級管理人員的職業操守、員工專業勝任能力等人力資源因素；

3.3.2組織機構、經營方式、資產管理、業務流程等管理因素；

3.3.3研究開發、技術投入、信息技術運用等自主創新因素；

3.3.4財務狀況、經營成果、現金流量等財務因素；

3.3.5營運安全、員工健康、環境保護等安全環保因素；

3.3.6其他有關內部風險因素。

3.4 公司識別外部風險，重點關注下列因素：

3.4.1經濟形勢、產業政策、融資環境、市場競爭、資源供給等經濟因素；

3.4.2法律法規、監管要求等法律因素；

3.4.3安全穩定、文化傳統、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素；

3.4.4技術進步、工藝改進等科學技術因素；

3.4.5自然災害、環境狀況等自然環境因素；

3.4.6其他有關外部風險因素。

3.5 公司應采用定性與定量相結合的方法，按照風險發生的可能性及其影響程度等，對識別的風險進 行分析和排序，確定關注重點和優先控制的風險。

3.6 公司根據風險分析的結果，結合風險承受度，權衡風險與收益，確定風險應對策略。公司應當合 理分析、準確掌握董事及其他高級管理人員、關鍵崗位員工的風險偏好，采取適當的控制措施，避免因 個人風險偏好給公司經營帶來重大損失。

3.7 公司應當綜合運用風險規避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應對策略，實現對風險的有 效控制。

3.8 公司應當結合不同發展階段和業務拓展情況，持續收集與風險變化相關的信息，進行風險識別和 風險分析，及時調整風險應對策略。風險管理策略的選擇，主要是指董事會和管理層根據公司風險承受 力和風險偏好選擇風險管理策略。

4.控制活動

控制活動是根據風險評估結果、結合風險應對策略所采取的確保企業內部控制目標得以實現的方法 和手段，是實施內部控制的具體方式和載體?？刂拼胧┙Y合公司具體業務和事項的特點與要求制定，主 要包括職責分工控制、授權控制、審核批準控制、預算控制、財產保護控制、會計系統控制、內部報告 控制、經濟活動分析控制、績效考評控制、信息技術控制等內容。

4.1 控制方法

4.1.1公司結合風險評估結果，通過手工控制與自動控制、預防性控制與發現性控制相結合的方法，運用不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制和 績效考評控制、重大風險預警機制和突發事件應急處理等控制措施，將風險控制在可承受度之內。

4.1.2不相容職務分離控制是指公司全面系統地分析、梳理業務流程中所涉及的不相容職務，實施相 應的分離措施，形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。

4.1.3授權審批控制是指公司根據常規授權和特別授權的規定，明確各崗位辦理業務和事項的權限范 圍、審批程序和相應責任。公司各級管理人員應當在授權范圍內行使職權和承擔責任。公司對于重大的 業務和事項實行集體決策審批與聯簽制度。中天城投集團股份有限公司內部控制制度

4.1.4會計系統控制是指公司嚴格執行國家統一的會計準則制度，加強會計基礎工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處理程序，保證會計資料真實完整。公司依法設置會計機構，配備會計從業 人員。從事會計工作的人員，必須取得會計從業資格證書。

4.1.5財產保護控制是指公司建立財產日常管理制度和定期清查制度，采取財產記錄、實物保管、定 期盤點、賬實核對等措施，確保財產安全。公司須嚴格限制未經授權的人員接觸和處置財產。

4.1.6公司實施預算管理制度，明確各預算責任主體在預算管理中的職責權限，規范預算的編制、審 定、下達和執行程序，強化預算約束。

4.1.7公司建立運營情況分析制度，經營層應當綜合運用生產、購銷、投資、籌資、財務等方面的信 息，定期開展運營情況分析，發現存在的問題，及時查明原因并加以改進。

4.1.8公司逐步建立和實施與預算相結合的績效考評制度，科學設置并不斷優化考核指標體系，對公 司內部各預算責任主體和全體員工的業績進行定期考核和客觀評價，將考評結果作為確定員工薪酬以及 職務晉升、評優、降級、調崗、辭退等的依據。

4.1.9公司建立重大風險預警機制和突發事件應急處理機制，明確風險預警標準，對可能發生的重大 風險或突發事件，制定應急預案、明確責任人員、規范處置程序，確保突發事件得到及時妥善處理。

4.2 控制流程

4.2.1公司內部控制活動涵蓋公司所有的營運環節，包括但不限于：資金活動、銷售與收款、采購與 付款、工程項目管理、資產管理、投資與并購、預算管理、研究與開發、擔保、財務報告與信息披露、人力資源管理、信息系統管理及公司層面管理等。

4.2.2銷售與收款流程：包括銷售政策維護、客戶資質與信用管理、銷售價格管理、訂單處理、開出 銷售發票、確認收入及應收賬款、收到現款及其記錄等。

4.2.3采購與付款流程：包括供應商選擇與評估、供應商資質管理、采購價格管理、采購申請、處理 采購單、驗收貨物、填寫驗收報告或處理退貨、記錄應付賬款、核準付款、支付現款及其記錄等。

4.2.4存貨管理流程：包括庫存策略、庫存周轉、日常管理及盤點管理等。

4.2.5質量管理流程：包括房地產產品質量體系、供應商資質審核、采購換退貨、客戶資質審核等。

4.2.6項目管理流程：包括項目職責分工與授權管理、項目決策控制、項目概預算控制、項目價款支 付與工程實施控制、項目竣工決算控制等。

4.2.7資產管理流程：包括固定資產、無形資產等資產自建、購置、處置、維護、保管與記錄等。

4.2.8投資與并購管理流程：包括選擇并購目標、評估投資回報、開展盡職調查、簽署合作協議、整 合并購對象等。

4.2.9預算管理流程：包括預算組織機構設立、預算政策制定、預算編制、預算分解、預算跟蹤分析、預算考核等。

4.2.10 資金管理流程：包括籌資計劃擬定、籌資計劃審批、籌資計劃實施、籌資協議簽署、籌資償 付、籌資合同管理，以及現金和銀行存款的控制、票據及有關印章的管理等。

4.2.11 擔保管理流程：包括擔保計劃擬定與審批、擔保申請與執行、擔保記錄與期后跟蹤、監控、擔保期滿管理、擔保執行分析等。

4.2.12 財務報告與信息披露流程：包括會計核算方法、會計科目維護、會計憑證管理、財務報告與 披露、關聯交易、會計資料管理等。

4.2.13 人力資源管理流程：包括人力資源規劃管理、薪酬管理、績效管理、培訓與發展管理等。

4.2.14 信息系統管理流程：包括信息戰略與規劃、信息組織架構與職責分工、信息風險評估和監控、信息項目開發、信息訪問安全、計算機日常維護和硬件管理等。中天城投集團股份有限公司內部控制制度

4.2.15 公司層面管理流程：包括董事會監督、審計委員會監督、反舞弊機制、內部審計、權責分配 與授權、子公司控制、重大風險預警與突發應對等。

5.重大風險事項控制

5.1 控股子公司的風險控制

5.1.1公司建立健全對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司股本結構、業務特征 等的基礎上，督促其建立健全內部控制制度。

5.1.2公司對控股子公司的管理控制，包括下列活動：

1)依法建立對控股子公司的控制架構，確定控股子公司章程的主要條款，選任董事、監事、經理及 財務負責人。

2)根據公司的戰略規劃，協調控股子公司的經營策略和風險管理策略，督促控股子公司據以制定相 關業務經營計劃、風險管理程序。

3)制定控股子公司重大事項的內部報告制度。重大事項包括但不限于：重大投資、收購（處置）資 產、對外擔保、提供財務資助、重大籌融資、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同等等。

4)定期取得控股子公司財務報告和管理報告，并根據相關規定，委托會計師事務所審計控股子公司 的財務報告。

5.1.3定期取得并分析控股子公司財務報告和管理報告，包括營運報告、產銷存報表、資產負債報表、損益報表、現金流量報表等；

5.1.4對控股公司實施定期內部審計，并對內部控制制度的實施及其檢查監督工作進行評價。

5.1.5公司的控股子公司同時控股其他公司的，參照本制度要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控 制制度。

5.2 關聯交易控制

5.2.1公司的關聯交易應遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其 他股東的利益。

5.2.2公司應按關聯交易制度規定，執行公司股東大會、董事會、管理層對關聯交易事項審批權限、關聯交易事項的審批程序和回避表決的要求。

5.2.3公司應參照《深圳證券交易所股票上市規范運作指引》及其他有關規定，確定公司關聯方名單，并及時予以更新，確保關聯方名單真實、準確、完整。公司及下屬控股子公司在發生交易活動時，相關 責任人應仔細查閱關聯方名單，審慎判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易，應在各自權限內履行 審批、報告義務。

5.2.4公司審議需獨立董事事前認可的關聯交易事項時，前條所述相關人員應于第一時間通過董事會 秘書將相關材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據。

5.2.5公司在召開董事會審議關聯交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒關聯董事須回避表決。關聯董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應要求關聯董事予以回避。公司股東大會在審議關聯交 易事項時，公司董事會及見證律師應在股東投票前，提醒關聯股東須回避表決。

5.2.6公司在審議關聯交易事項時，應做到：

1)詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利 瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

2)詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方；

3)根據充分的定價依據確定交易價格； 中天城投集團股份有限公司內部控制制度

4)遵循《深圳證券交易所股票上市規范運作指引》的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構對 交易標的進行審計或評估。公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗 的關聯交易事項進行審議并做出決定。

公司與關聯方之間的交易應簽訂書面協議，明確交易雙方的權利義務及法律責任。

公司董事、監事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯方挪用資金等侵占公司利益的問題。

公司發生因關聯方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公 司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。

5.3 對外擔?？刂?/p>

5.3.1公司對外擔保應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。

5.3.2公司應根據《公司法》等有關法律、法規以及《深圳證券交易所股票上市規范運作指引》和《公 司章程》的規定，執行《公司擔保業務管理制度》中關于擔保事項的審批權限，以及違反審批權限和審 議程序的責任追究機制。

5.3.3公司應調查被擔保人的經營和信譽情況。董事會應認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀 況、行業前景和信用情況，審慎依法做出決定。公司可在必要時聘請外部專業機構對實施對外擔保的風 險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據。

5.3.4公司對外擔保應盡可能要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保 的可執行性。

5.3.5公司獨立董事應在報告中，對公司累計和當期對外擔保情況進行專項說明，并發表獨立意 見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發現異常，應及時向董事 會和監管部門報告并公告。

5.3.6公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行 核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。在合同管理過程中，一旦發現未經董 事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應及時向董事會和監事會報告。

5.3.7公司應指派專人持續關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定 期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化 等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程 度。

5.3.8對外擔保的債務到期后，公司應督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按 時履行義務，公司應及時采取必要的補救措施。

5.3.9公司擔保的債務到期后需展期并需繼續為其提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保 審批程序。

5.3.10 公司控股子公司的對外擔保比照上述規定執行。公司控股子公司應在其董事會與股東大會做 出決議后，及時通知公司按規定履行信息披露義務。

5.4 募集資金使用控制

5.4.1公司募集資金的使用應遵循規范、安全、高效、透明的原則遵守承諾，注重使用效益。

5.4.2公司應根據中國證監會有關法律、法規和公司《募集資金管理制度》，執行募集資金存儲、審 批、使用、變更、監督和責任追究等規定。公司對募集資金的使用應嚴格履行審批程序和管理流程，保 證募集資金按照招股說明書、募集說明書承諾或股東大會批準的用途使用，確保按項目預算投入募集資 金投資項目。

中天城投集團股份有限公司內部控制制度

5.4.3公司應當在每個會計結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在報告中作相 應披露。

5.5 重大投資控制

5.5.1公司重大投資的內部控制應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效 益。

5.5.2公司應根據《證券法》、《公司法》等有關法律、法規以及《深圳證券交易所股票上市規范運 作指引》和《公司章程》的規定，執行股東大會、董事會對重大投資的審批權限以及相應的審議程序。公司委托理財事項應由公司董事會或股東大會審議批準，不得將委托理財審批權授予公司董事個人或經 營管理層行使。

5.5.3公司應指定部門負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究 和評估，監督重大投資項目的執行進展，如發現投資項目出現異常情況，應及時向公司董事會報告。

5.5.4公司進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產品投資的，應制定嚴 格的決策程序、報告制度和監控措施，并根據公司的風險承受能力，限定公司的衍生產品投資規模。

5.5.5公司董事會定期了解重大投資項目的執行進展和投資效益情況，如出現未按計劃投資、未能實 現項目預期收益、投資發生損失等情況，公司董事會應查明原因，追究有關人員的責任。

5.6 信息披露控制

5.6.1公司應根據《深圳證券交易所股票上市規范運作指引》和《公司信息披露事務管理制度》的規 定，履行信息披露職責與程序。董事會秘書為公司對外發布信息的主要聯系人。

5.6.2當出現、發生或即將發生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或事件 時，負有報告義務的責任人應及時將相關信息向公司董事會和董事會秘書進行報告；當董事會秘書需了 解重大事項的情況和進展時，相關部門（包括公司控股子公司）及人員應予以積極配合和協助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關資料。

5.6.3公司應按照《上市公司投資者關系管理指引》等規定，規范公司對外接待、路演等投資者關系 活動，確保信息披露的公平性。

5.6.4公司應建立重大信息的內部保密制度。因工作關系了解到相關信息的人員，在該信息尚未公開 之前，知情人填寫內幕信息登記表，內幕信息知情人負有保密義務。如信息不能保密或已經泄漏，公司 應采取及時向監管部門報告和對外披露的措施。

5.6.5公司董事會秘書應對上報的內部重大信息進行分析和判斷，如按規定需要履行信息披露義務的，董事會秘書應及時向董事會報告、提請董事會履行相應程序并對外披露。

5.7 控股股東及關聯方占用公司資金的內部控制

5.7.1公司應防止控股股東及關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資產，公司不得將資 金以下列方式直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：

1)有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；

2)通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；

3)委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；

4)為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

5)代控股股東及其他關聯方償還債務；

6)中國證監會認定的其他方式。

5.7.2公司按照監管部門對關聯交易的相關規定實施公司與控股股東及關聯方的關聯交易行為。中天城投集團股份有限公司內部控制制度

5.7.3公司嚴格防止控股股東、關聯方及其附屬公司的非經營資金占用的行為，并持續建立防止控股 股東非經營性資金占用的長效機制?？毓晒蓶|及關聯方不得以前清后欠、期間發生、期末返還，通過非 關聯方占用資金以及中國證監會認定的其他方式變相占用資金。公司財務管理部門和審計部門應分別定 期檢查公司及下屬子公司與控股股東、關聯方及其附屬公司非經營性資金往來情況，杜絕控股股東、關 聯方及其附屬公司的非經營性資金占用情況的發生。

5.7.4公司董事會按照權限和職責審議批準公司與控股股東及關聯方通過采購、銷售等生產經營環節 產生的關聯交易行為。公司與控股股東及關聯方有關的貨幣資金支付嚴格按照資金審批和支付的流程進 行管理。

5.7.5公司發生控股股東及關聯方侵占公司資產、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會 應采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。

5.7.6當控股股東及關聯方拒不糾正時，公司董事會應及時向證券監管部門報備，并對控股股東及關 聯方提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權益。

5.7.7公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產時，公司董事會視情 節輕重對直接責任人予以處分，對負有嚴重責任的董事予以罷免。

6.信息與溝通

信息與溝通是及時、準確、完整地收集與公司經營管理相關的各種信息，并使這些信息以適當的方 式在公司有關層級之間進行及時傳遞、有效溝通和正確應用的過程，是實施內部控制的重要條件。

6.1 公司應建立信息與溝通制度，明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序，建立明確的管理 報告體系，確保信息及時溝通，促進內部控制有效運行。

6.2 公司對收集的各種內部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，提高信息的有用性。

6.3 公司內部控制部門須將內部控制相關信息在公司內部各管理級次、責任單位、業務環節之間進行 溝通和反饋，相關職能部門將公司與外部投資者、債權人、客戶、供應商、中介機構和監管部門等有關 方面之間進行溝通和反饋。信息溝通過程中發現的問題，應當及時報告并加以解決。重要信息應當及時 傳遞給董事會、監事會和經營層。

6.4 公司將利用信息技術促進信息的集成與共享，充分發揮信息技術在信息與溝通中的作用。公司加 強對信息系統開發與維護、訪問與變更、數據輸入與輸出、文件儲存與保管、網絡安全等方面的控制，保證信息系統安全穩定運行。

6.5 公司建立反舞弊機制，堅持懲防并舉、重在預防的原則，明確反舞弊工作的重點領域、關鍵環節 和有關機構在反舞弊工作中的職責權限，規范舞弊案件的舉報、調查、處理、報告和補救程序。公司至 少應當將下列情形作為反舞弊工作的重點：

6.5.1未經授權或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產，牟取不當利益；

6.5.2在財務會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等；

6.5.3董事、監事及其他高級管理人員濫用職權；

6.5.4機構或人員串通舞弊。

6.6 建立舉報投訴制度和舉報人保護制度，設置舉報專線，明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結 要求，確保舉報、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。舉報投訴制度和舉報人保護制度應當及時傳 達至全體員工。

7.內部控制的檢查監督和披露

檢查與監督是公司對其內部控制制度的健全性、合理性和有效性進行監督檢查與評估，形成書面報 告并做出相應處理的過程，是實施內部控制的重要保證。中天城投集團股份有限公司內部控制制度

7.1 公司應對內控制度的落實情況進行定期的和日常的、專項的檢查。董事會及管理層應通過內控制 度的檢查監督，發現內控制度是否存在缺陷和實施中是否存在問題，并及時予以改進，確保內控制度的 有效實施。

7.2 公司應制定內部控制檢查監督辦法，該辦法至少包括如下內容：

7.2.1董事會或相關機構對內部控制檢查監督的授權；

7.2.2公司各部門及下屬機構對內部控制檢查監督的配合義務；

7.2.3內部控制檢查監督的項目、時間、程序及方法；

7.2.4內部控制檢查監督工作報告的方式；

7.2.5內部控制檢查監督工作相關責任的劃分；

7.2.6內部控制檢查監督工作的激勵制度。

7.3 公司應根據自身經營特點制定內部控制檢查監督計劃，并作為評價內部控制運行情況的依 據。公司應將收購和出售資產、關聯交易、從事衍生品交易、提供財務資助、為他人提供擔保、募集資 金使用、委托理財等重大事項作為內部控制檢查監督計劃的必備事項。

7.4 公司董事會審計委員會對內部控制檢查監督工作進行指導，并審閱檢查監督部門提交的內部控制 檢查監督工作報告。

7.5 審計部門對公司內部控制運行情況進行檢查監督，并將檢查中發現的內部控制缺陷和異常事項、改進建議及解決進展情況等形成內部審計報告，向董事會和列席監事通報。

7.6 審計部門如發現公司存在重大異常情況，可能或已經遭受重大損失時，應立即報告公司董事會并 抄報監事會。公司董事會應提出切實可行的解決措施，必要時及時報告深圳證券交易所并公告。

7.7 檢查監督工作人員對于檢查中發現的內部控制缺陷及實施中存在的問題，須在內部控制檢查監督 工作報告中據實反映，并在報告后進行追蹤，以確定相關部門已采取適當的改進措施。

7.8 檢查、監督過程中發現的內部控制缺陷及實施中存在的問題，將列為各部門績效考核的重要項目。對已發現的重大缺陷，追究相關單位或者責任人的責任。內部控制檢查監督的工作資料，保存時間不少 于十年。

7.9 公司董事會審計委員會須根據內部控制檢查監督工作報告及相關信息評價公司內部控制的建立 和實施情況，形成內部控制自我評估報告。公司董事會依據有關監管部門的要求，在審議財務報告 等事項的同時，對公司內部控制自我評估報告形成決議，并與報告同時對外披露。

7.10 內部控制自我評估報告至少應包括如下內容：

7.10.1 內部控制制度是否建立健全。

7.10.2 內部控制制度是否有效實施。

7.10.3 內部控制控制檢查監督工作的情況。

7.10.4 內部控制制度及其實施過程中出現的重大風險及其處理情況。

7.10.5 對本內部控制檢查監督工作計劃完成情況的評價。

7.10.6 完善內部控制制度的有關措施。

7.10.7 下一內部控制有關工作計劃。

7.11 公司按照監管要求聘請外部審計機構對內部控制設計和運行情況進行審計。內部控制審計 報告與公司報告，董事會內部控制評價報告一同公開披露。

7.12 注冊會計師對公司內部控制有效性表示異議的，公司董事會、監事會應針對該審核意見涉及事 項做出專項說明，專項說明至少應包括以下內容：

7.12.1 異議事項的基本情況； 中天城投集團股份有限公司內部控制制度

7.12.2 該事項對公司內部控制有效性的影響程度；

7.12.3 公司董事會、監事會對該事項的意見；

7.12.4 消除該事項及其影響的可能性；

7.12.5 消除該事項及其影響的具體措施。

8.附則

8.1 遺漏與沖突

本制度未盡事宜或與法律、法規、規章、公司章程、政府規范性文件指引有沖突的，以法律、法規、規章、公司章程、政府規范性文件指引的規定為準。

8.2 解釋

本制度由公司董事會辦公室會同風險控制部門負責解釋。

8.3 生效

本制度經公司董事會審議通過并經公司發布后生效。

第五篇：東方賓館公司內部控制自我評價報告

公司內部控制自我評價報告

一、內部控制總體情況

（一）公司內部控制的組織架構

公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會、深圳證券交易所 有關法律法規規定的要求，不斷完善和規范公司內部控制的組織架構，確 保公司股東大會、董事會、監事會等機構的規范有效運作，維護了廣大投 資者利益。

目前，公司內部控制的組織架構為：

1.公司股東大會是公司的最高權力機構，能夠確保所有股東，特別是 中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利；

2.公司董事會是公司的決策機構，負責建立與完善內部控制系統，監 督內部控制制度的執行情況；

3.公司監事會是公司的監督機構，對董事、全體高級管理人員的行為 及公司的財務狀況進行監督及檢查；

4.董事會下設戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委 員會等四個專業委員會，所有委員會按各自的職能分工合作；

5.公司管理層負責內部控制制度的具體制定和有效執行。

（二）公司內部控制制度建設情況

公司上市以來，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等 法律法規的要求，制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議 事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《獨立董事制度》、《內 部控制制度》、《信息披露管理制度》、《接待與推廣制度》、《獨立董事年報 工作制度》、《審計委員會年報工作規程》等各項內控制度。在《公司章程》 中明確的規定了股東大會、董事會、監事會、經理層等各自的權利和義務，并在實際工作中嚴格執行。

公司建立了較為完整的內部組織框架。公司內部管理制度主要包括： 三會制度、投資經營管理制度、行政管理制度、人力資源制度、財務管理 制度、薪金考評制度、法務管理制度、消防安全管理制度。上述管理制度 均包含多項內容和具體實施細則，已經由公司各相關部門得到有效地貫徹 執行。

（三）公司內審部門的設立，人員配備及開展內控工作的主要情況 根據證監會相關要求，公司設立專門的內部審計機構，配備一位內審 員，在董事會審計委員會的領導下，負責對公司及控股參股公司的經營活 動和內部控制進行獨立的審計監督。公司還制定了《內部審計制度》，按 相關制度開展公司內部審計工作。

（四）公司2009 內部控制的重要活動

根據廣東證監局《關于進一步深入開展上市公司治理專項活動有關工 作的通知》（廣東證監[2009]99 號）的有關要求，我公司嚴格按通知要求 對2007 以來公司治理工作的各項情況再次進行了深入的自查。經自查發現我公司于2006 年向控股股東廣州市東方酒店集團有限公 司收購廣州市東方汽車有限公司（下稱東方汽車）45％的股權尚未完成工 商變更登記。發現問題后，我公司立刻積極開展工作，與相關部門聯系，了解東方汽車變更登記的辦理程序，并積極準備各項資料，推進變更登記

工作。2009 年10 月19 日，廣州市工商局就變更登記事宜出具了《公司變 更（備案）記錄》，我公司關于公司治理的整改項目已全部整改完成。

（五）公司內部控制情況的總體評價

公司已結合自身經營特點，制定了一系列內部控制的規章制度和控制 程序，并得到有效執行，從而保證了公司經營管理的正常進行。公司內部 控制體現了完整性、合理性、有效性。符合《上市公司內部控制指引》的 規定。

二、重點控制活動

（一）子公司內部控制

公司對子公司的高級管理人員、財務人員進行選拔、任命、培訓與考 核。子公司嚴格執行本公司制定的相關財務制度。公司根據《上市公司內 部控制指引》制定了《內部控制制度》，對子公司的投資管理、財務管理、內部審計、信息管理等方面作出了系統的規定，公司對子公司內部控制符 合相關法律法規及深交所《上市公司內部控制指引》的規定。

附控股子公司控制結構及持股比例圖：

（二）關聯交易控制

公司對關聯交易嚴格控制，遵照執行《上市公司治理準則》、《股票上

市規則》等法律法規的規定，并在《公司章程》、《關聯交易管理辦法》對 公司關聯交易的審核程序、決策權限、決策程序作出了系統的規定。公司 股東大會、董事會、監事會、獨立董事按照要求，分別履行審核、決策職 責。對于重大關聯交易，公司聘請獨立財務顧問、具有相關資格的會計師 事務所、評估事務所及律師出具獨立報告和中介意見。公司對關聯交易的 控制嚴格、有效。

（三）對外擔?？刂?/p>

為嚴格、有效控制對外擔保風險，公司在《公司章程》及《內部控制 制度》中對擔保事項的審核、決策進行了規定。對外擔保事項需經過嚴格 的審核、審批與決議程序。2009 ，公司不存在任何對外擔保事項，不存在逾期擔保事項。所有擔保按照法律法規的要求履行了必要的審批程 序和信息披露。

（四）募集資金使用

公司在《內部控制制度》中對募集資金的管理、使用、信息披露等作 100％

廣州市東方賓館股份有限公司廣州市東方汽車有限公司

了明確規定。報告期內，公司無募集資金使用情況。

（五）重大投資

公司在《公司章程》中對重大投資事項的審批權限和決策程序進行了 明確規定，并制定了專門的《對外投資管理制度》，以有效加強公司對外 投資的管理，防范對外投資風險，提高對外投資的效益。公司重大投資內 部控制符合公司發展需要，和中國證監會、深圳證券交易所相關規定的要 求。

（六）信息披露

公司嚴格按照證券監管部門的要求進行信息披露，并制定了公司《信 息披露管理制度》，對公司信息披露的具體內容，信息披露的事務管理及 披露程序和要求進行了規定。公司對信息披露的內部控制嚴格、充分、有

效，符合相關法律法規及《上市公司內部控制指引》等規定。

三、重點控制活動的問題及整改計劃

根據廣東證監局《關于進一步深入開展上市公司治理專項活動有關工

作的通知》（廣東證監[2009]99 號）的有關要求，我公司對公司治理工作 的各項情況再次進行了自查，經自查我公司于2009 年10 月19 日完成了 向控股股東廣州市東方酒店集團有限公司收購廣州市東方汽車有限公司 45％股權的工商變更登記工作。2009 ，我公司關于公司治理的整改項 目已全部整改完成。公司下一步的整改計劃如下：

（一）建立年報披露差錯責任追究機制

為保障公司年報的真實、準確、完整，我公司將建立年報披露差錯責 任追究制度，年報出現重大會計差錯更正的，公司將按照證監會的相關規 定披露重大會計差錯更正的原因及影響，并由董事會對有關責任人進行問 責。

（二）建立并完善內幕信息保密制度

為加強內幕信息管理，杜絕相關人員利用內幕信息在年報披露前、業 績預告或業績快報披露前的窗口期買賣公司股票的行為，我公司將建立內 幕信息保密制度。

（三）建立向外部單位報送信息的管理制度

根據中國證監會的相關規定，我公司將建立向外部單位報送信息的管 理制度。公司在對外報送信息的同時，將對報送單位及相關內幕信息知情 人進行登記，并書面提醒外部單位及相關人員履行保密義務。

報告期內，我公司未受到中國證監會、深圳證券交易所就公司內控

方面存在問題的處分，公司聘請的注冊會計師事務所沒有對公司內部控制 有效性表示異議。

公司將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》及相關法律法規的要求，及時完善公司治理制度體系，進一步提高公司的規范運作意識和治理水平，使公司能夠更加健康的發展。

廣州市東方賓館股份有限公司

董 事 會

二○一○年四月十三日__