第一篇：董事會選舉規則

董事會選舉規則

第一章 總則

第一條 為了規范公司董事會的行為，確保公司董事會的工作效益和科學決策，依據《中華人民共和國公司法》和《集團公司章程》的有關規定，特制訂本規則。

第二條 公司董事會是公司股東大會的執行機構和經營決策機構，在股東大會閉會期間，負責公司的重大決策。

第三條 董事會依法行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本、發生公司債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設臵；

（九）在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；

（十）根據董事長提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理提名，聘任或者解聘公司副總經理、總工程師、總會計師、總經濟師等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程修改方案；

（十三）管理公司信息披露事務；

（十四）向股東大會提請聘請或更換公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；（十六）法律、行政法規或公司章程，以及股東大會授予的其他職權。

第四條 董事長會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行其職權時，由董事長指定一名副董事代其召集和主持董事會會議，指定采用書面形式，在會議上宣讀后，交董事會秘書保存。

第二章 董事會議案

第五條 董事會會議的議案應當符合國家有關法律、法規的規定，不得超越國家法律、法規和公司章程規定的董事會的職權范圍。

第六條 董事會成員和監事會、總經理有權提出董事會會議議案，由董事長或董事長授權的副董事長確定列入董事會會議議程。

第七條 每年度上半年舉行的董事會例會，必須將下列議案列入議程：

（一）審議董事會的年度報告；

（二）審議公司總經理關于本年度經營計劃和上年度計劃完成情況的報告；

（三）審議公司總經理關于年度財務決算，稅后利潤和紅利分配方案或虧損彌補議案；

（四）討論召開年度股東大會的有關事項。

第八條 董事會召開會議時，每位董事均有權對程序性問題提出臨時議案。

第三章 董事會的召集

第九條 召開董事會會議，由董事長在會議召開十五日前通知董事會秘書、董事會秘書按照董事會指令準備會議資料，并及時送達董事長審閱。

第十條 在董事會會議召開的十日前，由董事會秘書以書面形式通知全體董事，各董事接到會議通知后，應在會議送達通知書上簽名備案。

第十一條 如遇特殊情況，會議通知可以口頭或電話方式進行，但必須將通知的具體時間和地點記錄在案。

第十二條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議時間和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第十三條 董事會會議每年度至少召開兩次。如遇特殊情況，有下列情形之一的，董事長應至少在五個工作日內召集董事會臨時會議；

（一）董事長認為必要時；

（二）三分之一以上董事聯名提議并將載有聯名提議召開會議的董事親筆簽名及召開會議的事由和議題的提議書送達董事會時；

（三）監事會提議并將載有提議召開會議的監事會議、監事會主席親筆簽名和召開會議事由和議題的提議書送達董事會時；

（四）總經理提議并將載有其親筆簽名和召開會議的事由和議題的提議書送達董事會時；

（五）其他突發事件發生制。

第十四條 臨時董事會會議通知方式為：書面形式，必要時可電話通知，通知時限為，會議召開三日前。

第四章 董事會會議召開

第十五條 董事會會議應由董事本人參加，因故不能出席度的，可書面委托其他董事代行職權。出席會議的每位董事只能接受一位董事的委托。

委托書應載明代理人的姓名、代理事項、權限和事有效期限，4 并由代理人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議；亦未執行代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第十六條 董事會會議應當有二分之一以上董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。

第十七條 董事會決議表決由主持人組織，采用舉手表決方式表決。每名董事享有一票表決權。

第十八條 董事會監理會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第十九條 董事會會議應作記錄，出席會議的董事有權要求在記錄本上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，董事會會議記錄為永久性保存文件。

董事會秘書為會議記錄員

第二十條 董事會會議包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席會議董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名

（三）會議議程；

（四）參會人員發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表結果應載明造成、反對或棄權的票數）。

第二十一條 董事應當有董事決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反國家法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

當董事在執行業務中途越權限致使公司遭受損害時，應對公司負損害賠償責任。

第二十二條 董事接到通知后，既不向董事長履行有關手續，又無正當理由，不參加董事會會議的，應對董事會會議決定或決議負連帶責任。

第二十三條 董事會可以授權董事長在董事會會議期間，行使部分董事會職權。

第五章 信息披露

第二十四條 董事會決議如涉及信息披露義務的，應在會議結束后，兩個工作日內予以公告。

董事會決議事項如不屬可以影響公司投票的重大事項，可不必公告；但屬重大事項，并且董事會認為，公告該事項會損害公司的利益，不公告也不會導致股票市場價格的重大變動的，經上交所同意，可以不予公告。

第十二五條 出席會議的董事應對會議不宜公開的內容嚴格保密，不得泄漏。

第六章 附則

第二十六條 本規則經公司二屆六次董事會會議審議通過后實施。

第二十七條 本規則未盡事宜，依據《中華人民共和國公司法》、《集團公司章程》以及國家有關法律、行政法規辦理。

第二十八條 本規則由公司董事會秘書負責解釋。

第二篇：董事會決議(選舉法定代表人)

注意：本示范文本不得手工填寫，打印時應當刪除文本中紅色字體部分。

設董事會合資有限公司董事會決定樣本：任免法定代表人（法定代表人為董事長，董事長由董事會選舉）

董事會決議

根據《公司法》及本公司章程的有關規定，____________有限公司董事會會議于____年____月____日在______________召開。公司已于會議召開____日前以________________方式通知全體董事，應到會董事__________人，實際到會董事__________人①。會議由董事長主持②，形成決議如下：

選舉___________為公司董事長，免去_________董事長的職務。

以上事項表決結果：同意__________ 人，占董事總數__________ %③不同意________ 人，占董事總數__________ %棄權__________ 人，占董事總數__________ %

與會董事簽字：

年月日

—————————————————————————————————— 注：①如果有董事未出席會議，可在決議中注明該董事的姓名，未出席會議的原因。如董事委托他人參加會議的，應出具授權委托書。

②董事會會議應由原董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

③董事會作出的決議，必須經達到法律規定及章程約定比例以上的表決權的董事通過。

第三篇：董事會議事規(香港)

董事會議事規則

第一章 總 則

第一條 為規范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，充分維護公司的合法權益，特制定本規則。

第二條 本規則根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》（下稱“《治理準則》”）、《香港聯合交易所有限公司上市規則》（下稱“《香港上市規則》”）、《公司章程》及其他現行法律、法規、規范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規定的法律、法規、規范性文件外，亦應遵守本規則的規定。

第四條 在本規則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開前至少七日發給公司。股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職務。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限為離職后兩年，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3 年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3 年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；

（八）非自然人；

（九）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應解除其職務。

第九條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權;

（六）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，并對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

（七）認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續關注公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

（八）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

董事不得就任何董事會決議批準其或其任何聯系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規則的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數。

有上述關聯關系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避；其他知情董事在該關聯董事未主動提出回避時，亦有義務要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。關聯董事的定義和范圍根據公司上市地證券監管機構及證券交易所的相關規定確定。

除非有利害關系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數、亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

第十二條 董事連續二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。公司章程另有規定的除外。

第十三條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務。公司董事協助、縱容控股股東及其關聯企業侵占公司資產時，董事會視其情節輕重對直接責任人給以處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規則的其他資格和義務請參見公司章程第九章。

第三章 獨立董事

第十六條 公司根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(下稱“《指導意見》”)的要求實行獨立董事制度。

第十七條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

第十九條 獨立董事應當符合《公司法》、《指導意見》、《公司章程》規定的任職條件。

第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應當立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第二十二條 獨立董事連續 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現上述情況及《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨立董事除應當具有公司法、本公司章程和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

（一）公司擬與關聯人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構（須全體獨立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權除第五項外應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名與薪酬、基本建設及技術改造、投資發展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。

第二十四條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司章程規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權。獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第二十六條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設董事會，對股東大會負責。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名。公司董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第二十九條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財等事項，公司上市地證券監管機構和交易所另有規定的除外；

（九）公司上市地證券監管機構和交易所所規定由董事會決定的關聯交易事項；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執行官、董事會秘書；根據首席執行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所，公司章程另有規定的除外；

（十六）決定專門委員會的設置及任免其有關人員；

（十七）聽取公司首席執行官的工作匯報并檢查首席執行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規定應由股東大會決定的其他重大事務和行政事項；

（十九）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。董事會作出前款決定事項，除

（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規及公司章程另有規定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發現股東或實際控制人有侵占公司資產行為時應啟動對股東或實際控制人所持公司股份“占用即凍結”的機制。

第三十一條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權董事長決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的資產處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）提名首席執行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權。

第三十二條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定董事代董事長履行職務；指定董事不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。有緊急事項時，經三分之一以上董事或公司首席執行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10 日內，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權；

（二）公司的監事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權向董事會提出議案的機構和人員包括：

（一）公司首席執行官應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司的經營計劃；

2、公司的財務預算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內部管理機構設置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司首席執行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司有關信息披露的事項的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執行官；根據首席執行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3、有關確定董事會運用公司資產所作出的風險投資的權限；

4、其他應由董事會秘書提交的其他有關議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數以上獨立董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內容作出說明。

第四十條 董事會在向有關董事發出會議通知時，須將會議相關議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應協助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關的預備會議。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應有過半數的董事（包括按公司章程規定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，根據公司章程的規定和其他法律、行政法規規定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相對等時，董事長有權多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第四十五條 董事會會議應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成，反對或棄權的票數）。

第四十七條 董事會決議公告應當包括以下內容：

（一）會議通知發出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；

（五）涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發表意見的，說明事前認可情況或者所發表的意見；

（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內容均應符合法律、法規、公司章程和本規則的規定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負責。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章和公司章程的有關規定。第五十條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現任監事；

（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應當履行如下職責：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的 人及時得有關記錄和文件；

（四）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯系；

（五）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、證券交易所其他規定和《公司章程》，以及上市協議中關于其法律責任的內容；

（十一）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、證券交易所其他規定或者《公司章程》時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規則由董事會制定，經股東大會決議通過，自通過之日起執行。本規則的解釋權屬董事會。

第五十五條 本規則未盡事宜，按照國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。本規則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執行國家法律、法規和公司章程的規定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第四篇：農商行換屆董事會選舉辦法

XXXX農村商業銀行股份有限公司 第二屆董事會董事選舉辦法

（草案）

第一條

XXXX農村商業銀行股份有限公司(以下簡稱“本行”)第一屆董事會將于XXXX年XX月XX日任期屆滿。為了順利完成董事會的換屆選舉，本行董事會依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國商業銀行法》、《中國銀行業監督管理委員會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法》和本行《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》的相關規定，特制定本辦法。

第二條

本行第二屆董事會設董事13人，其中股權董事10人、職工董事2人、獨立董事1人。股權董事由股東大會選舉或更換，職工董事由本行職工代表大會選舉或更換，獨立董事由第二屆董事會聘任。

第三條

本行董事每屆任期三年，除獨立董事外可連選連任。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務（不履行責任和義務的除外）。

第四條

本行第二屆董事會股權董事候選人由第一屆董事會推薦和中共XX省農村信用社聯合社黨委提名產生，職工董事候選人由本行職工代表大會推薦產生。持有或合并持有3%以上股份的股東，可以向第一屆董事會書面提名推薦一名第二屆董事會股權董

票才能有效。股東對選票上的候選人可以投贊成票、不贊成票，也可以投棄權票。如贊成，在其姓名下方的空格內畫一個“√”；如不贊成，在其姓名下方畫一個“×”；如棄權，畫一個“○”。選舉所收回的選票等于或少于發出的選票，投票有效；如果多于發出的選票，則投票無效，應重新進行選舉。

第十條 股東因故不能出席股東大會，可書面委托他人出席并代為行使表決權。股東授權委托代理人的，受托代理人應當向本行提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第十一條

選票一律用圓珠筆或鋼筆填寫，符號要填寫正確，筆跡要清楚。股東不能填寫的，可由本人委托非候選人的股東填寫。

第十二條

監票人、唱票人、計票人由大會主持人提名，提交大會舉手表決通過。已提名為候選人的，不得擔任監票、計票人員。

第十三條

大會選舉時，會場設票箱一只。投票程序是：先由監票、唱票人、計票人員投票，然后股東按規定次序依次投票。

第十四條

當確定投票有效后，即開始計票。計票完畢后，即由會議見證律師宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第十五條

會議主持人如果對表決結果有任何懷疑，可以對所投票數進行清點核對；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

第十六條 本選舉辦法自本行股東大會通過之日起執行。

第五篇：如何建立合規有效的董事會

如何建立合規有效的董事會

2014年05月20日 11:01 來源： 作者： 字號

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過去中國的商業社會，都是明星CEO的天下。特別是企業創始人，無論是否身在其位，對公司都具有著實際的影響力。但是隨著一些企業去海外上市，或者是引入外方投資人，在企業領導者和資方的矛盾沖突中(近期最著名的就有娃哈哈的前董事長宗慶后與大股東達能的官司和UT斯達康的創始人吳鷹與董事會的“離婚”)，董事會作為資方的關系及其發揮的作用，也日益浮出水面。盡管當下很多公司的董事會不過是形式主義，或者受制于CEO，但是隨著越來越多的中國企業去海外上市，他們也就更需要不但從形式上、更從實質意義上建立合規有效的董事會。

既然卓有成效的董事會是公司治理未來發展的趨勢，那么從現在著手逐步完善董事會的機制，無論是對于企業來說，還是對于那些英雄式的商業領袖，都具有未雨綢繆的意義。

“政治上正確的事”

提高董事會的績效是一個全球性的問題，但在新興市場中這個需求來得更加迫切，而且還要面對現有市場機制中的種種不足。因為在新興市場中，沒有形成一個完善的由各方力量組成的社會監督體系，因此，董事會可能成為保護股東，尤其是小股東的利益的最后一道防線。而且，一個較為成熟的公司治理機制也是公司的一筆財富，能為公司的股東帶來額外的收益，——根據麥肯錫的調查，在新興市場，股票投資人愿意為擁有健全董事會的公司支付20%到40%的溢價。

為了讓董事會的運作更有成效，在成熟的資本市場里常常會以“最佳實踐”的模式來推動董事會改革。這個“最佳實踐”是基于五個基本假定：1.董事會的首要任務是為股東創造價值;2.大多數董事應該是獨立的，而且“越獨立越好”;3.應當通過股權或薪酬激勵的形式，讓董事與股東成為共同的利益聯盟;4.董事應該強有力的監督管理層的活動，對他們的業績負責;5.董事們應該是“通才”，他們需要考慮公司的整體利益。

中國的企業目前處于轉型中，特別是當一些企業以成為“世界級企業”為目標的前提下，擁有世界級企業的治理結構也是其中一個重要的環節。在董事會作為公司治理的核心內容受到越來越多的關注的同時，首先要明確的是，由于存在文化、法律、管理水平和運營機制上的種種差異，如果只是單純地引入成熟市場中的董事會“最佳實踐”可能只是照搬一些制度，由于缺乏對落地可能性的考慮，造成在實際執行中各種規定卻形同虛設的情況。

高盛的前總裁約翰·桑頓也曾談到過目前中國董事會改革中存在著的兩個沖突目標：一方面希望采用最先進的、能夠達到西方標準的公司治理實踐;而另一方面，希望能夠“穩步推進”，建立一套適合中國國情的治理機制。因此，他認為最重要的首先是觀念的變革，特別是在董事會角色和保護小股東利益方面。這是董事會的角色中最基本面的事情，對于中國大多數為了登錄海外市場而嘗試建立把“董事會”作為一個合規性機構設置在組織中時，首先要做的是“政治上”正確的事。

在他為網通設計建立董事會并制定相關章程的經歷來看，他認為其中最具有積極意義的是，網通能夠在著眼現實的基礎上改革公司治理，管理層也逐漸意識到董事會的價值所在。他們把工作重點放在搭建合理的架構、流程和互動方式，為黨委界定了具體的職責，并明確地將任命和批準CEO和CFO人選的權力歸還給董事會。網通的董事會設置對于大型企業，特別是國有大型企業具有的很好的示范意義。在過去，中國國有企業的董事會多被當作“橡皮圖章”，而不是可以為企業增加實際價值的機構。

事實上，過去中央國有企業并非沒有董事會，但是有些企業的董事長往往也就是這家企業的總經理、黨委書記，結果出現所謂的董事會、黨委會和公司行政會議三會重合的現象，董事會失去制衡作用;還有一些中央企業，董事會的任命非常的草率，幾乎成了“退休老干部辦公室”，流于形式，同樣了無法發揮作用。

麥肯錫公司資深顧問鮑達民也曾指出：新興市場的大多數董事會分為兩種：要么干涉太多，要么無所作為。要希望董事會發揮出其應該具有的作用，一個高效而明確的董事會議程是必需的。在這方面，董事會在設計上必須清楚地從董事會所能帶來的價值，并確保董事們有充分的機會來行使他們的職權，而不是只是照搬國外董事會“最佳實踐”的一些制度設置，比如引進更多的獨立董事，卻因為沒有一個合理的獨立董事招聘、考核評價以及退出機制，而讓董事會中可能只是多了一些不合適的“專家”。

麥肯錫在2005年所做的一個調查顯示，新興市場中的董事會比發達市場中的董事會更渴望得到有關財務和非財務的附加信息，如市場、外部網絡、組織和運營。因此，要保證董事們充分享有所負責決策的信息，同時還要從考慮他們是否有足夠的時間來相應地做出正確的判斷，與其讓一個董事在10個方面都做不專業的判斷，還不讓其專注于擅長的發表專業意見，因此，董事會的專業分工非常重要。

在成熟的資本市場中，公司的所有權通常分散在眾多股民手中，但是在新興市場，許多上市公司都存在一股獨大的現象，通常是政府或者一個家族對公司具有實際上的控制權，像新加坡的淡馬錫集團、中國一百多家大型央企。改進公司董事會成效的第一步就是獲得大股東的支持，沒有他們的支持，董事會最多只能扮演基本面的角色——作為法定的“監督者”，側重于監督公司守法合規并保護小股東利益免受侵害，而不能對公司的業務發展做出貢獻。

許多由“白手起家”的創始人往往不愿將權利移交給專業的董事會，但是，企業真正的控制權最終還由決定投票權決定。近期關于“娃哈哈遭遇達能強行并購”的系列新聞連續占據各大媒體財經板塊的頭條。

在一波三折之后，達能終于2007年7月19日直接向宗慶后發難，表示將“請求合資公司董事會向宗慶后涉嫌損害合資公司利益的行為提起訴訟”，至此娃哈哈的大股東和公司實際控制者之間的矛盾推到了最高點。

10年前，為了換取先進技術而將娃哈哈與達能合資的宗慶后擁有合資公司49%的股份，他可能沒有意識到2%的股份，對他和對娃哈哈合資公司的分量：身為股東達能其實對娃哈哈的董事會有著實際上的影響力，因此，僅僅是宗慶后辭去董事長之后，達能第二天就宣布由達能亞太區總裁范易謀臨時接替董事長一職。

“戰略上正確的事”

2007年6月3日，UT斯達康中國區總裁吳鷹發表的離職聲明，稱“原因是我在公司發展戰略方面與董事會存在分歧”，并對被迫離開表示“非常遺憾”。在技術落后的小靈通已席卷中國市場時，UT斯達康的市值一度超過了亞信、中華網、新浪、網易、搜狐五支納斯達克中國概念股的總和。只是在長久以來的順境中，吳鷹一直是董事會的寵兒，對外、對內他都是公司重大決策的發言人，但是日益難看的財務報表最終耗盡了董事會對吳鷹的耐心。能夠用落后技術打敗先進產品的吳鷹被迫從自己一手創辦的公司里黯然出局。

在吳鷹的離開反映了現在董事會角色轉變的新趨勢，——在美國，隨著公司治理丑聞的風暴席卷公司業界，董事會改革的呼聲日益高漲，董事會被更多地要求過問戰略問題，各公司的董事會都開始“眼睛向內”，著力解決公司內部存在的問題。中國最早登錄納斯達克的企業，也是中國最早一批具有健全董事會設置的企業，已經感受到了這個席卷全球的治理風暴。

這里，尤其需要注意的是，在各種關于董事會改革的呼聲下，所有的建議都是來自企業外部的各方利益群體，而他們關注的只是董事會的外部特征，因此，他們的建議很難對董事會內部的實際運作產生實質性的影響。而同時，隨著外部要求越來越多，董事會的職責變得越來越復雜和消耗時間。內外種種原因的交雜讓董事會實際績效和董事會被期望績效之間的差距越來越大。波士頓咨詢公司的資深顧問科林·卡特和杰伊·洛爾斯認為，在一個先天存在的矛盾——在“董事會擁有的資源與其職責不匹配”的情況下，董事會未來必將面臨著更多的挑戰。

由于每個公司所處的環境存在很大差異，對如何提高董事會績效的問題的解答也大相徑庭，但是要使得董事會能夠發揮應有的作用，科林和杰伊的建議是：每個董事都要從下面三個方面來思考董事會設計的要素：

1.董事會的結構——規模、領導風格以及發揮董事會作用的而需要設立的委員會

2.董事會的組合——董事的經驗、能力和成員的其他特性

3.董事會的程序——董事會如何收集信息，拓展專業知識，進行決策。

從這三個方面的考慮保證了企業在進行董事會設計和完善時，不會受一些表面現象的誤導，科林和杰伊認為在那些看似基于長期經驗所磨合出最佳實踐模式的假設本身就存在一些內在的邏輯矛盾：例如，董事會的獨立性會產生學習成本，董事們與任職的公司缺乏聯系就缺乏了解，而這樣的學習需要時間。更重要的是，在他們缺乏足夠信息和知識時，可能會對公司的管理層更加依賴。這也不難理解為什么會有CEO抱怨說，“我不得不反復地向董事們解釋。他們真的太不了解公司的業務了”，又或者是，“我卻是很難想到董事會改變任何決策的例子。”

還有，運行良好的董事會在監督和評價管理層業績的同時，也必須參與公司的關鍵決策并提供建議，董事們還需要評價包含自己貢獻的管理層決策，他們既參與游戲——做決策，又不用負責任——因為他們是唯一的裁判。這種職能上的混亂，讓董事會和管理層之間關系就變得非常復雜。在美國，“老式的”董事會總是被CEO的朋友占據，CEO精心挑選出自己了解、喜歡和信任的人進入董事會。而同樣的問題在出現中國不成熟的董事會設置，要么是CEO或者公司的創始人(對公司具有實際影響力的人)兼任，對公司決策的監督作用更是大大受限。

另外，對董事的“通才”要求也是近似于美好的愿望，要董事們以有限的時間來監控復雜的公司，很可能對公司的事務都停留在表面認識上。想想，那些“精明的”獨立董事怎么可能在那么有限的時間內(假設他們每年能夠投入的工作時間是100天)，對公司全面的問題都做出正確的判斷。很多董事根本就沒有懂行業專業知識，董事長也不能有效參與戰略制定，更不要說根據市場環境變化修改戰略了。

現在，大多數董事會還是在處理一些基本面上的事務，確保公司的運營是否違規并保護小股東的利益，而對于董事會更重要卻很難衡量的任務——支持決策，他們卻由于能力或時間的種種限制，關注得較少。麥肯錫的顧問對此的建議是：董事會在樹立自身威望時必須注意減少對“政治上正確”的關注，應多關注如何在“戰略上正確”。

在美國，隨著對專業董事會成員需求的日益迫切，人們努力從對專家學者、非盈利組織高管和退役的前任高管中尋找一些能夠愿意花時間，并且具備豐富的管理經驗的合適人選。不過即便如此，除非如果這些董事會成員不緊跟時代步伐更新他們的知識儲備的話，很快就會落后于時代，董事會變得越來越像“長老會”，越來越遠離市場。類似地，在中國，教授兼職做獨董的現象非常普遍，有些知名教授甚至身兼數“職”，而且橫跨不同行業，那么在教授非自己專業的范圍內，對如此多的行業都有所了解，并能夠根據每個公司不同處境發表專業的意見，確實是一個難度系數非常高的任務。