董事會(huì)議事規(guī)則（試行）

第一章

總

則

第一條

為規(guī)范公司（以下簡稱“”）董事會(huì)（以下簡稱“董事會(huì)”）的決策行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《公司章程》（以下簡稱“公司章程”）及相關(guān)黨紀(jì)黨規(guī)黨法、法律法規(guī)等規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條

董事會(huì)對(duì)出資人負(fù)責(zé)，行使法律、法規(guī)、公司章程、出資人賦予的職權(quán)。

第三條

董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，依據(jù)黨紀(jì)黨規(guī)黨法和法律法規(guī)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)向出資人報(bào)告工作，執(zhí)行出資人的決定。

（二）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

（三）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

（四）決定公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、普通公司債券或配股、增發(fā)新股及其它融資方案。

（五）制定公司重大收購、兼并、重組方案及回購本公司股票、合并、分立、解散的方案。

（六）決定公司工資福利方案、薪酬管理制度以及目標(biāo)績效考核辦法。

（七）在出資人的授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)。

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

（九）決定公司的基本管理制度。

（十）制定公司章程的修改方案。

（十一）決定公司信息披露事項(xiàng)。

（十二）審議公司總經(jīng)理的工作報(bào)告。

（十三）法律、法規(guī)或公司章程以及出資人授予的其他職權(quán)。

第四條

董事會(huì)采取董事會(huì)會(huì)議的方式議事并履行相應(yīng)職責(zé)。

第五條

董事會(huì)每年至少召開一次會(huì)議，并根據(jù)需要及時(shí)召開臨時(shí)會(huì)議。

第六條

董事會(huì)定期會(huì)議每年年初召開，于會(huì)議召開前10日通知到每位董事和監(jiān)事會(huì)。

第七條

董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，于會(huì)議召開前3日通知到每位董事和監(jiān)事會(huì)。

第八條

出現(xiàn)下列情況，公司召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：

（一）董事長提議；

（二）總經(jīng)理提議；

（三）監(jiān)事會(huì)主席提議；

（四）三分之一以上董事或監(jiān)事提議；

（五）出資人要求；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

第九條

董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，董事長因故不能召集或主持時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二章

會(huì)議籌備

第十條

綜合事務(wù)部負(fù)責(zé)董事會(huì)的日常工作，綜合事務(wù)部對(duì)議案進(jìn)行會(huì)議統(tǒng)籌，積極與議案提議人進(jìn)行溝通，完善上會(huì)資料，做好會(huì)議準(zhǔn)備工作。

第十一條

準(zhǔn)備工作就緒后，由綜合事務(wù)部提出董事會(huì)會(huì)議方案并提請(qǐng)董事長審定。

第十二條

董事會(huì)會(huì)議方案應(yīng)當(dāng)包括：

（一）會(huì)議具體時(shí)間、地點(diǎn)、方式；

（二）會(huì)議議程；

（三）需要審議和表決的事項(xiàng)；

（四）出席人員范圍。

第十三條

董事會(huì)會(huì)議方案經(jīng)董事長審定后由綜合事務(wù)部擬定會(huì)議通知。會(huì)議通知文件由綜合事務(wù)部送達(dá)到每一位董事，并確認(rèn)每一位董事收到會(huì)議通知和相關(guān)會(huì)議材料。

第十四條

會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議形式;

（三）會(huì)議議程；

（四）會(huì)議議題；

（五）發(fā)出通知的日期；

（六）其他應(yīng)載明事項(xiàng)。

第三章

會(huì)議議案、材料

第十五條

每次會(huì)議需經(jīng)董事會(huì)審議表決或決策的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)形成相應(yīng)文本法律文件，并附相關(guān)支持性文件。

第十六條

綜合事務(wù)部對(duì)上會(huì)文件進(jìn)行匯總，并負(fù)責(zé)對(duì)議案文本及支持性文件進(jìn)行形式要件審查，符合上會(huì)條件的，列入會(huì)議議程。

第十七條

董事會(huì)會(huì)議議案及其相關(guān)材料，應(yīng)隨會(huì)議通知一并送達(dá)每位董事和監(jiān)事會(huì)。

第四章

會(huì)議舉行

第十八條

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方可如期舉行，每一位董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)決議實(shí)行多數(shù)表決原則。普通決議（法律專門列舉規(guī)定的特別決議以外的所有其他決議）要求超過半數(shù)董事出席會(huì)議，出席會(huì)議的董事表決權(quán)過半數(shù)同意方為有效。特別決議必須由三分之二以上董事出席會(huì)議，出席會(huì)議的表決權(quán)超過半數(shù)同意方為有效。

第十九條

董事會(huì)會(huì)議因出席人數(shù)達(dá)不到法定人數(shù)不能如期舉行的，綜合事務(wù)部應(yīng)當(dāng)及時(shí)與各位董事溝通并報(bào)請(qǐng)董事長確定新的時(shí)間。

第二十條

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議由綜合事務(wù)部制作表決意見確認(rèn)書，需要作出決議的還應(yīng)當(dāng)制作董事會(huì)決議，由參會(huì)董事簽署。

第二十一條

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)邀請(qǐng)監(jiān)事會(huì)成員列席，并根據(jù)議程需要確定相關(guān)人員列席。

第五章

會(huì)議記錄

第二十二條

董事會(huì)會(huì)議由綜合事務(wù)部記錄。

會(huì)議記錄內(nèi)容應(yīng)當(dāng)全面客觀反映會(huì)議審議表決具體事項(xiàng)的過程，具體包括：

（一）會(huì)議時(shí)間；

（二）會(huì)議地點(diǎn)；

（三）參會(huì)董事；

（四）主持人；

（五）列席人員；

（六）審議議題及決議事項(xiàng)；

（七）審議結(jié)果。

對(duì)于決議時(shí)發(fā)表不同意見的董事，應(yīng)載明不同意見的具體內(nèi)容。

會(huì)議記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十三條

出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名，簽名時(shí)可以在會(huì)議記錄上對(duì)其發(fā)言內(nèi)容作出說明性記載。

第六章

審議、表決

第二十四條

董事依法獨(dú)立行使表決權(quán)，董事對(duì)擬議決事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在表決前進(jìn)行充分了解，并作出審慎判斷，董事對(duì)行使職權(quán)的結(jié)果負(fù)責(zé)。

第二十五條

董事會(huì)會(huì)議決議違反黨紀(jì)黨規(guī)黨法、國家法律、公司章程或決策程序致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議，并記錄于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第二十六條

董事應(yīng)當(dāng)親自行使表決權(quán)，董事因特殊情況不能出席會(huì)議的，可委托其他董事代為出席會(huì)議行使表決權(quán)，但委托人應(yīng)當(dāng)對(duì)受托人代為行使的表決行為承擔(dān)責(zé)任。

第二十七條

董事會(huì)會(huì)議審議表決事項(xiàng)，應(yīng)由出席會(huì)議的董事或代理人充分發(fā)表意見后再以記名投票方式表決。

第二十八條

董事會(huì)會(huì)議審議議案實(shí)行一事一人一票記名投票方式表決，表決意見分為：同意、反對(duì)、棄權(quán)三種。

第二十九條

董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。特別決議必須由三分之二以上董事出席會(huì)議，出席會(huì)議的表決權(quán)超過半數(shù)同意方為有效。

第三十條

董事會(huì)會(huì)議在審議與董事有關(guān)聯(lián)的事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)執(zhí)行回避制度，不參加表決。

第三十一條

董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)內(nèi)容關(guān)系重大，如暫緩作出決議不至于影響該事項(xiàng)實(shí)質(zhì)性進(jìn)展的，與會(huì)三分之一以上的董事提出再議建議的，應(yīng)當(dāng)暫緩作出決議。

當(dāng)四分之一以上董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可以聯(lián)名提出延緩召開董事會(huì)會(huì)議，或緩議董事會(huì)所議議題，董事會(huì)應(yīng)予采納。

第三十二條

對(duì)于董事會(huì)已表決的議案，擁有提出召開董事會(huì)會(huì)議權(quán)力的機(jī)構(gòu)或人員發(fā)現(xiàn)決議有可能存在決策錯(cuò)誤時(shí)，可以提出復(fù)議建議，董事會(huì)應(yīng)按程序組織召開臨時(shí)會(huì)議復(fù)議，但復(fù)議不能超過兩次。

第三十三條

董事會(huì)會(huì)議在討論決定有關(guān)公司改革、職工工資福利、安全生產(chǎn)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、住房等涉及職工切身利益的政策和問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先征求公司工會(huì)或職工代表大會(huì)的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席會(huì)議。

董事會(huì)會(huì)議在研究制定涉及勞動(dòng)管理、薪酬等涉及職工切身利益內(nèi)容的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)征求公司工會(huì)或職工代表大會(huì)的意見和建議。

第三十四條

董事會(huì)會(huì)議不得臨時(shí)動(dòng)議對(duì)超出會(huì)議議題范圍的事項(xiàng)作出決議。董事會(huì)決議中應(yīng)當(dāng)寫明每項(xiàng)議案表決的票數(shù)，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)決議進(jìn)行簽署。

第三十五條

董事會(huì)會(huì)議召集人可根據(jù)具體情況作出會(huì)議休會(huì)決定。召集人在作出休會(huì)決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)明確復(fù)會(huì)的具體時(shí)間、地點(diǎn)和方式。

第三十六條

會(huì)議期間與會(huì)董事不得中途退出會(huì)議，也不得拒絕投票，否則視為投棄權(quán)票。

第三十七條

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案，次年年初送公司檔案室保存，保管期限為二十年。

第七章

附則

第三十八條

本規(guī)則適用于貴州省科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司與旗下分支機(jī)構(gòu)。貴州省科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司旗下的全資、控股子公司據(jù)此制定制度并通過內(nèi)部決策程序?qū)徟髨?zhí)行；參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

第三十九條

對(duì)違反本規(guī)則者，公司將追究其責(zé)任。

第四十條

本規(guī)則接受中國法律、法規(guī)、相關(guān)機(jī)構(gòu)公布的規(guī)范性文件以及本公司章程的約束。本規(guī)則未盡事宜，依照國家及地區(qū)現(xiàn)行法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則與國家及地區(qū)現(xiàn)行法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四十一條

本規(guī)則由綜合事務(wù)部負(fù)責(zé)解釋。

第四十二條

本規(guī)則經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施。