第一篇：監事會講稿

我國監事會的設置與運作

（講稿）管理學院 楊旭

各位同學：大家好！在上一節課中，我們重點講述了監事會的概念和特征，以及監事會設置的國別差異，其中包括德國、日本和美國的一些經驗。

這節課，我們將在上節課的基礎上，介紹我國監事會的設置與運作，以及存在的某些問題。內容不多，但都非常重要。（開始畫圖）首先我們來看我國監事會的設置與運作當中包含的內容（黑板上寫“

1、內容”）。

我們知道，股東大會是公司的最高權利機關，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，它的權利之一就是：選舉和更換由非職工代表擔任的董事會、監事會成員。

監事會由股東代表和職工代表組成，監事會對董事會進行監督，董事會負責任免高級管理人員，高管對董事會負責，受監事會、董事會、獨立董事的監督。為了了解我國的監事會與其他國家有什么相似和不同之處，首先請大家把課本翻回到第111頁，對照上節課中，德國和日本的監事會構成圖，找出與我國的相似和不同之處。

從幾幅圖的對比中我們可以看出，我國監事會制度具有一定的特殊性。大體上說，我國的監事會設置與日本的復合結構類似，監事會與董事會是平行的機構（此時用黃色粉筆畫圈），這種模式下的董事會同時具有決策職能和執行職能。所以為了避免監督者監督自己，法律規定由股東大會選舉監事，對董事和經理進行監督。同時，我國監事會又與日本有所不同，我國公司法不但要求股份公司設立監事會，而且監事會必須有職工代表。職工代表由職工選舉，股東代表由股東大會選舉，這一點又與德國的監事會有相近之處（紅筆畫圈）。

很明顯，我國監事會的設置與運作借鑒了其他國家的經驗，但又不是完全的照搬。到這里為止，同學們也許會產生一個疑問——這種監事會的構成在現實中究竟可行嗎？是否存在一些問題？ 問題是有的。由于我國的現代監事會制度實行較晚，以及政治、經濟體制的特殊性等各方面原因，目前我國監事會確實存在著一些問題。（黑板上寫“

2、存在的問題”）

為了進一步了解我國監事會具體運作當中可能存在的問題，我們一起來看一個案例：

案例:三九集團的監事會緣何失效 作為全國較為知名的國企，三九集團曾經出現過一次較為嚴重的公司治理問題。董事長趙新先在2007年6月27日因“國有公司人員濫用職權罪”，被一審判處有期徒刑一年零九個月。其獲刑案由是：在2000年決策收購香港昌騰公司股權、進而控股位于深圳龍崗區的梅沙海景高爾夫項目（即三九大龍健康城項目）時，“未作評估、未經集團黨委討論、未報上級審批，未進行可行性論證的情況下，超越職權決定或積極推動涉案股權收購協議的簽訂、履行，致使三九企業集團遭受重大損失，造成了惡劣的影響”。首先我們可以確定的是，趙新先作為董事長，被判處了“濫用職權罪”，也就是說，他在公司的重大經營決策中出現了越權行為。然而在理論上來說這是不可能發生的，因為即便是董事長也要受到監事會的監督，同時，董事長不可能越過董事會做出不符合公司利益的行為。

但是這樣的情況在現實中卻實實在在地發生了。大家想一想這是為什么？

當一個公司在內部治理上出現了問題的時候，為了搞清原因，我們就必須從公司治理的結構中來尋找答案。針對本節課的重點，我們首先來看看：

1、監事會制度是否有效。

國企的監事和獨立董事基本上都是由大股東國資委委派的，他們無疑代表國資委的意志。既然由他們來監督企業高管，為什么企業高管還會有“失職”或“越權”行為呢？ 1）監事會權威性不夠。

其中的原因又可以分為內部原因和外部原因。

A.內部原因是：監事的素質偏低。

統計表明，我國監事的學歷大都集中在大專和本科，占到總人數的82%，其中大專學歷占到總人數的50%。這相比于公司的董事、經理及其他公司高層管理人員來說是比較低的。限于其教育背景和業務素質普遍較差，所以監事會根本無法擔當起監督董事會和管理層的職責。B.外部原因是： 監事會成員身份不獨立。

這是因為目前我國監事會的組成人員中，監事大多來自公司內部，且多數為控股股東委派。這就造成了監事會在成員身份和行政關系上不能保持獨立，其工薪、職位基本上都由管理層決定。造成了《公司法》等法規賦予監事會的職能無法落實。2)、監事會與獨立董事職權的重疊

在獨立董事代表國資委意志，同時國資委又派出監事的情況下，獨立董事和監事的職責難免會發生一方搭另一方監督的“便車”，結果便是誰也不想監督，最終造成監督缺失，獨立董事和監事都成了“花瓶”。

當然，作為一個大型的國企，出現這樣的內部治理問題，原因必定不止是監事會失效這一點。在課后，希望大家能夠用心思考，找出其他方面可能存在的問題，例如董事會制度是否真正到位、高管層的任免制度是否合理等等。

分析過案例之后，我們再回過頭來梳理一遍今天所講的內容。本節課我們著重講解了我國監事會的設置與運作以及存在的部分問題。希望大家在課后仔細體會我國監事會與其他國家相比存在的特殊性，以及目前較為突出的一些問題。

以上就是今天的全部內容。同學們，再見！

第二篇：監事會材料

監事會（Supervisory Board）是由全體監事組成的、對公司業務活動及會計事務等進行監督的機構.監事會，也稱公司監察委員會，是股份公司法定的必備監督機關，是在股東大會領導下，與董事會并列設臵，對董事會和總經理行政管理系統行使監督的內部組織。簡介

為了 保證公司正常有序有規則地進行經營，保證公司決策正確和領導層正確執行公務，防止濫用職權，危及公司、股東及第三人的利益，各國都規定在公司中設立監察人或監事會。監事會是股東大會領導下的公司的常設監察機構，執行監督職能。監事會與董事會(Board of Directors)并立，獨立地行使對董事會、總經理、高級職員及整個公司管理的監督權。為保證監事會和監事的獨立性，監事不得兼任董事和經理。監事會對股東大會負責，對公司的經營管理進行全面的監督，包括調查和審查公司的業務狀況，檢查各種財務情況，并向股東大會或董事會提供報告，對公司各級干部的行為實行監督，并對領導干部的任免提出建議，對公司的計劃、決策及其實施進行監督等。

設立目的

由于公司股東分散，專業知識和能力差別很大，為了防止董事會、經理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監督機關，代表股東大會行使監督職能。

組成

有限責任公司設監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

任期

監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職責。

職權范圍

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

特別職權

1．應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

2．發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。作用

監事會對股東大會負責。對公司財務以及公司董事、總裁、副總裁、財務總監和董事會秘書履行職責的合法性進行監督，維護公司及股東的合法權益。

公司應采取措施保障監事的知情權，及時向監事提供必要的信息和資料，以便監事會對公司財務狀況和經營管理情況進行有效的監督、檢查和評價?？偛脩敻鶕O事會的要求，向監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報告的真實性。

監事會發現董事、經理和其他高級管理人員存在違反法律、法規或《公司章程》的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監管機構及其他有關部門報告。

《公司法》中關于監事會的相關規定 第二章 有限責任公司的設立和組織機構 第五十二條

有限責任公司設立監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設立監事會。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。（公司董事會除兩個以上國有股東外，可以有職工董事，監事會一定要有職工監事）

監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第五十三條

監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第五十四條 監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

第五十四條

監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

第五十五條

監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第五十六條 監事會每至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第五十七條

監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第四章 股份有限公司的設立和組織機構 第一百一十八條

股份有限公司設立監事會，其成員不得少于三人。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

本法第五十三條關于有限責任公司監事任期的規定，適用于股份有限公司監事。

第一百一十九條

本法第五十四條、第五十五條關于有限責任公司監事會職權的規定，適用于股份有限公司監事會。

監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第一百二十條

監事會每六個月至少召開一次會議。（董事會每至少召開兩次會議，有限責任公司監事會每至少召開一次會議）監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

崗位名稱：監事會主席 直接上級：監事會 下屬崗位：監事

監事會主席的主要職責包括以下幾個方面： 監事會主席全面負責主持監事會工作;監事會主席組織檢查、監督董事、經理等管理人員有無違反法律、法規、公司章程及股東大會決議的行為;監事會主席組織檢查、監督公司業務、財務狀況;監事會主席有權組織檢查、查閱公司財務帳簿和其它會計資料;監事會主席有權組織核對董事會擬提交股東大會的會計報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料;監事會主席有權組織對各級管理部門的工作進行檢查、監督、考核;監事會主席有權對各級管理人員和員工工作提出質疑;監事會主席有權組織對各部門和駐外機構的管理進行監督、檢查、考核;監事會主席有權代表公司與董事交涉或對董事起訴;監事會主席有權對公司所發生的問題提出質詢;監事會主席負責組織完成股東大會交辦其他重要工作;監事會主席對所承擔的工作全面負責

第三篇：監事會工作總結

盤州市竹海鎮珠東專業合作社半年工作總結

盤州市竹海鎮珠東專業種植合作社是在政府引導下組建的以發展壯大村集體經濟和促進農民征收未目標的政策性合作社，現有種植有748.7多畝，是珠東居委會唯一一個以幫助農民增收的服務型合作社，在上級主管部門的重視和支持下，本社于2016年月成立。半年來，我社緊緊圍繞“農業增效，農民增收”這一目標，按照“民辦，民管，民受益”的原則，依靠科技與創新，建立機制，規范運作，完善管理，強化服務，在農民增收，開拓市場，打造品牌，提高組織化程度，推進農業產業化經營等方面都取得了一定的成效。按照上級相關各部門要求，我社對照標準，進一步提升和完善了我社的運行機制，進一步發揮我社的示范帶動作用，我社半年主要做以下工作：

一、建章立制，規范管理

根據合作社自身管理要求，合作社內設生產技術部、銷售部、財務會、日常事務辦、辦公室等機構，建立和完善內部管理機制，如：合作社財務管理制度、成員大會制度、質量安全制度?，F有成員11人。根據形勢的發展需要，我社理事會、監事會和管理人員到縣農業局參加業務培訓。在股份調協與利益分配上，我社綜合考慮了土地入股農戶以及全村貧困戶的各方因素，形成了“保底分紅+二次分配”的模式。并認真執行農民專業作社財務制度，設立了成員帳戶，財務每半年公開一次，成員代表大會半年召開一次，理事會、監事會活動正常，合作社報表等資料按要求及時報送上級主管部門。

二、組織引導，科學管護

加強產業基地日常管護，是促使產業成活率及產業保存率的重大舉措，我社以合作社成員為主體，抓技術培訓，組織成員重點學習除草、施肥、除病蟲害等相關知識，通過教育和技術培訓，使成員嚴格按照上級主管部門的要求對產業地進行管護，取得了一定的成績，我社種植的748.7畝核桃成活率達57%。

三、林下種植，以短養長

林下種植矮桿經濟作物，可以預制產業種植初期農民的收入短板，還可以更好的管護產業健康成長，不失為產業管護的又一重要途徑。為做強產業，在政府引導下，形成了農戶+合作社+平臺公司的發展模式。自成立專業合作社以來，做了大量的完善規范工作，取得了一定成效，林下種植得到得到了農戶的認可，農民積極性得到提高。但對照上級主管部門的要求標準，我社在規范建社方面仍存在一些問題，如內部管理不是很規范，機制不夠靈活，服務還不夠到位等。我社決心在上級政府主管部門正確領導和大力支持下，積極探索新形勢下合作社運行機制和管理模式，促進我社向規范化、規?；较虬l展，為農業增效，農民增收而努力建設。

盤州市竹海珠東專業合作社

二○一七年七月三日

第四篇：監事會工作報告

******有限公司監事會工作報告

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2015年3月20日

各位股東：

現在，我受監事會的委托，向全體股東匯報2014年監事會的工作，請予以審議。

根據集團公司章程第二十四條的規定，監事會的主要職責，一是檢查公司財務；二是對董事、總經理執行職務時違反法律、法規或者集團公司章程的行為進行監督；三是當董事和總經理行為損害集團公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正。為了認真履行監事會上述職責，我們主要通過四個方面進行檢查和監督。

一、對集團公司2014年經營、管理行為和經營業績的基本評價

2014年，監事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》和有關法律、法規的要求，從切實維護集團公司利益和全體股東權益出發，認真履行監督職責，監事會列席了一年來歷次董事會會議，認為董事會的各項決議符合《公司法》和《公司章程》的要求。一年來集團公司取得良好的經營業績，圓滿完成了年初制定的銷售目標和集團公司盈利目標，監事會對

集團公司經營活動進行了監督，認為經營班子盡心盡責，認真執行了董事會的各項決議，經營中無違規操作行為。

二、列席集團公司董事會會議，對董事會的議事程序及對所議事項的合法性、合理性、公平性和公正性進行監督。

2014年以來監事會成員列席了本屆董事會召開的4次董事會會議，分別為：

2014年3月12日的三屆二次董事會。內容：一是審議通過了《******有限公司2013財務決算及2014年財務預算方案》；二是通過了《******有限公司股權轉讓管理辦法》；三是通過了《******有限公司2014年股權轉讓實施細則》。

2014年4月9日的三屆三次董事會，內容：一是通過了對集團公司2013年前歷年結余的5100萬元未分配利潤在2013年底兌現3000萬元之后，將其余2100萬元原定于2014年底兌現的部份提前到2014年4月底兌現；二是通過了集團公司2013年利潤分配方案。

2014年6月11日的三屆四次董事會。內容：一是表決同意***同志兼任******批發有限公司法定代表人；二是決定按照《******有限公司股權轉讓管理辦法》第二條第二款的規定受讓252萬股股權；三是決定進一步完善規范集團公司現行激勵股的運作；四是討論形成了《企業經營管理者績效年薪制試行辦法》、《職工崗位績效制試行辦法》、《2014年勞動分配制度改革方案》三個文本。并將上述三個文本遞交于201年7月30日召開的******有限公司二屆一次職工代表大會表決通過后實施。

2015年1月15日的三屆五次董事會。內容：一是審議通過《******有限公司2014財務決算及2015年預算方案》；二是審議通過《******有限公司2015年股權轉讓實施細則》；三是審議通過《******有限公司2015年增資擴股方案》；四是審議通過《******有限公司2013剩余的未分配利潤和2014未分配利潤的分配方案》；五是審議通過******有限公司、******批發有限公司關于變更營業期限的決定。

列席董事會會議的監事會成員一致認為，董事會對重大事項的決策均按集團公司章程規定，經董事會研究討論并通過，同時董事會會議議事程序沒有違反集團公司章程的規定，所有議案內容沒有違反法律法規及集團公司章程的規定，沒有損害集團公司和股東的利益。

三、審查浙江中信會計師事務所有限公司出具的審計報告，對集團公司財務狀況進行再監督。

本屆監事會審查報告有：中信會計師事務所2014年5月9日出具的《******有限公司2013合并審計報告》和《******有限公司2014合并審計報告》的預審報告，本屆監事會在審查了上述合并審計報告后，認為公司財務內控健全，會計無重大遺漏和虛假記載，集團公司財務狀況，經營成果及現金流量情況良好，財務報告數據基本準確，真實。

四、參與討論集團公司2013財務決算及2014年預算方案；參與討論集團公司2014財務決算及2015年預算方案。

本屆監事會參與討論了兩個的財務決算和預算方案，同時認真審查了預算和決算方案的執行情況，認為集團公司經濟運行有序高效，在銷售、經營、資金流向、費用、創利等方面總體按計劃運行。

監事會認為：2014年集團公司董事會在市******黨委正確領導下，在行政班子和全體員工共同努力下，集團公司經營、管理全面提升，員工生活不斷改善，股東收益得到保障。監事會認為集團公司董事、總經理在執行職務時沒有損害公司利益和股東利益，他（她）們在2014年的工作是卓有成效的，對公司發展做出了突出貢獻。

第五篇：監事會會議紀要

****股份有限公司 監事會會議紀要

一、時間：20 年 月 日

二、地點：公司會議室

三、參加人：

四、主持人：

五、議題：

1.審議選舉公司監事會主席。

經全體監事討論協商，一致通過以下決議：選舉公司監事會主席，任期三年。

全體監事簽字：

年

月

為

日