第一篇：XX公司內(nèi)部控制專項(xiàng)報告

[適用于上海證券交易所上市公司]

關(guān)于****公司內(nèi)部控制的專項(xiàng)報告

天職京專字[200×]第××號

****公司董事會：

我們接受委托，對****公司的200*年度財務(wù)報表進(jìn)行審計，根據(jù)《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》第三十三條“會計師事務(wù)所應(yīng)參照主管部門有關(guān)規(guī)定對公司內(nèi)部控制自我評估報告進(jìn)行核實(shí)評價”的要求，我們對****公司董事會的內(nèi)部控制自我評估報告進(jìn)行了核實(shí)評價。

上市公司內(nèi)部控制是指為了保證公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，而對公司戰(zhàn)略制定和經(jīng)營活動中存在的風(fēng)險予以管理的相關(guān)制度安排。它是由公司董事會、管理層及全體員工共同參與的一項(xiàng)活動。按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定建立健全內(nèi)部控制制度，保證內(nèi)控制度的完整性、合理性及實(shí)施的有效性，以提高公司經(jīng)營的效果與效率，增強(qiáng)公司信息披露的可靠性，確保公司行為合法合規(guī)是****公司的責(zé)任；****公司董事會對公司內(nèi)控制度的建立健全、有效實(shí)施及其檢查監(jiān)督負(fù)責(zé)，董事會及其全體成員應(yīng)保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。我們的責(zé)任是按照《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》的規(guī)定，對****公司董事會的內(nèi)部控制自我評估報告進(jìn)行核實(shí)評價。

我們對****公司董事會內(nèi)部控制自我評估報告的核實(shí)評價僅僅是按照****公司內(nèi)部控制自我評估報告所反映的****公司內(nèi)部控制建設(shè)情況逐一核實(shí)，并在此基礎(chǔ)上根據(jù)《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》的要求進(jìn)行評價，而不是對****公司內(nèi)部控制整體情況的專門鑒證，并不代表我們對****公司內(nèi)部控制建設(shè)情況的整體評價。

經(jīng)過核實(shí)，我們

[1]沒有發(fā)現(xiàn)****公司董事會*年*月*日提交的關(guān)于200*年****公司內(nèi)部控制自我評價報告與****公司內(nèi)部控制建設(shè)和運(yùn)行情況的重大差異。

[2]發(fā)現(xiàn)****公司董事會*年*月*日提交的關(guān)于200*年****公司內(nèi)部控制自我評價報告與****公司內(nèi)部控制建設(shè)和運(yùn)行在****方面存在不一致。

具體說明[1]、[2]、[3]……

[3]發(fā)現(xiàn)****公司董事會并沒有按照《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》的要求進(jìn)行內(nèi)部控制的監(jiān)督檢查，也未能在提交200*年****公司財務(wù)報告

時提交****公司內(nèi)部控制自我評價報告，我們無法對其進(jìn)行核實(shí)評價。

附件：1.對****公司內(nèi)部控制自我評估報告核實(shí)評價說明

2.****公司董事會提交的200*年度****公司內(nèi)部控制自我評估報告

中國·北京

二○○*年**月**日

中國注冊會計師：中國注冊會計師：

附件1

對****公司內(nèi)部控制自我評估報告核實(shí)評價說明

分析****公司內(nèi)部控制自我評估報告，結(jié)合《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》，我們采用檢查、觀察、詢問、再執(zhí)行、穿行測試等方法，對****公司內(nèi)部控制自我評價報告反映的內(nèi)部控制建設(shè)和運(yùn)行情況進(jìn)行了核實(shí)，現(xiàn)將我們核實(shí)的結(jié)果說明如下：

一、****公司層面的內(nèi)部控制

[請主要從以下方面進(jìn)行核實(shí)和評價，其中發(fā)現(xiàn)的與****公司自我評估報告不同的地方，如屬于重大差異，且****公司董事會不同意修改其自我評估報告的，請?jiān)趫蟾嬲闹信禲 可參考的評價點(diǎn)：（主要是內(nèi)控環(huán)境的方面，可從簡）

（一）公司股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理、高管人員、獨(dú)立董事等公司治理情況，是否健全，是否符合上市公司治理準(zhǔn)則規(guī)定。

（二）人力資源政策。

（三）高管基調(diào)。

（四）職業(yè)道德和員工規(guī)范。

（五）審計委員會。

（六）反舞弊政策。．．．．．．

二、****公司下屬部門及附屬公司層面的內(nèi)部控制

[請主要從以下方面進(jìn)行核實(shí)和評價，其中發(fā)現(xiàn)的與****公司自我評估報告不同的地方，如屬于重大差異，且****公司董事會不同意修改其自我評估報告的，請?jiān)趫蟾嬲闹信禲 可以參考的評價點(diǎn)：

對附屬公司的管理控制。公司應(yīng)對控股子公司實(shí)行管理控制，主要包括：

（一）依法建立對控股子公司的控制架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款，選任董事、監(jiān)事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人。

（二）根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理策略，督促控股子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序。

（三）制定控股子公司的業(yè)績考核與激勵約束制度。

（四）制定母子公司業(yè)務(wù)競爭、關(guān)聯(lián)交易等方面的政策及程序。

（五）制定控股子公司重大事項(xiàng)的內(nèi)部報告制度。重大事項(xiàng)包括但不限于發(fā)展計劃及預(yù)算、重大投資、收購出售資產(chǎn)、提供財務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外匯風(fēng)險管理等。

（六）定期取得控股子公司月度財務(wù)報表和管理報告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會計師事務(wù)所審計控股子公司的財務(wù)報表。

公司應(yīng)對控股子公司內(nèi)控制度的實(shí)施及其檢查監(jiān)督工作進(jìn)行評價。

公司應(yīng)比照上述要求，對分公司和具有重大影響的參股公司的內(nèi)控制度作出安排。

三、****公司各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)層面的內(nèi)部控制

[請主要從以下方面進(jìn)行核實(shí)和評價，其中發(fā)現(xiàn)的與****公司自我評估報告不同的地方，如屬于重大差異，且****公司董事會不同意修改其自我評估報告的，請?jiān)趫蟾嬲闹信禲 可參考的評價點(diǎn)：

（一）銷貨及收款環(huán)節(jié)：包括訂單處理、信用管理、運(yùn)送貨物、開出銷貨發(fā)票、確認(rèn)收入及應(yīng)收賬款、收到現(xiàn)款及其記錄等。

（二）采購及付款環(huán)節(jié)：包括采購申請、處理采購單、驗(yàn)收貨物、填寫驗(yàn)收報告或處理退貨、記錄應(yīng)付賬款、核準(zhǔn)付款、支付現(xiàn)款及其記錄等。

（三）生產(chǎn)環(huán)節(jié)：包括擬定生產(chǎn)計劃、開出用料清單、儲存原材料、投入生產(chǎn)、計算存貨生產(chǎn)成本、計算銷貨成本、質(zhì)量控制等。

（四）固定資產(chǎn)管理環(huán)節(jié)：包括固定資產(chǎn)的自建、購置、處置、維護(hù)、保管與記錄等。

（五）貨幣資金管理環(huán)節(jié)：包括貨幣資金的入賬、劃出、記錄、報告、出納人員和財務(wù)人員的授權(quán)等。

（六）關(guān)聯(lián)交易環(huán)節(jié)：包括關(guān)聯(lián)方的界定，關(guān)聯(lián)交易的定價、授權(quán)、執(zhí)行、報告和記錄等。

（七）擔(dān)保與融資環(huán)節(jié)：包括借款、擔(dān)保、承兌、租賃、發(fā)行新股、發(fā)行債券等的授權(quán)、執(zhí)行與記錄等。

（八）投資環(huán)節(jié)：包括投資有價證券、股權(quán)、不動產(chǎn)、經(jīng)營性資產(chǎn)、金融衍生品及其他長、短期投資、委托理財、募集資金使用的決策、執(zhí)行、保管與記錄等。

（九）研發(fā)環(huán)節(jié)：包括基礎(chǔ)研究、產(chǎn)品設(shè)計、技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品測試、研發(fā)記錄及文件保管等。

（十）人事管理環(huán)節(jié)：包括雇用、簽訂聘用合同、培訓(xùn)、請假、加班、離崗、辭退、退休、計時、計算薪金、計算個人所得稅及各項(xiàng)代扣款、薪資記錄、薪資支付、考勤及考核等。

（十一）金融衍生品交易的內(nèi)部控制

參與金融衍生品交易的公司，應(yīng)評估自身風(fēng)險控制能力，制定相應(yīng)的內(nèi)控制

度。金融衍生品交易包括但不限于以商品或證券為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、遠(yuǎn)期、調(diào)期等交易。

公司董事會應(yīng)充分認(rèn)識金融衍生品交易的性質(zhì)和風(fēng)險，根據(jù)公司的風(fēng)險承受能力，合理確定金融衍生品交易的風(fēng)險限額和相關(guān)交易參數(shù)。

公司應(yīng)按照下列要求，對金融衍生品交易實(shí)行內(nèi)部控制： 1．合理制定金融衍生品交易的目標(biāo)、套期保值的策略；

2．制定金融衍生品交易的執(zhí)行制度，包括交易員的資質(zhì)、考核、風(fēng)險隔離、執(zhí)行、止損、記錄和報告等的政策和程序；

3．制定金融衍生品交易的風(fēng)險報告制度，包括授權(quán)、執(zhí)行、或有資產(chǎn)、隱含風(fēng)險、對沖策略及其他交易細(xì)節(jié)；

4．制定金融衍生品交易風(fēng)險管理制度，包括機(jī)構(gòu)設(shè)置、職責(zé)、記錄和報告的政策和程序。

（十二）公司使用計算機(jī)信息系統(tǒng)的，還應(yīng)制定信息管理的內(nèi)控制度。信息管理的內(nèi)控制度至少應(yīng)涵蓋下列內(nèi)容：

1．信息處理部門與使用部門權(quán)責(zé)的劃分； 2．信息處理部門的功能及職責(zé)劃分； 3．系統(tǒng)開發(fā)及程序修改的控制；

4．程序及資料的存取、數(shù)據(jù)處理的控制； 5．檔案、設(shè)備、信息的安全控制；

6．在證券交易所網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上進(jìn)行公開信息披露活動的控制。公司內(nèi)控制度除涵蓋對經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)之中的各項(xiàng)管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、質(zhì)量管理、擔(dān)保管理、職務(wù)授權(quán)及代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對附屬公司的管理制度等。

公司應(yīng)制定危機(jī)管理控制制度。

[不同公司在內(nèi)控制度可以根據(jù)自身所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)對上述業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)行調(diào)整] [金融等特殊行業(yè)的公司建立內(nèi)控制度，還應(yīng)遵循有關(guān)主管部門的規(guī)定。]

四、****公司內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督情況

[請主要從以下方面進(jìn)行核實(shí)和評價，其中發(fā)現(xiàn)的與****公司自我評估報告不同的地方，如屬于重大差異，且****公司董事會不同意修改其自我評估報告的，請?jiān)趫蟾嬲闹信禲 可參考的評價點(diǎn)：

（一）公司應(yīng)對內(nèi)控制度的落實(shí)情況進(jìn)行定期和不定期的檢查。董事會及管理層應(yīng)通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實(shí)施中是否存在問題，并及時予以改進(jìn)，確保內(nèi)控制度的有效實(shí)施。

（二）公司應(yīng)確定專門職能部門負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的日常檢查監(jiān)督工作，并根據(jù)

相關(guān)規(guī)定以及公司的實(shí)際情況配備專門的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督人員。公司可根據(jù)自身組織架構(gòu)和行業(yè)特點(diǎn)安排該職能部門的設(shè)置。

（三）前款所述專門部門（以下簡稱“檢查監(jiān)督部門”）可直接向董事會報告，該部門負(fù)責(zé)人的任免可由董事會決定。

公司應(yīng)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督辦法，該辦法至少包括如下內(nèi)容： 1．董事會或相關(guān)機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的授權(quán)；

2．公司各部門及下屬機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的配合義務(wù)； 3．內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的項(xiàng)目、時間、程序及方法； 4．內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告的方式； 5．內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作相關(guān)責(zé)任的劃分； 6．內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的激勵制度。公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特點(diǎn)制定年度內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計劃，并作為評價內(nèi)部控制運(yùn)行情況的依據(jù)。

公司應(yīng)將收購和出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、募集資金使用、委托理財?shù)戎卮笫马?xiàng)作為內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計劃的必備事項(xiàng)。

檢查監(jiān)督部門應(yīng)在年度和半年度結(jié)束后向董事會提交內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告。

公司董事會可根據(jù)公司經(jīng)營特點(diǎn)，制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告的內(nèi)容與格式要求。

公司董事會對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進(jìn)行指導(dǎo)，并審閱檢查監(jiān)督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告。公司董事會下設(shè)審計委員會的，可由審計委員會進(jìn)行上述工作。

檢查監(jiān)督工作人員對于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存在的問題，應(yīng)在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告中據(jù)實(shí)反映，并在向董事會報告后進(jìn)行追蹤，以確定相關(guān)部門已及時采取適當(dāng)?shù)母倪M(jìn)措施。

公司可將前款所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存在的問題列為各部門績效考核的重要項(xiàng)目。

檢查監(jiān)督部門的工作資料，包括內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告、工作底稿及相關(guān)資料，保存時間不少于十年。

五、****公司內(nèi)部控制的信息披露情況

[請主要從以下方面進(jìn)行核實(shí)和評價，其中發(fā)現(xiàn)的與****公司自我評估報告不同的地方，如屬于重大差異，且****公司董事會不同意修改其自我評估報告的，請?jiān)趫蟾嬲闹信禲 可參考的評價點(diǎn)：

（一）公司在內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或存在重大風(fēng)險，應(yīng)及時向董事會報告。公司董事會應(yīng)及時向本所報告該事項(xiàng)。經(jīng)交易所

認(rèn)定，公司董事會應(yīng)及時發(fā)布公告。

（二）公司應(yīng)在公告中說明內(nèi)部控制出現(xiàn)缺陷的環(huán)節(jié)、后果、相關(guān)責(zé)任追究以及擬采取的補(bǔ)救措施。

（三）董事會應(yīng)根據(jù)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告及相關(guān)信息，評價公司內(nèi)部控制的建立和實(shí)施情況，形成內(nèi)部控制自我評估報告。公司董事會應(yīng)在審議年度財務(wù)報告等事項(xiàng)的同時，對公司內(nèi)部控制自我評估報告形成決議。

（四）公司董事會下設(shè)審計委員會的，可由審計委員會編制內(nèi)部控制自我評估報告草案并報董事會審議。

（五）公司董事會應(yīng)在年度報告披露的同時，披露年度內(nèi)部控制自我評估報告，并披露會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制自我評估報告的核實(shí)評價意見。

公司內(nèi)部控制自我評估報告至少應(yīng)包括如下內(nèi)容：

1．內(nèi)控制度是否建立健全； 2．內(nèi)控制度是否有效實(shí)施；

3．內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的情況；

4．內(nèi)控制度及其實(shí)施過程中出現(xiàn)的重大風(fēng)險及其處理情況； 5．對本年度內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作計劃完成情況的評價； 6．完善內(nèi)控制度的有關(guān)措施；

7．下一年度內(nèi)部控制有關(guān)工作計劃。

第二篇：2010年公司內(nèi)部控制專項(xiàng)檢查工作總結(jié)

根據(jù)公司要求，我處對本部門涉及的工作進(jìn)行了全面梳理、自查，具體情況如下：

一、推進(jìn)安全標(biāo)準(zhǔn)化，實(shí)施全過程風(fēng)險管理，完善公司安全管理體系 從2008年起，我處開始牽頭推進(jìn)公司安全標(biāo)準(zhǔn)化工作。在原有職業(yè)健康安全管理體系的基礎(chǔ)上，我處對照安全標(biāo)準(zhǔn)化規(guī)范，制定安全標(biāo)準(zhǔn)化實(shí)施方案，清理公司各環(huán)節(jié)各層次安全管理流程，完善規(guī)章制度、作業(yè)安全管理和組織現(xiàn)場安全整治。通過兩年的艱苦工作，公司于2009年11月27日通過市安監(jiān)局化學(xué)品登記辦組織的達(dá)標(biāo)驗(yàn)收，達(dá)到國家安全標(biāo)準(zhǔn)化二級企業(yè)要求。

安全標(biāo)準(zhǔn)化的核心是實(shí)施全過程風(fēng)險管理，建立pdca管理模式，持續(xù)改進(jìn)安全績效。按照這一要求，我處每年組織各單位進(jìn)行一次全面的安全風(fēng)險辨識和風(fēng)險控制效果評價；對檢修、技改、變更等非常規(guī)活動，堅(jiān)持要求在實(shí)施前進(jìn)行風(fēng)險評價，制定落實(shí)風(fēng)險控制措施，實(shí)施中進(jìn)行檢查確認(rèn)，實(shí)施后進(jìn)行驗(yàn)證和效果評價；特別對重大危險源、重大風(fēng)險，要求制定預(yù)案和專項(xiàng)控制方案。通過這些手段，保證公司生產(chǎn)運(yùn)行中的安全風(fēng)險時刻處于可控狀態(tài)。

二、建立完善公司規(guī)章制度，規(guī)范各環(huán)節(jié)安全管理為規(guī)范公司各層面、各環(huán)節(jié)的安全管理，我處于2005年組織相關(guān)職能部門對企業(yè)安全管理制度進(jìn)行全面梳理，補(bǔ)充完善，經(jīng)過8個月艱苦工作，形成《安全管理制度匯編》。這本制度匯編，包括綜合管理、組織措施、危險作業(yè)、技術(shù)規(guī)范、職業(yè)衛(wèi)生5大類43個制度。隨著形勢的變化，我處及時組織對匯編進(jìn)行評審和修訂，并于今年上半年公司完成對原匯編的全面修訂，出臺公司《安全管理制度》（2009版），將公司安全管理制度從原來的5大類43個制度完善為10大類62個制度。使公司層面、各環(huán)節(jié)的安全管理從制度層面持續(xù)符合國家法律法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)和其他要求。

三、規(guī)范作業(yè)票證臺帳，嚴(yán)格危險作業(yè)審批，確保生產(chǎn)過程安全近年來，我處不斷改進(jìn)和完善公司各種安全管理臺帳和作業(yè)票證，到目前為止，已建立了24個安全管理臺帳和10個危險作業(yè)票證，并指導(dǎo)各單位正確規(guī)范使用。生產(chǎn)現(xiàn)場是我處安全管理工作的重心，安排2人專門負(fù)責(zé)危險作業(yè)審批和現(xiàn)場安全管理，確保危險作業(yè)全過程在有效監(jiān)控內(nèi)。

四、開展安全檢查，排查各類隱患和問題，督促安全制度和規(guī)程的落實(shí)我處堅(jiān)持每月組織一次全廠性綜合檢查，每星期分別對重大危險源、關(guān)鍵裝置、重要物料管線、危險場所安全檢修作業(yè)進(jìn)行一次專項(xiàng)檢查，每天對全公司生產(chǎn)現(xiàn)場進(jìn)行不定期的巡回檢查，發(fā)現(xiàn)隱患和問題責(zé)令責(zé)任單位或人員進(jìn)行整改，如今天前三季度排出隱患和問題78項(xiàng)、下隱患整通知書6份、發(fā)違章告知卡3份，有效地將消除事故隱患、規(guī)范人員行為，保證公司安全生產(chǎn)正常進(jìn)行。

五、開展安全教育，提高全員安全素質(zhì)我處嚴(yán)格執(zhí)行“三級安全教育”，對新進(jìn)公司的人員按要求進(jìn)行了公司級教育，同時督促、檢查二、三級安全教育，使他們熟悉、掌握必要的安全技術(shù)知識和自我防護(hù)技能，達(dá)到要求后方可上崗操作。監(jiān)督二級單位對換崗、轉(zhuǎn)產(chǎn)、復(fù)工人員，按要求進(jìn)行安全技能和崗位操作法的培訓(xùn)，經(jīng)考核合格后才能上崗作業(yè)。對外來單位人員嚴(yán)格進(jìn)行公司級安全教育，并作業(yè)所在單位進(jìn)行車間級安全教育，經(jīng)考核合格后才準(zhǔn)許其施工作業(yè)。我處每季度針對各班組的實(shí)際情況制定班組安全活動計劃，編制學(xué)習(xí)資料，指導(dǎo)各班組開展安全活動，并每月進(jìn)行檢查確認(rèn)，保證了安全活動的質(zhì)量。我處定期識別特種作業(yè)人員培訓(xùn)要求，制定培訓(xùn)計劃，開辦培訓(xùn)班，使全公司特種作業(yè)人員有效持證率始終保持100%。

六、開展職業(yè)衛(wèi)生工作，加強(qiáng)員工勞動保護(hù)我處按國家要求定期申報公司作業(yè)場所職業(yè)危害因素，定期組織職工進(jìn)行職業(yè)健康檢查，對發(fā)現(xiàn)的問題立即協(xié)調(diào)相關(guān)單位予以解決，建立健全了職業(yè)健康監(jiān)護(hù)檔案。定期組織職業(yè)危害因素監(jiān)測，并向職工公示；督促各單位加強(qiáng)職業(yè)衛(wèi)生設(shè)施和作業(yè)場所的管理，保證危害因素濃度（強(qiáng)度）符合國家標(biāo)準(zhǔn)，保障職工健康。及時按標(biāo)準(zhǔn)為職工配發(fā)勞動防護(hù)用品，并指導(dǎo)職工正確使用，有力地保障了職工的健康安全。

七、完善應(yīng)急救援預(yù)案體系，定期組織演練，增強(qiáng)應(yīng)急響應(yīng)能力2004年，我處組織編制公司化學(xué)事故應(yīng)急救援預(yù)案。經(jīng)過不斷完善，目前已建立了較完善的應(yīng)急預(yù)案體系：包括公司綜合應(yīng)急預(yù)案、專項(xiàng)應(yīng)急預(yù)案和現(xiàn)場處置方案，建立了分級響應(yīng)機(jī)制，完善了應(yīng)急響應(yīng)流程，有利于提高公司應(yīng)急響應(yīng)能力。每年組織一次綜合或?qū)ｍ?xiàng)演練，每半年組織各關(guān)鍵裝置重點(diǎn)部位進(jìn)行一次現(xiàn)場處置方案演練，不斷提高公司應(yīng)急響應(yīng)能力和全員的應(yīng)急處置技能。

八、按辦理有關(guān)證照，保證公司合法經(jīng)營公司安排由我處負(fù)責(zé)辦理的證照包括安全生產(chǎn)許可證、危險化學(xué)品登記證、易制毒化學(xué)品生產(chǎn)備案證、監(jiān)控化學(xué)品生產(chǎn)特別許可證、工業(yè)品生產(chǎn)許可證等。我處根據(jù)相應(yīng)考核細(xì)則，進(jìn)行資料文件編寫整理、組織生產(chǎn)現(xiàn)場整改，均如期按時完成了取證換證工作。

九、嚴(yán)格安全考核，提高安全績效我處嚴(yán)格執(zhí)行公司安全風(fēng)險責(zé)任考核制度，堅(jiān)持每月對各單位安全目標(biāo)實(shí)現(xiàn)情況、安全責(zé)任落實(shí)情況、安全雙基工作完成情況進(jìn)行全面檢查考核，提出糾正預(yù)防措施和計劃，促進(jìn)了安全責(zé)任制的落實(shí)和公司整體安全績效的提高。從總體上講，安全管理業(yè)務(wù)流程是順暢的、安全風(fēng)險得到有效控制。但還存在很多不確定因素的影響，比如人員安全行為的控制是一個難點(diǎn)、現(xiàn)場隱患是動態(tài)變化的。這就要求我們還要進(jìn)一步完善安全標(biāo)準(zhǔn)化工作，特別是要注重細(xì)節(jié)的管理。

第三篇：2010年公司內(nèi)部控制專項(xiàng)檢查工作總結(jié)

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2010年公司內(nèi)部控制專項(xiàng)檢查工作總結(jié)

2010年公司內(nèi)部控制專項(xiàng)檢查工作總結(jié)

根據(jù)公司要求，我處對本部門涉及的工作進(jìn)行了全面梳理、自查，具體情況如下：

一、推進(jìn)安全標(biāo)準(zhǔn)化，實(shí)施全過程風(fēng)險管理，完善公司安全管理體系

從2008年起，我處開始牽頭推進(jìn)公司安全標(biāo)準(zhǔn)化工作。在原有職業(yè)健康安全管理體系的基礎(chǔ)上，我處對照安全標(biāo)準(zhǔn)化規(guī)范，制定安全標(biāo)準(zhǔn)化實(shí)施方案，清理公司各環(huán)節(jié)各層次安全管理流程，完善規(guī)章制度、作業(yè)安全管理和組織現(xiàn)場安全整治。通過兩年的艱苦工作，公司于2009年11月27日通過市安監(jiān)局化學(xué)品登記辦組織的達(dá)標(biāo)驗(yàn)收，達(dá)到國家安全標(biāo)準(zhǔn)化二級企業(yè)要求。

安全標(biāo)準(zhǔn)化的核心是實(shí)施全過程風(fēng)險管理，建立PDA管理模式，持續(xù)改進(jìn)安全績效。按照這一要求，我處每年組織各單位進(jìn)行一次全面的安全風(fēng)險辨識和風(fēng)險控制效果評價；對檢修、技改、變更等非常規(guī)活動，堅(jiān)持要求在實(shí)施前進(jìn)行風(fēng)險評價，制定落實(shí)風(fēng)險控制措施，實(shí)施中進(jìn)行檢查確認(rèn)，實(shí)施后進(jìn)行驗(yàn)證和效果評價；特別對重大危險1

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源、重大風(fēng)險，要求制定預(yù)案和專項(xiàng)控制方案。通過這些手段，保證公司生產(chǎn)運(yùn)行中的安全風(fēng)險時刻處于可控狀態(tài)。

二、建立完善公司規(guī)章制度，規(guī)范各環(huán)節(jié)安全管理

為規(guī)范公司各層面、各環(huán)節(jié)的安全管理，我處于2005年組織相關(guān)職能部門對企業(yè)安全管理制度進(jìn)行全面梳理，補(bǔ)充完善，經(jīng)過8個月艱苦工作，形成《安全管理制度匯編》。這本制度匯編，包括綜合管理、組織措施、危險作業(yè)、技術(shù)規(guī)范、職業(yè)衛(wèi)生5大類43個制度。隨著形勢的變化，我處及時組織對匯編進(jìn)行評審和修訂，并于今年上半年公司完成對原匯編的全面修訂，出臺公司《安全管理制度》（2009版），將公司安全管理制度從原來的5大類43個制度完善為10大類62個制度。使公司層面、各環(huán)節(jié)的安全管理從制度層面持續(xù)符合國家法律法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)和其他要求。

三、規(guī)范作業(yè)票證臺帳，嚴(yán)格危險作業(yè)審批，確保生產(chǎn)過程安全

近年來，我處不斷改進(jìn)和完善公司各種安全管理臺帳和作業(yè)票證，到目前為止，已建立了24個安全管理臺帳和10個危險作業(yè)票證，并指導(dǎo)各單位正確規(guī)范使用。生產(chǎn)現(xiàn)場是我處安全管理工作的重心，安排2人專門負(fù)責(zé)危險作業(yè)審批和現(xiàn)場安全管理，確保危險作業(yè)全過程在有效監(jiān)控內(nèi)。

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四、開展安全檢查，排查各類隱患和問題，督促安全制度和規(guī)程的落實(shí)

我處堅(jiān)持每月組織一次全廠性綜合檢查，每星期分別對重大危險源、關(guān)鍵裝置、重要物料管線、危險場所安全檢修作業(yè)進(jìn)行一次專項(xiàng)檢查，每天對全公司生產(chǎn)現(xiàn)場進(jìn)行不定期的巡回檢查，發(fā)現(xiàn)隱患和問題責(zé)令責(zé)任單位或人員進(jìn)行整改，如今天前三季度排出隱患和問題78項(xiàng)、下隱患整通知書6份、發(fā)違章告知卡3份，有效地將消除事故隱患、規(guī)范人員行為，保證公司安全生產(chǎn)正常進(jìn)行。

五、開展安全教育，提高全員安全素質(zhì)

我處嚴(yán)格執(zhí)行“三級安全教育”，對新進(jìn)公司的人員按要求進(jìn)行了公司級教育，同時督促、檢查二、三級安全教育，使他們熟悉、掌握必要的安全技術(shù)知識和自我防護(hù)技能，達(dá)到要求后方可上崗操作。監(jiān)督二級單位對換崗、轉(zhuǎn)產(chǎn)、復(fù)工人員，按要求進(jìn)行安全技能和崗位操作法的培訓(xùn)，經(jīng)考核合格后才能上崗作業(yè)。對外來單位人員嚴(yán)格進(jìn)行公司級安全教育，并作業(yè)所在單位進(jìn)行車間級安全教育，經(jīng)考核合格后才準(zhǔn)許其施工作業(yè)。我處每季度針對各班組的實(shí)際情況制定班組安全活動計劃，編制學(xué)習(xí)資料，指導(dǎo)各班組開展安全活動，并每月進(jìn)行檢查確認(rèn)，保證了安全活動的質(zhì)量。我處定期識別特種作業(yè)人員培訓(xùn)3

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要求，制定培訓(xùn)計劃，開辦培訓(xùn)班，使全公司特種作業(yè)人員有效持證率始終保持100%。

六、開展職業(yè)衛(wèi)生工作，加強(qiáng)員工勞動保護(hù)

我處按國家要求定期申報公司作業(yè)場所職業(yè)危害因素，定期組織職工進(jìn)行職業(yè)健康檢查，對發(fā)現(xiàn)的問題立即協(xié)調(diào)相關(guān)單位予以解決，建立健全了職業(yè)健康監(jiān)護(hù)檔案。定期組織職業(yè)危害因素監(jiān)測，并向職工公示；督促各單位加強(qiáng)職業(yè)衛(wèi)生設(shè)施和作業(yè)場所的管理，保證危害因素濃度（強(qiáng)度）符合國家標(biāo)準(zhǔn)，保障職工健康。及時按標(biāo)準(zhǔn)為職工配發(fā)勞動防護(hù)用品，并指導(dǎo)職工正確使用，有力地保障了職工的健康安全。

七、完善應(yīng)急救援預(yù)案體系，定期組織演練，增強(qiáng)應(yīng)急響應(yīng)能力

2004年，我處組織編制公司化學(xué)事故應(yīng)急救援預(yù)案。經(jīng)過不斷完善，目前已建立了較完善的應(yīng)急預(yù)案體系：包括公司綜合應(yīng)急預(yù)案、專項(xiàng)應(yīng)急預(yù)案和現(xiàn)場處置方案，建立了分級響應(yīng)機(jī)制，完善了應(yīng)急響應(yīng)流程，有利于提高公司應(yīng)急響應(yīng)能力。每年組織一次綜合或?qū)ｍ?xiàng)演練，每半年組織各關(guān)鍵裝置重點(diǎn)部位進(jìn)行一次現(xiàn)場處置方案演練，不斷提高公司應(yīng)急響應(yīng)能力和全員的應(yīng)急處置技能。

八、按辦理有關(guān)證照，保證公司合法經(jīng)營

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公司安排由我處負(fù)責(zé)辦理的證照包括安全生產(chǎn)許可證、危險化學(xué)品登記證、易制毒化學(xué)品生產(chǎn)備案證、監(jiān)控化學(xué)品生產(chǎn)特別許可證、工業(yè)品生產(chǎn)許可證等。我處根據(jù)相應(yīng)考核細(xì)則，進(jìn)行資料文件編寫整理、組織生產(chǎn)現(xiàn)場整改，均如期按時完成了取證換證工作。

九、嚴(yán)格安全考核，提高安全績效

我處嚴(yán)格執(zhí)行公司安全風(fēng)險責(zé)任考核制度，堅(jiān)持每月對各單位安全目標(biāo)實(shí)現(xiàn)情況、安全責(zé)任落實(shí)情況、安全雙基工作完成情況進(jìn)行全面檢查考核，提出糾正預(yù)防措施和計劃，促進(jìn)了安全責(zé)任制的落實(shí)和公司整體安全績效的提高。

從總體上講，安全管理業(yè)務(wù)流程是順暢的、安全風(fēng)險得到有效控制。但還存在很多不確定因素的影響，比如人員安全行為的控制是一個難點(diǎn)、現(xiàn)場隱患是動態(tài)變化的。這就要求我們還要進(jìn)一步完善安全標(biāo)準(zhǔn)化工作，特別是要注重細(xì)節(jié)的管理。

第四篇：英國公司內(nèi)部控制指引報告

英國公司內(nèi)部控制指引報告

歷史上看，英國內(nèi)部控制的發(fā)展離不開公司治理研究的推動。20世紀(jì)80-90年代，英國的公司治理像今天的美國一樣，面臨著巨大的信任危機(jī)。面對創(chuàng)造性(creative accounting)的泛濫、公司經(jīng)營的失敗和連續(xù)不斷的丑聞、董事薪酬激增以及短期行為主義猖獗等一系列公司治理問題，公眾、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的不滿情緒日益升溫。這一階段也就成為英國公司治理問題研究的一個高峰期，各種專門委員會紛紛成立，并發(fā)布了各自的研究報告，其中比較著名的有卡德伯利報告(Cadbury Report，1992)、拉特曼報告(Rutterman Report，1994)、格林伯利報告(Creenbury Report，1995)和哈姆佩爾報告(Hampel Report，1998)。在吸收這些研究成果的基礎(chǔ)上，1998年最終形成了公司治理委員會綜合準(zhǔn)則(Combined Code of the committee on Corporate Governance)。綜合準(zhǔn)則很快就被倫敦證券交易所認(rèn)可，成為交易所上市規(guī)則的補(bǔ)充，要求所有英國上市公司強(qiáng)制性遵守。這些研究成果從理論和實(shí)踐兩個方面，極大地推動了英國公司治理和內(nèi)部控制的發(fā)展，尤其是卡德伯利報告、哈姆佩爾報告，以及作為綜合準(zhǔn)則指南的特恩布爾報告(Turnbull Report，1999)，堪稱英國公司治理和內(nèi)部控制研究歷史上的三大里程牌。

一、卡德伯利報告

卡德伯利報告從財務(wù)角度研究公司治理，同時將內(nèi)部控制置于公司治理的框架之下。其實(shí)，1985年“公司法”S.221條款就規(guī)定，董事對公司保持充分的會計記錄負(fù)責(zé)，為滿足上述要求，在現(xiàn)實(shí)中董事必須建立公司財務(wù)管理方面的內(nèi)部控制制度，包括設(shè)計程序使舞弊風(fēng)險最小化。也就是說，1985年的“公司法”已經(jīng)對董事確保適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制制度提出了含蓄的要求。

卡德伯利報告進(jìn)一步認(rèn)為，有效的內(nèi)部控制是公司有效管理的一個重要方面。因此建議董事們應(yīng)發(fā)表一個聲明，對公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行詳細(xì)描述，外部審計師對其聲明進(jìn)行復(fù)核(review)和報告，同時規(guī)定在董事會認(rèn)可聲明之前，審計委員會應(yīng)對公司的內(nèi)部控制聲明進(jìn)行復(fù)核。該報告還認(rèn)為，內(nèi)部審計有助于確保內(nèi)部控制的有效性，內(nèi)部審計的日常監(jiān)督是內(nèi)部控制的整體組成部分，會計師職業(yè)應(yīng)在以下方面起到領(lǐng)導(dǎo)作用:(1)開發(fā)用以評估有效性的一整套標(biāo)準(zhǔn);(2)開發(fā)董事會報告形式的具體指南;(3)開發(fā)審計師用以相關(guān)審計程序和報告格式的具體指南。

卡德伯利報告在許多方面開創(chuàng)了英國公司治理歷史的先河，它明確要求建立審計委員會、實(shí)行獨(dú)立董事制度，同時將內(nèi)部控制作為公司治理的組成部分。盡管報告尚存在許多局限性，但它所確認(rèn)的公司治理的許多原則一直沿用至今。

二、哈姆佩爾報告

哈姆佩爾報告將內(nèi)部控制的目的定位于保護(hù)資產(chǎn)的安全、保持正確的財務(wù)會計記錄、保證公司內(nèi)部使用和向外部提供的財務(wù)信息的可靠性，同時鼓勵董事對內(nèi)部控制的各個方面進(jìn)行復(fù)核，包括確保高效經(jīng)營、遵守法規(guī)方面的控制。哈姆佩爾報告認(rèn)為，很難將財務(wù)控制與其他控制區(qū)分開來，并堅(jiān)信董事及管理人員對控制的各個方面進(jìn)行復(fù)核具有重要意義，內(nèi)部控制不應(yīng)僅局限于公司治理的財務(wù)方面。該報告全面贊同卡德伯利報告將內(nèi)部控制視為有效管理的重要方面的觀點(diǎn)，并認(rèn)為董事會應(yīng)該對內(nèi)部控制進(jìn)行復(fù)核以強(qiáng)調(diào)相關(guān)控制目標(biāo)，這些目標(biāo)包括對企業(yè)風(fēng)險評估和反映、財務(wù)管理、遵守法律法規(guī)、保護(hù)資產(chǎn)安全以及使舞弊風(fēng)險最小化等方面。

盡管哈姆佩爾報告所提出的準(zhǔn)則，將公司治理向前推進(jìn)了一步，但并未滿足普遍的要求，其主要的批評意見集中于該報告的缺乏新意、委員會主要由既得利益者組成、有關(guān)原則難以付諸實(shí)施、責(zé)任不夠明確等。當(dāng)時貿(mào)易與部的負(fù)責(zé)人瑪格麗特·貝凱特就認(rèn)為，報告在受托責(zé)任與透明度方面仍有不足。

三、特恩布爾報告

卡德伯利報告和哈姆佩爾報告都程度不同地對公司內(nèi)部控制提出了要求，作為集大成者的綜合準(zhǔn)則在“最佳實(shí)務(wù)準(zhǔn)則(Best Practice Code)”中對內(nèi)部控制提出了綜合性和原則性的規(guī)定。盡管綜合準(zhǔn)則要求公司董事會應(yīng)建立健全內(nèi)部控制，但是該準(zhǔn)則并未就如何構(gòu)建“健全的內(nèi)部控制”提供詳細(xì)的指南。因此，英格蘭和威爾士特許會計師協(xié)會(ICAEW)與倫敦證券交易所達(dá)成一致，為上市公司執(zhí)行準(zhǔn)則中與內(nèi)部控制相關(guān)的要求提供具體指南。1999年ICAEW組成的以尼格爾·特恩布爾(Nigel Turnbull)為主席的十人工作小組公布了《內(nèi)部控制：綜合準(zhǔn)則董事指南》，即特恩布爾報告。作為指導(dǎo)企業(yè)構(gòu)建內(nèi)部控制的指南，該報告的意義在于，它為公司及董事會提供了具體的、頗具可行性的內(nèi)部控制指引。其主要內(nèi)容是：

董事會對公司的內(nèi)部控制負(fù)責(zé)，應(yīng)制定正確的內(nèi)部控制政策，并尋求日常的保證，使內(nèi)部控制系統(tǒng)有效發(fā)揮作用，還應(yīng)進(jìn)一步確認(rèn)內(nèi)部控制在風(fēng)險管理方面是有效的。在決定內(nèi)部控制政策，并在此基礎(chǔ)上評估特定環(huán)境下內(nèi)部控制的構(gòu)成時，董事會應(yīng)對以下進(jìn)行深入思考：(1)公司面臨風(fēng)險的性質(zhì)和程度；(2)公司可承受風(fēng)險的程度和類型；(3)風(fēng)險發(fā)生的可能性；(4)公司減少事故的能力及對已發(fā)生風(fēng)險的；(5)實(shí)施特殊風(fēng)險控制的成本，以及從相關(guān)風(fēng)險管理中獲取的利益。執(zhí)行風(fēng)險控制政策是管理層的職責(zé)，在履行其職責(zé)的過程中，管理層應(yīng)確認(rèn)、評價公司所面臨的風(fēng)險，并執(zhí)行董事會所設(shè)計、運(yùn)行的內(nèi)部控制政策。公司員工有義務(wù)將內(nèi)部控制作為實(shí)現(xiàn)其責(zé)任目標(biāo)的組成部分，他們應(yīng)集體具備必要的知識、技能、信息和授權(quán)，以建立、運(yùn)行和監(jiān)督公司內(nèi)部控制系統(tǒng)。這要求對公司及其目標(biāo)，所處的產(chǎn)業(yè)和市場以及面臨的風(fēng)險有深入的理解。合理的內(nèi)部控制要素包括政策、程序、任務(wù)、行為以及公司的其他方面，這些要素結(jié)合在一起，對影響公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的重大的商業(yè)性、業(yè)務(wù)性、財務(wù)性和遵循性風(fēng)險做出正確反應(yīng)，以提高公司經(jīng)營的效率和效果。其中包括避免資產(chǎn)的不當(dāng)使用、損失或舞弊，并保證已對負(fù)債進(jìn)行了確認(rèn)和管理。

公司的內(nèi)部控制應(yīng)反映組織結(jié)構(gòu)在內(nèi)的控制環(huán)境，包括：(1)控制活動；(2)信息和溝通程序；(3)持續(xù)性監(jiān)督程序。特恩布爾報告指出了健全的內(nèi)部控制所應(yīng)具備的基本特征：(1)它根植于公司的經(jīng)營之中，形成公司文化的一部分。換言之，它不僅僅是為了取悅監(jiān)管者而進(jìn)行的例行檢查;(2)針對公司面臨的不斷變化的風(fēng)險，具有快速反應(yīng)的能力;(3)具有對管理中存在的缺陷或失敗進(jìn)行快速報告的能力，并且能及時地采取糾正措施。

對內(nèi)部控制有效性進(jìn)行復(fù)核是董事會職責(zé)的必備部分。董事會應(yīng)在謹(jǐn)慎、仔細(xì)地了解信息的基礎(chǔ)上形成對內(nèi)部控制是否有效的正確判斷。董事會應(yīng)限定對內(nèi)部控制復(fù)核的過程，包括一年中復(fù)核的范圍、收到報告的頻率以及評估的程序等，這也將為公司年報和記錄中的內(nèi)部控制聲明提供適當(dāng)?shù)闹С帧?/p>

第五篇：公司內(nèi)部控制制度

內(nèi)部控制管理制度

總則

第一條 為規(guī)范和加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力，促進(jìn)公

司可持續(xù)發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)

范》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等法律法

規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第二條 本制度所稱內(nèi)部控制，是指由公司董事會、監(jiān)事會、管理層以及全體員工實(shí)施 的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。

第三條 內(nèi)部控制的目標(biāo)是：

（一）合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)。

（二）保障公司的資產(chǎn)安全。

（三）保證公司財務(wù)報告及相關(guān)信息真實(shí)完整。

（四）提高經(jīng)營效率和效果。

（五）促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

第四條 公司建立與實(shí)施內(nèi)部控制制度，應(yīng)遵循下列原則：

（一）全面性原則。內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及其所屬單位的

各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)。

（二）重要性原則。內(nèi)部控制在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)險領(lǐng)域。

（三）制衡性原則。內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成

相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運(yùn)營效率。

（四）適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適

應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。

（五）成本效益原則。內(nèi)部控制權(quán)衡實(shí)施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦?shí)現(xiàn)有效控制。

第五條 公司建立與實(shí)施有效的內(nèi)部控制，包括下列基本要素：

（一）目標(biāo)設(shè)定，是指董事會和管理層根據(jù)公司的風(fēng)險偏好設(shè)定戰(zhàn)略目標(biāo)。

（二）內(nèi)部環(huán)境，是指公司實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、公司文化等。

（三）風(fēng)險確認(rèn)，是指董事會和管理層確認(rèn)影響公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部和外部風(fēng)險因素。

（四）風(fēng)險評估，是指公司及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的

風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。

（五）風(fēng)險管理策略選擇，是指董事會和管理層根據(jù)公司風(fēng)險承受能力和風(fēng)險偏好選擇

風(fēng)險管理策略。

（六）控制活動，控制活動是指公司根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險

控制在可承受度之內(nèi)。

（七）信息與溝通，信息與溝通是指公司及時、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信

息，確保信息在公司內(nèi)部、公司與外部之間進(jìn)行有效溝通。

（八）內(nèi)部監(jiān)督，是指公司對內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的

有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時加以改進(jìn)。

第六條 公司內(nèi)部控制活動涵蓋公司所有的營運(yùn)環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購和費(fèi)用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、預(yù)算管理、資金管理、重大投資管理、財務(wù)報

告、成本和費(fèi)用控制、信息披露、人力資源管理和系統(tǒng)信息管理等。

第七條 公司內(nèi)控制度除涵蓋對經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng)營活動各環(huán)

節(jié)之中的各項(xiàng)管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管

理、質(zhì)量管理、擔(dān)保管理、職務(wù)授權(quán)及代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對附

屬公司的管理制度等。

內(nèi)部環(huán)境

第八條 公司須根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)

則：

（一）股東大會是公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。

（二）董事會依據(jù)公司章程和股東大會授權(quán)，對公司經(jīng)營進(jìn)行決策管理。

（三）總裁和其他高級管理人員由董事會聘任或解聘，依據(jù)公司章程和董事會授權(quán)，對

公司經(jīng)營進(jìn)行執(zhí)行管理。

（四）監(jiān)事會依據(jù)公司章程和股東大會授權(quán)，對董事會、總裁及其他高級管理人員、公

司運(yùn)營進(jìn)行監(jiān)督。

（五）公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營需要設(shè)置部門與子公司。公司對子公司實(shí)施計劃目標(biāo)管理和監(jiān)

控管理，子公司負(fù)責(zé)各自的具體經(jīng)營管理工作。

第九條 董事會負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施。監(jiān)事會對董事會建立與實(shí)施內(nèi)部

控制進(jìn)行監(jiān)督。管理層負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。

第十條 公司在董事會下設(shè)立審計委員會。審計委員會負(fù)責(zé)審查公司內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)

部控制的有效實(shí)施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜等。

審計委員會負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的獨(dú)立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

第十一條 公司應(yīng)當(dāng)編制內(nèi)部管理手冊，使全體員工掌握內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè)

務(wù)流程等情況，明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。

第十二條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部審計工作，保證內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨(dú)

立性。

內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部審計，對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)對

監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部審計工作程序進(jìn)行報告；對監(jiān)督檢查中

發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。

第十三條 公司制定和實(shí)施有利于公司可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策包括

下列內(nèi)容：

（一）員工的聘用、培訓(xùn)、勞動關(guān)系的終止與解除；

（二）員工的薪酬、考核、晉升與獎懲；

（三）關(guān)鍵崗位員工的強(qiáng)制休假制度和定期崗位輪換制度；

（四）掌握國家秘密或重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定；

（五）有關(guān)人力資源管理的其他政策。

第十四條 公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標(biāo)準(zhǔn)，切實(shí)

加強(qiáng)員工培訓(xùn)和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。

第十五條 公司須加強(qiáng)文化建設(shè)，培訓(xùn)積極向上的價值觀和社會責(zé)任感，倡導(dǎo)誠實(shí)守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團(tuán)隊(duì)協(xié)作精神，樹立現(xiàn)代管理觀念，強(qiáng)化風(fēng)險意識。

董事、監(jiān)事及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用。公司員工應(yīng)當(dāng)遵

守員工行為守則，認(rèn)真履行崗位職責(zé)。

第十六條 公司須加強(qiáng)法制教育，增強(qiáng)董事、監(jiān)事及其他高級管理人員和員工的法制觀

念，嚴(yán)格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。

風(fēng)險評估

第十七條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實(shí)際情

況，及時進(jìn)行風(fēng)險評估。

第十八條 公司開展風(fēng)險評估，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確識別與實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險和外部風(fēng)

險，確定相應(yīng)的風(fēng)險承受度。

第十九條 公司識別內(nèi)部風(fēng)險，重點(diǎn)關(guān)注下列因素：

（一）董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素；

（二）組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素；

（三）研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運(yùn)用等自主創(chuàng)新因素；

（四）財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財務(wù)因素；

（五）營運(yùn)安全、員工健康、環(huán)境保護(hù)等安全環(huán)保因素；

（六）其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險因素。

第二十條 公司識別外部風(fēng)險，重點(diǎn)關(guān)注下列因素：

（一）經(jīng)濟(jì)形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經(jīng)濟(jì)因素；

（二）法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素；

（三）安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費(fèi)者行為等社會因素；

（四）技術(shù)進(jìn)步、工藝改進(jìn)等科學(xué)技術(shù)因素；

（五）自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素；

（六）其他有關(guān)外部風(fēng)險因素。

第二十一條 公司采用定性與定量相結(jié)合的方法，按照風(fēng)險發(fā)生的可能性及其影響程度

等，對識別的風(fēng)險進(jìn)行分析和排序，確定關(guān)注重點(diǎn)和優(yōu)先控制的風(fēng)險。

公司進(jìn)行風(fēng)險分析，應(yīng)當(dāng)充分吸收專業(yè)人員，組成風(fēng)險分析團(tuán)隊(duì)，按照嚴(yán)格規(guī)范的程序

開展工作，確保風(fēng)險分析結(jié)果的準(zhǔn)確性。

第二十二條 公司根據(jù)風(fēng)險分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險承受度，權(quán)衡風(fēng)險與收益，確定風(fēng)險

應(yīng)對策略。

公司應(yīng)當(dāng)合理分析、準(zhǔn)確掌握董事及其他高級管理人員、關(guān)鍵崗位員工的風(fēng)險偏好，采

取適當(dāng)?shù)目刂拼胧苊庖騻€人風(fēng)險偏好給公司經(jīng)營帶來重大損失。

第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險降低、風(fēng)險分擔(dān)和風(fēng)險承受等風(fēng)險應(yīng)對

策略，實(shí)現(xiàn)對風(fēng)險的有效控制。

第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，持續(xù)收集與風(fēng)險變化相關(guān)的

信息，進(jìn)行風(fēng)險識別和風(fēng)險分析，及時調(diào)整風(fēng)險應(yīng)對策略。

第四章 控制活動

第二十五條 公司結(jié)合風(fēng)險評估結(jié)果，通過手工控制與自動控制、預(yù)防性控制與發(fā)現(xiàn)性

控制相結(jié)合的方法，運(yùn)用不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護(hù)控

制、預(yù)算控制、運(yùn)營分析控制和績效考評控制等控制措施，將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)。

第二十六條 不相容職務(wù)分離控制是指公司全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及的

不相容職務(wù)，實(shí)施相應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機(jī)制。

第二十七條 授權(quán)審批控制是指公司根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確各崗位辦理

業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任。

公司各級管理人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任。

公司對于重大的業(yè)務(wù)和事項(xiàng)實(shí)行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個人不得單獨(dú)進(jìn)行決

策或者擅自改變集體決策。

第二十八條 會計系統(tǒng)控制是指公司嚴(yán)格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度，加強(qiáng)會計基礎(chǔ)工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務(wù)會計報

告的處理程序，保證會計資料真實(shí)完整。

公司依法設(shè)置會計機(jī)構(gòu)，配備會計從業(yè)人員。從事會計工作的人員，必須取得會計從業(yè)

資格證書。會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格或注冊會計師資格。

第二十九條 財產(chǎn)保護(hù)控制是指公司建立財產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財產(chǎn)

記錄、實(shí)物保管、定期盤點(diǎn)、賬實(shí)核對等措施，確保財產(chǎn)安全。公司須嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的

人員接觸和處置財產(chǎn)。

第三十條 公司實(shí)施全面預(yù)算管理制度，明確各職能單位在預(yù)算管理中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)

范預(yù)算的編制、審定、下達(dá)和執(zhí)行程序，強(qiáng)化預(yù)算約束。

第三十一條 公司建立運(yùn)營情況分析制度，經(jīng)營層應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用生產(chǎn)、購銷、投資、籌

資、財務(wù)等方面的信息，通過因素分析、對比分析、趨勢分析等方法，定期開展運(yùn)營情況分

析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時查明原因并加以改進(jìn)。

第三十二條 公司建立和實(shí)施績效考評制度，科學(xué)設(shè)置考核指標(biāo)體系，對公司內(nèi)部各責(zé)

任單位和全體員工的業(yè)績進(jìn)行定期考核和客觀評價，將考評結(jié)果作為確定員工薪酬以及職務(wù)

晉升、評優(yōu)、降級、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。

第三十三條 公司根據(jù)內(nèi)部控制目標(biāo)，結(jié)合風(fēng)險應(yīng)對策略，綜合運(yùn)用控制措施，對各種

業(yè)務(wù)和事項(xiàng)實(shí)施有效控制。

第三十四條 公司建立重大風(fēng)險預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機(jī)制，明確風(fēng)險預(yù)警標(biāo)

準(zhǔn)，對可能發(fā)生的重大風(fēng)險或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、規(guī)范處置程序，確

保突發(fā)事件得到及時妥善處理。

專項(xiàng)風(fēng)險的內(nèi)部控制

第一節(jié) 對控股子公司的風(fēng)險控制

第三十五條 公司應(yīng)制定對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)

務(wù)特征等的基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。

第三十六條 公司對控股子公司的管理控制，包括下列活動：

（一）依法建立對控股子公司的控制架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款，選任董

事、監(jiān)事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人。

（二）根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理策略，督促控股

子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序。

（三）制定控股子公司的業(yè)績考核與激勵約束制度。

（四）制定母子公司業(yè)務(wù)競爭、關(guān)聯(lián)交易等方面的政策及程序。

（五）制定控股子公司重大事項(xiàng)的內(nèi)部報告制度。重大事項(xiàng)包括但不限于：發(fā)展計劃

及預(yù)算、重大投資、收購出售資產(chǎn)、提供財務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、從事證券及金融衍生

品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外匯風(fēng)險管理等。

（六）定期取得控股子公司月度財務(wù)報告和管理報告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會計師

事務(wù)所審計控股子公司的財務(wù)報告。

第三十七條 公司應(yīng)對控股子公司內(nèi)部控制制度的實(shí)施及其檢查監(jiān)督工作進(jìn)行評價。

第三十八條 公司的控股子公司同時控股其他公司的，參照本制度要求，逐層建立對

其下屬子公司的管理控制制度。

第二節(jié) 對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制

第三十九條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。

第四十條 公司應(yīng)制定關(guān)聯(lián)交易制度，明確公司股東大會、董事會、管理層對關(guān)聯(lián)交易

事項(xiàng)的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批程序和回避表決要求。

第四十一條 公司應(yīng)參照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方

名單真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判

斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。

第四十二條 公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于

第一時間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。

第四十三條 公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒

關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以

回避。

公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，公司董事會及見證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)

聯(lián)股東須回避表決。

第四十四條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，應(yīng)做到：

（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵

押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

（二）詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手

方；

（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；

（四）遵循《上市規(guī)則》的要求以及公司認(rèn)為有必要時，聘請中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行

審計或評估；

公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易

事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。

第四十五條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法

律責(zé)任。

第四十六條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資

金等侵占公司利益的問題。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的

資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他

資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。

第四十七條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損

失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。

第三節(jié) 對外擔(dān)保的內(nèi)部控制

第四十八條 公司對外擔(dān)保應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。

第四十九條 公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《上海證券交易

所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，在《公司章程》中明確規(guī)定股東大會、董事會關(guān)于對外擔(dān)保

事項(xiàng)的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制。在確定審批權(quán)限時，公司

應(yīng)執(zhí)行《上市規(guī)則》關(guān)于對外擔(dān)保累計計算的相關(guān)規(guī)定。

第五十條 公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營和信譽(yù)情況。董事會應(yīng)認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的

財務(wù)狀況、營運(yùn)狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。

公司可在必要時聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對實(shí)施對外擔(dān)保的風(fēng)險進(jìn)行評估，以作為董事會或股

東大會進(jìn)行決策的依據(jù)。

第五十一條 公司對外擔(dān)保應(yīng)盡可能要求對方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實(shí)

際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。

第五十二條 公司獨(dú)立董事應(yīng)在董事會審議對外擔(dān)保事項(xiàng)時發(fā)表獨(dú)立意見，必要時可聘

請會計師事務(wù)所對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時向董事會和

監(jiān)管部門報告并公告。第五十三條 公司應(yīng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時進(jìn)行清理檢查，并定期與

銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時效期限。

在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時

向董事會和監(jiān)事會報告。

第五十四條 公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財務(wù)

資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保

以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。

如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項(xiàng)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)

及時報告董事會。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。

第五十五條 對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時間內(nèi)履行償債義

務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時履行義務(wù)，公司應(yīng)及時采取必要的補(bǔ)救措施。

第五十六條 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)為其提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新的對外

擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。

第五十七條 公司控股子公司的對外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董

事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第四節(jié) 募集資金使用的內(nèi)部控制

第五十八條 公司募集資金的使用應(yīng)遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則遵守承諾，注

重使用效益。

第五十九條 公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)制定募集資金管理制度，對募集資金存儲、審

批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。

第六十條 公司對募集資金的使用應(yīng)嚴(yán)格按照公司募集資金管理制度的規(guī)定履行審批

程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書、募集說明書承諾或股東大會批準(zhǔn)的用途使

用，確保按項(xiàng)目預(yù)算投入募集資金投資項(xiàng)目。

第六十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束后全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并在報告中作相應(yīng)披露。

第五節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制

第六十二條 公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投

資風(fēng)險、注重投資效益。

第六十三條 公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《上海證券交易

所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，在《公司章程》中明確規(guī)定股東大會、董事會對重大投資的

審批權(quán)限以及相應(yīng)的審議程序。公司委托理財事項(xiàng)應(yīng)由公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，不

得將委托理財審批權(quán)授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。

第六十四條 公司應(yīng)指定部門負(fù)責(zé)對公司重大投資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)險、投資回報

等事宜進(jìn)行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時向公司董事會報告。

第六十五條 公司進(jìn)行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)

品投資的，應(yīng)制定嚴(yán)格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險承受能力，限

定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。

第六十六條 公司進(jìn)行委托理財?shù)模瑧?yīng)選擇資信狀況、財務(wù)狀況良好，無不良誠信記錄

及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財機(jī)構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)?/p>

金額、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。

第六十七條 公司董事會應(yīng)指派專人跟蹤委托理財資金的進(jìn)展及安全狀況，出現(xiàn)異常情

況時應(yīng)要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。

第六十八條 公司董事會應(yīng)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資

發(fā)生損失等情況，公司董事會應(yīng)查明原因，追

究有關(guān)人員的責(zé)任。

第六條 信息披露的內(nèi)部控制

第六十九條 公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)制定信息披露管理制度，明確規(guī)定重大信息的

范圍和內(nèi)容，指定董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人。

第七十條 當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大

影響的情形或事件時，負(fù)有報告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時將相關(guān)信息向公司董事會和董事會秘書

進(jìn)行報告；當(dāng)董事會秘書需了解重大事項(xiàng)的情況和進(jìn)展時，相關(guān)部門（包括公司控股子公司）

及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。

第七十一條 公司應(yīng)按照《上市公司投資者關(guān)系管理指引》等規(guī)定，規(guī)范公司對外接待、網(wǎng)上路演等投資者關(guān)系活動，確保信息披露的公平性。

第七十二條 公司應(yīng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人

員，在該信息尚未公開之前，負(fù)有保密義務(wù)。如信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應(yīng)采取及時

向監(jiān)管部門報告和對外披露的措施。

第七十三條 公司董事會秘書應(yīng)對上報的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷，如按規(guī)定需要

履行信息披露義務(wù)的，董事會秘書應(yīng)及時向董事會報告、提請董事會履行相應(yīng)程序并對外披

露。

第七節(jié) 控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的內(nèi)部控制

第七十四條 公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金

和資產(chǎn)，公司不得將資金以下列方式直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

（二）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

（三）委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；

（四）為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；

（五）代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。

第七十五條 公司按照監(jiān)管部門對關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定實(shí)施公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方 的關(guān)聯(lián)交易行為。

第七十六條 公司嚴(yán)格防止控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營資金占用的行為，并持續(xù)建立防止控股股東非經(jīng)營性資金占用的長效機(jī)制。控股股東及關(guān)聯(lián)方不得以前清后

欠、期間發(fā)生、期末返還，通過非關(guān)聯(lián)方占用資金以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式變相占用

資金。

公司財務(wù)處和審計監(jiān)察處應(yīng)分別定期檢查公司本部及下屬子公司與控股股東、關(guān)聯(lián)方及

其附屬公司非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營性資金占

用情況的發(fā)生。

第七十七條 公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責(zé)任人。

第七十八條 公司董事會按照權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方有關(guān)的貨幣資金支付嚴(yán)

格按照資金審批和支付的流程進(jìn)行管理。

第七十九條 公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益

情形時，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。當(dāng)控股股東及關(guān)聯(lián)

方拒不糾正時，公司董事會應(yīng)及時向證券監(jiān)管部門報備，并對控股股東及關(guān)聯(lián)方提起法律訴

訟，以保護(hù)公司及社會公眾股東的合法權(quán)益。

第八十條 公司控股股東及關(guān)聯(lián)方對公司產(chǎn)生資金占用行為，經(jīng)公司二分之一以上獨(dú)立董事提議，并經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)后，可立

即申請對控股股東所持股份司法凍結(jié)，凡不能

以現(xiàn)金清償?shù)模梢砸婪ㄍㄟ^“紅利抵債”、“以股抵債”或者“以資抵債”等方式償還侵占

資產(chǎn)。在董事會對相關(guān)事宜進(jìn)行審議時，關(guān)聯(lián)方董事需對表決進(jìn)行回避。

董事會怠于行使上述職責(zé)時，二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會、單獨(dú)或合并持有公司有

表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東，有權(quán)向證券監(jiān)管部門報告，并根據(jù)公司章程規(guī)定提請

召開臨時股東大會，對相關(guān)事項(xiàng)作出決議。

第八十一條 公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產(chǎn)

時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人予以處分，對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。

第六章 信息與溝通

第八十二條 公司應(yīng)建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞

程序，確保信息及時溝通，促進(jìn)內(nèi)部控制有效運(yùn)行。

第八十三條 公司對收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進(jìn)行合理篩選、核對、整合，提高

信息的有用性。

公司獲得內(nèi)部信息的方式是：財務(wù)會計資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)研報告、專項(xiàng)信息、內(nèi)

部刊物、辦公網(wǎng)絡(luò)等渠道。

公司獲得外部信息的方式是：行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位、市場調(diào)查、來信來訪、網(wǎng)絡(luò)媒體以及有關(guān)監(jiān)管部門等渠道。

第八十四條 公司內(nèi)控職能部門須將內(nèi)部控制相關(guān)信息在公司內(nèi)部各管理級次、責(zé)任單

位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間，以及公司與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門

等有關(guān)方面之間進(jìn)行溝通和反饋。信息溝通過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)當(dāng)及時報告并加以解決。

重要信息應(yīng)當(dāng)及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層。

第八十五條 公司將利用信息技術(shù)促進(jìn)信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與

溝通中的作用。

公司加強(qiáng)對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護(hù)、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)

絡(luò)安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運(yùn)行。

第八十六條 公司建立反舞弊機(jī)制，堅(jiān)持懲防并舉、重在預(yù)防的原則，明確反舞弊工作 的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機(jī)構(gòu)在反舞弊工作中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報、調(diào)查、處理、報告和補(bǔ)救程序。

公司至少應(yīng)當(dāng)將下列情形作為反舞弊工作的重點(diǎn)：

（一）未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益；

（二）在財務(wù)會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等；

（三）董事、監(jiān)事及其他高級管理人員濫用職權(quán)；

（四）相關(guān)機(jī)構(gòu)或人員串通舞弊。

第八十七條 公司建立舉報投訴制度和舉報人保護(hù)制度，設(shè)置舉報專線，明確舉報投訴

處理程序、辦理時限和辦結(jié)要求，確保舉報、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。

舉報投訴制度和舉報人保護(hù)制度應(yīng)當(dāng)及時傳達(dá)至全體員工。

第七章 內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督和披露

第八十八條 公司應(yīng)對內(nèi)控制度的落實(shí)情況進(jìn)行定期和不定期的檢查。董事會及管理層

應(yīng)通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實(shí)施中是否存在問題，并及時予

以改進(jìn)，確保內(nèi)控制度的有效實(shí)施。

第八十九條 公司應(yīng)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督辦法，該辦法至少包括如下內(nèi)容：

（一）董事會或相關(guān)機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的授權(quán)；

（二）公司各部門及下屬機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的配合義務(wù)；

（三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的項(xiàng)目、時間、程序及方法；

（四）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告的方式；

（五）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作相關(guān)責(zé)任的劃分；

（六）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的激勵制度。

第九十條 公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特點(diǎn)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計劃，并作為評價內(nèi)部

控制運(yùn)行情況的依據(jù)。

公司應(yīng)將收購和出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財務(wù)資助、為他人提供擔(dān)

保、募集資金使用、委托理財?shù)戎卮笫马?xiàng)作為內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計劃的必備事項(xiàng)。

第九十一條 公司董事會審計委員會對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進(jìn)行指導(dǎo)，并審閱檢查監(jiān)

督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告。

第九十二條 檢查監(jiān)督工作人員對于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存在的問題，須在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告中據(jù)實(shí)反映，并在報告后進(jìn)行追蹤，以確定相關(guān)部門已及時

采取適當(dāng)?shù)母倪M(jìn)措施。

第九十三條 檢查、監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存在的問題，將列為各部

門績效考核的重要項(xiàng)目。對已發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，追究相關(guān)單位或者責(zé)任人的責(zé)任。

內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的工作資料，保存時間不少于十年。

第九十四條 從披露二OO 九年報告起，公司董事會審計委員會須根據(jù)內(nèi)部控制檢

查監(jiān)督工作報告及相關(guān)信息評價公司內(nèi)部控制的建立和實(shí)施情況，形成內(nèi)部控制自我評估報

告。公司董事會依據(jù)有關(guān)監(jiān)管部門的要求，在審議財務(wù)報告等事項(xiàng)的同時，對公司內(nèi)部

控制自我評估報告形成決議，并報告同時對外披露。

第九十五條 內(nèi)部控制自我評估報告至少應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）內(nèi)控制度是否建立健全。

（二）內(nèi)控制度是否有效實(shí)施。

（三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的情況。

（四）內(nèi)控制度及其實(shí)施過程中出現(xiàn)的重大風(fēng)險及其處理情況。

（五）對本內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作計劃完成情況的評價。

（六）完善內(nèi)控制度的有關(guān)措施。

（七）下一內(nèi)部控制有關(guān)工作計劃。

第八章 附則

第九十六條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的規(guī)

定執(zhí)行。本制度與國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的規(guī)定不一致的，以國家有

關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

第九十七條 本制度由董事會負(fù)責(zé)解釋。

第九十八條 本制度自董事會審議通過之日起實(shí)施。