第一篇：德隆與復星的多元化比較分析

德隆與復星的多元化比較分析

一、德隆的多元化之路

（1.多元化擴張）

1996年德隆涉足的行業有彩擴沖印、食品（賣掛面）、農資（賣化肥）、IT（賣電腦）、農業（建農場）、房地產（烏魯木齊德隆房地產公司）、娛樂（北京JJ迪廳）。其中像賣掛面、賣化肥、房地產這些失敗了的項目自不必說，而像沖印、電腦、JJ迪廳等使德隆迅速完成資本積累，或提供長期穩定的現金來源的項目，都沒有“長大”。德隆涉足的無論是新疆德隆實業公司、新疆德隆國際實業總公司，還是新疆德隆農業有限責任公司、新疆屯河農牧業發展有限公司、北京JJ迪廳等，在生產能力、技術、品牌、渠道、人才、管理等任何一方面，都沒有積累到足以對一個行業有所影響的程度。

（2.深陷多元化泥潭）1996年后，德隆相繼進入到幾十個行業，如水泥、紅色產業（其中又包括很多種類）旅游業、種業、農資超市、電動工具、汽車零部件、金融等等，1996、1997年分別入住新疆屯河、沈陽合金和湘火炬的時候。面對產業的迅速擴張，德隆感受到了實業經驗的匱乏。于是請安達信、麥肯錫、羅蘭·貝格、科爾尼等來把脈，德隆聘請它們所花的費用已經上億元。據唐萬新說，對中國2700多家種業公司的調查研究歷時4年，耗資3億。做新疆屯河的轉型調研報告，不但聘請了國內的專家，還同時聘請了4家國際咨詢公司，花費資金800萬元。從此，德隆掉進了多元化的深淵。1999 成立北京喜洋洋文化發展有限公司和北京國武體育交流有限責任公司，進入文體產業，成功舉辦“中國武術散打王爭霸賽”常年賽事。

（3.進軍金融業）2000年1月，在上海浦東注冊成立德隆國際投資控股有限公司，注冊資本人民幣2億元，控股新疆德隆集團和新疆屯河集團；同年8月，更名為德隆國際戰略投資有限公司；同年10月，注冊資本增至5億元人民幣。

從這個意義上，2004年4月13日成為一個標志，當日合金投資跌停，次日“老三股”全線跌停，一發不可收拾。幾周之內，流通市值損失達上百億元。另外一件事件就是金新信托擠兌**成為德隆發展的重要轉折。當時，唐萬新不顧大多數人“聽任其破產清算”的建議，力主挽救。德隆從所屬產業中調動資金以理財、存款等名義支持金新信托，其中旗下上市公司共計支持28億元，非上市公司支持10億元，德隆從此走向資金鏈緊張和全面危機的不歸之路。此后，類似擠兌**又發生了3起。

為打通多種融資渠道，德隆全面挺進金融業。德隆將金融企業(信托、證券)以前單一的理財服務改為客戶全面金融服務(即混業)。除理財外，推出了“戰略并購”、“戰略退出”、“MBO”、“借殼上市”、“杠桿收購”等一系列金融新產品，目的是增強客戶的信心。接著，又收購了“伊斯蘭信托”、“南京國投”、“恒信證券”、“中富證券”、“三江源證券”，控股或參股了“昆明商行”、“南昌商行”、“長沙商行”、“株洲商行”等。

（4.負債高筑）從2004年4月13日起，德隆系股票跌入下降通道，上市公司的違規擔保、資金占用等情況開始暴露，金融機構的委托理財黑洞也顯現出來。風暴迅速席卷了德隆，唐氏兄弟盡管多方奔走努力，但在事實上已無力回天。2004年10月5日，據國務院有關部門公布的數據，德隆系總負債額高達570億元，其中金融領域負債額40億元，實業負債額230億元。德隆系控股、參股企業200家左右，其中上市公司5家；德隆系控制和關聯的金融機構有7家券商、3家信托投資公司、2家租賃公司、4家城商行、2家保險公司。

（5.德隆大夏坍塌）2004年12月 德隆集團的核心人物唐萬新被拘捕。

2006年4月29日武漢市中院公開對涉嫌變相吸收公眾存款和操縱證券交易價格非法獲利的德隆主案作出一審判決。德隆總裁唐萬新因非法吸收公眾存款罪被判處有期徒刑6年6個月，并處罰金40萬元；因操縱證券交易價格罪，被判處有期徒刑3年；決定執行有期徒刑8年，并處罰金人民幣40萬元。

德隆從創業邊城烏魯木齊，到奔走政治中心北京，再落戶金融中心上海，雄起于茫茫戈壁浩瀚大漠，終審于武漢。

二、復星的多元化之路

復星在1992年的南巡講話中開始了創業之旅，確定了以生物工程為主要研發方向，開發了PCR乙型肝炎診斷試劑，這個產品為復星帶來了一個億的收入（1995年）。從此，復星開始駛上發展的快車道。(1.創業)

復星系的資本運作始于復星實業。復星實業（600196）在1998年8月成功發行上市，共募集了3.575億元資金，為復星系打開了資本運作的大門。（2.上市）

（3.多元化）

在醫藥行業，除控股復星實業外，它還是羚銳股份（600285）的第二大股東，通過參股國藥集團染指一致藥業（000028），參股天津藥業集團（該集團控股天藥股份（600488）），在醫藥行業內的觸角涉及復星、天藥、藥友、羚銳、中聯、花紅、國藥、金象、永安多個知名品牌。

在商業行業，控股友誼股份（600827）、豫園商城（600655）。2000年10月，復星集團通過其成員“友誼復星”成為友誼股份（600827）的第一大股東；2001年11月復星集團注冊復星投資有限公司，并通過復星投資取得豫園商城（600655）控股權。

在鋼鐵行業中，通過控股南鋼聯合間接掌控著南鋼股份（600282）；參股唐山建龍實業。

在金融業中，控股德邦證券，并參股投資興業銀行、上海銀行、興業證券等。

房地產行業，控股香港上市的復地集團。

其他行業：汽車行業參股金龍客車。防雷產品行業參股中光防雷。

………

到目前為止，復星系直接、間接控股和參股的公司逾100家，其中8家為上市公司，橫跨生物制藥、房地產、信息產業、商貿流通、金融、鋼鐵和汽車等不同的行業。復星集團及其旗下所有產業儼然已成為一個龐大的資本帝國。

復星為什么在多元化的發展道路上穩健經營，淌過一個個兇險灘涂？

（4.成功經驗）復星集團董事長郭廣昌總結復星15年來一直堅持多元化運作企業，有三點非常重要：一要準確掌握機會在哪里；二是一定要有和綜合企業相配套的文化管理框架和團隊；三是還要注重風險類管理，在法律、財務等方方面面，看清楚風險在哪里。

三、對多元化的思考

德隆這兩戰車轟隆地駛過2004年后就分崩離析了，湘火炬被收購，沈陽合金也轉手，德隆老板唐萬新被刑拘。德隆在經營過程中擁有了很多的產業，如電動工具產業，汽車產業、番茄產業等。

而復星自1994年開始運作起，在郭廣昌的帶領下一路高歌猛進，不斷地跑馬圈地，從醫藥產業進入到鋼鐵產業、金融、商業等多個產業，經營的非常成功。

為什么這樣的兩個企業，同樣是采取的多元化經營戰略，卻結出了不同的果呢？德隆收獲了失敗，而復星卻收獲了成功呢？

第一，收購對象不同：德隆運用多元化的經營戰略，但整合進來的卻是不怎么好的企業，運營效益不高，需要注入現金，才能啟動，才能正常運轉。而復星收購的一些企業，大都有正常的現金流，能自我造血，如果要輸血，則會如虎添翼。復星集團對自己的定位就是要做產業整合者，做到最徹底的多元化和最徹底的專業化，而這其中的關鍵就是要以投資者的眼光尋找合適的產業，并保證產業是由最優秀的人、最優秀的管理團隊來整合，用更包容的文化、更具張力的管理架構整合之后，由他們來進行最徹底的專業化工作。

第二，戰略投資者與戰略投機者的區別：復星能夠比一般民企看得更遠更準，經濟過熱時不撞線，宏觀調控中不違規，識大體顧大局，最終從輿論質疑的風口浪尖上安然通過，復星顯示了一個戰略投資者的角色。德隆也能看到未來的發展趨勢，特別是幾大咨詢公司建議后，但在具體的運作中發生了觀念的變化，把許多的產業經營短期化了，成為了一個戰略投機者。

第三，資源互補和整合性不同：德隆收購的產業都不太相關，相互間的協同效應較少，資源難以共享，這些資源包括營銷資源、技術資源；而復星在整合產業時，如整合醫藥產業，進入到了整個產業鏈，從研發、設計、生產到銷售、服務一條龍的構建了完整的價值鏈，在每一個價值鏈環節都有價值。

第四，股權的控制不同：德隆基本上都是全部控股，輸入大量的人員，自己擔任董事長，導致對被收購企業高層人員激勵程度不夠，難以形成有利的團隊，未能與德隆戰車捆綁在一起，從而離心離德；而復星在對被收購的企業采取了區別對待的方式，能控股的盡量控股，可參股的堅決參股，還有一個明顯的區別就是復星一般很少在二級市場上收購，而是直接收購母公司，這樣不僅減少了收購資金，降低了收購的風險和成本，也不需要進行公告，也不需要請示相關政府部門，只需要進行股權轉讓儀式就可以了。復星收購企業后，一般仍然由企業和社會招聘的專業人員進行管理，復星只委派法律和財務總監，在自主權和控制力之間，復星也在努力尋求著平衡。

第五，對現金流的控制迥然不同：對于致力于做投資銀行的復星來說，投融資的現金固然非常重要，但企業運行支撐的基礎還在于產業，也就是經營活動。從輸血的方式來看，德隆期望通過二級市場的坐莊、炒作來賺取大量的現金，大道反哺實業的目的。但這是一個非常危險的運作方式。

第六，從經營團隊來看：德隆就是唐萬新三兄弟的，他們都是只有小學文化程度的人，缺乏經營團隊和班子。而復星的團隊則較為齊全，不僅有高層經營團隊，而且有中層經營團隊。經營團隊通過利益捆綁實現了利益共享，風險共擔，復星對經營團隊給予了大量的股份。，復星在收購整合一家新的企業時，往往會通過讓管理層持有部分股權的方式來達到這樣的目的。郭廣昌對媒體稱，“集團層面就我們5 個人有股份，但是新來的人會在他分管的專業公司里面有股份，這樣既有激勵，也使得他必須把他分管的業務做上去。”

另外，復星創業團隊幾乎是清一色的浙江人――“中國猶太人”，而且是出色的浙商：郭廣昌，上海浙江商會會長；粱信軍，上海臺州商會會長。同時他們都在復旦接受了本科教育，并分屬不同專業，各有所長：如郭廣昌學哲學出身統攬大局，梁信軍執掌金融，汪群斌專攻生物醫藥技術等等。優秀的商業基因加上優秀的本科教育，復星的團隊堪稱是民營企業創業團隊中的絕版組合。

由此，我們可以看出，復星的多元化一直走在成功的路上。由此給我們另外一層的思考，我們國內很多的專家、學者都在批判企業的多元化，不要企業進行多元化，應該采取專業化的道路，畢竟德隆給了我們深刻教訓，應該努力在一個行業上進行深入的開拓和發展。我個人認為，企業為了做大做強，今后將會有更多的企業走向多元化的發展道路。

第二篇：華潤與復星的多元化路徑研究

同為多元化企業，華潤集團、復星集團有諸多相似之處：學習“和黃”，未來母公司的進化形態趨近PE，部分的行業配置趨同。但是，兩者又各自有著個性鮮明的“標簽”：一家為央企中踐行多元化運作的代表，一家則是草根創業，締造了內地最大的綜合類民營企業。

復星集團董事長郭廣昌曾向李嘉誠請教，如何管理綜合類企業？當時李的回答是，“第一是行業要選對，自己對行業要了解；第二是最好的人幫你做；第三是要有好的管理體制”。

此外，兩家都對金融行業表示了濃厚的興趣，希望達到某種程度的“產融結合”，并且各有一定的資產配置，只是未成氣候，側重的業務領域也比較相近。華潤看中零售業務，而復星則看中“財富管理市場”。

二、母子公司股權關系

在處理與子公司的股權結構方面，宋林直言，華潤堅持的一個原則就是“控股”。華潤旗下多數上市公司都由華潤集團或其下屬子公司絕對控股，即使非絕對控股，諸如萬科(000002,股吧)（000002.SZ）、東阿阿膠(000423,股吧)（000423.SZ）這類資產，華潤也是單一最大股東。對此，宋林認為，華潤與和黃的區別在于，和黃參股了大量業務，不過，審視和黃與其主要附屬公司的股權關系，在港口、電訊、零售、基建與地產等領域的附屬公司亦為絕對控股。

除了核心資產南鋼聯、復地（02337.HK）、復星醫藥(600196,股吧)（600196.SH）之外，復星并非其旗下相當一部分重要資產的實際控制人，而是僅僅充當財務投資人的角色，比如醫藥流通領域整合平臺國藥控股（01099.HK），復星就僅僅是第二大股東，其對鋼鐵板塊的重要組成部分建龍鋼鐵也僅持有30%的股權。2008年以來，包括分眾傳媒（FMCN.NASDAQ）、雅士利、同濟堂（TCM.NYSE）等多宗投資，復星的意圖僅僅是分享企業的價值成長，而不謀求實際控制。

從股權關系出發，相比之下，華潤對于旗下資產支配能力更強，在資產板塊之間實施重組或加強協同性的運作空間更大（宋林即有將其實業的消費群與未來金融業務進行對接的構思），同時也直接影響到了其管控模式。

另外，兩者在母子公司關系的一個區別在于，華潤集團的母公司與其下屬子公司之間存在較多“資產輸送”。

其中，華潤置地最為典型，財報中羅列的交易包括：2007年7月和2008年6月從華潤集團收購建筑裝修業務和家私制造銷售業務；2008年7月，采用定向配股的方式，以港幣90.15億元的對價，向華潤集團收購429萬平方米的土地儲備；2008年上半年以及十一月，以1.97億港幣的對價和1港幣的象征性價格，向集團收購家私制造銷售業務和北京美洲俱樂部有限公司80%股權；2009年，以84.73億人民幣增持了323.38萬平方米，其中收購集團資產支付港幣35.70億元。

宋林的解釋是，母公司著力孵化華潤置地“住宅開發+投資+客戶增值服務”的商業模式，集團買地、注入置地亦存在明顯優勢，“華潤集團有國家信用，融資成本很低，15年或者10年的長期債，利息才3%多，溢價賣給置地，保證上市公司不占用太多資金。”

由集團孵化或者集團并購的資產，交由旗下公司管理或者注入子公司這種“母子聯動”的模式，此種現象可能的解釋包括：其一，華潤集團仍處于戰略業務單元的確立階段，大量的資產關系需要重新梳理，而復星與和黃都是整體上市；其二，作為央企，華潤母公司具有強大的項目獲取能力（比如華對源集團和三九集團這樣的重組機會）以及財務資源，能夠助推子公司的業務成長，而這方面的資源優勢可能是復星系無法復制的。

三、集團管控模式

邁克爾·古爾德等人在另一部著作《戰略和風格》中，將多業務公司的管控風格歸納為三種：1）戰略規劃型，母公司在計劃指定和戰略開發方面，深入介入其業務單位，且強調長期目標的作用及控制過程中的內在競爭動態；2）財務控制型，母公司將計劃和戰略開發的職責授予個業務單位，并對其施予嚴格、注重短期利潤目標的控制；3）戰略控制型，母公司試圖在以上兩種極端之間尋求某種中庸做法。

宋林表示，華潤集團目前90%以上資產已上市，未來母公司將變成控股集團，集團與上市公司均保持獨立性，成為一個準PE基金，并且推動總部往價值管理總部的定位轉變，“通過金融平臺將子公司的業務連在一起，進行資產管理，進行團隊建設，助推組織和文化”。不過，以目前華潤對于控股地位的堅持以及宋林本人精通各項業務和擔任五家上市公司董事局主席的經歷，有理由相信，相比較復星，華潤集團更加深度地介入到子公司的實際業務中去，更偏向于“戰略規劃型”的管控模式。

基于這種管控模式，華潤亦非常注重整個組織范圍內的文化塑造。按照宋林的講述，華潤集團會對旗下各級組織進行企業文化的測評和“文化審計”，并從集團戰略、管理體系以及對于子公司最高領導者的綜合評測來強化“文化一致性”，并強調在華潤，“不能因為辛苦，向業績妥協；不會因為有業績，向文化妥協，”宋林直言，“集團管理是戰略導向，管戰略，管人，管文化；利潤中心專業化，干了別的行業，（一把手）立馬撤職。”

相比較而言，除了少數自身培育的企業，復星對于子公司的管控似乎更傾向于戰略控股型甚至是財務控制型。

復星的母公司對子公司的管控重點集中在三個方面：1）優化運營，強化子公司在成本控制、創新、品牌、差異化、復制核心能力、尋找藍海市場等方面的能力；2）投資，協助子公司參與行業整合、發現高增長投資機會、“有退有進”優化自身資產結構；3）多渠道融資，協助子公司多渠道、大規模、可持續、低成本對接優質資本。

梁信軍說，復星在管控的具體實施手段上，主要有協助戰略制定、預算、對標研究、人力資源四個方面，并不涉及具體的業務指導。以南鋼聯和海南礦業兩宗重要的控股并購為例，復星基本保留了原有的管理團隊，僅僅是派駐了財務負責人，以及在人力資源或者運營層面給予必要的支持，在運作中，更多的是戰略風險把控，盡可能回避實際的運營職能。

某種意義上，復星似乎更為重視投資企業的財務控制，財務總部會定期收集相關信息，并對其進行分析、比較、評估；每年年初，復星要求參股的上市公司上報經營計劃以及重大資本支出項目預算，并要求參股的上市公司定期匯報預算執行情況。

同為多元化企業，華潤與復星在業務戰略規劃、財務管控以及與績效掛鉤的激勵措施方面，很多手段是相近的，但仍然因為企業的體制與企業文化的不同，方法各異。畢竟，這兩家公司無論從發展歷史、股權關系、人力資源儲備、業務成熟度，還是從領導者管理風格來看都有自己的特點，自然也是會有自己的方法論了。

四、業務平衡性

考察多元化企業運作的一大關鍵，即所謂的“平衡”，以波士頓矩陣為代表的各種業務組合規劃方法，其所追求的就是各項在利潤率、成長性和現金流方面具有互補性，并對其加以持續完善直至達到令人滿意的整體業績。

在此方面，李嘉誠多年運籌、練就的嫻熟“平衡術”為人所稱道。持續8年，和黃每年維持73.75億港元的現金分紅；如果在利潤率、成長性和現金流三者之間沒有良性的匹配，這些業績是無法取得的。

李嘉誠的運籌思路直接影響了華潤的資產配置，宋林不諱言，華潤早年投資電力行業，其邏輯與李嘉誠收購香港電燈（00006.HK）相近。如今，華潤的資產配置中，電力、燃氣以及零售，都能貢獻穩定、充沛的現金流，消費品、醫藥板塊周期性特征不明顯，只有地產波動性較大，資產組合形成業務穩定性較強。

相比之下，復星主要的資產板塊為地產、鋼鐵、礦業和醫藥，前三塊皆為周期性行業，波動性較大，而醫藥、零售板塊的占比相對較小，一定程度上制約了復星逆周期而動的行動空間，在業務穩定性方面可能遜于華潤，不過，復星亦已表示，擴大內需相關行業的投入，穩定性應會改善。

需特別說明的是，電力、港口等能提供穩定現金流的基礎設施業務，往往需要大量的資金投入，投資門檻高，而業務收入的增長需要匹配投資規模的增長。考慮到復星初始條件下有限的財務資源以及“機會成本”，要配置此類資產，要變得更強大些。

至于在利潤率方面，目前缺乏華潤集團完整的數據，如果僅僅以2007年、2008年和黃與復星國際的財務數據做比較，復星在總資產回報率、凈資產回報率均勝出一些，不過，考慮到復星的主要業務均在新興市場，似乎也不足為奇（且復星國際資產負債率更高）。

最后，需要再次強調的是，此類比較只是選擇若干角度就現狀而進行的簡單比較（鑒于公司體量龐大，比較本身依據的信息量也未必是充分的），兩家公司成長的環境迥異，受到融資條件、行業準入、財務積累、成長歷史、政策環境等多種因素影響，因此不能簡單說誰做得更好，只能說，兩家的領導者在自身的約束條件下盡力做到了最大化，至少在同行中都可謂是佼佼者。

僅僅與“榜樣”和黃比較，在財務能力、行業整合以及全球化運作等方面，內地兩家多元化的標桿企業仍有很多路要走。邁克爾·波特對于并購的研究，曾經引入的一種衡量標準為“境況更佳測試（Better-offTest）”，即要求新的業務單位應當從母公司那里獲得某種競爭優勢(310368,基金吧)，多元化公司能否為新收購的業務創造價值，從這個意義上說，這兩家多元化企業仍然需要更多的案例去證明其價值。

第三篇：德隆 案例分析

一、概述——德隆的發展歷程及其成敗原因分析

德隆是于1984年始創于新疆烏魯木齊，后經18年的發展，最終成為一家跨所有制、跨行業、跨區域和跨國經營的大型產業控股與金融控股集團。隨著改革開放到中國現代化不斷發展，德隆從一開始的一家小型彩色照片擴印店到中國曾經最大的民營企業集團，德隆一路走來，一路成長。在鼎盛時期其產業共跨越14個,控制資產達1200億元。

二、德隆發展大事記

（一）創建

1992年5月：唐萬新在西安法人股交易市場以低價收購了精密合金、西安民生等10余家公司的法人股，轉賣至新疆、深圳等地，不到一年即賺得“第一桶金”。

（二）興起

經過十多年的發展，德隆逐漸形成了以傳統產業的區域市場、全球市場為目標的重組和整合能力。

1.涉足金融

1993年5月，新獲金融租賃有限公司籌建，德隆參股，并于次年承包了該公司在武漢證券交易中心的席位，開始涉足金融業。

2.金新脫險

1996年年底，德隆驟然面臨危機，資產總值3億余元，負債卻高達4億余元。為渡過危機，唐萬新隨后以金新信托名義迅速融資近3.6億元，使德隆安然脫險。

3.坐莊獲利

1996年至1997年的中國股市，正是人人眼熱的“大牛市”，其間巨大的利潤空間使他決定在股市坐莊，通過左右股價來獲得巨額利潤。

4.涉足零售

2002年5月，德隆在國家工商局注冊成立了德農超市有限公司，專注于農業生產資料分配領域的投資和經營，致力于成為中國最大的農資連鎖零售企業，成為中國農村的“沃爾瑪”。致力于成為中國最大的農資連鎖零售企業，成為中國農村的“沃爾瑪”。

5.涉足城市銀行

2002年6月，德隆通過其關聯公司上海創基、上海華岳、上海新啟業、北京潤智、北京中級6家公司控股云南英貿集團間接成為昆明市商業銀行、總計持股近30%的大股東。

6.500強的美夢

2003年9月29日，在全國工商聯成立50周年論壇上，德隆表示“再有3-5年，德隆將進入世界500強”。而此時，各種危機已經縈繞在德隆周圍并一發不可收拾。

（三）鼎盛

在2002年，這些公司實現了銷售收入40億元，上繳利稅4.5億元，德隆國際的總資產也一度超過200億元。德隆涉足的領域涵蓋制造業、流通業、服務業、金融業和旅游業等十幾個行業。公司擁有三個全資公司，并參股20余家公司。

產業整合，通向世界500強的橋梁？

在德隆國際戰略投資公司網絡主頁上，唐萬里致辭說：“以?創造中國傳統產業新價值?為己任，謀求成為中國傳統產業新價值的發現者和創造者。致力于通過產業整合的手段改善產業結構，增強產業競爭力以獲取長期的利益回報和企業的可持續發展。”

1997年至2002年間，德隆進行了一些堪稱“大手筆”的產業整合戰役。其中，對新疆屯河股份有限公司和天山水泥股份有限公司（天山股份）兩家公司的整合，堪稱經典之作。

1996年10月，新疆德隆國際實業總公司受讓昌吉州屯河建材工貿總公司、新疆八一鋼鐵總廠的新疆屯河股權后，成為新疆屯河第四大股東，至1998年控

股屯河集團。此時的新疆屯河年產水泥40萬噸，在新疆僅次于年產水泥100萬噸的天山股份。

另一方面，脫胎于老牌國企新疆水泥廠的天山股份，擁有當時國際先進水平的水泥生產線，但債務負擔卻十分沉重。1998年11月，天山水泥股份有限公司成立時，德隆以旗下新疆金融租賃有限公司作為其發起人之一，持有其股份16％

同處烏魯木齊——昌吉地區的兩強相爭，導致雙方成本大幅升高。公開資料顯示，1998年后，因與新疆屯河競爭，天山股份每年約要多付出成本3000萬元。

德隆利用自己在兩家企業的控制影響力，最終完成了對新疆水泥產業的整合：新疆屯河將所有水泥資源轉讓給天山股份，同時獲得天山股份控股權。新疆屯河本身，則一心一意做自己的“紅色產業”番茄醬項目，并在此后成為世界主要番茄醬生產廠家之一。而天山股份，也自此奠定了全國第三、西北最大水泥企業的地位。

正是按照這種整合思路，德隆1996、1997年入主新疆屯河、沈陽合金、湘火炬之后，恣肆描繪它的產業整合地圖。

德隆的愿景是，在戰略投資行業成為龍頭，3～5年內成為全球500強企業之一，建立一個世界級的“企業精英俱樂部”，匯集最多領袖級經營人才，成為連接中國與世界經濟主流的橋梁。

然而，德隆產業整合、做大做強企業的另一面是操縱股價。武漢市人民檢察院2005年12月6日的起訴書稱，從1997年3月以來，新疆德隆、德隆國際先后以金新信托、德恒證券、中企東方為操作平臺，使用24705個股東賬號，集中資金優勢、持股優勢，采取連續買賣、自買自賣的手法，長期大量買賣“老三股”，嚴重擾亂了證券市場秩序。

第一，資產負債率居高不下，借款依存度過高。2003年底，與凈資產相比，四家公司的借款依存度均大幅超過100%，其中新疆屯河的借款依存度高達184%。這表明“德隆系”企業對外部借款的依賴度極大，且主要為銀行短期借款，支撐結構性資產，到了欲罷不能的地步。

第二，“德隆系”企業的銀行借款主要有三個用途：借新還舊(包括短期貸款和到期利息)、進行新的擴張(投資)、覆蓋新增的應收款和存貨，真正用于生產經營部分的貸款很少。

第三，所謂短貸長投，自有資金嚴重不足、以銀行短期借款支持長期投資現象嚴重，資產結構嚴重失衡。這里首先有詐騙銀行貸款的嫌疑，因為貸款投向與用途不符。其次即使在西方銀行里，銀行提供并購用的過橋貸款，也有嚴格的條件，其中買家必須有一定的自有資金和相應的抵押擔保。而德隆的并購則完全依賴貸款。

第四，在并購驅動下的資產規模擴張雖然帶來了銷售收入的明顯增加，但是盈利能力幾乎沒有改善，主營業務的償債能力與其巨額借款相比相差懸殊。從近三年的數據變化情況看，四家上市公司合計凈資產增加了54.3%，而長短期借款卻上升了75.2%；合計銷售收入是2001年底的3.4倍，而凈利潤卻僅增加了 121%。除湘火炬，其余三家上市公司的借款規模達到或超過銷售收入規模；也就是說，有的上市公司如果把當期所有的銷售收入都用來還債都不夠。

相應地，這些上市公司能夠用于償債的折舊攤銷前利潤增加并不明顯，主業經營獲取利潤能力及以自身經營積累還債能力很差。主營業務經營所帶來的收益與借款壓力相比仍顯懸殊，除天山水泥償債期為6.4年，其他三家公司平均都在20年左右，德隆集團整體則達到了24年，遠遠高于一般意義上的可接受水平(五年)。

第五，短期借款償付壓力巨大。整個德隆集團的營運資金需求保持在37億元左右，營運資本卻經常捉襟見肘(常常為負數)；現金支付能力缺口巨大，且缺口不斷擴大(由2001年底的-37.38億元擴大到2003年9月底的-51.46億元)。

第六，業績真實性存在疑點。僅以新疆屯河2003年的業績為例，凈利潤大幅增加。前三季度凈利潤0.59億元，四季度0.6億元。但分析現金流量表，同時發現前三季度的固定資產折舊為0.62億元，年報中卻又減少至0.13億元，即回吐了0.49億元，從而“貢獻”0.49億元凈利潤。難道四季度的16 億元銷售只產生了0.11億元的凈利潤？由此，應懷疑其業績銷售的真實性。

另外，幾家上市公司和集團還有一個很重大的問題，即大量對外提供資金。德隆集團的其他應收款竟高達20億元，顯示出該集團復雜的關聯交易資金往來關系，說明除了屯河集團及四大上市公司，還有巨額的隱性對外投資和資金運作情況。

現在看來很清楚，這些資金暗流實際的方向是二級市場，或者所謂的“海外收購”，等等。

2004年4月-5月間，德隆為了掩蓋從多家上市公司挪用的巨額資金，同時也防止各地委托理財客戶啟用司法程序凍結資產，把所投資的各個項目通過一系列資產轉移合同，轉回各個上市公司內部。但即使如此，各上市公司因德隆欠下的債務黑洞依然觸目驚心(見“德隆系上市公司對外債務表”)。

（四）危機

德隆在實施并購過程中，由于規模過于擴張，最終導致了資金鏈斷裂，并陷入了財務危機。其股價居高不小，股權盤根錯節，資產狀況隱秘。德隆的不斷參股和擴張，導致在危機前參股達200余家公司。這些公司的資產狀況并不良好，有的可以勉強維持，有的資不抵債。

1.郎咸平炮轟事件

2001年4月“郎咸平炮轟德隆”后發生的金信信托擠兌**，唐萬新提議挽救金信信托由于他過高估計了自己的實力等緣故，德隆開始出現資金鏈的緊張和全面危機。

2.組建友聯

2002年1月-2003年3月友聯管理的組建和運營，其在金融領域的全面進入消耗了大量的人力、財力和物力，使德隆出現的危機進一步惡化。

3．顯露危機

2003年7月起，德隆的核心企業——德隆國際、中企東方、友誼管理開始裁員，并發生工資拖欠現象，這是德隆危機的先兆。

4.擠兌危機

2003年10月5日-2004年1月15日，德隆各金融機構均發生擠兌現象，資金頭寸全面告急。

5．無力的“老三股”

2003年12月31日，德隆老三股中的湘火炬、新疆屯河最后一次上漲之后便與大盤反向而行，開始了慢慢下跌的走勢。

6.（危機的爆發）2004年4月14日，“老三股”全線下挫跌停，德隆危機全面爆發。

7.鋃鐺入獄

2004年12月14日，武漢市檢察院以“涉嫌非法吸收公眾存款”為由，簽發了對德隆核心人物唐萬新的逮捕令。毋庸置疑，德隆帝國從此崩潰，從1992年以來在中國金融證券市場上異軍突起并盛極一時的“德隆神話”就此破滅。

8.被迫托管

2004年8月26日，德隆國際、新疆德隆、新疆屯河及華融分別作為合同的

甲乙丙丁方簽訂了一份《資產托管協議》。

9.悄然謝幕

2004年9月18日，分別在三地向作為丁方的華融進行了公章、財務資料的交割。

三、德隆發展的背后

在感嘆故事的同時，分析其背后存在的邏輯更有價值。我們從上面的德隆發展大事記可以看出，自2000以來德隆不斷壯大、不斷涉足新行業，其顯露出來的危機一直伴隨其旁。例如，2003年7月起，德隆的核心企業——德隆國際、中企東方、友誼管理開始裁員，并發生工資拖欠現象（顯露危機），這是德隆危機的先兆。

與此同時，2003年9月29日，在全國工商聯成立50周年論壇上，德隆表示“再有3-5年，德隆將進入世界500強”。而此時，各種危機已經縈繞在德隆周圍并一發不可收拾。（500強的美夢）德隆在做著“世界500強”的美夢的同時卻不知其鼎盛的背后是隨時爆發的危機。而隨著其擴張程度的加大，它所積攢的危機根源也越深。

（一）上市公司流通市值最高峰達206.8億元VS操縱股票

德隆從1997年5月開始以各種手法全面控制湘火炬、新疆屯河、合金投資這3個股票，通過內部交易、市場操縱等方式，絕對控盤并持續推高股價，使得這3個股票的股價在1997年到2003年始終堅挺不倒，高峰時期的總市值竟達到了200多億元。由此，德隆贏得了“股市第一莊”之名。

（二）官商結合VS曖昧不清

德隆的資本結構、資金結構靠的是短貸長投來實現的,這極易導致其融資手段與方法出現違規現象, 而監管者多次視而不見,助長了德隆系短融長投的思維。德隆與各地政府的關系曖昧, 未能在危機來臨時獲得當地政府的大力支持,相反,各地政府使用法律程序查封或者保全財產的行動在德隆系出現危機以后急速涌現,這也加速了對德隆系資金鏈的卡壓,使本來緊張的資金鏈條迅速斷裂。

（三）全面進入金融領域VS資金短缺、擠兌風險

2002年6月，德隆通過其關聯公司上海創基、上海華岳、上海新啟業、北京潤智、北京中級6家公司控股云南英貿集團間接成為昆明市商業銀行、總計持股近30%的大股東。（涉足城市銀行）在這之前，德隆已經涉足金融領域，在此之后，德隆又對友聯管理進行組建和運營，這使得德隆投入了大量的人力、物力、財力，為危機的爆發埋下了伏筆。（組建友聯）

友聯危機

從消費者的角度來說，在一個金融機構同時實現銀行存貸款、票據金融、信用卡、票據、保險、證券、期貨和共同基金等交易活動，效率會大大提高。滿足這種現實需求，就是金融控股公司存在的理由。金融控股公司，正是唐萬新和德隆追求的夢想。

然而，在當前政策法規限制之下，德隆的金融控股公司之路注定隱諱而曲折。德隆通過2001年成立的上海友聯經濟戰略研究中心有限公司（2002年更名為上海友聯戰略管理研究中心有限公司，即上海友聯），打造出類似金融控股公司的平臺。

2005年12月27日終審宣判的“德隆系刑事第一案”德恒證券案、2005年9月在烏魯木齊開審的德隆系金新信托案、11月在銀川宣判的伊斯蘭信托案，揭出的幕后操控者均是上海友聯。

通過上海友聯，德隆實現了對金新信托、新疆金融租賃、新世紀金融租賃、德恒證券、大江信托、伊斯蘭信托、恒信證券、中富證券、昆明商行、南昌商行、株洲商行等各家金融機構的操控。

在上海友聯的操控下，德隆旗下的金融產品，一度推出客戶全面金融服務，包括“委托理財”“戰略并購”“戰略退出”“MBO”“借殼上市”“杠桿收購”等一系列金融新產品。

但這些金融產品在德隆資金鏈繃緊的壓力下逐漸萎縮，最后，各家金融機構開始了瘋狂的委托理財斂財活動，承諾12％甚至更高的年回報率。至此，德隆的綜合金融服務名存實亡，其金融控股公司的夢想終于落空。

2005年12月27日，重慶高法對德恒案的終審判決對德隆的“金融控股”給出了說法：

德恒證券公司以開展資產管理業務為名，采取承諾到期后歸還委托資產本金并支付固定收益的方式，變相吸收公眾存款208億余元供上海友聯公司統一調撥、使用，數額特別巨大，且造成案發后尚有68億余元資金無法兌付的嚴重后果，嚴重擾亂了國家金融管理秩序，其行為已構成非法吸收公眾存款罪。

2003年10月5日-2004年1月15日，德隆各金融機構均發生擠兌現象，資金頭寸全面告急。（擠兌危機）

（四）產業整合VS業績疑點

在德隆集團的首頁，唐萬新寫下的是這樣一句話“德隆致力于通過產業整合的手段改善產業結構，增強產業競爭力以獲取長期的利益回報和企業的可持續發展。”然而，德隆的所謂德隆的產業整合，并經不起推敲。德隆所謂產業整合，是以連續的并購來實現資產規模、銷售規模的迅速膨脹，但企業的還債能力、盈利能力均極其薄弱，根本沒有體現出“整合”的價值。以新疆屯河2003年的業績為例，凈利潤大幅增加。前三季度凈利潤0.59億元，四季度0.6億元。但分析現金流量表，同時發現前三季度的固定資產折舊為0.62億元，年報中卻又減少至0.13億元，即回吐了0.49億元，從而“貢獻了”0.49億元凈利潤。此外，通過財務分析，德隆的資產負債率居高不下，借款依存度過高。這表明“德隆系”企業對外部借款的依賴度極大，且主要為銀行短期借款，支撐結構性資產，到了欲罷不能的地步。

四、德隆失敗的原因

德隆曾是中國最大的民營企業, 曾是中國產融混業經營的先鋒, 是中國資本運作與產業整合方面的典范, 其在資本市場活躍數年, 終因擴張過度、超出自身的承受能力引發資金鏈斷裂而轟然倒塌, 激起了市場深深的反思。按照郎咸平的說法, 德隆系末路具有內在的必然性。但無論如何，德隆系崩潰的原因是多方面的。在我看到的眾多德隆相關資料的時候，對一句話印象極深，是唐萬龍說過的“德隆是做產業的，而不是做企業的”，這樣也讓我想從德隆的戰略模式著手，并結合上述德隆系發展背景的相關成因進行簡單綜述。

德隆的總體戰略是以“產業整合，創造中國傳統產業新價值”為己任，通過產業整合改善產業結構、增強產業競爭力以獲取長期的利益回報和企業的可持續發展，但事實上德隆系的總體戰略并不明確。

結合上述德隆系發展背景，我將在1996年-2004年間的德隆大事記鼎盛到危機的兩個階段的基礎上，將其幾個大動作分為以下幾個部分：

（一）操縱股票——鋃鐺入獄

1.2001年6月，作為取代金新信托的融資機構上海友聯正式成立，唐萬新親任總裁。成為新的融資平臺后，上海友聯具體負責德隆對金融機構的收購、整合旗下金融機構的委托理財業務，通過控制金融機構，挪用其資金，維系德隆“捧高”的股票。正是利用這種方式，在1997年3月以后的7年中，新弧德隆、德隆國際先后以金新信托、德恒證券、中企東方為操作平臺，利用自有資金和部分委托理財資金，使用24705個股東賬號，集中資金優勢、持股優勢，采取連續買賣、自買自賣等手法，長期大量買賣新弧屯河、合金投資、湘火炬，造成這三個股票的價格異常波動，至2004年4月14日，共非法獲利98.61億元。

2.在德隆德隆贏得了“股市第一莊”之名的同時，也最終使得監管部門對唐萬新發出了“逮捕令”，而唐萬新等高層的入獄作為危機爆發的頂點，使得德隆不堪一擊、不再具備抵抗能力也使公司形象到達最低點，而最終被托管、重組。

（二）官商結合——自身不保

德隆與地方政府關系曖昧，在危機爆發之前，德隆依靠相關勢力，在出現大規模操縱股票、操縱財務報表的同時，監管部門的睜一只眼閉一只眼并沒有在真正意義上幫助德隆，確是德隆走向滅亡的催化劑。德隆正是以為適應中國市場的生存法則，卻殊不知這是市場規則大法則下的小聰明，正是這種有靠山、有保障的心理使得德隆明知自己在采取的是一次又一次的冒險行動，確認為能安然無恙，最終是德隆在不歸路上走得越來越遠。當危機爆發，地方政府使用法律程序查封或者保全財產的行動加速了德隆資金鏈的斷裂。

（三）全面進入金融領域——短貸長投

1.德隆大舉進入金融行業是想以產業和金融為兩大主干，互相配合，共同前進，最終實現企業做大做強。這種模式本身就存在著固有的缺陷：實業與金融性質不同，產業整合產生效益的速度一般慢于金融，因而就會產生結構差異，結構失衡就會引發風險。

2.“德隆系”企業的銀行借款主要有三個用途：借新還舊(包括短期貸款和到期利息)、進行新的擴張(投資)、覆蓋新增的應收款和存貨，真正用于生產經

營部分的貸款很少。此外，以銀行短期借款支持長期投資的模式也極其危險，因為德隆實業的牌子響亮，但是實業的利潤率遠遠不能與借款利率相比，短貸長頭現象嚴重，資產結構嚴重失衡。

（四）產業整合出現業績疑點——越整合越失衡

1.企業總體戰略應當置于業務發展戰略之上，但實際運作中德隆卻全部圍繞著“融資→并購新的強大融資平臺→再融資進行更大的并購”的模式螺旋式進行，致使其過于倚重金融這根支柱來發展，其實業的利潤率已經不足以償還貸款，而德隆實現這一戰略的概念鏈條是“并購交易完成→銷售額增加→利潤增加→股價上漲→價值提升→被并購交易完成”。此鏈條看似完整，實則遺漏了“價值創造過程”這一重要環節。價值創造環節的遺漏，使其戰略理論從根本上站不住腳。

德隆在實施多元化策略時，目標蛻變為“做大”，一味追求無節制的并購擴張。至于這些行業之間是否具有互補性，德隆則沒有進行研究。

2.德隆僅僅抓住了具有誘惑力的投資機會和產業整合機遇，卻忽視了公司高速成長所帶來的潛在風險。此外，它單純地依靠資金進行擴張，忽視了商業本身的運作模式，忽視了對企業資源的整合和管理水平的提升。

3.總體戰略缺乏動態修正。例如，2003 年德隆面臨因政府宏觀調控而引發的資金鏈斷裂危機時，并沒有采取放慢擴張速度的策略，反而短融長投，擴大了風險。

五、總結

綜上所述，我將德隆的企業歷程分成了創建、興起、鼎盛、危機四個階段，在分析整理德隆的一些大事件的同時，我也發現，唐萬新是一個不折不扣的投機家，在1997年，股市前景很好，他便開始了長達數年的4操縱股票交易，此外，在并購新企業重組時，他還充分利用財務報告的漏洞并操縱財務報表，虛增利潤，在其創造了主營業務增長的表象的同時，其資產規模擴張雖然帶來了銷售收入的明顯增加，但是盈利能力幾乎沒有改善，主營業務的償債能力與其巨額借款相比相差懸殊。也正是這種“德隆作風”在我們一面看到德隆的興起和鼎盛，一面又感受到籠罩在頭頂的越聚越厚的烏云，使得德隆在風雨中不堪一擊。

違法操作、操縱數據、忽視經濟規律等等一系列問題使得“德隆大廈”在2003年宏觀經濟環境出現變化時危機驟然爆發、不可收拾。它的急速擴張是一種求量不求質的堆砌，“德隆帝國”的兩大支柱——看似堅挺的實業與突飛猛進的金融業實際上很脆弱，最終沒能低得住帝國的坍塌。

第四篇：復星的集團管控分析

[原創]復星的集團管控分析

上海復星高科技（集團）有限公司（簡稱復星）1992年由復旦大學五名年輕教師創辦，是中國最大的綜合類民營企業。復星扎根中國、投資于中國成長的根本動力，其核心業務跨醫藥、房地產、鋼鐵、礦業、零售、金融服務及戰略投資等六大領域。

2007年7月16日，復星的控股母公司復星國際（0656.HK）在香港聯交所主板上市，實現了復星15年來最重要的歷史性跨越。2007年，復星國際實現營業收入319.77億元、凈利潤33.54億元，分別同比增長32%和206%。目前，復星已穩居中國企業前50強。旗下產業業績穩定增長，在行業內也基本進入國內前十強。

經過十五年的實踐，復星形成了一個以認同復星文化的企業家團隊為核心，以持續發現中國高增長投資機會、持續優化管理提升企業價值、持續建設多渠道融資體系對接優質資本的三大能力為基礎的價值創造鏈的正向循環發展模式，并以高成長的歷史業績予以證明。

1.復星集團母子公司管控問題的由來

眾所周知，復星集團以“多元化投資，專業化經營、專業化融投資”為投資管理理念。通過適度多元的投資，構筑“利潤和現金流平衡、成長性和穩定性并重、國內國外二個市場依存、產業資本和金融資本并舉”的產業結構，使整個集團能夠長期穩健成長；通過專業化經營，在所投資的每一個分支領域均達到國內同行前三名，并積極擴展對標體系，努力成為有國際競爭力的專業化企業；通過專業化融投資，保證專業化企業融得的資金在本領域專業化使用，并通過自有資金增量、股權融資、引入戰略投資伙伴和適當的借貸實現融資形式的多樣性。

一貫追求內部管理的復星集團在追求自身超常規的發展的過程中不斷思索下面三個問題。

1.1如何實現從企業經營到產業經營？ 復興要做大要發展，就不能僅僅停留在做企業的高度。只有從產業的高度來經營，才能發展成為行業的龍頭，才能真正成為具有控制力的企業。但是，企業經營與產業經營之間有一條天然的溝壑：企業經營是一個企業，產業經營是幾個企業的聯合，各企業之間如何協調，如何發揮能動性，形成最大合力，建立產業優勢，而不是內部競爭資源，內耗不斷，在外部市場丟城失地？解決產業經營的問題絕對不是有先進理念就可以解決的問題，單純的理念往往是失敗的隱患。1.2如何兼顧母公司有效控制和子公司的專業化經營？

復星集團要跨行業發展，需要面臨一個難題。在多個產業中攻城略地，取得良好的績效，復星憑什么在每一個產業中實現專業化？憑什么提高每個產業單獨的經營效率？同時，每個產業的專業化又必須在集團整體的有效控制之下。如何跳好這支帶著鐐銬的舞蹈，絕對是對管理者功力的一大考驗。1.3如何兼顧發展的速度和效率？

企業要發展，提高發展速度，擴大規模，搶占市場先機自然重要。但是發展不是我們的終極目標。效率才是根本，如何在快速發展的過程中提高效率是困難的，但也是必須要解決的問題。集團發展過程中，規模或者發展速度就會具有強大的迷惑力，讓我們忘記企業經營和發展的真諦。如何實現有效的管控，從集團浩如煙海的數據和信息中，找到我們的戰略，找到我們的終極目標。越大越迷失是容易的錯誤，如何越大越清晰是我們的課題。

2.管控問題導致的表現和這些表現的根源

復星集團敏銳地感覺到對于產業的管理，對于子公司的管理問題解決的好壞將決定復星戰略中產業經營的成敗！但前面所論述的問題，似乎失之于抽象和宏觀。問題可以更精練的概括，但是無法簡單的解決。2.1.管控問題的表現

-母子公司戰略協調性差，協同效應難以發揮-母子公司沖突，內部資源爭奪激烈，整體效率低下-原有管理制度不盡合理，導致制度不斷虛化，邊緣化-母子公司風險管理缺位，母公司風險被顯著放大

-對產業、子公司高層經理人員績效管理薄弱，績效不好，且認同度較低-母公司規模過大，效率亟待提高 2.2.這些表現的根源

-母子公司權責分配不盡合理，界定不清，導致灰色空間大，各方積極性沒有充分激發

-集團內部的管控和組織制度設計的反思和博弈分析不夠

-母子公司信息不共享，部分信息失真，缺乏有效的財務預算、成本控制、商務和約、營運監控的綜合風險控制體系。產業中各子公司缺乏統一、系統的指導性規劃，無法形成有效戰略管理，實現協同效應

-缺乏一套吸引、使用和管理高級經理人員的有效機制，收放適當，經營效率不高，經理人員認同也不高

3.復星解決管控問題的方法

3.1思路和原則——管育結合

復星集團的母子公司管理，不僅有著規范的“管”，更有和諧的“育”。即在規范和嚴格管理的基礎上，更為注重建立和維護一個非常有利于下屬子公司發展的良好的環境。

復星這種管控理念源于其企業發展理念。復星的企業理念認為企業應該是一個生命體，而外部環境則是生命體賴以生存的生態系統，經過二十多年的快速發展和變革，中國的宏觀經濟已經發生了很大的變化，經濟的生態系統也在發生著深刻的變化，而正是要在這種變化著的生態系統里面去尋找一條最好的發展道路。因此，在企業中建立和諧的氛圍，實現管育結合，效果會更為理想，同時也暗合了國家和諧社會的建設工作，搭上了社會氣候的順風車。

3.2復星集團母子管控模式

管控基礎平臺——分層管控平臺

復星管控的基本平臺是分層管控平臺，何謂分層管控，即在集團層面、產業層面和企業層面，各層都有明確的責、權、利，各司其職、各行其責。很多人可能會說這個太簡單，但是對于復星而言，多產業經營，各產業，各產業的子公司，行業特點和市場地位等等情況都各不相同，從集團來看，無異于一團亂麻。這種情況下，最重要的事情就是梳理。如何梳理？把雜亂的信息和權責合理分配到多個層次是合理的選擇。3.3．治理結構

-完善內部治理結構

復星通過董事會行使監管權力，對董事長、總經理進行授權。但是授權的前提是透明，復星通過三個保障來保證透明：一是人事保障，復星對于投資控股企業至少要派兩個人，財務總監和監事，財務總監是專職的，監事可以是兼職的，有條件還會派個管法律和管公章的法律總監或辦公室副主任。二是制度保障，明確什么層次的人蓋什么章，不管什么章，任何人批準都要經法律總監的審核，另外所有章都必須留檔，兩個人在的情況下才可以使用公章；三是信息抄送制度，即報告打給總經理后，還要分別抄送兩份給總經理上司和自己的職別上司，并且批復也抄送。

復星的分權有三層意思：第一層意思，集團公司學會跟子公司分權；集團公司嚴格界定子公司應做什么，必須做什么，同時監督好子公司，把該下放的權力授權給它；第二層意思，領導層要學會分權，提倡多個層次的一支筆，避免把權握在一個人的手里；第三層意思，經營上的放權和加強監控調節能力是互為因果的，一般要先有監控體系，再有放權機制。

復星對出資人代表的管理機制也是以復星三層級管理體制緊密相連的。復星在產業板塊層面和產業公司層面都會派有出資人代表。出資人代表(專職監事)并不直接參加和干預日常的經營管理。專職監事的主要職責是配合、支持、監督具有高度專業性的管理團隊。復星出資人管理的機構是公司的董事會，由公司董事會組織戰略部、財務部和審計部門進行出資人代表管理。

復星的出資人代表在很大程度上就是為了保障這套系統的正常運行：他們負責保障基礎管理系統，特別是復星所特有的經營環境管理系統、經營計劃執行系統、公司治理的監事系統、財務預算管理預警系統和審計稽核系統的正常運行，能夠穩定的提供績效管理和公司經營決策所需要的各種數據,并保證數據的真實性。復星對于出資人代表的管理采取了一種平衡管理團隊和出資人代表關系的復合管理模式。出資人代表不僅具有監督功能，還具有服務功能，因此與專業的管理團隊之間的溝通和協調顯得尤為重要。在具體操作上，復星對于出資人代表采用了結合財務指標和非財務指標，蘊含平衡記分卡思想的系統考核體系。重點考查在監管、服務兩個領域的工作表現。

-強化外部監督 復星透明化的努力從2004年的7、8月份開始動作。復星的朋友、上海證大集團董事長戴志康將國務院發展研究中心企業研究所所長陳小洪介紹給梁信軍，這就是后來國研企業所做的《復星集團的市場地位、競爭力和多元化發展戰略的初步研究》的源起。與此同時，復星還請安永會計師事務所做出截至2004年6月30日的《復星集團財務分析報告》，請上海遠東資信評估有限公司對復星信用等級評定。這三份專項報告在三四個月內一并完成，并被復星主動遞交給銀行和監管部門。報告稱，到2004年6月30日，復星集團資產負債率為68.88%，2004年上半年利息支付倍數(利潤除以利息，顯示公司的償債能力)是7.65。這兩個數字確實在相當程度上起到了穩定乃至扭轉外部輿論的效果。

透明是有風險的，嚴格會計事務所審計結果也許會導致銀行在評估數據時會產生復興的經營狀況較以往同期水平有所下降的感覺，從而令情況雪上加霜。但是事實證明，銀行對此還是很認可，在他們心目當中，不同的審計、不同的評級結論，對他們的權重意味是不一樣的。”透明化確確實實一定程度上減少了外界對復星的疑慮。3.4.母子公司定位

-集團層面：

在集團公司層面，其核心職能是主要實現控股公司的職能，進行戰略投資和投資后的宏觀監控和管理。母公司的主要功能是在完成文化建設、健全安全體系、產權管理體系、搞好戰略投資、資金管理、人才戰略等等內容的同時為整個集團打造資本平臺。

-產業層面：

產業板塊層面的主要功能是搭建產品經營和資本經營嫁接的平臺，積極推動有核心競爭力的企業在其產業鏈和互補的領域內，重組并購，強化競爭力。產業板塊的另一個主要功能是搭建上市公司平臺：以包括復星藥業在內的一批上市公司為核心，尋找產業里最好的資源，形成核心競爭力。-企業層面：

企業層面則主要是形成具有核心競爭力的產品經營體系，形成具有專業化拓展和管理能力的專業企業群體。公司的主要功能是提升產品核心競爭力，實現“前三名”戰略。實現品牌經營，提供性價比最優化的產品和服務，獲得更大的市場份額和利潤，努力提升專業公司的個體競爭力，在各自領域內做到充分專業化。3.5.體系的建立

-構建強大的管理團隊

復星在實踐和摸索當中逐漸形成有競爭力的團隊，在通過團隊去整合產業，達到同行業的領先地位。比如說復星的房地產業、醫藥產業，團隊是復星十年來自己培養的，要在產業發展過程當中，發展和吸納行業內的優秀人才，獲取更大的利益復星最大的特點，在所有的產業中，在產業并購中集團都甘當配角，讓產業專家和行業專家做主角。在人才經營上，把與優秀人才和團隊的合作作為企業的制勝戰略，將優秀的人才引進復星的團隊，將引進人才作為一種投資行為，并且是回報率很高的投資行為。以復星特色的集約化產業整合為龍頭，以子公司發展環境塑造和專業產業經營人才隊伍打造為基礎，以三層級的股權管控體系為重點，復星的股權管控將為復星集團未來的發展打下堅實的基礎。

-自我形成的企業文化

復星集團經過十余年的發展，已形成了自己獨特的企業文化，這種文化是建立在信任和尊重基礎上的不斷創新和發展的文化。復星集團的企業文化，體現在員工、團隊、組織、社會等各個層面，體現在員工行為和組織行為的每一個細節里。復星的企業文化是要幫助各團隊樹立和把握總體發展方向，不斷修正總體發展目標。根據集團和產業的戰略發展規劃，調整團隊的經營目標和發展方向。使各團隊的目標與集團的總體規劃有機地統一起來，形成完整的目標體系。

-建立良好的企業形象和品牌效應 復星集團在社會上樹立了公正、穩健、負責任的企業形象，因而獲得了地方政府的支持，避免了通常因政府機構低效為企業帶來的困擾。復星集團的信譽和口碑還有助于加強與金融機構的合作關系，為下屬企業創造了相對其他企業好得多的金融環境；

-開創了獨特風險管理體系

復星開發了一套特有的風險監控預警體系。以戰略性經營計劃為基礎，結合全面預算管理，整合會計和審計資源，對各產業板塊和產業公司的經營進行實時監控。一旦業績偏離經營計劃和預算的5%、10%和15%將分別啟動多級風險預警系統，集團及時組織進行偏差分析，在注重數據分析的基礎上，提出切實可行的績效改進計劃。

通過多元化的產業公司組合來減低行業周期性波動的風險，增加收入和利潤增長的穩定性，減少行業波動對總體業績的影響。通過多種策略和措施來駕馭來自于政府政策變動和競爭環境變化帶來的風險。針對每個產業公司的特點，建立了一套嚴謹有效的監控體系。積極參與各產業公司的決策過程，并審慎地向其高級管理人員授予決策權力。最后，委派財務總監到下屬產業公司監督其內部運營，并對其定期進行內部和外部審計。

復星還有一個創，就是在每次投資結束后的一年，審計團隊加投資團隊對所投企業進行投資權益審計。這個審計不是單審資產的真實性、各方面的銷售業績，而是把它當成一個待投資的陌生企業，看看它值多少錢。“這樣重新評估一遍后，你可能很快就會發現其實復星的投資權益減少了。當一個項目經過復興的持續改良，競爭能力還不能得以提升，投資預期的計劃完全沒有達標，并且也沒有變革的有效措施出來，復興就會考慮要不要及時處理。

4.我們從復星的經驗中得到的啟示

在業界我們常常會把復星的成功和德隆的失敗去進行對比。德隆屬于一種全新的“類家族企業”的運作模式，其金字塔結構中資產的運動方向往往和其它地區的情況相反。上市公司在復雜的結構中，往往成為這種類家族集團中的旗艦企業，其資產變為向下運動，具體表現為投資行為。產生這一模式的主要原因是，由于目前中國股市的初級市場特征尤其是不健全的交易監管機制，決定了“控制性股東”有可能通過證券市場股價上漲獲取暴利。德隆模式不可能持久，因為它根本違背了客觀規律。

德隆所謂的產業整合，說到底是低價收購，收購完后全部買斷，形成區域性壟斷，再提高售價，這是一個尋租的過程，是價格扭曲造成賺錢。在一開始的時候，產業整合這個概念確實是有創意。但是當形成一個制度的時候，形成一個多元化企業的時候就不能創新，因為任何一種企業都有它的運行規律。所以一個企業最重要的是要學習一個產業或者是一個多元化經營企業的運行規律，而不是創新。通用電氣多元化的成功，在于它的長短期業務互補，能夠產生充足穩定的現金流。而德隆不但長、中、短期業務互補沒有做好，橫向內容方面的互補依然沒有做好。只要做好任何一個產業就發達了。在達到穩定現金流的目的之下，偉大的企業家要學習放棄機會，而不是把握機遇。德隆問題說明金融與實業的結合是危險的。

而復星的成功則取決于以下幾點： 第一，復星集團和子、分公司定位明確

第二，投資戰略保證公司業績穩定增長。第三，行業前三和一流團隊兩個投資標準缺一不可 第四，投資決策權放給最專業人士

第五，董事會行使監管權力并通過三個保障對董事長，總經理進

行透明授權

第六，建立出資人代表管理機制，實施有效監控

管理大師彼得·德魯克說：任何一個企業的問題不是利潤的最大化，而是獲取足夠的利潤以抵償經濟活動中隨時可能發生的風險。現在的市場，唯一不變的就是變化。企業的唯一職能便是創造客戶價值以及創新。創新，不僅是管理大師彼得·德魯克揭示的企業兩項基本功能之一，它同時還是一種工具，是企業家型管理者的工作手段。管理和創新是一體兩面，這是很明顯的道理。不懂得管理的企業家，不能存活很久；不懂得創新的管理者，也不會存活很久。

第五篇：復星材料總結(精)

資本運營理念

郭為復星確定的資本運作方式是以產業來嫁接資本市場。

收購豫園商城(600655)可以看作是復星借用資本鏈條進行產業擴張的一個典型。

在復星集團，公司往往就是一種手段，是一個項目投資的工具。這樣易形成投資的單一化，資產方面比較獨立，產權清楚，方便今后進行更大的資本運作。

復星產業擴張在很大程度上依賴于精巧的資本運作。復星做產業擴張有一個特點，即能買的不租，能租的不建。復星現有20多家藥廠，只有一家是由復星自己投資建設的，其余均為合資擁有。這樣做的好處是，兼并成本不高，卻能產生很大的協同作用。復星做產業擴張還有另一個特點，即看上的企業一定要有行業領先的位置，同時有一支合適的管理團隊

郭真正的興趣其實并不在產業，復星的產業運作是為資本運作服務的，一為資本運作提供概念和載體，二為資本運作提供所需現金流。

復星目前正在運作上市的有以房地產為主營業務的復地和以鋼鐵產業為主營業務的唐山建龍，上市的目標地是香港。還有一些正運作在中國A股或者美國紐約主板上市的企業。復星人的說法：復星向資本市場交答卷，資本市場就應該給復星加分數。

信息產業思路

我們制訂了信息產業的戰略發展規劃，其核心內容就是： 復星信息產業經過3～5年的努力，構筑成為以資產經營帶動產品經營，對接資本市場，由多家上市公司組成，在全國具有相當影響力的綜合性現代傳媒企業集團。

提出了“重構信息產業管理構架，致力于推進投資企業的盈利能力和良性發展”的設想。其重點在于：堅決貫徹執行“企業法人治理結構”，各投資企業均一律實行董事會領導下的總經理負責制，明確信息產業公司的“決策中心、服務中心、監管中心”職能以及各事業部、各投資企業是“經營中心、利潤中心”的工作定位和具體方案。

對于已投資的企業，除戰略布局的需要以外，都應該是具備相當盈利能力的企業。經營不善的公司，應盡速采取有效的措施，或予以整合，或調整團隊，或改變經營方針，或引入社會資源，不能讓戰略價值不大且又連年虧損的公司拖累信息產業的發展。已經盈利的企業應思考如何發展，盡速采取有效的措施，爭取較大幅度地擴展利潤。

在拓展資本經營、構建產業布局之時，我們務必注意在資本經營中政策經營的極其重要的作用，務必注意資金和資源投入的經營原則，信息產業總部職能“決策、服務、監控”

建立媒體、發行、廣告和旅游三個事業部

復星信息及其投資企業不僅要善于收購、并購市場前景良好的、升值潛力巨大的各類企業。同時，我們還要適時將已有投資企業的股權通過股權置換或出售的方式獲得資金，并要努力通過上市的方法解決融資問題，真正拓展以投、融資相結合的資本經營。

通過合資合作，復星在上海、北京已分別占到報刊發行、零售總額的16%和5%，并呈現出高速成長的趨勢，從而奠定了復星在信息領域的優勢地位。

復星的優勢？

傳統上認為，產品和市場營銷對醫藥企業來說是第一位的，也是企業的核心競爭力所在，而復星實業沒有形成這樣的核心競爭力。公司還沒有推出一個上億元的在市場上具有影響力的拳頭產品。在市場上，復星品牌的產品也缺乏與公司形象相稱的地位和影響力。

復星實業的優勢在于控制資源來整合產業。在資本運作中，復星實業投資的都是比較成熟的優質資源，通過整合提高資產的收益水平，因此在公司原有資產的收益保持一定增長的同時，新投資的資產也有一定的收益率，從而保證了公司在大規模擴張中利潤的同步增長。

在公司收入和利潤的增長中，大部分都是公司對外投資的回報，而公司資產和投資企業本身的成長性并不突出，因此公司在整合資源的同時，對產品的經營也需要加強。隨著公司產業規模和資本運作規模的增加，保持資金鏈的暢通成為公司需要關注的重點之一。

融資、投資等

讓其控股的子公司與集團合作組建新的企業也是集團向子公司融資的一種手段：例如德邦證券54％股權掌控在復星手中，其中豫園商城30％，復星投資24％

在一批信托公司的證券營業部重組轉變為證券公司的過程中，民營資本進入證券公司正在成為一種趨勢。

郭廣昌說，“其關鍵是復星在多元化發展的同時強調專業化管理，在引進項目的同時，吸收了優秀的管理團隊進入復星。”復星集團的目標是到2005年要實現躋身中 2 國醫藥行業綜合實力前五強之列，達到總資產100億、凈資產80億、年營業額100億、年利潤10億元。

對于醫藥產業連鎖藥店的投資思路：我們不做那些全國圈地的事，不會盲目地全國擴張，我們要實施的是多品牌戰略。”

復星實業主管此次與北京永安合作的范邦翰坦言：“連鎖經營的好處固然很多，但風險也很大，尤其是跨省市的合作牽扯很多問題，所以我們非常慎重。而我們之所以先選擇在北京市場打出多個品牌的戰略，也是為了最大限度地降低風險。北京市場的相對規范和政府的支持，使我們可以免去一些地方政府利益導致的風險。”

目前復星關聯的商業企業，包括聯華超市和豫園商城，每年已有將近200億現金收入，其中有至少60億是應付的供貨商貨款。”顯然，復星看重豫園商城作為商業零售企業所擁有穩定的現金收入。其實還有看重旗下的童涵春。復星可以借此滲透到黃金珠寶業的要素市場發展；另一方面積極配合上海市城市建設規劃中的大規模南外灘改造工程,將正處于南外灘核心位置的豫園商圈與復星旗下的房地產業形成聯動；

平臺理論――打造旗艦――串起明珠――放眼世界（海外資本市場）

平臺：資本平臺（集團投資銀行業務，建立多元化投資平臺）、上市公司平臺、專業公司平臺

打造旗艦：復星所收購的企業,成長性都很好,在行業里具有很強的競爭優勢。而在這一系列資產大購并發生期間,復星實業也悄悄完成了從生物高科技公司向生物醫藥新經濟的轉型。其標志就是復星藥房連鎖網絡這一新經濟產業的誕生。

復星投資主要合作的方向：

? 具有在國內外有上市前景的企業

? 具有一定的高科技和技術含量的技術型企業 ? 具有良好的產品市場和利潤回報的發展性企業

截止到２００１年年底，復星實業持股超過５０％的控股子公司多達３９家，此外還有眾多的“孫公司”及參股公司。下屬公司數目較多并且有不少企業經營業務接近，在一定程度上增加了管理成本和管理風險，不利于集中資源發展主營業務。

2003年1月16日，復星集團又宣布和中國醫藥集團總公司共組注冊資本達10.27億元的國藥集團醫藥控股有限公司，成為醫藥界最大的國營資本和民營資本融合的案例。這在某種程度上意味著去年11月底才上市的國藥股份(600511)很可能成為復星系的一員。

復星系真正全面向資本市場進軍是在2000到2001年間。2001年2月，復星實業出資3450萬元收購了信陽市建設投資總公司持有的河南信陽信生制藥有限公司90.3%的股權，而信生制藥持有羚銳股份1509萬股發起人法人股，占總股本的 3 15.04%，為第二大股東，僅比現任第一大股東(河南信陽羚羊山制藥廠)少3.91%。由于復星實業是從鈴銳股份的原實際控股大股東信陽市建設投資總公司手中獲得股權的，而信陽建設目前手中還有鈴銳股份6.61%，假如雙方再次合作的話，羚銳股份便成其囊中之物。而且該次收購的成本相當低廉，復星實業實際上是以每股2.3元左右的代價收購的，而羚銳股份目前的每股凈資產就有4.02元，直接收購的價格還會更高。

復星系對友誼股份的資本運作手法更為嫻熟，2000年11月30日，友誼股份發布公告稱，公司第一大股東上海友誼(集團)擬將所持公司國家股9034萬股中的7323萬股轉讓給上海友誼復星(控股)有限公司，轉讓價格暫定為每股2.22元，上海友誼集團占52%股權，復星集團占48%股權。2001年8月，復星集團又以1.92億元將友誼復星的股份轉讓給了復星實業，由此完成了復星實業——友誼復星——友誼股份——聯華超市的控股鏈。雖然復星系沒有取得絕對控股權，但通過對其控股的我國最大連鎖超市企業聯華超市的染指，復星系在醫藥連鎖經營上的競爭已占得先機。由于收購上市公司的母公司股權無需財政部審批，復星系在收購中并沒有遇到大的阻礙，輕輕松松地部分控制了鈴銳股份和友誼股份這兩家質地不錯的上市公司。

參股證券業的目的

從參股目的看,以往上市公司參股證券業主要是追求短期投資收益,而現在實業資本向證券業滲透主要是出于資源整合、培養新的利潤增長點的需要。上海糖煙酒集團總經理葛俊就表示,公司投資券商不僅僅是為了投資回報,而是要借助證券公司的資源加強集團內部的資本運作,利用券商的投資能力,為企業的轉型提供戰略咨詢。復星集團高層人士也透露,組建證券公司取得投資回報是一個層面,利用它來整合集團內的資源可能更重要。