第一篇：汽車公司章程

宜城市安通汽車產業發展投資經營有

限公司章程

二0一三年四月

宜城市安通汽車產業發展投資經營

有限公司章程

第一章 總 則

第一條 為維護和保障國家、公司和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、行政法規的規定，制定本章程。

第二條 宜城市安通汽車產業發展投資經營有限公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律、行政法規，并受國家法律、行政法規的保護。

第三條 公司是由湖北宜城經濟技術開發區出資設立的國有獨資公司，依法取得企業法人資格。

公司名稱為：宜城市安通汽車產業發展投資經營有限公司。公司住所為：宜城燕京大道999號。第四條 公司的營業期限為長期。

第五條 董事長為公司法定代表人，按有關程序和權限任用。

第六條 公司根據業務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。

第二章 公司經營范圍和經營宗旨

第七條 公司經營范圍：為汽車零部件企業提供技術指導、規劃引領、投融資、上市等服務。

公司的經營宗旨：引導宜城市汽車零部件產業發展。

第三章 公司的注冊資本、職責

第八條 公司注冊資本為人民幣500萬元。包括市人民政府委托經營的國有股產權、國有土地使用權和貨幣資金。

第九條 公司職責：引導宜城市汽車零部件產業發展，為汽車零部件企業提供技術指導、規劃引領、投融資、上市等服務。

第四章 董事會

第十條 公司設董事會，由九人組成。董事由市政府委派或更換。

董事每屆任期三年。任期屆滿，經市政府委派可連任。第十一條 董事會設董事長一名，副董事長兩名，由市政府指定產生。

第十二條 董事會對市政府負責，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）決定公司董事、監事報酬；

（三）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（七）對公司對外投資、融資、擔保作出決議；

（八）決定公司內部管理機構的設臵；

（九）決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定或市政府授權的其他職權。第十三條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十四條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第十五條 董事會會議應當于會議召開十日前通知全體董事。經全體董事一致同意，可以調整會議時間。

董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。

第五章 監事會

第十六條 公司設監事會，由五人組成。監事由市政府委派或更換，但是監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監事會的職工代表比例不得低于監事人數的三分之一。

監事任期每屆為三年。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第十七條 監事會主席由市政府在監事中指定。

第十八條 監事會主席負責召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第十九條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會形成決議須經半數以上的監事通過方才有效。

第二十條 監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程的董事、高級管理人員提出罷 4 免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）國務院規定的其他職權。監事可以列席董事會會議。

第六章 經營管理機構

第二十一條 公司設立經營管理機構，經營管理機構設總經理一人，副總經理 人，財務負責人（總會計師）一人。

第二十二條 公司總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設臵方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）《公司章程》規定或董事會授予的其他職權。

第七章 財務、會計

第二十三條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第二十四條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

第二十五條 公司應當在每一會計年度終了后三個月內將經中國注冊會計師審查驗證的財務會計報告及中國注冊會計師的審計報告報送主管部門。

第二十六條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

第八章 合并、分立、解散和清算

第二十七條 公司的合并或者分立，應當按國家法律、行政法規的規定辦理。

第二十八條 在法律、行政法規規定的解散事由出現時，可以解散。

公司正常（非強制性）解散，在解散事由出現之日起十五日內，由出資人組成清算組，按照法定程序進行清算。

第九章 附 則

第二十九條 本章程中涉及登記事項的變更及其他重要條款變動應當修改公司章程。

公司章程的修改程序，應當符合《中華人民共和國公司法》及本章程的規定。

第三十條 本章程由董事會負責解釋。本章程如與國家法律、行政法規相抵觸的，以國家法律、行政法規為準。

本章程未盡事宜，按照《中華人民共和國公司法》及有關法律、行政法規的規定執行。

本章程由董事會制定，并經市政府批準后生效。

宜城市安通汽車產業發展投資經營有限公司

二〇一三年四月

董事簽名：

第二篇：汽車客運站公司章程

汽車客運站公司章程

第一章 總 則

第一條 本章程根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、行政法規、規章規定制定。

第二條 本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

第三條 本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第二章 公司名稱和住所

第四條 公司名稱：dg市**汽車客運有限公司。

第五條 公司住所：dg市**鎮迎賓路；

郵政編碼：523160。

第三章 公司經營范圍

第六條 公司經營范圍：站場服務，旅業、餐飲服務。

公司經營范圍用語不規范的，以公司登記機關根據前款加以規范、核準登記的為準。

公司經營范圍變更時依法向公司登記機關辦理變更登記。

第四章 公司注冊資本

第七條 公司注冊資本：100萬元人民幣。

第五章 股東姓名（名稱）

第八條 公司股東共3個，分別是：

1、。

證件名稱：，證件號碼：，通信地址：，郵政編碼：。

2、。

證件名稱：，證件號碼：，通信地址：，郵政編碼：。

第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間

第九條 股東的出資方式、出資額和出資時間：

1、。

以貨幣出資 萬元，以（實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產）作價出資 萬元，總認繳出資

萬元，占注冊資本的 %。

首期實繳出資 萬元，在申請公司設立登記前繳納，其余認繳出資在營業執照簽發之日起 個月內繳足。

2、。

以貨幣出資 萬元，以（實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產）作價出資 萬元，總認繳出資

萬元，占注冊資本的 %。

首期實繳出資 萬元，在申請公司設立登記前繳納，其余認繳出資在營業執照簽發之日起 個月內繳足。

（注：可續寫；若為新制訂章程，之前曾有增資的，設立登記改為變更登記）

第七章 股東的權利和義務

第十條 股東享有下列權利：

（一）根據其出資份額行使表決權；

（二）有選舉和被選舉董事、監事權；

（三）查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告；

（四）對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢；

（五）要求公司為其簽發出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；

（六）依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；

（七）公司新增資本時，原股東可以優先認繳出資，按照增資前各自實繳出資比例認繳新增出資；

（八）按照實繳出資比例分取紅利；

（九）按公司章程的有關規定轉讓和抵押所持有的股權；

（十）公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產。

第十一條 股東履行下列義務：

（一）以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；

（二）遵守公司章程，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益；

（三）應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續；

（四）不按認繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；

（五）公司成立后，不得抽逃出資；

（六）保守公司商業秘密；

（七）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

第八章 公司的股權轉讓

第十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

（一）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他

股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

（二）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。

第十三條 受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規規定。

第九章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十四條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

第十五條 股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會（注：不設監事會的請刪除“會”字）的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；

*

（十二）對公司為除公司股東或者實際控制人以外的他人提供擔保作出決議。

（注：若股東會行使本條第十二項職權，則第二十條董事會職權的第十一項須刪除；反之亦然，若董事會行使第二十條的第十一項職權，則本條的第十二項須刪除）

第十六條 股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規定的外，按照本章程的規定執行。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代

表三分之二以上表決權的股東通過。

股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年XX月份召開（注：定期會議召開月份由公司股東會自行決定）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監事會（注：不設監事會的請刪除“會”字）提議召開臨時會

議的，應當召開臨時會議。

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關規定行使職權。（注：若股東出資額相同，請寫出一個

具體股東姓名作為召集人）

第十八條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會

議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十九條 公司設董事會，成員 人（注：三至十三人），由股東會（選舉/委派/聘用）產生。

第二十條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事

項；

（十）制定公司的基本管理制度；

*

（十一）對公司為除公司股東或者實際控制人以外的他人提供擔保作出決議。

（注：若董事會行使本條第十一項職權，則第十五條股東會職權的第十二項須刪除；反之亦然，若股東會行使第十五條的第十二

項職權，則本條的第十一項須刪除）

第二十一條 董事任期 年（注：一至三年），任期屆滿，連選可以連任/經任命方同意可以連任。

第二十二條 董事會的議事方式和表決程序：

（一）召開董事會會議應當于會議召開十日以前通知全體董事；

（二）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職

務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持；

（三）董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名；

（四）董事會決議的表決，實行一人一票；

（五）董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第二十三條 董事會設董事長一人、副董事長 人。

董事長由董事會選舉/股東會（選舉/委派/聘用）產生，任期三年，任期屆滿，連選可以連任/經任命方同意可以連任；副董事長

由董事會選舉/股東會（選舉/委派/聘用）產生，任期三年，任期屆滿，連選可以連任/經任命方同意可以連任。

第二十四條 公司設經理一人，由董事會聘用產生。

經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第二十五條（選擇性條款）

*公司設監事會，成員 人（注：不得少于三人），其中職工代表 人（注：不得少于監事人數三分之一）。監事由股東會選舉

/委派/聘用產生，其中，由職工代表擔任的監事由職工代表大會選舉產生。監事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任/經任

命方同意可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

*公司不設監事會，設監事 人（注：須少于三人），由股東會選舉/委派/聘用產生，每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連

任/經任命方同意可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十六條 監事會（注：不設監事會的請刪除“會”字）行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管

理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

監事可以列席董事會會議。

第十章 公司法定代表人

第二十七條 公司法定代表人由董事長/經理擔任。

第二十八條 法定代表人代表公司行使法律法規規定的有關職權。

第十一章 公司的通知和通知方式

第二十九條 公司有下列情形之一的，應予通知：

（一）召開股東會會議、董事會會議、監事會（注：不設監事會的請刪除“會”字）會議；

（二）股東或者股東委托公司對股權轉讓事項予以通知。

第三十條 公司通知可采用以下方式：

1、前條第（一）項情形可以采用口頭通知方式。若口頭通知方式未能通知全體股東的，必須采用書面通知方式。

2、采用書面直接送達方式。由被通知股東在送達回證上注明收到日期，并簽名或者蓋章，送達回證上注明的簽收日期為送達日

期。

3、采用掛號郵寄方式。郵寄地址為章程中記錄的股東通信地址，自掛號寄出之日起十五日后視為送達。

4、其他方式：（注：若沒有其他方式請刪除該點）。

第十二章 附 則

第三十一條 本章程于 年 月 日訂立，自公司登記機關核準公司設立登記之日起生效，修改亦同。（注：若為變更

或備案制訂的新章程，把設立登記改為變更或備案登記）

第三十二條 本章程未規定的事項，按《公司法》的相關規定執行。

全體股東簽名、蓋章：

（注：若為變更或備案制訂的新章程，落款改為法定代表人簽字）

年 月 日

說明（制訂正式章程前請刪除所有說明及清除下劃線）：

斜體字內容為說明內容，請根據斜體字提示相應填寫、修改內容；

加下劃線內容為需要選擇的內容，請根據情況選擇其

一、刪除或者保留其內容。

第三篇：汽車租賃有限公司章程

汽車租賃有限公司章程

第一章總則

第一條為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由 范秀龍和盧稱意 兩人出資，設立的××××汽車租賃有限公司（以下簡稱公司）特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：×××××

第四條 住所：×××××

第五條

第三章公司經營范圍

第五條公司經營范圍：汽車租賃服務

第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間

第六條公司注冊資本：30 萬元人民幣。

第七條股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

（一）股東姓名（名稱）：×××

股東繳納的出資額：15 萬元人民幣

股東出資時間：2012年05月12日

出資方式如下：

1、貨幣：15 萬元，占50 %。

（二）股東姓名（名稱）：×××

股東繳納的出資額：15 萬元人民幣

股東出資時間：2012年05月12日

出資方式如下：

1、貨幣：15 萬元，占50 %。

第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條公司不設立股東會，股東行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）決定或更換監事；

（三）決定公司高級管理人員報酬事項，員工的工資；

（四）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（五）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（六）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（七）對聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（九）修改公司章程；

（十）其他職權。（注：由股東根據國家法律、法規和規章自定）第九條股東是公司的執行董事。

第十條公司設監事一人，監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

第十一條 公司設經理，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事長決定；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事長決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）執行董事授予的其他職權。（注：以上內容也可由股東自行確定）

第十二條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組建工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。

第十三條在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國 共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

第六章公司的法定代表人

第十四條執行董事為公司的法定代表人，(注：也可是或經理)（注：由股東自行確定）

第七章股東認為需要規定的其他事項

第十五條公司的營業期限年，自公司營業執照簽發之日起計算。第十六條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產；

（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

（三）股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。（注：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。）

第八章附則

第十七條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第十八條本章程一式兩 份，并報公司登記機關一份。

股東親筆簽名、蓋公章：

年

日

月

第四篇：公司章程

有限責任公司章程參考樣式一

（為了幫助您順利起草好公司的章程，并能符合法律的要求，我特地起草了有限責任公司的章程樣式供您參考。本章程樣式中宋體字為章程樣式的內容，括號中的楷體字為有關問題的說明和要求，請您務必通讀公司法和詳細閱讀了解本參考式樣后，再動手起草您公司的章程。）

____________有限公司章程

為了規范本公司的組織和行為，保障公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》，經公司全體股東討論，特別制定本章程。

第一章 公司的名稱和住所

第一條 名稱：XXXX有限公司（注：企業名稱一般應由行政區域、字號、行業特征和組織形式四部分構成，不同企業的字號不得相同。）

第二條 住所：XXXXXXXXXXXXXXXX（住所是指企業從事生產經營活動的主要場所，是企業首腦機構的所在地，應標明路名及門牌號碼）

第二章 公司經營范圍

第三條 本公司經營范圍主要從事紡織機械的制造和銷售。

第三章 公司的注冊資本

第四條 公司的注本冊資本為人民幣100萬元整，是在公司登記機關（工商行政管理局）

登記的全體股東實繳的出資額。

本公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以自己的全部資產對公司的債務承

擔責任。

（有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：

1、以生產經營為主的公司人民幣五十萬元；

2、以商品批發為主的公司人民幣五十萬元；

3、以商業零售為主的公司人民幣三十萬元；

4、科技開發、咨詢、服務性公司人民幣十萬元）

第四章 股東的名稱（或者姓名）

（有限責任公司的股東，可以由全部自然人共同出資組成；也可全部由企業法人、社團法人、事業法人、機關法人等共同出資組成，但機關法人中，國務院明令禁止經商辦企業的黨政機關、人大機關、司法機關和行政執法機關不得成為有限責任公司的股東；自然人也可與法人共同出資組成有限責任公司。自然人應同時具備民事權利能力和民事行為能力，法人應當是能夠獨立承擔民事責任的組織。股東數額必須為兩個以上五十個以下。）

第五條 本公司股東有：

（一）常州市華力機械廠

注冊號：13791080-5

住所：常州市臨江區天山路135號

法定代表人：周紅軍

（二）常州高新技術產業開發區紫裕機械設備供應公司

注冊號：17896621-4

住所：常州市高新技術產業開發區衡山路62號

法定代表人：李平平

（三）常州市機械技術研究所

證號：[93]6985

住所：常州市長寧區黃河路77號

法定代表人：陸寧克

（如公司股東為自然人的，則應逐一寫明其姓名、性別、出生年月、身份證號和現住址，如“周紅軍、男、1953年6月18日出生、身份證號：32040530618041，住址：常州市蘭陵路12號”）

第五章 股東的權利和義務

（為了保證現代企業制度的正確建立和公司的健康發展，公司股東在公司范圍內可以充分享受權利，也必須認真履行其義務。在制定股東的權利、義務內容時，您務必全面、認真的閱讀公司法，盡可能在法律許可的范圍內將股東的權利、義務表述得更全面、合理。我們在這里列出的股東的權利和義務內容，供您參考）

第六條 本公司股東依法享有下列權利：

一、股東以其出資額享有所有者的資產受益權，根據公司的利潤分配方案按出資比例取得紅利；

二、股東對公司經營中的重大問題享有決策權；

三、股東有選擇公司經營者的權利；

四、股東有權出席股東會議，并在股東會上按出資比例行使表決權；

五、股東享有選舉權和被選舉權，選舉或被選舉為公司的董事、監事；

六、股東有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告；

七、股東享有質詢權、對董事會和董事的工作提出質詢，要求其作出明確的答復；

八、股東享有其在公司出資的資產轉讓權，在公司章程規定的條件和程序下轉讓其部分或全部出資額；

九、股東享有其在公司其他股東轉讓出資時的優先受讓權；

十、股東在公司新增注冊資本時享有優先認繳出資權；

十一、股東享有共同定制或修改公司章程的權利；

十二、股東享有告訴權和起訴權，在公司及其他股東、董事、監事、經理，有違反法律、法規、行政規章的行為事實、可能損害公司利益的情況時向司法機關提出起訴或向行政機關舉報揭發；

十三、股東有權按出資比例取得公司因解散經依法清算清償后的剩余財產。

第七條 本公司股東應當依法承擔下列義務：

一、股東有遵守公司章程的義務；

二、股東有參加股東會議并執行股東會議的義務；

三、股東應當根據公司章程中規定的數額和期限足額繳納各自認繳的出資額，不能按規定繳納認繳出資的股東，必須向已足額繳納出資的股東承擔違約責任；

四、股東在公司登記后，不得抽回出資；

五、股東應當以其出資額為限對公司承擔責任；

六、股東有保守公司的商業秘密和其他秘密、維護公司利益的義務；

七、股東有遵守國家法律、法規和行政規章的義務。

第六章 股東的出資方式、出資額和出資的期限

第八條 本公司股東的出資情況如下：

（股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須經過評估作價。以工業產權、非專利技術等無形資產作價出資的金額不得超過公司注冊資本的百分之二十。工業產權一般指專利和商標權；非專利技術指沒有專利的技術成果，包括未申請專利的、未授予專利權的和專利法規定不授予專利權的技術成果。）

一、常州華力機械廠，出資額為人民幣35萬元，以實物（生產設備）形式出資，占本有限責任公司注冊資本的35%，1995年3月10日前全部出齊。

二、常州高新技術產業開發區紫裕機械設備供應公司，出資額為人民幣58萬元，占本有限責任公司注冊資本的58%，以貨幣形式出資，1995年3月10日前全部出齊。

三、常州市機械技術研究所，出資額為人民幣7萬元，占本有限責任公司注冊資本的7%，以研究所機械非專利技術作價出資，1995年3月10日前經公司全體股東認同同意簽字之日起，作為出資到位的依據。

（法人股東向有限責任公司出資，其出資額不得超過股東自身凈資產地50%，如華力機械廠凈資產至少應有70萬元以上，紫裕機械設備供應公司凈資產至少應有116萬元以上，以其出資時的經過審計的資產負債表為依據，凈資產不是法人的注冊資本，它有可能大于，也有可能小于其注冊資本。）

第九條 公司經公司登記機關核準設立后，負責依法向公司股東簽發蓋有公司印章的出

資證明書，并依法置備公司股東名冊。

第七章 股東轉讓出資的條件

第十條 股東之間可以相互轉讓全部或者部分出資（僅有兩個股東出資設立的公司，只能相互部分轉讓股份）；

第十一條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數（一個股東一票）同意；

第十二條 不同意向股東以外的人轉讓出資時，不同意的股東應購買該轉讓的出資；如果在規定的××天期限內（一般不要超過30天，這一期限應由股東在章程中共同明確）不購買該轉讓出資，視為同意向股東以外的人轉讓。

第十三條 經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。（股東持有的無形資產，作為對公司出資的，也可依法轉讓）

第十四條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或者姓名、住所（住址）及受讓的出資額記載于股東名冊。公司應當撤換或采用背書方式變更出資證明書。

第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

（公司法規定有限責任公司應當設立股東會、是從現代企業應當具備“權責分明、管理科學、激勵和約束相結合”的內部管理體制出發的；如公司股東人數較少或規模較小的，可以不設董事會和監事會，只設執行董事和一至兩名監事。）

第十五條 股東會

一、本公司股東會由常州華力機械廠、常州高新技術產業開發區紫裕機械設備供應公司和常州市機械技術研究所共同組成。（如公司出資人為自然人的，則其當然為股東會組成人員；法人股東作為股東會成員的，其法定代表人廠長、經理或所長等則成為該法人股東的法定代表出席股東會。）股東會為本公司的權利機構。

二、本公司股東會依法行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

4、審議批準董事會的報告；

5、審議批準監事會或者監事的報告；

6、審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9、對發行公司債券作出決議；（有限責任公司發行債券，必須符合公司法和國家的有關規定并同時符合兩個條件：（1）公司是由獨資公司、有兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的；（2）公司凈資產在人民幣六千元以上。如達不到這兩個條件，股東會則沒有這項職權。）

10、對股東向股東以外的人轉讓出資作決議；

11、對公司合并、分立、變更公司形式，變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

12、修改公司章程。

（如果公司因股東人數較少或規模較小而不設董事會、監事會，只設一名執行董事和一二名監事事時，股東會的職權則因進一步補充和完善，也可按下列內容制訂：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

4、審議批準執行董事關于聘任經理、副經理和財務負責人的報告；

5、審議批準執行董事報告；

6、審議批準監事的報告；

7、審議批準公司的財務預算方案和決算方案；8審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

9、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

10、對公司發行債券作出決議；

11、對股東向股東以外的人轉讓出資決議；

12、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

13、修改公司章程。）

三、股東會的首次會議由出資最多的常州高新技術產業開發區紫裕機械設備供應公司法定代表人×××召集和主持，依照公司法規定行使職權。

四、本公司股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每×個月召開一次；臨時會議可由代表四分之一以上表

決權的股東、三分之一以上的董事或者監事提議召開。（如公司只設執行董事的，則應表明執行董事也有權建議召開臨時股東會議。）

五、本公司股東會會議由董事會召集、董事長主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持；董事長不能履行職務并無法指定主持人時，由全體股東協商確定主持人。（如公司只設執行董事的，則股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，可由出資最多的股東或股東協商確定的人召集主持。）

六、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

七、股東會對涉及本條第二款第8、11、12項內容的，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；其他事項則應經代表二分之一以上表決權的股東通過。

八、召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東因故不能參加股東會議時，可委托代理人出席，并出具授權委托書。

九、股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十六條 董事會

一、本公司依法設立董事會。董事會由七名董事組成，董事由各股東單位委派后經過股東會會議選舉產生。其中常州市華力機械廠委派2名，常州高新技術產業開發區紫裕機械設備供應公司委派3名，常州市機械研究所委派2名。（董事會成員數額應是單數，有利于正確決策。）

二、董事會每屆任期為×年，任期屆滿時，連選可以連任。董事任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務。（董事每屆任期最長不能超過三年。）

三、公司董事會向股東會負責并報告工作。董事會設董事長1名，副董事長2名，由董事會選舉產生。（董事長、副董事長也可規定由各股東直接委派產生。）

四、董事會行使下列職權：

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

2、執行股東會的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制定公司的財務預算、決算方案；

5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案；

8、決定公司內部管理機構的設置；

9、聘任或者解聘公司經理。根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

10、公司的基本管理制度。

五、董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定一名副董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務且無法指定他人時，則由副董事長召集和主持。

六、召開董事會會議，應當于會議召開十日前由董事長負責通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會議。

七、董事會作出決定時，應經過半數董事通過。表決時董事會成員為一人一票。

八、董事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

九、公司經理、監事可以列席董事會會議。

（如公司不設董事會，只設一名執行董事，則建議按如下要求制訂：執行董事：

一、本公司依法設立執行董事、不設董事會。執行董事經股東會選舉產生。

二、執行董事每屆任期為×年，連選可以連任。在執行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

三、執行董事向股東會負責并報告工作。

四、執行董事行使下列職權：

1、負責召集并主持股東會，并向股東會報告工作；

2、執行股東會的決議；

3、擬訂公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務預算、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

7、擬訂聘任公司經理、副經理、財務負責人及其報酬等事項的方案；

8、擬訂公司合并分立、變更公司形式、解散的方案；

9、擬定公司內部管理機構的設置方案和公司的基本管理制度；）

十、本公司設經理一人，經理由董事會聘任或解聘，經理對董事會負責。

經理行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司經營計劃和投資方案；

3、擬定公司內部管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制訂公司的具體規章；

6、提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人選；

7、聘任或者解聘除由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員。

（如公司設董事會的，經理最好不要由董事長兼任。如公司只設執行董事的，執行董事可以兼任經

理。在這種情況下，應把執行董事和經理的職權合并制訂。如執行董事不兼任經理、經理行使的職權可表述為：

1、經理對執行董事負責并報告工作；

2、主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定；

3、組織實施公司經營計劃和投資方案；

4、建議公司內部管理機構方案；

5、起草公司基本管理制度草案，負責公司基本管理制度的實施，向執行董事報告執行情況；

6、提請執行董事聘任或解聘副經理、財務負責人以外的管理人員。）

第十七條 監事會

一、本公司依法設立監事會，監事會成員由3人組成，其中股東代表2人、公司職工

代表1人，監事會中的股東代表由股東會選舉產生、職工代表由公司職工民主選舉產生。監事會召集人由監事會成員推選產生。（監事會成員不得少于3人；股東人數較少或規模較小的，可只設一至二名監事，不設監事會。）

二、監事的任期為每屆三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

三、監事會和監事行使下列職權：

1、檢查公司財務；

2、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

3、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

4、提議召開臨時股東會。

四、本公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第十八條 公司董事、監事、經理應當遵守《公司法》第五十七條、第五十八條、第五十九條、第六十二條和第六十三條的規定。

第十九條 公司董事、經理應當遵守《公司法》第六十條、第六十一條的規定。

第九章 公司的法定代表人

第二十條 董事長為本公司法定代表人。（不設董事會的，執行董事為法定代表人）

第二十一條 本公司法定代表人必須無《公司法》第五十七條、第五十八條規定的情

形和身份。（公司法定代表人必須具有完全民事行為能力，由公司所在地的正式戶口或臨時戶口，具有管理企業的能力和有關專業知識，能從事公司的生產經營管理活動，產生程序符合《公司法》和公司章程的規定。）

第二十二條 本公司經公司登記機關核準設立之日取得企業法人資格時，董事長同時取

得法定代表人資格。

第二十三條 本公司法定代表人行使下列職權：

一、代表公司參加民事活動；

二、對公司的生產經營和管理全面負責；

三、主持股東會會議；

四、召集并主持董事會會議；

六、領導董事會日常工作，檢查、監督執行股東會、董事會決議實施情況；

七、在發生不可抗力等重大事件時，可對公司一切事務行使特別裁決權、罷免權，但

必須符合本公司利益，并在事后向董事會報告。

（公司法定代表人如為執行董事的，其職權為：

一、代表公司參加民事活動；

二、對公司的生產經營和管理全面負責；

三、召集并主持股東會會議；

四、監督檢查執行股東會會決議實施情況；

五、在發生不可抗力等重大事件時，可對公司一切事務行使特別裁決權、罷免權，但必須符合本公司利益，并在事后向股東會報告。）

第二十四條 法定代表人的行為接受本公司全體成員和有關機關的監督。

第十章 公司的財務、會計

第二十五條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財

務、會計制度，財務會計報告應依法經審查驗證，于每結束后××日內將財務會計報告遞交各股東。

第二十六條 公司分配當年稅后利潤，應當提取利潤的10％列入公司法定公積金，并

提取利潤的*％列入公司法定公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時，不再提取。

公司法定公積金不足彌補上一虧損的，在依照前款提取法定公積金和法定公益金

之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第二十七條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第二十八條 公司的財務由××部門負責，設會計×人。

（按照法律規定，財務會計報告包括資產負債表、資金損益表、財務狀況變動表、財

務情況說明書和利潤分配表；公司必須提取百分之十的法定公積金和百分之五至百分之十的法定公益金，經股東會決議還可提取任意公積金；公司財務會計報告非經依法審查驗證，不得分紅。）

第十一章 勞動管理、工資福利及社會保險

第二十九條 公司遵守國家有關勞動人事制度，職工實行聘用合同制。

第三十條 公司執行國家頒布的有關職工勞保福利和社會保險的規定。本公司研究決定

有關職工工資、福利及勞動保護、勞動保險等職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見和建議。

第十二章 公司的解散事由與清算辦法

第三十一條 本公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產和申請宣告破產時，應積極

配合人民法院實施對公司進行破產清算。

第三十二條 符合下列條件時、本公司可以解散；

一、程規定的營業期限屆滿；

二、股東會決議解散；

三、因公司合并或者分立需要解散；

四、因公司違反法律、法規被依法責令關閉。

第三十四條 本公司進行清算時依照《公司法》第一百九十三條至一百九十六條規定執行。

第三十五條 公司清算結束后，清算報告經股東會或者有關主管機關確認后，在報送公司登記機關、申請注銷公司登記。

第十三章 其他事項

第三十六條 本公司經營期限為×年，從公司登記機關核準設立登記之日起計算。（營業期限由公司股東共同確定）

第三十七條 本章程未盡事宜，依照《公司法》及有關法律法規執行。

第三十八條 本章程內容如與法律、法規和行政規章相抵觸時，法律、法規和行政規章的規定為準。

第三十九條 本公司名稱、住所和經營范圍等涉及公司設立登記事項的，以公司登記機關核準事項為準。

第四十條 本章程由全體股東共同制訂，并經全體股東一致同意并簽字、蓋章后生效；如修改公司章程，應經股東會會議三分之二以上表決權的股東通過形成決議。修改后的章程和股東會關于修改章程的決議，報公司登記機關備案。

第四十一條 本章程解釋權歸公司股東會。

全體股東簽名、蓋章：（如股東為法人的，則應寫明法人名稱、并由其法定代表人簽字后加蓋公章和法定代表人私章；如股東為自然人的，則應由其簽名并加蓋私章。）

××××年××月××日

第五篇：公司章程

鄭州創優企業管理咨詢有限公司章程

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定，由朱琰、石同輝、趙紅剛等方（人）共同出資，設立鄭州創優企業管理咨詢有限責任公司，并制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：鄭州創優企業管理咨詢有限公司（以下簡稱公司）

第二條 住所：鄭州市鄭東新區商都路1號賣場2125號

第二章 公司經營范圍

第三條 經公司登記機關核準，公司經營范圍：房地產營銷策劃；企業管理咨詢。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：50萬元人民幣

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告1次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

1、朱琰：現金出資，出資額為人民幣225000元，所占股份45%。

2、趙紅剛：現金出資，出資額為人民幣200000元，所占股份40%。

3、石同輝：現金出資，出資額為人民幣75000元，所占股份15%。

第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

第五章 股東的權利和義務

第七條 股東享有如下權利：

（一）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

（二）了解公司經營狀況和財務狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會或監事會成員；

（四）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

（五）優先購買其他股東轉讓的出資；

（六）優先購買公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

（八）其他權利。

第八條 股東承擔以下義務：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認繳的出資；

（三）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

（四）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

（五）法律、行政法規規定的其他義務。

第六章 股東轉讓出資的條件

第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

第十條 股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會、（或執行董事）的報告；

（五）審議批準監事會或者監事的報告；

（六）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（十二）修改公司章程。

第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表1／4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。

第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

第十七條 股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條 公司暫不設立設董事會。第十九條 如設立，則董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱為經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

（注：有限責任公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。）

第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。

第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應由1／2以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十二條 公司設經理1名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（七）聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）公司章程和董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

第二十三條 公司監事會，成員1人，監事會中職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

第二十四條 監事會（或監事）行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（三）當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會；

（五）公司章程及有關法律、行政法規規定的其他職權。

監事列席董事會會議。

第八章 公司的法定代表人

第二十五條 公司的法定代表人，任期為2年，由董事會選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。

第二十六條 董事長行使下列職權：

（一）召集和主持股東會議和董事會議；

（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；

（三）代表公司簽署有關條約；

（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；

（五）提名公司經理人選，由董事會任免；

（六）其他職權。

第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計終了時制作財務會計報告，并應于該會計終了后60日內送交各股東。

第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執行：提取10%的法定公積金；5%的法定公益金；彌補虧損；向股東按出資比例分配利潤。

第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第三十條 公司為永久存續公司。

第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的解散事由出現時；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

第三十二條 公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

第十一章 股東認為需要規定的其他事項

第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十四條 公司章程的解釋權屬于董事會。

第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。

第三十六條 本章程經各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。

第三十七條 本章程應報公司登記機關備案1份。

全體股東親筆簽字：

鄭州創優企業管理咨詢有限公司2014年7月18日