第一篇：前期準備--股改的7大流程、11個步驟

有限責任公司改為股份有限公司的

7大流程、11個步驟

一、有限責任公司改為股份有限公司的七大流程是 第一、制定企業改制方案，并形成有效的股東會決議。

第二、清產核資

主要是對企業的各項資產進行全面清查，對企業各項資產、債權債務進行全面核對查實。清產核資的主要任務是清查資產數額，界定企業產權，重估資產價值，核實企業資產。從而進一步完善企業資產管理制度，促進企業資產優化配置。

第三、界定企業產權

主要是指企業國有資產產權界定。企業國有資產負有多重財產權利，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產權界定。企業產權界定是依法劃分企業財產所有權和經營權、使用權等產權歸屬，明確各類產權主體的權利范圍及管理權限的法律行為。借此，要明確哪些資產歸屬國家，哪些資產的哪些權能歸屬于哪些主體。

第四、資產評估

資產評估是指為資產估價，即經由認定資格的資產評估機構根據特定目的，遵循法定標準和程序，科學的對企業資產的現有價值進行評定?和估算，并以報告形式予以確認。資產評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學、專業等原則。其范圍既包括固定資產，也包括流動資產，既包括無形資產、也包括有形資產。其程序包括申請立項、資產清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產評估經常委托專業的資產評估機構進行。

第五、財務審計

資產評估完成后，應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計。會計師事務所對資產評估機構的評估結果進行確認。

第六、認繳出資

企業改制后認繳的出資額是企業經評估確認后的凈資產的價值。既包括原企業的資產換算，也包括新認繳注入的資本。

第七、申請登記

此登記既可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規定的公司予以登記，并發放新的營業執照。營業執照簽發的日期為企業或公司成立的日期。

二、改制為股份有限公司應具備的條件

有限責任公司整體變更為股份有限公司是指在股權結構、主營業務和資產等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經審計的凈資產額相應折合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業仍然是同一個持續經營的會計主體。

根據我國公司法、證券法、和中國證監會頒布的規范性文件的規定，設立股份有限公司應具備以下條件：

1、應當有2人以上200以下為發起人，其中須有半數以上在中國境內有住所

2、發起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣

3、股份發行、籌辦事項符合法律規定

4、發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過;

5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;

6、有合法的公司住所。

三、改制具體操作十一大步驟

1、設立改制籌備小組，專門負責本次改制工作

籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產、技術、財務等方面的負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關問題進行商討，必要時還應提請董事會決定。籌備小組具體負責以下工作：

a、研究擬訂改組方案和組織形式;

b、聘請改制有關中介機構，并與中介機構接洽;

c、整理和準備公司有關的文件和資料;

d、召集中介機構協調會，提供中介機構所要求的各種文件和資料，回答中介機構提出的問題;

e、擬定改制的有關文件;

f、向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文;

g、聯絡發起人;

h、辦理股份有限公司設立等工作。

2、選擇發起人現行法律規定，設立股份有限公司應當有2人以上200人以下為發起人

如果擬改制的有限責任公司現有股東人數符合該要求，則可以直接由現有股東以公司資產發起設立;

如果現有股東不足或現有股東有不愿意參加本次發起設立的，則應引入新的股東作為發起人，由現有股東向其轉讓部分股權，對公司股權結構進行改組，然后由改組后的股東以公司資共同發起設立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發行前最近3年內實際控制人不發生變化的要求。有的公司在改制前已經聯系好合適的發起人，也可能借機引入戰略投資者或風險投資者，以及具有行業背景或專業技術背景的投資者，以壯大企業的綜合實力。

3、聘請中介機構

籌備小組成立后可聯系和聘請中介機構，包括保薦機構、發行人律師、審計師、資產評估師等機構。被選擇的中介機構應具備從業資格，籌備小組在經過慎重考察后，應當確定本次改制上市的各中介機構人選，并與之簽署委托協議或相關合同，正式建立法律關系。

4、盡職調查、資產評估與審計

在公司與各中介機構簽署委托協議后，各機構應根據情況進場工作，分別對公司的有關情況進行調查和審計。保薦機構應對公司整體情況尤其是商務經營情況進行全面的調查，并在調查基礎上起草本次改制上市的招股說明書發行律師應對公司的法律事宜進行全面調查，并起草法律意見書和律師工作報告會計師對公司近3年的財務狀況進行審計，形成審計報告;資產評估師對公司的資產狀況進行評估，形成資產評估報告。只得注意的是，根據國家工商總局的要求是按照評估報告數值作為驗資報告股本數額確認;

而證監會最新要求是要求以會計報表上凈資產數額確認改制后公司股本數額。這樣如果審計報告凈資產數額低于評估報告數額，則選擇審計報告上凈資產作為驗資報告股本數額，則符合國家工商局和證監會兩家要求。如果評估報告上資產價格數據低于審計報告凈資產數據，則選用評估報告數據作為驗資報告上股本數額。當然，如果公司不需要三年內上市則可以按照評估報告數據作為驗資報告上股本數量反映人而無需考慮審計報告數據。

5、產權界定

公司籌備過程中，為了準確確定公司資產，區分其他主體的資產，有時要進行財產清查。在清查基礎上對財產所有權進行甄別和確認。尤其是占有國有資產的公司，應當在改制前對國有資產進行評估，避免國有資產受到損害。

6、國有股權設置改制公司涉及國有資產投入的，要對公司改制后國有股的設置問題向國有資產管理部門申請批準相關股權設置的文件，對國有資產作價及相應持股進行審批。通常在申報國有股權設置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權設置出具法律意見書。

7、制定改制方案，簽署發起人協議和章程草案

改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成一致：

首先，股份公司注冊資本的數額。應由各發起人共同商定凈資產折股比例，確定注冊資本的數額。

其次，各發起人的持股比例。原則上按照各發起人在原公司中的股權比例來確定，如有調整應在此階段商定。簽署發起人協議、公司章程草案。此外，公司改制中還應形成如下改制文件和文本：股東會關于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發起人框架協議、公司章程及企業改制總體設計方案等。

8、申請并辦理設立報批手續

涉及國有股權的應向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置的批文;涉及國有土地出資還應由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復。

9、認繳及招募股份

如以發起設立股份有限公司的，發起人書面認足公司章程規定的其認繳的股份;一次繳納的，應當繳納全部出資;分期繳納的應當繳納首期出資。以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權等非貨幣性資產出資的，應經資產評估并依法辦理該產權的轉移手續。募集方式設立的，發起人認購股份不得少于股份總額的35%。發起人不能按時足額繳納股款的，應對其他發起人承擔違約責任。繳納股款后應經會計師驗資確認并出具驗資報告。

10、注冊成立股份有限公司發起設立方式設立的，發起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關保送公司章程、由驗資機構出具驗資證明及其它文件，申請設立登記。以募集設立的，發行股份的股款幕足并經驗資后，發起人應在30日內主持召開公司創立大會，審議公司設立費用和發起人用于抵作股款的財產的作價。

11、產生公司董事會、監事會并召開第一次會議

創立大會結束后30日內，持相關文件申請設立登記。經工商登記機關核準后，頒發股份有限公司營業執照。股份公司正式宣告成立。

第二篇：新三板上市的前期準備：股改的7大流程、11個步驟

新三板上市的前期準備：股改的7大流程、11個步驟

清華大學企業上市與新三板特訓班（咨詢電話：010-62797945 清華大學唐老師）聚集在此的專家通過對新三板市場的理解和總結，為大家分析掛牌新三板的流程和要點：

一、有限責任公司改為股份有限公司的七大流程李旭東：中信建投證券投資銀行部執行總經理。中搜網絡，御食園，新眼光等新三板經典案例均是李老師親自掛帥指導；王道仁北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）合伙人 工商管理碩士、中國注冊會計師、資深企業教練。具有近20年的財務審計經驗，王道仁先生自1994年以來在銀行、企業及海外從事財務及相關管理工作，1999年開始從事審計工作，參與和負責過多家大中型企業的各類審計業務，對企業改制、重組及相關業務具有豐富的實踐經驗。曾擔任多家企業上市前期財務顧問及審計，對民營企業家群體有著長期深入的關注和支持。新三板代表作： 六合偉業（430212）、般固科技（430361）、旌旗電子（430387）、昆拓熱控（430444）、早康枸杞（430631）、寧波恒力（430693）、愛科迪（430763）等。

第一、制定企業改制方案，并形成有效的股東會決議。

第二、清產核資

主要是對企業的各項資產進行全面清查，對企業各項資產、債權債務進行全面核對查實。清產核資的主要任務是清查資產數額，界定企業產權，重估資產價值，核實企業資產。從而進一步完善企業資產管理制度，促進企業資產優化配置。

第三、界定企業產權

主要是指企業國有資產產權界定。企業國有資產負有多重財產權利，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產權界定。企業產權界定是依法劃分企業財產所有權和經營權、使用權等產權歸屬，明確各類產權主體的權利范圍及管理權限的法律行為。借此，要明確哪些資產歸屬國家，哪些資產的哪些權能歸屬于哪些主體。

第四、資產評估

資產評估是指為資產估價，即經由認定資格的資產評估機構根據特定目的，遵循法定標準和程序，科學的對企業資產的現有價值進行評定?和估算，并以報告形式予以確認。資產評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學、專業等原則。其范圍既包括固定資產，也包括流動資產，既包括無形資產、也包括有形資產。其程序包括申請立項、資產清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產評估經常委托專業的資產評估機構進行。

第五、財務審計

資產評估完成后，應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計。會計師事務所對資產評估機構的評估結果進行確認。

第六、認繳出資

企業改制后認繳的出資額是企業經評估確認后的凈資產的價值。既包括原企業的資產換算，也包括新認繳注入的資本。

第七、申請登記

此登記既可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規定的公司予以登記，并發放新的營業執照。營業執照簽發的日期為企業或公司成立的日期。

二、改制為股份有限公司應具備的條件 鄭翔洲，商業模式設計專家，人力資源管理專家，財富中國（金融）控股有限公司亞洲執行董事，原金蝶軟件咨詢總監、培訓總監，攜訓網特約講師。著作有《新商業模式-贏天下》《如何打造你的核心競爭力――21個MBA中學不到的黃金策略》。《新商業模式創新設計--如何重塑企業核心競爭力》李 華：北京盈科律師事務所合伙人。李老師具有國際化視野，又對本土企業十分熟悉。幫助諸多企業實施并購與重組計劃。

有限責任公司整體變更為股份有限公司是指在股權結構、主營業務和資產等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經審計的凈資產額相應折合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業仍然是同一個持續經營的會計主體。

根據我國公司法、證券法、和中國證監會頒布的規范性文件的規定，設立股份有限公司應具備以下條件：

1、應當有2人以上200以下為發起人，其中須有半數以上在中國境內有住所；

2、發起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣；

3、股份發行、籌辦事項符合法律規定；

4、發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過；

5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

6、有合法的公司住所。

三、改制具體操作十一大步驟

1、設立改制籌備小組，專門負責本次改制工作

籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產、技術、財務等方面的負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關問題進行商討，必要時還應提請董事會決定。籌備小組具體負責以下工作：

a、研究擬訂改組方案和組織形式；

b、聘請改制有關中介機構，并與中介機構接洽；

c、整理和準備公司有關的文件和資料；

d、召集中介機構協調會，提供中介機構所要求的各種文件和資料，回答中介機構提出的問題；

e、擬定改制的有關文件；

f、向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文；

g、聯絡發起人；

h、辦理股份有限公司設立等工作。

2、選擇發起人現行法律規定，設立股份有限公司應當有2人以上200人以下為發起人

如果擬改制的有限責任公司現有股東人數符合該要求，則可以直接由現有股東以公司資產發起設立；

如果現有股東不足或現有股東有不愿意參加本次發起設立的，則應引入新的股東作為發起人，由現有股東向其轉讓部分股權，對公司股權結構進行改組，然后由改組后的股東以公司資共同發起設立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發行前最近3年內實際控制人不發生變化的要求。有的公司在改制前已經聯系好合適的發起人，也可能借機引入戰略投資者或風險投資者，以及具有行業背景或專業技術背景的投資者，以壯大企業的綜合實力。

3、聘請中介機構

籌備小組成立后可聯系和聘請中介機構，包括保薦機構、發行人律師、審計師、資產評估師等機構。被選擇的中介機構應具備從業資格，籌備小組在經過慎重考察后，應當確定本次改制上市的各中介機構人選，并與之簽署委托協議或相關合同，正式建立法律關系。

4、盡職調查、資產評估與審計

在公司與各中介機構簽署委托協議后，各機構應根據情況進場工作，分別對公司的有關情況進行調查和審計。保薦機構應對公司整體情況尤其是商務經營情況進行全面的調查，并在調查基礎上起草本次改制上市的招股說明書發行律師應對公司的法律事宜進行全面調查，并起草法律意見書和律師工作報告會計師對公司近3年的財務狀況進行審計，形成審計報告;資產評估師對公司的資產狀況進行評估，形成資產評估報告。只得注意的是，根據國家工商總局的要求是按照評估報告數值作為驗資報告股本數額確認；

而證監會最新要求是要求以會計報表上凈資產數額確認改制后公司股本數額。這樣如果審計報告凈資產數額低于評估報告數額，則選擇審計報告上凈資產作為驗資報告股本數額，則符合國家工商局和證監會兩家要求。如果評估報告上資產價格數據低于審計報告凈資產數據，則選用評估報告數據作為驗資報告上股本數額。當然，如果公司不需要三年內上市則可以按照評估報告數據作為驗資報告上股本數量反映人而無需考慮審計報告數據。

5、產權界定

公司籌備過程中，為了準確確定公司資產，區分其他主體的資產，有時要進行財產清查。在清查基礎上對財產所有權進行甄別和確認。尤其是占有國有資產的公司，應當在改制前對國有資產進行評估，避免國有資產受到損害。

6、國有股權設置改制

公司涉及國有資產投入的，要對公司改制后國有股的設置問題向國有資產管理部門申請批準相關股權設置的文件，對國有資產作價及相應持股進行審批。通常在申報國有股權設置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權設置出具法律意見書。

7、制定改制方案，簽署發起人協議和章程草案

改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成一致：

首先，股份公司注冊資本的數額。應由各發起人共同商定凈資產折股比例，確定注冊資本的數額。

其次，各發起人的持股比例。原則上按照各發起人在原公司中的股權比例來確定，如有調整應在此階段商定。簽署發起人協議、公司章程草案。此外，公司改制中還應形成如下改制文件和文本：股東會關于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發起人框架協議、公司章程及企業改制總體設計方案等。

8、申請并辦理設立報批手續

涉及國有股權的應向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置的批文;涉及國有土地出資還應由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復。

9、認繳及招募股份

如以發起設立股份有限公司的，發起人書面認足公司章程規定的其認繳的股份;一次繳納的，應當繳納全部出資;分期繳納的應當繳納首期出資。以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權等非貨幣性資產出資的，應經資產評估并依法辦理該產權的轉移手續。募集方式設立的，發起人認購股份不得少于股份總額的35%。發起人不能按時足額繳納股款的，應對其他發起人承擔違約責任。繳納股款后應經會計師驗資確認并出具驗資報告。

10、注冊成立股份有限公司

發起設立方式設立的，發起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關保送公司章程、由驗資機構出具驗資證明及其它文件，申請設立登記。以募集設立的，發行股份的股款幕足并經驗資后，發起人應在30日內主持召開公司創立大會，審議公司設立費用和發起人用于抵作股款的財產的作價。

11、產生公司董事會、監事會并召開第一次會議

創立大會結束后30日內，持相關文件申請設立登記。經工商登記機關核準后，頒發股份有限公司營業執照。股份公司正式宣告成立。

通過資料大家對掛牌新三板流程有了一定了解。但是遠遠不夠，大家還是應聆聽新三板掛牌專家的意見。而最專業的新三板專家都齊聚在清華大學企業上市與新三板投融資特訓班中。我們和各位專家在這里等待大家的學習。（報名及咨詢電話 010-62797945 清華大學唐老師）（李旭東：中信建投證券投資銀行部執行總經理。中搜網絡，御食園，新眼光等新三板經典案例均是李老師親自掛帥指導；王 磊：齊魯證券場外市場部總經理，王老師對于生物醫藥，移動互聯等領域深有研究,輔導諾斯蘭德等新三板著名公司掛牌融資；程曉明：太平洋證券副總裁。程老師在新三板理論研究及做市商制度設計方便均有獨到見解，被譽為“新三板第一人”；郭晴麗：東北證券股轉業務總部董事總經理。郭老師以17年的投資銀行經驗輔導推動數十家企業在新三板掛牌，雙杰電氣為其代表案例；金 超：北京智府創始人。金老師專攻企業商業模式設計領域，幫助眾多企業實現商業模式升級。劉國芳：著名市值管理專家，中國上市公司市值管理研究中心執行主任，中國第一位市值管理方向的博士兼任清華大學五道口金融學院“市值管理高培班”教授、北京師范大學和中山大學等多家高校兼職教授、上交所上市公司董秘市值管理專題培訓班講課教授、中國上市公司市值管理績效評價指標體系專家委員會委員兼秘書長、中國上市公司資本品牌評價指標體系專家委員會委員兼秘書長、中國上市公司市值管理高峰論壇組委會副主任委員兼秘書長。歷任世界銀行國際金融公司高級咨詢師、湘財證券戰略總部總經理、中國證券報編委、新華社主任記者、參考消息報編輯。鄭翔洲，商業模式設計專家，人力資源管理專家，財富中國（金融）控股有限公司亞洲執行董事，原金蝶軟件咨詢總監、培訓總監，攜訓網特約講師。著作有《新商業模式-贏天下》《如何打造你的核心競爭力――21個MBA中學不到的黃金策略》。《新商業模式創新設計--如何重塑企業核心競爭力》李廣宇：羅盤戰略董事長。李老師長期從事特勞特戰略定位理論的研究及實踐，致力于將特勞特定位理論在中國本土的實踐及傳播。今麥郎視頻，貴州益佰藥業均在李老師指導下實施了定位戰略。李 華：北京盈科律師事務所合伙人。李老師具有國際化視野，又對本土企業十分熟悉。幫助諸多企業實施并購與重組計劃。田應奎： 中共中央黨校經濟學教授、博士生導師、經濟學博士。曾在中央黨校科研部從事中央國家機關國家社科基金項目管理工作和我國經濟、政治、社會政策方面的一些重大課題的調研組織工作。近年來在中央黨校經濟學部從事經濟學教學研究工作，對我國宏觀經濟形勢、金融財政政策、政府體制改革等問題有系統深入研究，并在中央黨校省部級領導干部班上講授宏觀經濟調控、經濟體制改革、金融體制改革、科學發展觀等專題。周驪曉：浙江清華長三角研究院戰略中心研究中心主任，有數十家上市公司管理咨詢案例經驗。主要研究方向商業模式、資本運營、企業上市實務、企業并購、企業競爭戰略、企業發展戰略等宋思勤：中國最大的商業咨詢機構——和君集團的合伙人、市值管理研究中心主任。曾任職于美林證券投資銀行部、工商東亞（中國工商銀行投資銀行子公司）投資銀行部、中信集團中信戴卡輪轂制造股份有限公司資本運營總監等。具有多企業上市與資本運作業務經驗，曾主持或參與了中國工商銀行股份制改造及A H上市、真明麗香港紅籌上市、奧普浴霸香港紅籌上市、中信戴卡公司股份制改造及A股上市、沃森生物股份制改造及創業板上市的工作。創造了沃森生物上市市盈率133倍，超募20億的財富業績。高立里：現任中科招商集團副總裁。中科招商是中國首家經政府批準設立的大型人民幣創業投資基金專業管理機構。在我國投資市場、融資市場和產業市場三大領域已經成為新的領航者，為推動區域經濟和助力國家經濟戰略的發展作出了卓越貢獻。張青永：北京市中銀律師事務所（中國前五大律師事務所之一）高級合伙人律師、副總裁；中國社會科學院金融學博士；高級律師、美國管理會計師（CMA）、注冊高級企業風險管理師（CSERM）、證券從業資格、國際商務策劃師；多家企業投融資戰略策劃咨詢顧問、多家大學、政府、機構特約特聘教授；專著有暢銷書《會融才會贏》；控股、參股其他4家企業；盛家華宏源證券投資銀行部總裁助理。多年投資銀行工作經驗，輔導多家企業登陸主板市場及新三板市場，對企業融資與資本運作有深刻理解。桂曙光藍石天使創始合伙人，啄木鳥創業俱樂部主席。曾任德利柏投資管理（北京）有限公司合伙人；清科集團（Zero2IPO）顧問部高級經理；上海交大昂立管理培訓中心客座教授；上海交大海外教育學院培訓師；《創業邦》雜志“資本”欄目特約撰稿人；《經理人》雜志“公司金融”專刊特約顧問、撰稿人；《中國風險投資》雜志特約撰稿人；2007年擔任央視“贏在中國”節目北京賽區評委。王弘磊財務管理實務專家，浙江大學總裁班講師，中南財大CFO總監班講師，寧波大學兼職副教授、注冊會計師資格，國際內部環境審計師。曾任香港上市公司財務總監，行業領域涉及生產，房地產 零售，商貿等領域。在國企、跨國公司、民企都有豐富的工作經驗，有著超過20年的財務管理實戰經歷。為多家企業集團、民企中高層管理人員及財務人員講授財務系列及專題培訓，結合實際案例對理論的講解深入淺出。同時為多家企業財務顧問。王道仁北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）合伙人 工商管理碩士、中國注冊會計師、資深企業教練。具有近20年的財務審計經驗，王道仁先生自1994年以來在銀行、企業及海外從事財務及相關管理工作，1999年開始從事審計工作，參與和負責過多家大中型企業的各類審計業務，對企業改制、重組及相關業務具有豐富的實踐經驗。曾擔任多家企業上市前期財務顧問及審計，對民營企業家群體有著長期深入的關注和支持。新三板代表作： 六合偉業（430212）、般固科技（430361）、旌旗電子（430387）、昆拓熱控（430444）、早康枸杞（430631）、寧波恒力（430693）、愛科迪（430763）等。邱清榮，東易律師事務所高級合伙人，中關村科技企業家協會常務理事。新三板法律和股權激勵專家。邱律師提供股權激勵服務已有15年，培訓企業上千家，直接輔導100家以上。邱律師專門面向創業企業設計了股權激勵方案，其方案突出針對性、科學性、實用性、簡捷性、合法性，特別強調將股權激勵方案設計與企業的改制上市、融資、并購等各項資本運作相結合，避免股權激勵方案誤入歧途。邱律師還是新三板法律服務領域的先行者之一，他關于在新三板中實施股權激勵制度的建議已被吸收到相關業務規則之中。）

第三篇：股改流程

有限責任公司整體變更為股份有限公司的流程

（一）盡職調查

對于改制項目，主要是有限公司成立以來的合法性、企業業務狀況和發展前景，具體包括以下幾個方面： 股本形成過程的合法性

從有限公司設立開始，需要關注設立時出資方式（系以現金、實物資產、無形資產等），除以現金出資外，實物資產出資的需要進行審計、評估等相關手續；無形資產出資的需要履行相關手續，如技術認定、評估，以土地出資的需要經過土地評估機構的評估，并需要經國土管理部門的確認（現階段擬上市公司已不允許以商標、商譽等無形資產出資）

在有限公司持續經營過程中，會出現增資擴股、股權轉讓等，每一次股權變動時的法律文件（董事會和股東會決議、驗資報告、工商變更登記等）是否齊備，行為是否合法。資產形成過程的合法性

有限公司持續經營過程中，主要的經營性資產的形成過程。經營狀況）經營業績的真實性）關聯交易情況）財務制度狀況）財務數據的真實性

有限公司情況下，由于監管相對較弱、管理者的管理水平、財務人員的水平等原因，不可避免存在財務數據的真實性問題，如民營企業大部分或多或少存在漏稅現象，對此只能從大的方面去把握，具體問題必須聘請注冊會計師對企業進行審計后才能知道。）特定行業經營的合法性。如醫藥行業，是否具備藥品生產許可證書、藥品批準文號等；房地產行業是否具備房地產開發資質；工程建筑企業是否具備工程建筑資質；通信設備制造企業是否具備入網許可證是否等等。）公司研究開發能力和核心技術情況）業務發展前景

（需要調閱的資料須為原始資料）

（二）進行企業規范工作

（三）企業聘請中介機構

企業需要聘請財務顧問，負責改制方案的擬定、法律法規咨詢、上市前的輔導、中介機構關系的協調以及相關文件資料的制作等等。同時聘請有證券從業資格的會計師，評估師和律師協助改制工作。

（四）確定改制方案

在財務顧問的主持和統一協調下，會同企業以及會計師、律師共同探討論證改制方案，包括發起人及其出資方式的確定、股本結構設置、財務審計、資產評估、財務制度建立、資產處置（包括非經營性資產的剝離、土地使用權的處置、商標使用權的處置等等）、人事勞資制度建立等等。董事會負責擬定公司整體變更的方案。公司整體變更方案一般應當包括下列內容：（1）變更企業的基本情況（如：企業簡況、企業財務狀況等）；（2）變更的必要性和可行性；（3）變更后的公司名稱、注冊資本和經營范圍；（4）變更的方式；（5）將原有限責任公司股東的投資份額轉換稱股份有限公司股份的方式和依據以及發起人的姓名、出資方式、持股數額及持股比例；（6）變更后的職工情況；（7）變更公司章程的聲明；（8）有關公司變更的其他條款。

（五）進行增資擴股或股權轉讓工作

如果企業在需要對股本數量、發起人數量、股權結構等進行調整，或需要引進戰略投資者，或實施管理層持股（員工持股）等等，則需要進行增資擴股或股權轉讓工作。

（六）進行審計和評估

確定改制基準日，由具有證券從業資格的會計師對企業進行審計。一般情況下，需要對企業進行兩年又一期的審計。評估也一樣

（七）召開董事會和股東會，審議改制事項，簽署發起人協議，修改《公司章程》。具體而言：

1.召開臨時董事會。至少提前5日通知全體董事召開臨時董事會，審議通過《公司由有限責任公司變更為股份有限公司》、《公司整體變更為股份有限公司的變更方案》、《授權董事會組成籌備組辦理股份有限公司的變更事宜》、《上海上會會計師事務所出具的基準日為2009年6月30日的審計報告》、《資產評估公司出具的基準日為2009年6月30日的評估報告》、《公司因自2008年1月1日至本次董事會會議通知之日期間歷次股東會會議程序瑕疵而確認股東會決議的合法性》、《提請召開臨時股東會審議通過上述議案》的議案等。

2.召開臨時股東會.至少提前15日通知全體股東召開臨時股東會，審議通過《公司由有限責任公司變更為股份有限公司》、《公司整體變更為股份有限公司的變更方案》、《授權董事會組成籌備組辦理股份有限公司的變更事宜》、《上海上會會計師事務所出具的基準日為2009年6月30日的審計報告》、《資產評估公司出具的基準日為2009年6月30日的評估報告》、《公司因自2008年1月1日至本次董事會會議通知之日期間歷次股東會會議程序瑕疵而確認股東會決議的合法性》的議案，其中關于《公司由有限責任公司變更為股份有限公司》、《公司整體變更為股份有限公司的變更方案》的議案，根據《公司法》第四十四條的規定，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

3.發起人簽署《發起人協議》。

（八）名稱預先核準

到當地工商行政管理局辦理股份有限公司名稱預先核準程序。在辦理名稱預先核準程序時，應提交發起人協議、董事長簽署的名稱預先核準申請表、董事會決議等文件。

（九）辦理國有股權設置事項

若有限公司股東中有國有企業或國有控股企業，則需要向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置事項。

（十）申請變更

在改制申請文件（主要包括發起人協議、公司章程、財務審計報告、驗資報告、董事會股東會決議等）準備就緒以后，申請變更。

（十一）股份公司設立

在獲得批準以后，企業召開創立大會暨第一次股東大會、董事會、監事會，通過公司籌建報告，選舉董事長，確定經營班子等。包括：

1.召開創立大會。至少提前15日通知各發起人召開創立大會，創立大會應有代表股份總數過半數的發起人出席，方可舉行。創立大會需審議《關于股份有限公司籌辦情況的報告》、《股份有限公司的公司章程》、《選舉股份有限公司第一屆董事會成員》、《選舉股份有限公司第一屆監事會成員》、《關于股份有限公司籌辦費用開支情況的報告》、《授權董事會辦理與股份有限公司工商登記有關事宜》、《股份有限公司股東大會議事規則》、《股份有限公司董事會議事規則》、《股份有限公司監事會議事規則》、《關于聘任獨立董事以及決定獨立董事的津貼》、《股份有限公司獨立董事工作制度》、《股份有限公司關聯交易制度》等議案，且須經出席會議的發起人所持表決權過半數通過。

2.召開第一屆董事會。至少提前5日通知全體董事召開第一屆董事會第一次臨時會議，通知內容包括會議的時間、地點、議案等《股份有限公司董事會議事規則》規定的內容，審議通過《選舉董事長的議案》、《聘任高級管理人員并決定其報酬的議案》、《股份有限公司總經理工作細則》、《股份有限公司董事會秘書工作細則》等議案。3.4.召開職工代表大會選舉由職工代表擔任的監事 召開第一屆監事會2009年第一次臨時會議

5.至少提前5日通知全體監事召開第一屆監事會2009年第一次臨時會議，通知內容包括會議的時間、地點、議案等《股份有限公司監事會議事規則》規定的內容，審議通過《選舉監事會主席的議案》。

（十二）辦理驗資及工商變更登記手續

在創立大會召開后30 天內，由股份公司董事會向市級工商行政管理部門申請設立登記。

第四篇：收銀員7大步驟

超市收銀員接待顧客的步驟

超市收銀員接待顧客的步驟主要表明超市收銀員如何正確規范接待前來付款的顧客以完成收銀工作。作為超市收銀員，不但要知道超市收銀員接待顧客的步驟，更需要嚴格根據超市收銀員接待顧客的步驟來開展自己的收銀工作。下面便是超市收銀員接待顧客的步驟，供大家參考和借鑒。

超市收銀員接待顧客的步驟

1、歡迎顧客，歡迎光臨!或您好!(并請顧客出示會員卡)

☉面帶微笑，與顧客的目光友善接觸。

☉等待顧客將購物籃，或是購物車上的商品放置收銀臺上。

☉將收銀機的活動屏幕面向顧客。

超市收銀員接待顧客的步驟

2、商品登錄，逐項將每項商品錄入收銀機。

☉以左手拿取商品，并確定該商品的售價及類別代碼是否無誤。

☉以右手按鍵，將商品的售價及類別代號正確地登錄在收銀機。

☉登錄完的商品必須與未登錄的商品分開放置，避免混淆。

☉檢查購物車底部是否還留有商品尚未結賬。

超市收銀員接待顧客的步驟

3、結算商品總金額，并告知顧客 總共XX元。

☉將空的購物籃從收銀臺上拿開，疊放在一旁。☉若無他人協助入袋工作時，收銀員可以趁顧客拿錢時，先行將商品入袋，但是在顧客拿出現金付賬時，應立即停止手邊的工作。

超市收銀員接待顧客的步驟

4、收取顧客支付的現金，收您XX元

☉確認顧客支付的金額，并檢查是否為真幣。

☉將顧客的現金以磁鐵壓在收銀機的磁盤上

☉若顧客未付賬，應禮貌性地重復一次，不可表現出不耐煩的態度。

超市收銀員接待顧客的步驟

5、找零給顧客，找您XX元

☉正確的找零

☉將大鈔放在下面，零錢放上面，雙手將現金連同發票交給顧家。

☉待顧客沒有疑問時，立刻將磁盤上的現金放入收銀機的抽屜內，并關上。

超市收銀員接待顧客的步驟

6、商品入袋

☉根據入袋原則，將商品依序放入合適的購物袋內。

超市收銀員接待顧客的步驟

7、誠心的感謝，歡迎再度光臨!

☉一手提著購物袋交給顧客，另一手托著購物袋的底部。確定顧客拿穩后，才可將雙手放開。

☉確定顧客沒有遺忘的購物袋。☉面帶笑容，目送顧客離開 1.歡迎光臨 2.掃描入機器 3.商品入袋

4.檢查購物車，購物籃底 5.推薦收銀臺前促銷商品 6.唱收銀 7.歡送顧客

第五篇：專業演講前期準備的七個步驟

專業演講前期準備的七個步驟

2011-08-30

培訓與開發

董華榮

演講，這是一項在很多人看來都很緊張的工作，我們如何讓這樣的緊張降低到最低的程度呢？其實演講前的準備工作是至關重要的，正如民間諺語所說的“磨刀不誤砍柴工”，下面我們從7個方面講述演講前應做好的工作。

1、收集資料和信息：

在演講前您完全有必要收集到您的聽眾的信息和相關的資料，例如：參加人的單位、職務、職位、學歷、年齡、性別、場地大小、參加人數的多少、演講中所要使用的設備等信息，當然更重要的是他們對演講的期望，通過這些信息，有利于我們在做演示教材時做參考和調整。例如：如果是很大的場地就不要考慮使用板書，等等。

2、分析聽眾：

如果沒有聽眾您的演講就沒有存在的價值了，要認真分析獲取的聽眾信息，因為這些信息對您設定目標以及確定您的演講方式、方法有非常大的影響。例如：如果參加人員的學歷比較高您就應該講一些更有深度的東西，如果參加的人員年齡比較小就不要總是用很久以前的案例來跟他們溝通，如果參加的人數很多您可能要調整做練習的方式，等等。

3、設定目標：

根據對聽眾及相關信息，特別是聽眾對課程的需求及期望進行分析，然后設定課程的目標，這樣的目標最具有針對性。如果沒有設定目標您將無法明確您要講的主題及內容，因為主題、內容、演講時間的長短等一系列均與目標有著緊密的聯系。例如：如果您的目標設定為告知某事，跟您要說服學員做某事，那您的演講的方式、時間及內容將會有很大的差別。或是學員給您的時間不長，但您為了達到既定的目標，您一定要調整演講的內容和方式。

4、確定演講的架構和內容：

前面的三個步驟均是為此步驟做準備的，只有分析了聽眾、設定了目標，接下來才能確定演講的架構和內容。確定架構和內容時，我們應關注以下5個方面：

A.確定主題；

B.明確結論；（相當于對目標的進一步的說明和展開）

C.設定各要點及相關的內容，同時應包含每個要點的總結；如有必要應在此階段設定相應的課堂演習和可能的一些小游戲（游戲一定要與課程內容相關）；

D.設定一個良好的開場；

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E.如果有可能還應設定一些相應的創意點。

5、制作視覺輔助：

目前演講中使用最多的視覺輔助就是PPT和視頻。視覺輔助是目前成人教學和演示中很重要的工具，但現在很多演講者對其有嚴重的依賴性。真正專業的演講是完全可以脫稿的，而不應是花更多的時間在看PPT上，這樣您將有很多的時間背對著您的聽眾，所以PPT應越簡潔越好。視頻，一定要與主題內容相關，如果與主題內容無關那就是在浪費時間。

6、準備問答內容：

問答環節是很多演講人員害怕的部分，害怕不能解決聽眾所提出的問題，害怕被問倒，害怕答案被人嘲笑??等等。是的，如果您沒有做好充分的準備這一些都有可能發生，但相反的如果您能在此之前就做好準備，再加上有一個謙虛的心態，又有什么可以害怕的呢？演講者并非全部都是一流的專家，就算您是某領域的專家在跨了領域后您也不是專家，我們在演講前的充分準備是非常必要的，您要盡可能多地考慮到聽眾可能提出的問題，并確定下自己將要提供的解決方案，當真的有解決不了的，在現場一定要給出聽眾積極的回應，同時在演講結束之后給予積極的回復。

7、預演：

如果有100位聽眾花1小時來聽你的講座，那么他們就相當于將人類的100個小時花費在了你的演講上。如果你準備的時間還不到5~10個小時，研究內容以及提煉語言來達到聽眾的要求的時間太少，那么你對聽眾時間的尊重又從何說起呢？卡耐基曾花了數年時間研究林肯，他說了如下一段話：他（林肯）在那天的后半夜一直在修改演講稿。他甚至到隔壁國務卿斯沃德的房間去，將自己的演講稿念給他聽，讓他提意見。第二天早晨的早餐過后，他又埋頭于演講中，直到有人敲門進來，提醒他該去活動現場了，他的準備工作才結束。這就是1863年11月19日林肯最出名的的葛底斯堡演講，演講的時間不到2分鐘。蘋果公司的前首席執行官喬布斯也是一名演講的專家，他在新產品發布會上的演講絕對稱得上經典，但誰又知道，他的演講至少要準備1個月以上。這就是預演，您花了時間做預演了嗎？您可以找幾位聽眾幫您提問題，您可以對著鏡子講，您還可以對著鏡頭講，講完了之后再拿來認真地做分析以便于更好地改進，以最終確保您的演講能為您的聽眾負責，取得較好的成果。

1977年美國的大衛沃倫斯基對街頭的3000位人員進行調查，列出“人類最害怕的事”，其中當眾演講列在首位（該信息來源于其著作《ThebookofLists》）。馬克吐溫以演講為主要收入來源，而不是寫作。他曾說：“世界上有兩種演講家：心存畏懼的人和騙子。貓王埃爾維斯普萊斯利說：“我從未戰勝過所謂的臨場恐懼，每次表演時，我都要經歷一次恐懼心理。類似的案例還有很多很多，這么出名、這么專業的人都會緊張，所以我們會緊張也是正常的，您的緊張也意味著您在乎，既然您在乎那您就花更多的時間來做好準備工作吧，通過演講前的努力準備相信會為您及您的聽眾帶來一場精彩而又有意義的演講。

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