第一篇：新公司章程(2014年修改后的)

××××××××有限公司

章 程

依據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由全體股東共同出資設(shè)立××××有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”），依法履行公司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第一章 公司名稱(chēng)、住所和經(jīng)營(yíng)范圍

第一條 公司名稱(chēng)：××××有限公司 第二條

公司住所：××××××××××××

第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：×××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××

第四條 公司在××工商行政管理局申請(qǐng)登記注冊(cè)，公司合法權(quán)益受?chē)?guó)家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二章 公司注冊(cè)資本

第五條 公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司的注冊(cè)資本為人民幣50萬(wàn)元。

公司變更注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由三分之二以上表決 權(quán)的股東股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自公告之日起四十五日后申請(qǐng)變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

第三章 股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

第六條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東名稱(chēng) 身份證號(hào)碼（營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼）出資方式 認(rèn)繳出資及比例 認(rèn)繳出資期限 ×× ×××××× 貨幣 30萬(wàn)元60% ×年 ×月 ×日 ×× ×××××× 貨幣 20萬(wàn)元40% ×年 ×月 ×日 第七條

股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

第八條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第九條 股東享有如下權(quán)利：

（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（三）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（五）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（八）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；

第十條

股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資額；

（三）依所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽逃出資；

第五章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十一條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第十二條 依照《公司法》第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第十三條

出現(xiàn)下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日九十日

內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十五條

股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

第十六條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十七條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十八條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每半年召開(kāi)一次；臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)利。

第十九條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

第二十條 執(zhí)行董事不履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十一條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出決議，決議應(yīng)由股東表決通過(guò)，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上的表決權(quán)的股東通過(guò)；股東會(huì)作出其它決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第二十二條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事兼任，經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格，對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下由列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決定；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

第二十五條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán)。

（一）代表公司對(duì)外簽署有關(guān)文件；

（二）檢查股東決定落實(shí)情況，并向股東報(bào)告；

（三）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，為事后向股東報(bào)告。

第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生,對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員行使公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十三條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

第二十七條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，應(yīng)于第二年三月三十一日前交各股東。

第二十九條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

第三十條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第八章 公司的解散事由與清算辦法

第三十一條 公司的營(yíng)業(yè)期限為20年，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)，但須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第三十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

（五）人民法院依照公司法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。第三十三條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組

對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)責(zé)表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十四條 清算組在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第三十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

第九章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十六條 公司章程所列條款及其他未盡事項(xiàng)均由國(guó)家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準(zhǔn)則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，由全體股東表決然通過(guò)，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改后公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第三十七條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

第三十八條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十九條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司全體股東簽署之日起生效。

第四十條 本章程一式四份，公司留存一份，各股東留存一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東簽字（蓋章）：

年 月

日

××××××有限公司股東會(huì)決議

會(huì)議時(shí)間：××年 ×月 × 日 會(huì)議地點(diǎn)：公司辦公室 召集人：××（法人名字）主持人：××（法人名字）

應(yīng)到股東×名：××、××，實(shí)際到會(huì)股東2名：××、××，代表全體股東100%表決權(quán)。

本次股東會(huì)議按照《公司法》規(guī)定的程序召開(kāi)，全體股東就組建有限公司事宜一致通過(guò)如下決議：

1.公司名稱(chēng)：××××有限公司

2.公司地址：×××××××××××× 3.注冊(cè)資本：××萬(wàn)元 4.公司經(jīng)營(yíng)范圍：××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××

5.通過(guò)公司章程；

6.公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事，選舉××為公司執(zhí)行董事，并擔(dān)任法定代表人，選舉××任公司經(jīng)理；

7.公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事一名，聘用××為監(jiān)事； 8.指定委托××辦理本公司登記事宜； 9.一致同意××代表公司簽訂房屋租賃合同。

全體股東蓋章或簽名：

年 月 日

任 職 書(shū)

經(jīng)全體股東會(huì)議通過(guò)，決定選舉××同志為××××有限公司經(jīng)理，從批準(zhǔn)設(shè)立之日起任期三年。

全體股東簽字或蓋章：

年 月 日

任 職 書(shū)

經(jīng)全體股東會(huì)議通過(guò)，決定聘用××同志為××××有限公司監(jiān)事，從批準(zhǔn)設(shè)立之日起任期三年。

全體股東簽字或蓋章：

年 月 日

第二篇：新公司章程范本

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新公司章程范本

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第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司，（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）特制定本章程。

第二條 本企業(yè)依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的，不經(jīng)營(yíng)；需要前置許可的項(xiàng)目，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊(cè)后，方開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不屬于前置許可項(xiàng)目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專(zhuān)項(xiàng)審批的，經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，方開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；其它經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，本公司領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》后自主選擇經(jīng)營(yíng)，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第三條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱(chēng)和住所 第四條 公司名稱(chēng)：。第五條 住所：。

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郵政編碼：

第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第六條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

法律、法規(guī)禁止的，不經(jīng)營(yíng)；應(yīng)經(jīng)審批的，未獲批準(zhǔn)前不經(jīng)營(yíng)；法律、法規(guī)未規(guī)定審批的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

（注：企業(yè)經(jīng)營(yíng)國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可和北京市人民政府規(guī)定應(yīng)在《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》明示的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，則除將上述內(nèi)容表述在經(jīng)營(yíng)范圍中，還應(yīng)將有關(guān)項(xiàng)目在經(jīng)營(yíng)范圍中明確標(biāo)明。例如；餐飲；零售藥品。）第四章 公司注冊(cè)資本

第七條 公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣。

第八條 公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并做出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五章 股東的姓名（名稱(chēng)）、出資方式、出資額、分期繳付數(shù)額及期限

第九條 股東的姓名（名稱(chēng)）、出資方式、出資額、分期繳資情況如下：

股東姓名或名稱(chēng)出資 數(shù)額出資 方式設(shè)立時(shí) 繳付數(shù)額一期二期

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數(shù)額期限數(shù)額期限

（注：公司注冊(cè)資本可以分期繳付。公司設(shè)立時(shí)股東應(yīng)當(dāng)繳付法律、法規(guī)規(guī)定的最低注冊(cè)資本數(shù)額，其余部分可以選擇在設(shè)立后一次性或分兩期兩種方式繳清。一次性繳付的，應(yīng)當(dāng)在設(shè)立后一年內(nèi)繳付其余部分；分兩期繳付的，第一期應(yīng)當(dāng)在設(shè)立之日起六個(gè)月內(nèi)繳付其未繳部分的50%，第二期應(yīng)當(dāng)在設(shè)立之日起三年內(nèi)全部繳清。股東應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況如實(shí)設(shè)定本條款內(nèi)容。）

第十條 股東承諾：各股東以其全部出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十一條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。第六章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十二條 股東享有如下權(quán)利：

（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán)；

（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會(huì)成員（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會(huì)成員（監(jiān)事）；

（四）依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額；

（五）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（八）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。第十三條 股東履行以下義務(wù)；

（一）遵守公司章程；

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（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）以其所認(rèn)繳的全部出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽回投資。第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。（注：由兩個(gè)股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。）第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十七條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

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（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十二）修改公司章程。

第十八條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第二十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每（年或月）召開(kāi)一次。臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。

第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行其職責(zé)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持。（注：不設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持）第二十二條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表

分之 以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

注：空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比

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較合適，這樣才能與第六章第10條中的“過(guò)半數(shù)”相一致。這里應(yīng)注意，股東的表決權(quán)是按其出資比例來(lái)行使。

第二十三條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人，由股東會(huì)選舉。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。（注：兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表；董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。）董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。三

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分之一以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。

第二十五條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由 分之

以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十六條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

（注：無(wú)董事會(huì)的，經(jīng)理可以由股東會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)）

第二十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ：。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事）

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第二十八條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、經(jīng)理履行職責(zé)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十九條 公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第九章 公司的法定代表人

第三十條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期 年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

第三十一條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)；

（一）主持股東會(huì)和召集主持董事會(huì)議；

（二）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；

（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；

（注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。）第十章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)制度

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第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，經(jīng)審查驗(yàn)證后于第二年 月 日前送交各股東。第三十三條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

第三十四條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十一章 公司的解散事由與清算辦法

第三十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā) 之日起計(jì)算。

第三十六條 公司有下列情況之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

（五）因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；

（六）宣告破產(chǎn)。

第三十七條 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

第十二章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

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第三十八條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

第三十九條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

（注：公司設(shè)執(zhí)行董事的情況下，“公司章程的解釋權(quán)“應(yīng)屬于股東會(huì)。）

第四十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第四十一條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。第四十二條 本章程一式 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東親筆簽字、蓋章：

年 月 日

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第三篇：2014新公司章程

貴州文?？萍荚O(shè)備有限公司

公

司

章

程

二0一四年三月二十五日編制

貴州文海科技設(shè)備有限公司章程

為了規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司條例》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由陳玉梅、王海洋、王求喜、劉斌共同出資設(shè)立文海科技公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”），特制定本章程。

第一章公司名稱(chēng)和住所

第一條 公司名稱(chēng)：貴州文?？萍荚O(shè)備有限公司

第二條 公司住所：貴州省銅仁市萬(wàn)山區(qū)解放街水塘坳

第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條經(jīng)營(yíng)范圍：黑板、講桌、課桌、公寓床、餐桌、玩具設(shè)備、音體美健儀器器材、數(shù)字班班通多媒體實(shí)驗(yàn)語(yǔ)音室、節(jié)能灶廚具不銹鋼制品、塑膠草皮跑道球場(chǎng)、電子監(jiān)控廣播電話電視感應(yīng)卡系統(tǒng)、計(jì)算機(jī)集成軟件研究開(kāi)發(fā)、施工安裝及銷(xiāo)售（上述經(jīng)營(yíng)范圍涉及及許可經(jīng)營(yíng)的憑有效許可證件經(jīng)營(yíng)）

第三章公司注冊(cè)資本

第四條公司注冊(cè)資本：伍佰萬(wàn)實(shí)收資本：伍佰萬(wàn)

公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由三分之二以上股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。自公告之日起四十五日后申請(qǐng)變更登記，公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

第四章 股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間

第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東名稱(chēng)身份證號(hào)碼認(rèn)繳額實(shí)繳額出資方式出資比例出資時(shí)間 陳玉梅***32X 100萬(wàn)100萬(wàn)現(xiàn)金20%2014.3 王海洋 ***051 350萬(wàn)350萬(wàn)現(xiàn)金70%2012.5 王求喜***07X25萬(wàn)25萬(wàn)現(xiàn)金5%2014.3 劉斌***33X25萬(wàn)25萬(wàn)現(xiàn)金5%2013.5

第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第七條全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十，股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。

第五章

第八條股東享有如下權(quán)利：

（1）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（2）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股權(quán)并轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（5）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)； 股東的權(quán)利和義務(wù)

（6）股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；

（7）公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；

（8）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（9）有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

第九條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（1）遵守公司章程；

（2）按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；

（3）不按前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

（4）公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任.(5)公司成立后，股東不得抽逃出資；

第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資

第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第十一條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

第十三條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)議會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十五條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（2）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（3）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（6）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（8）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（9）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（10）對(duì)公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；

（11）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定；

（12）修改公司章程；

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議。

直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十六條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十七條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十八條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次；代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第十九條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十一條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，一致同意選舉陳玉梅為執(zhí)行董事。執(zhí)行董事對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)；執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

第二十二條公司法定代表人由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，陳玉梅為法定代表人兼執(zhí)行董事、經(jīng)理，法定代表人對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）向股東會(huì)報(bào)告工作。

（2）執(zhí)行股東會(huì)決議；

（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（4）制定公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（7）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（10）制定公司的基本管理制度；

第二十三條公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，王求喜為經(jīng)理。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議；

（2）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（3）擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（8）經(jīng)理不是股東的，列席股東會(huì)會(huì)議。

第二十四條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，王海洋為監(jiān)事，監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員行使公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（3）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（6）依照公司法的有關(guān)規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（7）在發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常時(shí)監(jiān)事有進(jìn)行調(diào)查的權(quán)利，并可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十五條公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定制作并依照公司章程規(guī)定的期限送交各股東。

第二十七條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)務(wù)主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

第二十八條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第二十九條公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外。

（2）股東會(huì)決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

（5）人民法院依照公司法第一百八十三條的 規(guī)定予以解散。

第三十條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

第三十一條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、或者人民法院確認(rèn)。清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。公司未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第三十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)，公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第三十三條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十四條 公司的營(yíng)業(yè)期限為50年,從公司成立之日起計(jì)算。

第三十五條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第三十六條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

第三十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十八條 本章程未盡規(guī)定事項(xiàng),按《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》執(zhí)行，公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十九條本章程經(jīng)出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第四十條本章程一式叁份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東簽字（蓋章）

2014年3月25日

第四篇：農(nóng)民專(zhuān)業(yè)合作社章程(修改后)

高臺(tái)縣東聯(lián)金土地專(zhuān)業(yè)合作社章程（2014年5月31日社員大會(huì)討論審議通過(guò)）第一章 總則 第一條 為促進(jìn)農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展，規(guī)范農(nóng)民專(zhuān)業(yè)合作社的組織和行為，保障農(nóng)民專(zhuān)業(yè)合作社及其社員的合法權(quán)益，給社員提供更好的服務(wù)和創(chuàng)造更大的利益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)農(nóng)民專(zhuān)業(yè)合作社法》及其他有關(guān)法律的規(guī)定，經(jīng)本社全體社員討論，制定本章程。第二條 本社是在農(nóng)村家庭承包經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)上，以從事規(guī)模土地流轉(zhuǎn)、農(nóng)作物種植、蔬菜精細(xì)化管理運(yùn)銷(xiāo)的農(nóng)戶(hù)為主體，自愿聯(lián)合、民主管理的互助性經(jīng)濟(jì)組織。第二章 名稱(chēng)、住所、注冊(cè)資本及法定代表人 第三條 名稱(chēng)：高臺(tái)縣東聯(lián)金土地專(zhuān)業(yè)合作社（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本社）第四條 住所：高臺(tái)縣巷道鄉(xiāng)東聯(lián)村委會(huì) 郵政編碼：734300 第五條 注冊(cè)資本：本社注冊(cè)資本為500萬(wàn)元人民幣 第六條 法定代表人：本社理事長(zhǎng)為法定代表人 第三章 業(yè)務(wù)范圍 第七條 土地流轉(zhuǎn)、連片種植，蔬菜精細(xì)化管理；標(biāo)準(zhǔn)化牧草種植與加工、農(nóng)機(jī)服務(wù)、托管農(nóng)戶(hù)的耕地；為本社社員提供全程技術(shù)服務(wù)；開(kāi)展與農(nóng)作物有關(guān)的技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)交流和業(yè)務(wù)咨詢(xún)，新技術(shù)、新品種的引進(jìn)及推廣，為本社社員提供貸款擔(dān)保。第八條 經(jīng)社員大會(huì)討論通過(guò)，本社投資興辦與本社業(yè)務(wù)內(nèi)容相關(guān)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體；接受與本社業(yè)務(wù)有關(guān)的單位的檢查、指導(dǎo)，開(kāi)展代購(gòu)代銷(xiāo)等中介服務(wù)；向政府有關(guān)部門(mén)申請(qǐng)項(xiàng)目資金，接受政府有關(guān)部門(mén)委托，組織本社社員實(shí)施國(guó)家支持發(fā)展農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟(jì)的建設(shè)項(xiàng)目；按社員大會(huì)決定的數(shù)額和方式參加社會(huì)公益捐贈(zèng)。第四章 社員的入股額及入股方式 第九條 本社現(xiàn)有社員111名，入股總額為500萬(wàn)元。

責(zé)任。第五章 社員資格及入社、退社和除名 第十七條 社員的條件： 1.年滿18周歲以上不超過(guò)65周歲，具有本縣戶(hù)籍和完全具備行為能力，承認(rèn)并遵守本社章程，從事與本社經(jīng)營(yíng)范圍相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，遵紀(jì)守法、誠(chéng)實(shí)守信，無(wú)不良行為和不良信用記錄的農(nóng)戶(hù)。2.依法注冊(cè)登記，規(guī)范經(jīng)營(yíng)，從事與本社經(jīng)營(yíng)范圍相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，承認(rèn)并遵守本社章程的企業(yè)、事業(yè)單位或者社會(huì)團(tuán)體。3.社員按章程規(guī)定履行入社手續(xù)后，方可成為本社的社員。第十八條 本社的社員中，農(nóng)民至少應(yīng)當(dāng)占社員總數(shù)的百分之八十。社員總數(shù)二十人以下時(shí)，可以吸納一個(gè)企業(yè)、事業(yè)單位或者社會(huì)團(tuán)體社員；社員總數(shù)超過(guò)二十人時(shí)，企業(yè)、事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體社員不得超過(guò)社員總數(shù)的百分之五。第十九條 本社社員享受下列權(quán)利：

（一）參加社員大會(huì)，并有表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)；

（二）享受本社提供的服務(wù)，利用本社生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)施；

（三）按照章程規(guī)定或者社員大會(huì)決議分享盈余；

（四）查閱本社的章程、社員名冊(cè)、社員大會(huì)或者社員代表大會(huì)記錄、理事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和會(huì)計(jì)賬簿；

（五）對(duì)本社的工作提出咨詢(xún)、批評(píng)和建議；

（六）有權(quán)拒絕承擔(dān)非法定和非本社章程規(guī)定各種攤派；

（七）按照本章程的規(guī)定，自愿入社和退社；

（八）依照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)享受的其他權(quán)利。第二十條 本社社員大會(huì)選舉和表決，實(shí)行一人一票制，社員各享有一票的基本表決權(quán)。入股金額或者與本社交易量（額）較大的社員，可以享有附加表決權(quán)。本社的附加表決權(quán)總票數(shù)，不得超過(guò)本社社員基本表決權(quán)總票數(shù)的百分之二十。享有附加表決權(quán)的社員及其享有的附加表決權(quán)數(shù)，應(yīng)當(dāng)在每次社員大會(huì)

終了的六個(gè)月前提出。退社社員的社員資格于該會(huì)計(jì)結(jié)束時(shí)終止。資格終止的社員須分?jǐn)傎Y格終止前本社的虧損及債務(wù)。社員資格終止的，在該會(huì)計(jì)決算后三個(gè)月內(nèi)，退還記載在該社員賬戶(hù)內(nèi)的入股金額和公積金份額。如本社經(jīng)營(yíng)盈余，按照本章程規(guī)定返還其相應(yīng)的盈余所得；如經(jīng)營(yíng)虧損，扣除其應(yīng)分?jǐn)偟奶潛p金額。社員在其資格終止前與本社已訂立的業(yè)務(wù)合同應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。第二十四條 社員死亡的，其法定繼承人符合法律及本章程規(guī)定的條件的，在兩個(gè)月內(nèi)提出入社申請(qǐng)，經(jīng)理事會(huì)討論通過(guò)后辦理入社手續(xù)，并承繼被繼承人與本社的債權(quán)債務(wù)。否則，按照第十五條的規(guī)定辦理退社手續(xù)。第二十五條 社員有下列情形之一的，經(jīng)理事會(huì)討論通過(guò)予以除名：

（一）不履行社員義務(wù)，經(jīng)教育無(wú)效的；

（二）給本社名譽(yù)或者利益帶來(lái)嚴(yán)重?fù)p害的；

（三）有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。本社對(duì)被除名社員，退還記載在該社員賬戶(hù)內(nèi)的入股金額和公積金份額，結(jié)清其應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)，返還其相應(yīng)的盈余所得。因前款第二項(xiàng)被除名的，須對(duì)本社作出相應(yīng)賠償。第六章 組織機(jī)構(gòu) 第二十六條 社員大會(huì)是本社的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體社員組成。社員大會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）審議、修改本社章程和各項(xiàng)規(guī)章制度；

（二）選舉和罷免理事長(zhǎng)、理事、首席監(jiān)事或者監(jiān)事會(huì)社員；

（三）決定社員入股標(biāo)準(zhǔn)及增加或者減少入股；

（四）審議本社的發(fā)展規(guī)劃和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

（五）審議批準(zhǔn)財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)盈余分配方案和虧損處理方案；

（七）審議批準(zhǔn)理事會(huì)、首席監(jiān)事或者監(jiān)事會(huì)提交的業(yè)務(wù)報(bào)告；

（八）決定重大財(cái)產(chǎn)處臵、對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的其他重大事項(xiàng)；

（四）組織開(kāi)展社員培訓(xùn)和各種協(xié)作活動(dòng)；

（五）管理本社的資產(chǎn)和財(cái)務(wù)，保障本社的財(cái)產(chǎn)安全；

（六）接受、答復(fù)、處理執(zhí)行監(jiān)事或者監(jiān)事會(huì)提出的有關(guān)質(zhì)詢(xún)和建議；

（七）決定社員入社、退社、繼承、除名、獎(jiǎng)勵(lì)、處分等事項(xiàng)；

（八）決定聘任或者解聘本社經(jīng)理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員和其他專(zhuān)業(yè)技術(shù)人員；

（九）審議通過(guò)為本社社員提供貸款擔(dān)保的相關(guān)決議。

（十）履行社員大會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十一條 理事會(huì)會(huì)議的表決，實(shí)行一人一票。重大事項(xiàng)集體討論，并經(jīng)三分之二以上理事同意方可形成決定。理事個(gè)人對(duì)某項(xiàng)決議有不同意見(jiàn)時(shí)，其意見(jiàn)記入會(huì)議記錄并簽名。理事會(huì)會(huì)議邀請(qǐng)執(zhí)行監(jiān)事或者監(jiān)事長(zhǎng)、經(jīng)理和3名社員代表列席，列席者無(wú)表決權(quán)。第三十二條 本社設(shè)理事長(zhǎng)1名，為本社的法定代表人。理事長(zhǎng)任期3年，由理事會(huì)選舉產(chǎn)生，可連選連任，現(xiàn)任理事長(zhǎng)為：胡宗仁。理事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持社員大會(huì)，召集并主持理事會(huì)會(huì)議；

（二）簽署本社社員出資證明；

（三）簽署聘任或者解聘本社經(jīng)理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員和其他專(zhuān)業(yè)技術(shù)人員聘書(shū)；

（四）組織實(shí)施社員大會(huì)和理事會(huì)決議，檢查決議實(shí)施情況；

（五）代表本社簽訂合同等。

（六）履行社員大會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十三條 本社監(jiān)事會(huì)，由3名社員組成，設(shè)監(jiān)事長(zhǎng)1名、監(jiān)事長(zhǎng)和監(jiān)事會(huì)社員任期3年，由社員大會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事長(zhǎng)由監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生，可連選連任（現(xiàn)任理事長(zhǎng)、理事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)管理人員不得兼任監(jiān)事，理事卸任兩年后方能當(dāng)選監(jiān)事），監(jiān)事長(zhǎng)列席理事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）監(jiān)督理事會(huì)執(zhí)行社員大會(huì)決議和本社章程；

（二）監(jiān)督檢查本社的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)情況，負(fù)責(zé)本社財(cái)務(wù)審核監(jiān)察工作；

（三）監(jiān)督理事長(zhǎng)、理事會(huì)成員和經(jīng)理履行職責(zé)；

理事長(zhǎng)、理事和管理人員違反前款第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定所得的收入，歸本社所有；給本社造成損失的，須承擔(dān)賠償責(zé)任。第七章 財(cái)務(wù)管理 第三十八條 本社實(shí)行獨(dú)立的財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算，嚴(yán)格按照國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)制定的農(nóng)民專(zhuān)業(yè)合作社財(cái)務(wù)制度和會(huì)計(jì)制度核定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理服務(wù)過(guò)程中的成本與費(fèi)用。第三十九條 本社依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政府有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定，建立健全財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)制度,實(shí)行每季度第3個(gè)月的25日財(cái)務(wù)定期公開(kāi)制度。本社財(cái)會(huì)人員應(yīng)持有會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)，會(huì)計(jì)和出納互不兼任。理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員及其直系親屬不得擔(dān)任本社的財(cái)會(huì)人員。第四十條 社員與本社的所有業(yè)務(wù)交易，實(shí)名記載于各該社員的個(gè)人賬戶(hù)中，作為按交易量（額）進(jìn)行可分配盈余返還分配的依據(jù)。利用本社提供服務(wù)的非社員與本社的所有業(yè)務(wù)交易，實(shí)行單獨(dú)記賬，分別核算。第四十一條 會(huì)計(jì)終了時(shí)，由理事會(huì)按照本章程規(guī)定，組織編制本社業(yè)務(wù)報(bào)告、盈余分配方案、虧損處理方案以及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，經(jīng)監(jiān)事會(huì)審核后，于社員大會(huì)召開(kāi)十五日前，臵備于辦公地點(diǎn)，供社員查閱并接受社員的質(zhì)詢(xún)。第四十二條 本社資金來(lái)源包括以下幾項(xiàng)：

（一）社員股金；

（二）每個(gè)會(huì)計(jì)從盈余中提取的公積金、公益金；

（三）未分配收益；

（四）國(guó)家扶持補(bǔ)助資金；

（五）他人捐贈(zèng)款；

（六）其他資金。第四十三條 本社從當(dāng)年盈余中提取20%的公積金，用于擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、彌補(bǔ)虧損或者轉(zhuǎn)為社員股金。第四十四條 本社從當(dāng)年盈余中提取5%的公益金，用于社員的技術(shù)培

日起十日內(nèi)通知債權(quán)人。合并后的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)或者新設(shè)的組織承繼。第五十條 經(jīng)社員大會(huì)決議分立時(shí)，本社的財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)分割，并自分立決議作出之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人。分立前的債務(wù)由分立后的組織承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。第五十一條 本社有下列情形之一，經(jīng)社員大會(huì)決議，報(bào)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后解散：

（一）本社社員人數(shù)少于五人；

（二）社員大會(huì)決議解散；

（三）本社分立或者與其他農(nóng)民專(zhuān)業(yè)合作社合并后需要解散；

（四）因不可抗力因素致使本社無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（五）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者被撤銷(xiāo)；

（六）社員共同議決的其他情形。第五十二條 本社因前條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)、第六項(xiàng)情形解散的，在解散情形發(fā)生之日起十五日內(nèi)，由社員大會(huì)推薦3名社員組成清算組接管本社，開(kāi)始解散清算。逾期未能組成清算組時(shí)，社員、債權(quán)人可以向人民法院申請(qǐng)指定社員組成清算組進(jìn)行清算。第五十三條 清算組負(fù)責(zé)處理與清算有關(guān)未了結(jié)業(yè)務(wù)，清理本社的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)，制定清償方案，分配清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，代表本社參與訴訟、仲裁或者其他法律程序，并在清算結(jié)束后，于三十日內(nèi)向社員公布清算情況，向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。第五十四條 清算組自成立起十日內(nèi)通知社員和債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第五十五條 本社財(cái)產(chǎn)優(yōu)先支付清算費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，按下列順序清償：

（一）與農(nóng)民社員已發(fā)生交易所欠款項(xiàng)；

（二）所欠員工的工資及社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；

（三）所欠稅款；

第五篇：馬應(yīng)龍慈善基金會(huì)章程(修改后定稿)

馬應(yīng)龍慈善基金會(huì)章程（修訂草案）

第一章總則

第一條為統(tǒng)籌組織和推動(dòng)馬應(yīng)龍慈善事業(yè)，幫扶救助困難弱勢(shì)群體，更好地履行企業(yè)公民的社會(huì)責(zé)任，促進(jìn)公司品牌形象的持續(xù)提升，根據(jù)公司發(fā)展需要，特設(shè)立本基金會(huì)。

第二條 本基金會(huì)的名稱(chēng)是“馬應(yīng)龍慈善基金會(huì)”。

第三條 本基金會(huì)屬于馬應(yīng)龍公司內(nèi)部慈善組織。

第四條本基金會(huì)的宗旨是：弘揚(yáng)人道主義精神，幫扶救助弱勢(shì)群體，履行企業(yè)公民責(zé)任，推動(dòng)社會(huì)和諧發(fā)展。

第五條馬應(yīng)龍慈善基金會(huì)遵守中華人民共和國(guó)的各項(xiàng)法律法規(guī)，按受法律認(rèn)可的有關(guān)部門(mén)業(yè)務(wù)指導(dǎo)和管理。

第二章 業(yè)務(wù)范圍

第六條本基金會(huì)公益活動(dòng)的業(yè)務(wù)范圍：

（一）籌募善款。建立、籌募和管理公司慈善基金；根據(jù)實(shí)際情況，向公司內(nèi)部員工募集善款。

（二）賑災(zāi)救助。開(kāi)展救濟(jì)賑災(zāi)工作；接收、管理通過(guò)本基金會(huì)募集的賑災(zāi)款物，并通過(guò)官方慈善組織開(kāi)展救助活動(dòng)。

（三）貧困救助。組織公司內(nèi)部和社會(huì)的救助活動(dòng)，扶助弱勢(shì)群體，開(kāi)展救助資助工作。

（四）幫教助學(xué)。向貧困大學(xué)生提供助學(xué)金、勤工儉學(xué)機(jī)會(huì)、課題研究經(jīng)費(fèi)等，資助優(yōu)秀貧困大學(xué)生完成學(xué)業(yè)。

（五）公益助醫(yī)。通過(guò)多種方式救助貧困患者，開(kāi)展健康教育等公益活動(dòng)。

（六）協(xié)助政府開(kāi)展對(duì)口扶貧、城鄉(xiāng)共建活動(dòng)。

（七）以慈善名義開(kāi)展?fàn)I銷(xiāo)活動(dòng)和品牌建設(shè)活動(dòng)。

（八）本基金會(huì)認(rèn)為有必要開(kāi)展的其他公益慈善活動(dòng)。

第三章組織機(jī)構(gòu)

第七條本基金會(huì)由七名理事組成理事會(huì)，具體為公司董事長(zhǎng)、分管慈善基金工作的公司領(lǐng)導(dǎo)及董事會(huì)秘書(shū)處、人力資源部、黨群工作部、生產(chǎn)中心、財(cái)務(wù)部等部門(mén)負(fù)責(zé)人。

第八條公司董事長(zhǎng)擔(dān)任理事會(huì)理事長(zhǎng)，全面主持基金會(huì)工作。分管慈善基金工作的公司領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任理事會(huì)副理事長(zhǎng)，受理事長(zhǎng)委托主持基金會(huì)日常工作。

第九條理事的權(quán)利和義務(wù)：

（一）遵守法律、法規(guī)和本會(huì)章程的規(guī)定；

（二）了解基金會(huì)的運(yùn)行狀況；

（三）參與理事會(huì)重大問(wèn)題的討論和決議的表決；

（四）對(duì)本基金會(huì)工作有批評(píng)建議權(quán)和監(jiān)督權(quán)；

（五）維護(hù)本基金會(huì)的合法權(quán)益；

（六）為拓展慈善基金進(jìn)行宣傳、發(fā)動(dòng)；

（七）執(zhí)行本基金會(huì)決議，完成本基金會(huì)交辦的各項(xiàng)任務(wù)。

第十條本基金會(huì)的最高決策機(jī)構(gòu)是理事會(huì)。理事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）制定、修改章程；

（二）決定重大業(yè)務(wù)活動(dòng)計(jì)劃，包括資金的募集、管理和使用計(jì)劃；

（三）審定收支預(yù)算及決算；

（四）制定內(nèi)部管理制度；

（五）根據(jù)理事長(zhǎng)或副理事長(zhǎng)提名，增補(bǔ)或罷免理事；

（六）決定基金會(huì)的終止事宜；

（七）決定其他重大事項(xiàng)。

第十一條理事會(huì)每年至少召開(kāi)一次會(huì)議。理事會(huì)會(huì)議由理事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持，理事長(zhǎng)不能召集和主持的，可委托副理事長(zhǎng)召集和主持。如有需要，經(jīng)理事長(zhǎng)或副理事長(zhǎng)提議，可召開(kāi)臨時(shí)理事會(huì)會(huì)議。

第十二條理事會(huì)會(huì)議須有2/3以上理事出席方能召開(kāi)；理事會(huì)決議須經(jīng)出席理事過(guò)半數(shù)通過(guò)方為有效。

下列重要事項(xiàng)的決議，須經(jīng)出席理事表決，2/3以上通過(guò)方為有效：

（一）章程的修改；

（二）決定重大業(yè)務(wù)活動(dòng)計(jì)劃，包括資金的募集、管理和使用計(jì)劃；

（三）基金會(huì)的終止；

（四）根據(jù)理事長(zhǎng)或副理事長(zhǎng)提名，增補(bǔ)或罷免理事。

第十三條理事會(huì)會(huì)議應(yīng)有會(huì)議記錄。形成決議的，應(yīng)制作會(huì)議紀(jì)要，并由出席理事審閱、簽名。理事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或章程的規(guī)定，致使基金會(huì)遭受損失的，參與決議的理事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)反對(duì)并記載于會(huì)議記錄的，該理事可免除責(zé)任。

第十四條本基金會(huì)理事長(zhǎng)為基金會(huì)代表人，在其任職期間，基金會(huì)發(fā)生違反《馬應(yīng)龍慈善基金管理辦法》和本規(guī)章的行為，代表人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。因代表人失職，導(dǎo)致基金會(huì)發(fā)生違法行為或基金會(huì)財(cái)產(chǎn)損失的，代表人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。

第十五條本基金會(huì)理事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）全面主持本基金會(huì)工作；

（二）召集和主持理事會(huì)會(huì)議；

（三）根據(jù)工作需要召集理事長(zhǎng)辦公會(huì)議，討論決定有關(guān)事項(xiàng)；

（四）檢查理事會(huì)決議的落實(shí)情況；

（五）代表基金會(huì)簽署重要文件；

（六）提名副理事長(zhǎng)、理事的增補(bǔ)和罷免，報(bào)理事會(huì)批準(zhǔn)；

（七）理事會(huì)賦予的其他職權(quán)。

第十六條本基金會(huì)理事遇有個(gè)人利益與基金會(huì)利益相關(guān)聯(lián)時(shí)，不得參與相關(guān)事宜的決策；基金會(huì)理事及其近親屬不得與基金會(huì)有任何交易行為。

第十七條本基金會(huì)的日常辦公機(jī)構(gòu)設(shè)在黨群工作部。

第四章基金的管理與使用

第十八條本基金會(huì)的基金來(lái)源于：

（一）公司行政出資?；饡?huì)成立之初，公司撥入一定數(shù)量的資金作為本基金會(huì)的啟動(dòng)資金；之后，公司每年根據(jù)財(cái)務(wù)狀況劃撥一部分資金轉(zhuǎn)入本基金。

（二）公司獲得的獎(jiǎng)勵(lì)轉(zhuǎn)入。每年以公司名義在政府或其他單位獲得的各種獎(jiǎng)勵(lì)資金。

（三）公司內(nèi)部員工個(gè)人捐贈(zèng)。根據(jù)需要，由本基金會(huì)或公司黨群團(tuán)組織在公司內(nèi)發(fā)起募捐行動(dòng)所募集到的善款及公司員工平時(shí)的自愿捐款。

（四）公司義賣(mài)產(chǎn)品所得。經(jīng)取得政府相關(guān)部門(mén)同意，將捐贈(zèng)與產(chǎn)品銷(xiāo)售捆綁，組織公司產(chǎn)品義賣(mài)所得。

（五）公司員工的各種罰款。公司員工違反《員工行為規(guī)范》、組織紀(jì)律或因責(zé)任事故等造成的罰款。

（六）員工上交的在業(yè)務(wù)往來(lái)中發(fā)生的禮金、好處費(fèi)，或禮品經(jīng)轉(zhuǎn)換成貨幣價(jià)值后，轉(zhuǎn)入本基金。

（七）其他合法收入。

第十九條本基金會(huì)接受捐贈(zèng)時(shí)應(yīng)遵守法律法規(guī)，符合章程規(guī)定的宗旨和公益活動(dòng)的業(yè)務(wù)范圍。

第二十條本基金會(huì)的財(cái)產(chǎn)及其他收入受法律保護(hù)，任何單位、個(gè)人不得侵占、私分、挪用。第二十一條本基金會(huì)根據(jù)章程規(guī)定的宗旨和公益活動(dòng)的業(yè)務(wù)范圍使用財(cái)產(chǎn)。捐贈(zèng)人明確了具體使用方式的捐贈(zèng)，根據(jù)捐贈(zèng)人指定使用。接受捐贈(zèng)的物資無(wú)法用于符合本基金會(huì)宗旨的用途時(shí)，基金會(huì)可以依法拍賣(mài)或者變賣(mài)，所得收入用于捐贈(zèng)。

第二十二條慈善基金主要用于公司組織的各種形式的慈善活動(dòng)，包括慈善活動(dòng)費(fèi)用及慈善貨幣支出，具體為：

（一）資助各類(lèi)慈善項(xiàng)目；

（二）救助各類(lèi)特困人群；

（三）支付各類(lèi)慈善活動(dòng)工作成本，包括捐贈(zèng)物品運(yùn)輸費(fèi)、為捐贈(zèng)活動(dòng)發(fā)生的必要的差旅費(fèi)、招待費(fèi)、宣傳費(fèi)以及其他費(fèi)用。

第二十三條捐贈(zèng)人有權(quán)向本基金會(huì)查詢(xún)捐贈(zèng)財(cái)產(chǎn)的使用、管理情況，并提出意見(jiàn)和建議。對(duì)于捐贈(zèng)人的查詢(xún)，基金會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)如實(shí)答復(fù)。

第二十四條本基金會(huì)可以與受助人簽訂協(xié)議，約定資助方式、資助數(shù)額以及資金用途和使用方式，并有權(quán)對(duì)資助的使用情況進(jìn)行監(jiān)督，受助人未按協(xié)議約定使用資助或者有其他違反協(xié)議情形的，本基金會(huì)有權(quán)解除資助協(xié)議。

第二十五條建立專(zhuān)門(mén)的慈善基金賬戶(hù)，由專(zhuān)人管理。各種途徑募集而來(lái)的經(jīng)費(fèi)統(tǒng)一存入專(zhuān)門(mén)賬戶(hù)，專(zhuān)門(mén)用于慈善活動(dòng)，不得挪作他用。嚴(yán)格按照理事會(huì)批準(zhǔn)的經(jīng)費(fèi)用途使用基金，定期公布基金收支情況，接受監(jiān)督。

第二十六條執(zhí)行國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度，依法進(jìn)行會(huì)計(jì)核算、建立健全內(nèi)部會(huì)計(jì)監(jiān)督制度，保證會(huì)計(jì)資料合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第二十七條配備具有專(zhuān)業(yè)資格的會(huì)計(jì)人員，會(huì)計(jì)不得兼出納。會(huì)計(jì)人員調(diào)動(dòng)工作或離職時(shí)，必須與接管人員辦清交接手續(xù)。

第二十八條慈善基金的所有經(jīng)費(fèi)開(kāi)支均按照實(shí)際費(fèi)用結(jié)算，原則上不超過(guò)預(yù)算費(fèi)用。所有資金支出都應(yīng)由經(jīng)手人簽字，相關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人、副理事長(zhǎng)和理事長(zhǎng)審批。

第二十九條本基金會(huì)每年1月1日至12月31日為業(yè)務(wù)及會(huì)計(jì)，每年3月31日前，理事會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行審定：

（一）上業(yè)務(wù)報(bào)告及經(jīng)費(fèi)收支決算；

（二）本業(yè)務(wù)計(jì)劃及經(jīng)費(fèi)收支預(yù)算；

（三）財(cái)產(chǎn)清冊(cè)（當(dāng)年捐贈(zèng)者名冊(cè)及有關(guān)資料）。

第五章 基金的終止

第三十條本基金會(huì)有下列情形之一，應(yīng)當(dāng)終止：

（一）完成章程規(guī)定的宗旨；

（二）無(wú)法按照章程規(guī)定的宗旨繼續(xù)從事公益活動(dòng)；

（三）基金會(huì)發(fā)生分立、合并；

（四）理事會(huì)決定終止。

第三十一條

第三十二條

第三十三條

第六章章程修改 本章程的修改，須經(jīng)理事會(huì)表決通過(guò)。第七章附則 本章程經(jīng)理事會(huì)表決通過(guò)后生效。本章程的解釋權(quán)屬于馬應(yīng)龍慈善基金理事會(huì)。