第一篇：項目融資決策報告(融資案例分析)

“世紀星”項目融資決策報告

“世紀星”項目概況

總投資8.99億元，項目前期己經投入2.8億，項目2003年竣工，建設期一年，預計總投資8.99億元，己取得一期土地建設用地規劃許可證，還需要取得開工證和建設工程規劃許可證;同時，天鴻房地產開發有限公司依靠自有資金建設并封頂的“鴻盛大廈”項目同樣也急需下一步外部工程和裝修工程的資金。所以資金缺口比較大。這個項目是天鴻地產公司的第四個項目，項目建設上存在的問題不大，融資便成了重中之重。

投資所面臨的環境

項目區域房地產市場分析：隨著我國房地產投融資體制的變化和央行關于住宅開發貸款和住宅按揭貸款限制性規定等政策出臺后，金融業門檻逐步加高，再加上土地招投標政策的實施，房地產企業的核心競爭力業己不再局限于產品本身，資本實力成為企業乃至整個行業健康發展的決定性力量。多渠道融資成為房地產企業生存、發展的必經之路。房地產業在90年代中期之后開始成為中國經濟的支柱產業，房地產業的發展將成為中國今后20年持續經濟成長的重要推動力量。而且其發展勢頭正盛，是投資的黃金時期。

世紀星項目位于城市繁華商業地段，商業建筑較多，如果繼續開發商業建筑則會造成資源的浪費，反觀由于居民住房相對較少，所以該項目建成后對于促進當地商業進一步繁榮有著積極意義。通過調查比較我們發現世紀星項目最合適的用途即為高檔民用建筑，可以突顯該建筑的氣質特色和該地區能夠很好的融為一體。

地區房地產各類市場在國家大的宏觀環境下發展前景十分良好，中國社會財富的積累，首先表現為居民擁有金融貨幣數量的迅速增長，作為社會公眾而言，房地產既是一種消費品，也是一種資本品。世紀星項目所在的建設項目專業市場就處在這正高速發展的經濟大潮中。2003年，我國人口達到一個新的小高峰，居民對居住環境的要求隨著解決溫飽提升到了一定的高度，人們對居房有了更高的要求。

從政策的角度來看，中國人民銀行2003年6月13日發布了《關于進一步加強房地產信貸業務管理的通知》，對于房地產開發項目，121號文件的核心內容是: 1.房地產開發項目申請銀行貸款，其企業自有資金(指所有者權益)應不低于開發項目總投資的30%;商業銀行發放的房地產貸款，嚴禁跨地區使用;2.商業銀行不得向房地產開發企業發放用于繳交房地產開發項目土地出讓金的貸款，開發企業申請開發貸款必須具有“四證”;

3.房地產企業、建筑施工企業貸款得到的流動資金，不能用在蓋房上;買地的錢也不能靠銀行貸款來交;4.禁止施工企業貸款墊資開發;另外，只有在主體結構封頂后，才能對購房人發放貸款。央行的這些具體規定無疑拗斷了絕大多數房地產商過去賴以生存的自有資金+銀行貸款的傳統融資的資金鏈，這無疑也是對自有資金+銀行貸款的傳統融資模式的一種極大限制。如果不能尋求到新的融資渠道，眾多抗風險能力較弱的中小房地產商將被迫退出市場。若全面實施央行房貸政策，將直接導致中小房地產業資金鏈繃緊，部分產項目停工，爛尾樓涌現。據業內有關人士估計:該政策實施將使約50%房地產企業陷入困境，70%以上的項目無法繼續。‘

在這種情況下，2003年天鴻房地產開發有限公司開發的房地產項目“世紀星”和“鴻盛大廈”項目也面對這種艱難的處境。其中“世紀星”項目2003年竣工，預計總投資8.99億元，項目前期已經投入2.8億元，并己取得一期土地證和建設用地規劃許可證，還需要取得開工證和建設工程規劃許可證。央行121號文的執行，沒有四證無法向銀行申請貸款，同時項目開發商天鴻房地產開發有限公司，憑借自身1.5億元的注冊資本，無法滿足自有資金不能低于項目開發的30%的最低限。而且，天鴻房地產開發有限公司依靠自有資金建設并封頂的“鴻盛大廈”項目同樣也急需下一步外部工程和裝修工程的資金以及及時變現，將資金用于下一步的土地儲備。按照121號文的規定，房地產開發項目企業自有資金必須達到30%，而這30%必須是所有者權益，以前對30%的理解比較寬泛，只要你開發項目前期融來資金達到30%就可以開工，現在則必須是房地產開發項目企業的所有者權益，這些無疑增加了項目的政策風險。

專業項目市場分析：天鴻房地產開發有限公司成立于1994年12月29日，是具有房地產開發一級資質的房地產開發企業，注冊資金15000萬元，截止2000年底，公司資產總額53，742，01萬元，凈資產22，071.45萬元，累計開復工面積57.95萬平方米，竣工面積42.6萬平方米。公司主營房地產開發、商品房銷售等業務，主要產品為商品住宅、普通辦公樓及商業設施。土地與資金是房地產開發的兩大要素，土地是房地產產品的基礎資源，在總量控制趨減的情況下，土地市場上價格競爭激烈。當土地以公開競爭的方式供給，而土地供給量減少的情況下，房地產開發公司必然要在土地的投入上增加資金。在開發企業自有資金普遍不足、以傳統自有資金+銀行貸款的融資方式，用拍賣和招投標的方式受讓土地，必然使房地產開發公司很難有更多的資金用于開發建設。

項目房地產市場分析：2003年整個房地產市場延續2002年的高速發展的態勢，國家統計局當時的統計數據顯示，2003年一至五月份，全國累計完成房地產開發投資兩千八百多億元人民幣，比去年同期增長百分之三十三;在這種情況下，世紀星項目和眾多的項目沒有什么太大的差別，隨著我國房地產投融資體制的變化和央行關于住宅開發貸款和住宅按揭貸款限制性規定等政策出臺后，金融業門檻逐步加高，再加上土地招投標政策的實施，房地產企業的核心競爭力業己不再局限于產品本身，資本實力成為企業乃至整個行業健康發展的決定性力量。多渠道融資成為房地產企業生存、發展的必經之路。天鴻房地產公司逐步認識到不能僅依靠自有資金+銀行貸款這種傳統融資方式來開發項目，這就使得該項目擁有其他項目所無法比擬的優勢，即資金的來源比其他項目要更為可靠。同時，由于該項目位于商業繁榮區，市場售價能夠有一定的保證，資金的回收比其他項目要好，這一點對于一個大型的建設項目是極為難得的，也是該項目的一大競爭優勢。在同類項目中，只有前年完工的鑫苑國際項目能夠與之形成一定的競爭態勢。鑫苑國際項目于2001年完工，項目總投資4.3億元，該項目規劃占地面積3.9萬平方米、建筑面積16萬平方米，實際建筑面積17.66萬平方米（含地下商業用房）。其中，住宅6.77萬平方米，商住、商業用房9.23萬平方米。但其無論在投資規模還是在設計造型上都無法與世紀星相媲美，且世紀星所處地區較之更為繁榮，故競爭力較世紀星稍弱。

方案一

項目模式：直接融資

投資結構：由浙商聯盟和天鴻地產組成非公司型合資結構。其中浙商聯盟直接向國內銀行進行融資負責項目款項的40%，天鴻地產向國內銀行和歐洲銀行分別融資項目資金的60%，兩家公司通過合資協議確定合作關系，通過各自自有資金+銀行貸款，天鴻公司在過去開發的許多房地產項目其自有資金只達到了總投資的10%，然后就去銀行貸款進行房地產開發。公司項目投入資金中主要是銀行貸款(約30%至40%);自有資金中又有30%~40%來自于開發商流動貸款;施工企業往往要對項目墊付約占總投入30%至40%的資金，這部分資金也多是向銀行貸款。此外，至少一半以上的客戶資金，即預售回款，這部分資金也多是客戶向銀行申請了個人住房抵押貸款，同樣也是向銀行貸款。

資金結構：世紀星項目的資金結構包括項目貸款，股本資金和發行債券3種 其中資本金成本率為15%，債券發行成本為10%，銀行貸款利率為6%，同時，按照規定，在進行項目融資時，資本金所占比率不能低于30%，債券所占份額不能高于銀行貸款。如果在本次融資中，自有資金為X，發行債券Y，銀行貸款為Z，發行債券成本率為： 債券籌資成本率=

年利息×（1-所得稅稅率）/（1-債券籌資費率）×100%=

7%×（1-33%）/（1-1%）=4.74% 綜合上述所有的約束條件可得出如下約束方程： X+Y+Z=89900 X/(X+Y+Z)>=30% Y<=Z 總成本率M=X×{(1+15%)-1}+Y×{(1+4.74%)-1}+Z×{(1+6%)-1} 由以上條件可得出，當自有資金投入量為26，970萬元，發行債券31，465萬元，銀行貸款31，465萬元時，融資成本最低。此時M=7，424.84萬元。

根據合資協議，由浙商聯盟向中國建設銀行通過融資協議貸款人民幣1.456億元，天鴻地產向中國銀行通過融資協議貸款2.1億元，同時發行債券31.465萬元。利用項目本身的經濟強度和項目外的各種信用擔保，實現項目的有限追索形式。融資模式中的信用保證結構：

（1）天鴻地產公司作為項目發起人，根據項目本身的經濟強度提供一個完工協議擔保，排除了銀行對項目本身無法完工的擔憂，可以使其資金盡快回收。

（2）第三方的工程承包公司提供的“交鑰匙”工程建設合約，以及為其提供擔保的銀行所安排的履約擔保，構成了項目的完工擔保，排除了項目融資貸款銀團對項目完工風險的顧慮。

（3）太平洋保險公司經過對項目考察，為項目安排項目保險，主要包括建設期間機械設備使用過程中的各類損害和丟失，及施工過程中人身安全保險，保證了項目的建設風險的可控性。

（4）由天鴻地產提供意向性擔保，出具安慰信，向其擔保，公司同意向合資機構提供一切必要手段使其履行經濟責任，并愿意在合資機構遇到財務困難時提供一定的資金幫助。

（5）項目發起人天鴻地產抵押他們在項目公司中的30%股份，以此作為貸款擔保的一部分，使得貸款銀行可以在出現違約時控制公司并采取必要的措施來保護項目貸款。融資結構簡評：（1）由項目發起方天鴻地產和浙商聯盟直接安排融資，并且直接承擔安排中相應的責任和義務，是結構上最簡單的一種項目融資模式，符合本身公司財務結構不很復雜的情況。簡化了融資的相關步驟，對于企業來說具有一定的便利性。故常采用。

（2）有利于天鴻地產稅務方面的安排，對于天鴻地產來說，開發成立9年來，房地產開發經營穩步發展，在激烈的市場競爭中脫穎而出，取得良好的業績。公司在開發、規劃設計、建筑施工、經營銷售和物業管理等方面具有一整套成熟有效的經營管理方法。年開工面積、竣工面積逐年遞增，主營業務利潤大幅度增長。同時，為了在激烈的市場競爭中站穩腳跟并不斷擴大市場份額，天鴻公司十分重視企業品牌的建設，視品牌為生命。公司重合同、守信譽，自成立以來合同履約率為100%，從未發生違約及合同糾紛現象，公司產品優良，贏得了廣大客戶的認同，公司品牌和所開發的項目品牌在房地產市場上都取得了較高的知名度。故其資信狀況良好，采用直接融資可以獲得相對成本較低的貸款。充分發揮了項目發起人在商業社會中的信譽。

（3）在融資結構和融資方式上的選擇比較靈活，發起人可以根據其投資戰略需要，靈活安排。

（4）另一方面，由于該項目為發起人直接擁有項目資產并控制項目現金流量的投資結構，可以比較充分的利用項目的稅務虧損或優惠，進一步降低融資成本。

（5）但這一項目融資方式同樣存在這不足之處。由于參與合資的天鴻地產和浙商聯盟在信譽，財務狀況，市場銷售和生產管理能力等方面不一致，其中天鴻地產的資信較好，在融資貸款方面比較有優勢，但浙商聯盟在項目之前并無相應的項目經歷，故其在專業領域的信譽度較低，各方面的經驗都難以達到天鴻地產的狀態，這就增加了以項目資產及現金流量作為融資擔保抵押的難度，從而在融資追索的程度和范圍上顯得比較復雜。

（6）在安排融資時，需要注意劃清天鴻地產和浙商聯盟在項目中所承擔的融資責任和其他業務之間的界限，這一點在操作上更為復雜。故其實現有限追索的結構時比較復雜

方案二

項目模式：合資項目公司融資模式

投資結構：公司型合資結構：由項目發起人天鴻地產和浙商聯盟根據股東協議組建一個單一目的的項目公司——榮興公司。由天鴻地產認購該控股公司的100股股票。使其成為控股公司法律上的擁有者，因為天鴻地產經營業績良好，通過對項目企業的完全控股，可以使該控股公司得資產負債和經營損益并入到天鴻地產的財務報表之中，同時控股公司的稅收也可以與天鴻地產的稅收合并，統一納稅。然后以項目公司作為獨立的法人實體，簽署與項目建設，生產和市場有關的合同，并安排相應融資，建設經營并擁有項目。由于該項目公司除了正在安排融資的項目之外沒有其他的任何資產和業務，也沒有任何經營歷史，所以項目發起人天鴻地產和浙商聯盟向其提供一定的信用擔保以承擔一定程度的債務責任。同時，兩家公司通過合資協議認購控股公司即項目公司發行的可轉換債券的方式對控股公司進行股本資金投入（在合資協議中規定出可轉換債券持有人的權益及轉換條件），從而組成真正的投資財團，根據各自參與項目的不同目的，天鴻地產和浙商聯盟各自認購債券的比例為60%，40%。以可轉換債券方式作為初始資本投資，對投資者天鴻地產和浙商聯盟來說，既可以定期取得利息收入，又可以在項目成功時轉換股票取得很大的好處。根據合資協議，投資者組成董事會負責公司的重大決策事項，并任命天鴻地產公司的下屬公司擔任項目管理者，負責項目的日常生產經營已充分利用天鴻地產在項目建設管理方面的經驗和技術。通過債券融資

資金結構：股本資金，準股本資金和債務資金三種

X萬元，發行債券Y萬元，從銀行貸款Z萬元，貸款期限為1年。公司章程規定在投資項目時自有資本金的投入不得少于30%，資金成本為15%，同時公司的資產負債率不得高于60%。據得知，發行債券的成本率10%，銀行貸款利率為6%。根據融資最優化原則可得：

X+Y+Z=89900 X/(X+Y+Z)×100%≥30% Z/(X+Y+Z)×100%≤60%

融資成本M=X×{（1+15%）-1}+Y×{（1+10%）-1}+Z×{（1+6%）-1}

因此可得出，公司出資26，976萬元，發行債券8，990萬元，向銀行貸款53，940萬元時，融資成本最小，此時融資成本M=8,180.9萬元。

根據項目合資協議，天鴻地產和浙商聯盟各自向項目公司注資，然后以項目公司名義向中國人民銀行貸款建設資金5.394億元人民幣，貸款期為1年，銀行利率為6%。同時發行債券，總面值為8，990萬元。融資模式中的信用保證結構：

（1）項目公司根據項目本身的經濟強度提供一個完工協議擔保，排除了銀行對項目本身無法完工的擔憂，可以使其資金盡快回收。

（2）由天鴻地產提供意向性擔保，出具安慰信，向其擔保，公司同意向項目公司提供一切必要手段使其履行經濟責任，并愿意在項目公司遇到財務困難時提供一定的資金幫助。

（3）建筑產品供應商為推銷自己的接卸設備和建筑材料，愿意為項目公司提供擔保，向中國銀行取得一定貸款。

（4）天鴻地產和浙商聯盟分別將其擁有的30%和40%的項目公司股份做為擔保資產抵押給中國銀行，取得剩余貸款。使得項目的可預期風險得到降低。

（5）項目公司將在建的項目產品一部分作為項目擔保，使得貸款方能夠更好的進行資金回收估算。

（6）保險公司經過對項目考察，為項目安排項目保險，主要包括建設期間機械設備使用過程中的各類損害和丟失，及施工過程中人身安全保險，保證了項目的建設風險的可控性。

融資結構簡評：

（1）通過項目公司進行項目融資，可以將項目的融資風險和經營風險大部分限制在項目公司內部，項目公司對償還貸款承擔直接責任，實現對天鴻地產的優先債務追索。天鴻地產和浙商聯盟并不直接進行融資，而是通過間接的信用保證形式支持項目公司的融資。

（2）容易將融資安排成非公司負債型融資，有利于改善項目的資產負債狀況。（3）便于把項目資產的所有權集中在項目公司，而不是分散在各個發起人所擁有的公司，便于管理。項目公司統一負責項目的建設，生產和銷售，并且可以整體地使用項目資產和現金流量作為融資的抵押和信用保證，在概念上和融資結構上較易為貸款銀行接受，法律結構也相對簡單。

（4）可以充分利用大股東在管理，技術，市場和資信等方面的優勢，為項目獲得優惠貸款條件，如上面的無擔保貸款，而這些優惠擔保條件是條件相對較弱的浙商聯盟所根本無法得到的

（5）但其在稅務結構安排和債務形式選擇上缺乏靈活性，很難滿足天鴻地產和浙商聯盟對融資的各種要求，在這種融資結構中，項目的稅務優惠或虧損只能保留在項目公司中應用，容易形成稅務優惠的浪費，同時，在債務形式上缺乏靈活性，雖然項目發起人對項目的資本投入形式可以選擇，但由于投資者缺乏對項目現金流量的直接控制。

方案三

融資模式：設施使用協議融資模式 投資結構：合伙制結構：天鴻地產和浙商聯盟以合伙制投資結構的形式興建世紀星項目，與設備供應商簽訂項目建設機械設備使用協議，天鴻地產和浙商聯盟派代表和供應商達成協議，由其提供一個無論使用與否都需付款性質的設備使用協議，在能順利項目建成的前提下定期向設備供應商支付規定數額的設備使用費作為項目融資的信用擔保，同時向國內貸款銀行進行貸款融資。天鴻地產和浙商聯盟所成立的合伙制投資結構根據提供的設備使用協議，由天鴻地產負責建設，經營整個項目系統，并承擔對該合伙制項目債務的無限責任；浙商聯盟作為有限合伙人，其對合伙制結構的債務責任被限制在其已經投入和承諾投入到項目合伙制項目中的資本數量。

資金結構：銀行貸款和債務資金兩種

按照合伙制規定資本金不得低于15%，債券發行總額不得高于銀行貸款，同時直接投資的成本率為15%，發行債券的成本為：

債券籌資成本率=

年利息×（1-所得稅稅率）/（1-債券籌資費率）×100%=

7%×（1-33%）/（1-1%）=4.74%，銀行貸款利率為6%。

根據融資要求成本最優化的原則，設直接投資X，發行債券Y，銀行貸款Z：得下列結論：

X+Y+Z=89900

（Y+Z）/（X+Y+Z）≥15%

Y≤Z

M=X×{（1+15%）-1}+Y×{（1+4.74%）-1}+Z×{（1+6%）-1}

根據以上條件可計算得出，當發行債券為44，950萬元，銀行貸款為44，950萬元時，項目公司融資成本最低。由上述求得，融資成本M=4，827.63萬元。

根據合伙協議，天鴻地產和浙商聯盟各自分別向銀行貸款總數為44，950萬，發行債券44，950萬元，同時和設備供應商簽訂設備使用協議，定期向其支付一定的使用費用，以此來減輕融資壓力。同時向銀行貸款進行項目建設 融資模式中的信用保證結構：

（1）建筑產品供應商為推銷自己的接卸設備和建筑材料，愿意為項目公司提供擔保，向中國銀行取得一定貸款。（2）通過公開招標選擇設備供應商，簽訂郊游時工程建設合同，同時可以提供貸款銀行所認可的銀行出具的履約擔保。

（3）項目公司根據項目本身的經濟強度提供一個完工協議擔保，排除了銀行對項目本身無法完工的擔憂，可以使其資金盡快回收。

（4）天鴻地產向銀行簽發以產品銷售協議提供的間接擔保

（5）項目公司將在建的項目產品一部分作為項目擔保，使得貸款方能夠更好的進行資金回收估算。

（6）保險公司經過對項目考察，為項目安排項目保險，主要包括建設期間機械設備使用過程中的各類損害和丟失，及施工過程中人身安全保險，保證了項目的建設風險的可控性。

（7）利用這種協議安排項目融資，要求項目設施的使用者無論是否真正利用了項目設施所提供的服務，都要無條件地在融資期間定期向設施的提供者支付一定數量的預先確定下來的項目設備的使用費。此承諾合約與完工擔保一起構成項目信用保證結構的主要組成部分。

融資模式簡評：

（1）項目設施的使用費在融資期間應能夠足以支付項目的生產經營成本和項目債務還本負息

（2）投資結構的選擇比較靈活

（3）項目的投資者可以利用與項目利益有關的第三方（即設施使用者）的信用來安排融資，分散風險，節約資金投入

（4）具有“無論提貨與否均需付款”性質的設施使用協議是項目融資不可缺少的組成部分。（5）避免了一定的投資風險，使得建設項目能夠有長期穩定的市場，對市場安排在其中起到至關重要的作用。

方案四

融資模式：生產支付融資模式 投資結構：信托基金結構。

房地產信托貸款融資是指房地產公司以具體項目收益做保證，信托公司以信托方式吸收資金用來發放房地產貸款，房地產公司獲得借款的融資方式。

有貸款銀行建立一個以信托基金結構組成特別的金融公司，專門負責從項目公司購買一定比例的項目產品作為融資的基礎。然后貸款銀行把自己貸給該金融公司，金融公司再根據產品支付協議將資金注入的項目公司，以表示從項目公司那里購買一定數量的項目產品，項目公司同意把產品賣給金融公司，產品的定價要在產品本身價格的基礎上考慮利息因素。金融公司以對產品的所有權及其有關購買合同作為對貸款銀行的還款保證，項目公司從金融公司那里得到購貨款作為項目的建設和資本投資資金，開發建設項目，但項目投產以后，項目公司以金融公司代理人的身份吧產品賣給用戶，然后把收入付給金融公司，金融公司再以這筆錢來償還銀行貸款。天鴻公司通過貸款信托融資獲取資金用于征地、拆遷等前期投入，在此期間再辦理各項審批手續。當審批通過，項目啟動后達到銀行貸款的條件后，天鴻公司利用這段“時間差”償還信托貸款，而改用銀行貸款進行項目的建設。天鴻公司先利用自有資金獲得土地使用權，在121文件出臺以前，獲取土地的成本是低廉的，甚至可不花錢也能拿到土地，隨著我國土地拍賣轉讓政策的完善，獲得土地的成本大大提高;天鴻公司在交納土地出讓金，獲得土地使用證以后，將土地質押給銀行，從銀行獲得土地平整、拆遷所須的資金，同時開展前期的宣傳推廣活動;此時，建筑商介入地產開發，一般會由建筑商進行墊資建設;天鴻公司獲得開工許可證、預售許可證、規劃許可證等5證后，開始期房銷售，購房人交納首付款，銀行出面辦理按揭，放款給天鴻公司;天鴻公司用獲得的銷售回款將部分或全部的建筑用地解押，辦理整棟樓宇的大產權，同時，將剩余資金用于償還建筑商墊資或用于滾動開發。有三個關鍵的環節，決定了天鴻公司項目運做資金鏈條是否能正常運轉:A點完成的土地的質押和解套過程，天鴻公司通過把整塊土地質押給銀行，來換取土地平整、前期運作所需要的資金，如果獲得土地的成本超過自有資金，這個過程也會用做償還土地出讓金的拆借款。B點所完成的首期項目所需要的建設資金，建筑商的墊資越多，商付出的資金成本越大，但是，對于資金不充沛或品牌良好的開發商來說，建筑商墊資可以大大緩解資金壓力。C點是重要的回款通道，A、B兩點獲得的資金，都要依靠C點來歸還，質押的土地、建筑商的墊資、同業的拆借，都要依靠期房銷售來歸還，房地產信托貸款融資計劃，就是在C點不能發揮作用的情況下，依靠信托籌資，來實現資金過橋，度過難關。另外，天鴻公司開發的經濟適用房項目，由于不必繳納土地出讓金，并享有20余項的稅收減免，不存在開發土地購買成本。所以，也采用這種方式獲得過橋資金，主要是用于工程建設，用項目銷售收入來實現信托收益并收回信托本金。貸款期為2年，寬限期為1年。資金結構：股本資金，銀行貸款和發行債券3種 股本資金：由于資本金不得低于25%，債券發行總額不得高于銀行貸款，同時直接投資的成本率為15%，發行債券的成本為：

債券籌資成本率=年利息×（1-所得稅稅率）/（1-債券籌資費率）×100%=7%×（1-33%）/（1-1%）=4.74%，銀行貸款利率為6%。設直接投資X，發行債券Y，銀行貸款Z： X+Y+Z=89900

X/（X+Y+Z）≥25%

Y≤Z

M=X×{（1+15%）-1}+Y×{（1+4.74%）-1}+Z×{（1+6%）-1}

根據以上約束條件，可得出，當自有資金為22，475萬元，發行債券33,712萬元，銀行貸款33,712萬元時，融資成本最低，為M=6,991.97萬元。融資模式中的信用保證結構：

（1）建立在由貸款銀行購買項目產品的全部或部分未來銷售收入的權益基礎上，這部分生產量的收益也就是項目融資的主要償債資金來源，因此產品支付是通過直接擁有項目的產品，而不是通過抵押或權益轉讓的方式來實現融資的信用保證。

（2）商業銀行即中國銀行要求以所有借款人的權益做擔保，包括天鴻地產的經營權益。

（3）天鴻地產保證以合理的成本和技術進行項目建設。（4）銀行要求將項目的使用權作為抵押轉讓給銀行。

融資模式簡評：

（1）生產支付是通過直接擁有項目的產品和銷售收入，而不是通過抵押或權益轉讓的方式來實現融資的信用保證。

（2）信用保證結構較其他融資方式獨特

（3）融資容易被安排成為無追索或有限追索的形式，由于所購買的產品及其銷售收益被用作產品支付融資的主要償債資金來源，而產品支付融資的資金數量決定于產品支付所購買的那一部分產品的預期收益在一定利率條件下貼現出來的資產現值。所以，貸款的償還十分可靠，從一開始貸款就可以被安排成無追索或有限追索形式。

（4）融資期限將短于項目的經濟生命期

（5）貸款銀行只為項目的建設和資本費用提供融資，而不承擔項目生產費用的貸款（6）這種融資模式中一般要求成立一個“融資中介機構”，即所謂的專設公司，專門負責從項目公司中購買一定比例的產品，在市場上直接銷售或委托項目公司作為代理人銷售產品，并負責歸集產品的銷售收入和償還貸款。

（7）為了加快融資的順利進行，規避集合資金信托合同不能超過200份的限制，盡管規避了這一限制，但同時不得不面臨另外一個問題，以這些房地產設置信托，意味著房產所有權的更改，按照目前有關房地產所有權變更登記的規定，意味著信托公司和房地產公司將為此支付高達3%的契稅。總之，房地產財產信托融資方式相對于其他信托融資方式更具有房地產證券化的內涵，綜上可知第三種融資方式的融資成本最低，如果僅僅從融資成本角度考慮的話，應該考慮第三種融資方案

第二篇：豐天集團融資決策案例分析報告

豐天集團融資決策案例分析

豐天產業集團有限公司是一家發展迅猛的民營企業，在公司戰略擴張期遭遇資金瓶頸，多個融資方案擺在集團董事長田總面前。考慮到企業內外的諸多因素，面對眾多選擇，到底走哪條融資路線才有利于公司發展呢?

一、豐天集團的發展戰略

通過案例分析，我們小組認為豐天集團目前的戰略定位主要表現在以下方面：

（一）公司使命：讓更多的中國人享受營養健康的高品質牛肉。

（二）公司愿景：引導牛肉消費新時尚，帶動國內高端牛肉種系優化與品質升級，成為具有充足的資本實力、自有知識產權、產品研發能力和國際競爭力的中國高端牛肉市場領先者。

（三）戰略目標：

1、近期目標：提高研發能力，提高豐天牛的種源與品系，由豐天1代發展到豐天2代；推廣豐天牛文化與消費理念，立足大連地區、面向全國省會城市及沿海高經濟產業發展地區的酒店、超市及高消費居民群體提供高端牛肉服務；加工并向日本出口和牛飼料。

2、中期目標：擴大豐天牛的養殖規模，形成以豐天牛為首的高端牛肉產品品牌系列；建立多層次營銷網絡，面向國內二級重點城市及中部高速發展地區等區域市場提供高端牛肉服務；加工并向日本出口和牛飼料。

3、遠期目標：加工并向日本、澳大利亞出口高檔牛飼料；成為高端肉牛養殖的行業標準制定者；通過基因工程實現豐天牛的品種改良，向國內肉牛養殖企業提供優質種源；延伸下游產業鏈，提高牛肉深加工能力，充分延伸營銷網絡，面向日本、韓國等東亞主要牛肉消費國出口牛肉產品，成為跨地區并擁有較強規模效應和品牌影響力的高端牛肉產品服務商。

二、融資方式

根據案例資料，我們認為田總在融資時應考慮融資決策的背景與決策相關因素。決策背景包括宏觀經濟環境、行業發展、企業競爭地位等。決策相關因素包括企業性質、資金狀況、資金鏈構成、資本結構、投資方向、融資決策對戰略的支持性、融資的可獲得性、融資時間要求、資本成本、融資結構等。

（一）內源融資

內源融資成本最低、風險最小的一種融資方式,通常可通過利潤留存、資本公積、員工融資等幾種途徑來實現,也可以通過節約成本、增加效益,降低資金總需求來實現。

內源融資的優點是:既不涉及企業資金所有權或控制權的轉移,也無須還本付息,還可以一定程度上增加員工對企業的向心力和凝聚力。內源融資的缺點是:融資額度有限,很難滿足企業的融資需求。

可行性分析:豐天公司的自有資金主要來源于公司的稅后利潤和資本公積。通過財務報表可以看出,截止到2007年12月31日,豐天公司累計未分配制潤為232萬元,資本公積110萬元。因此當前豐天公司的留存收益共計約為342萬元,可以解決燃眉之急。另外,根據豐天公司當前的股權結構來看,田董和程總有75%股份,因此,同時也可以考慮發動員工融資,員工融資不僅可以籌集部分資金,更重要的是能起到穩定員工隊伍,增強團隊凝聚力,并使員工與企業結成利益共同體的多重效果。由此可見,內源融資應該是當前非常值得豐天公司去考慮的一種融資方式。

（二）銀行貸款

銀行貸款是企業融資最常見、最有效的一種融資方式,適合豐天公司融資需求的銀行貸款方式主要有以下幾種。

(1)固定資產貸款:是銀行為解決企業固定資產投資活動的資金需求而發放的貸款,主要用于固定資產項目的建設、購臵、改造及其相應配套設施建設的中長期本外幣貸款。豐天公司融資需求主要是用于投資固定資產。釆用固定資產貸款的優點是:貸款期限長(時間為3-5年),授信流程相對簡單,根據項目進度和自有資金到位情況放款,貸款利息相對較少。缺點是:會導致資產負債比上升,放款額度受市場流動性影響較大,可能無法及時放款。(2)項目貸款:是指為某一特定工程項目而融通資金的方法,它是國際中、長期貸款的一種形式,工程項目貸款的簡稱。通常由發起人為該項目的籌資和經營成立一家項目公司,由項目公司承擔貸款。是以項目公司的現金流量和收益作為還款來源,以項目的資產或權益作抵押而取得的一種無追索權或有限追索權的貸款方式。

(3)流動資金貸款:是銀行為滿足企業在生產經營過程中短期資金需求,保證生產經營活動正常進行而發放的貸款。具有貸款期限短、手續簡單、周轉性較強和融資成本低的特點。銀行一般會根據“安全性、流動性、盈利性”的貸款經營方針,對客戶的信用狀況、成長性和經營效益等方面做出評估再決定貸與不貸或貸多貸少。豐天公司截止到2007年12月31日的報表顯示應收賬款為120萬元。這些可以作為向銀行申請流動資金貸款的抵押憑證。

可行性分析:豐天集團申請無擔保無抵押的項目貸款是較難的,因此,要能順利低成本的實現融資需求,就需要集團公司與銀行建立真正戰略合作伙伴關系,并與銀行從各個方面進行深度合作。當然,通過對豐天公司近幾年的財務報表進行分析來看,豐天公司在經營過程中的財務風險一直把控很好。案例中方部長提到豐天向各家銀行貸款4800多萬，其中長期借款3000萬，短期借款1860萬，公司的資產負債率達37%。但由于國家宏觀金融形勢從緊，信貸規模受到壓縮，銀行信貸額度有限，企業從銀行貸款也只能解決三五百萬。

（三）引進風險投資

風險投資(Venture capital)簡稱VC,又名創業投資。據美國全美風險投資協會的定義,VC是由職業金融家投入到新興的、迅速發展的、具有巨大競爭潛力企業中的一種權益資本。對于融資企業來說,引進風險投資的優點有如下幾點:風險投資的時間期限至少3-5年以上,通常不要求控股權,也不需要任何擔保或抵押;另外,風險投資一般會積極參與到被投資企業的經營管理活動中,并且為被投資對象提供增值服務。

可行性分析:基于風險投資的目的是追求高投資回報率,而不是擁有和經營所投資企業這一特征,加之我國的風險投資還沒有完善的退出機制,如不能取得預期投資回報收益,其風險也直接轉嫁到風投機構,上述情況完全符合豐天公司滿足資金需求、融資成本低、融資機構最優和保持控制權的所有融資原則,所以,引進風險投資是豐天公司進行企業融資特別值得考慮的一種方式。

（四）股權融資 1.增資擴股

增資擴股是指企業向社會募集股份、發行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權,從而增加企業的資本金。企業增資的方法有兩種,一是邀請出資,改變原有出資比例,二是按原有出資比例增加出資額,而不改變出資額比例。這種增資方式僅可適用于股東內部增資。增資擴股的優點在于增加營運資金可能增加有利的業務收益或減輕負債。不足之處在于如果沒有完整的增資業務計劃,只不過又再次“燒錢”,擴股如果沒有價值鏈互補效應,對現有股東來說,幾乎沒有任何益處,既要出錢又攤薄股權。

可行性分析:目前豐天集團的注冊資本為16000萬元,具體股權結構為公司董事長田占43.75%,程總占31.25%,日本伊式產業株式會社占25%。首先,如啟動增資程序,必須召開股東大會表決。其次,對于增資的方式需要做策劃,是公司現有股東全部同比例增資,還是個別股東增資,還是直接引入外部股東,這些都必須在股東大會上通過決議,無論采取何種增資方式,都必須考慮合資方是否會同意。綜上所述,是否采取增資擴股的方式募集資金,還需謹慎考慮。

2.股票初次發行

股票初次發行(initial public offering)簡稱IPO,是企業融資的一個重要方式與步驟。IPO會把一個私有公司變成一個公眾公司,因為每個人都可以通過在資本市場上購買已經進行IPO的公司的股票,成為該公司的股東。IPO過程通常被稱為上市。其優點主要有可以籌集更多的資金,促進企業的內部管理更為規范,提供企業的知名度等,但也有不利的一方面,即企業一旦上市成為公眾公司,便要接受公眾的監督,內部發生的任何變動或異常都需要向股民公開,稍有不利傳聞,便會對公司的股價產生影響。

可行性分析:豐天公司作為一個擬上市公司,無疑上市是其進入資本市場的最終目標。但隨著2013年11月30日,證監會發布《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》出臺,表明IPO改革的種種信號表明,企業上市的要求會越來越嚴格。但豐天公司如果注重修煉內功、注重夯實企業內部的管理基礎,實現IPO也不是遙遠的夢想。

（五）財政資金支持 1.爭取財政基金的支持

豐天集團屬于當地市政府重點支持的民營企業，應積極運作，爭取省、市財政基金對企業的支持，如研發資金和專項補貼等。

2.爭取稅費返還

稅費返還可以用于企業自身的投資項目，豐天公司應積極申請全額稅費返還。

（六）其他融資方式

(1)貼現。是指遠期匯票經出票人承兌后,匯票持有人在匯票尚未到期前,在貼現市場上轉讓,匯票受讓人扣除貼現息后,將票據款付給票據出讓人的行為。

(2)墊資。是指按照工程項目的資金情況,工程項目對外付款大于項目已收款或者應收款合計所形成的代墊支出的資金。

可行性分析:根據豐天公司2013的財務報表,以及豐天公司的主營業務特點不難分析,上述兩種融資方式對豐天公司來說,都是可行的。

三、融資方式決策

企業選擇何種融資方式或者融資結構,除了考慮其融資渠道外,更重要的是需要考慮其融資成本。成本通常包括直接成本如資金成本,和間接成本如機會成本等。本案例中,融資方案的設計僅考慮直接資金成本,其主要包括兩部分費用,一是資金的籌集費用,如籌資過程中發生的支付給委托機構的注冊費和代辦費,再就是資金占用費,通常包括向債權人支付的利息,股東支付的紅利和利息以及向出租人支付的租金等。

（一）各種融資方式的資金成本 1.銀行貸款利率

銀行貸款成本主要包括貸款利率或貼現率,擔保費,評估費,保險費,公證費,抵押物登記費以及其它的辦理手續費用。除固定的辦理貸款的各項手續費外,由于目前人民銀行已不再規定貸款利率浮動下限,具體的上浮幅度由各銀行確定,因此,利率成本存在一定的彈性空間,這也是企業在向銀行貸款時降低融資成本的重點所在。豐天公司在銀行的貸款利率均執行同期國家標準，例如五年期的長期貸款利率為7.65%。

2.IPO融資成本

股票發行上市的成本分為直接成本和間接費用兩部分。直接成本是指為了上市而產生的支付給投資銀行、律師和會計師事務所等中介機構的費用,也包括各種路演費用。間接費用是股票在初次發行是給投資者提供的價格折讓。如果上市,按照我國發行上市的收費標準,證券承銷費一般不得超過融資金額的3%,整個成本一般不會超過5%。

3.其他融資方式的成本

①內源融資:無須還本付息,在所有的融資方式中成本最低。

②基金:主要是支付給基金托管人(即具有資格的銀行)的托管費,通常是基金資產凈值的2%-2.5%。

③引進風險投資和增資擴股這兩種融資方式,都無直接的融資成本,更多的是涉及股權比例和后期的利益分配,需要通過最終的談判結果來核算融資成本。

根據上述各種融資方式的介紹及豐天集團融資可行性分析,結合各種融資方式的成本分析,除引進風險投資和增資擴股兩種方式無直接融資成本外,對各種融資方式的資金成本按從小到大的順序進行排列為:內源融資、基金、中小企業私募債、銀行貸款、和IPO。

第三篇：項目融資案例分析

4月8日，上海迪士尼度假區項目正式開工。

在前來參加開工儀式的商務部副部長姜增偉看來，上海迪士尼樂園項目是中國改革開放三十多年來服務業領域最大的投資項目之一，標志著中國對外開放的新領域和新高度。華特·迪士尼公司（下稱迪士尼公司）總裁兼CEO羅伯特·艾格坦言：“我們將與中國的合作伙伴一起，建設一個有著鮮明迪士尼特色和中國特點的上海迪士尼度假區。”

隨著項目的動工，原本神秘的上海迪士尼度假區項目的投融資結構圖正逐漸清晰起來。投資遠超上海世博會

2010年，上海剛剛舉辦了為期半年的世博會。根據上海市市長韓正對外界披露的數字，上海世博會建設、運營兩方面的總投資共為286億元人民幣。《中國經濟周刊》從華特·迪士尼公司提供的資料獲悉，上海迪士尼度假區從總投資規模來看將遠遠超過上海世博會。

據了解，上海迪士尼度假區一期總面積3.9平方公里，總投資分為三大部分：主題樂園、酒店及零售餐飲娛樂、公共配套投入。從目前掌握的情況來看，僅主題樂園的投資就已經達到了245億元人民幣，而作為配套酒店及零售餐飲娛樂的投資為45億元人民幣，這樣的投資僅僅計算了該項目動工至開園日的費用，日后的運營和具體維護費用未被計入。其中，投資245億元的主題樂園（含停車場）主要包括一座集娛樂、餐飲、演藝等功能于一體的迪士尼城堡和一個美麗花園。投資45億元的配套酒店及零售餐飲娛樂將包括一座豪華酒店和一座經濟型酒店，共1220 間客房和27900平方米零售、餐飲、娛樂區。

值得關注的是，政府配套項目并未計入上述兩項投資。

上海迪士尼度假區項目所在區域的行政管理機構 上海國際旅游度假區管理委員會常務副主任劉正義向記者透露，具體的配套設施包括圍場河、中心湖、入園大道、公交樞紐等；部分高速（快速）路及干線道路工程；軌道交通專項工程；周邊地區水系工程等。上海市政府還成立了相應的建設工程指揮部。

上海國際旅游度假區管理委員會的一位內部人士告訴《中國經濟周刊》：“上海市政府為迪士尼項目做公共基礎設施配套的投入是相當巨大的，這也是當時中美雙方談判的焦點之一，這主要基于既為項目大客流運營的需求提供保障，同時也將帶動、服務周邊地區發展。”

上海市政府及上海國際旅游度假區管理委員會相關負責人至今沒有公布相關配套的費用情況。不過，僅軌道交通一項，便可見上海迪士尼公共配套建設花費之巨。

上海市委書記俞正聲曾在披露上海世博會花費時表示，世博會配套軌道交通每公里耗資6億元。按照設計規劃，除了連接上海浦東國際機場和虹橋交通樞紐的軌道交通2號線將橫穿迪士尼度假區之外，上海軌道交通11號線還將建設橫穿度假區的迪士尼專線，其全長約9.2公里，花費將接近60億元。

上海市政府副秘書長，上海申迪黨委書記、董事長范希平對記者表示，上海迪士尼創造了與迪士尼其他海外項目相比迥然不同的模式。中方在上海國際主題樂園和度假區管理有限公司中參股30%，意味著在今后所有的樂園經營收益中都可享有相同比例的收益；中方還有權向管理公司委派董事、監事、副總經理和其他高級管理人員。這都開創了迪士尼在海外主題樂園項目經營管理方式的先例。據了解，在上海迪士尼項目中，中美雙方均以現金方式入股，土地使用權和知識產權均不作價入股，而是分別由中方和美方另行租賃和許可給中外合作的項目公司。

上海市政府副秘書長，上海申迪黨委書記、董事長范希平對記者表示，上海迪士尼創造了與迪士尼其他海外項目相比迥然不同的模式。中方在上海國際主題樂園和度假區管理有限公司中參股30%，意味著在今后所有的樂園經營收益中都可享有相同比例的收益；中方還有權向管理公司委派董事、監事、副總經理和其他高級管理人員。這都開創了迪士尼在海外主題樂園項目經營管理方式的先例。

據了解，在上海迪士尼項目中，中美雙方均以現金方式入股，土地使用權和知識產權均不作價入股，而是分別由中方和美方另行租賃和許可給中外合作的項目公司。

3.3億人被鎖定為目標客戶 從目前來看，上海迪士尼度假區項目最終的投資額將以數百億人民幣計，如此大規模的投資能否收回成本值得關注。根據最新的工程預期，上海迪士尼樂園預計5年左右建成，酒店、餐飲、零售、娛樂、停車場等配套設施將同時投入使用。人流是否足夠將成為上海迪士尼項目成敗的關鍵，《中國經濟周刊》從迪士尼公司獲得的相關資料來看，距上海三小時火車或自駕車路程內的3.3億人將成為上海迪士尼度假區的“目標客戶群”。

在一份官方提供的新聞素材稿中提及，上海迪士尼樂園項目將對長三角地區經濟社會發展產生重要影響，將進一步優化長三角地區旅游業布局，提升現代服務業能級，助推長三角地區建設成為具有較強國際競爭力的世界級城市群。今年2 月，在上海旅游產業發展大會上，俞正聲表示，上海要腳踏實地地把迪士尼樂園建好，以此帶動上海旅游產業的發展。今后上海迪士尼樂園計劃每年吸引700萬～1000萬游客，如果其中有一半來自上海以外地區，除了在迪士尼樂園的游玩，他們在上海的餐飲、購物消費方面對旅游業的帶動是巨大的。

一、項目背景

2009年1月，迪士尼已宣布與上海市政府簽訂《項目建議書》，將聯合上海市政府，在浦東興建全球第6個迪士尼樂園。

2010年11月5日，上海申迪與美國迪士尼簽署上海迪士尼樂園項目合作協議，標志著上海迪士尼樂園項目正式啟動。也意味著中國迄今為止規模最大的中外合資現代服務業項目正式落地。

2009年11月4日，上海迪士尼項目申請報告獲國家有關部門核準上海迪士尼樂園項目啟動。2009年11月23日，國家發改委在網站上發布，“2009年10月，經報請國務院同意，我委正式批復核準上海迪士尼樂園項目。該項目由中方公司和美方公司共同投資建設。項目建設地址位于上海市浦東新區川沙新鎮，占地116公頃。項目建設內容包括游樂區、后勤配套區、公共事業區和一個停車場。”

上海迪士尼項目一期建設的迪士尼樂園及配套區占地3.9平方公里，以1.16平方公里的主題樂園和約0.39平方公里的中心湖泊為核心。主要建設內容包括：游樂設施(主題樂園)、中心湖與圍場河、商業娛樂、旅館、公共停車場(游客停車場)、公共交通設施、辦公(管理服務中心)、市政設施等，總投資超過245億元。

二、項目概況 項目參與方： 上海上海國際主題樂園有限公司，中美雙方持股比例分別為57%和43%； 上海國際主題樂園配套設施有限公司，中美雙方持股比例分別為57%和43%； 上海國際主題樂園和度假區管理有限公司，中美雙方持股比例分別為30%和70%。上海國際主題樂園有限公司概況

樂園公司注冊資金1713600萬元，股東發起人為上海申迪旅游度假開發有限公司，WD HOLDINGS（SHANGHAI），LLC，后者是美國迪士尼在上海成立的美方公司。樂園公司的功能主要是主題樂園的開發、建設和經營等，也包括園區內服務提供。上海國際主題樂園配套設施有限公司概況

配套公司注冊資金為316796.76萬元，經營范圍包括酒店、購物中心、體育、娛樂和休閑設施的開發、建設和管理等。

上海國際主題樂園和度假區管理有限公司概況

管理公司注冊資金為2000萬元，主要涉及到財務管理、員工配需等。

建設期：項目于2011年4月8日動工建設，到2015年建成，工期大約為5年。

三、融資方式

項目投資達245億元人民幣，所有投資中40%資金為中方和迪士尼雙方共同持有的股權，其中中方政府占57%，迪士尼占4 3 %。其余占總投資的60%的資金則為債權，其中政府擁有80%，另外20%則為商業機構擁有。

四、項目融資風險

風險類型：在項目融資過程中主要存在著信用風險、施工風險、技術風險、經營風險、貨幣和匯率風險（財務風險）、法律風險、政治風險、環境風險等。

風險識別：由于該項目由我國政府和迪斯尼公司加上債券資金共同組成，60%的資金是由債券資金，受到匯率等波動影響比較大。從香港迪斯尼公園運行的情況來看，經營風險也是很不樂觀的。該項目投資規模大，受到政治風險也是很大的。

信用擔保結構：由于該項目是由中國政府和迪斯尼公司合資，投資規模過大，而且受到當今除了東京迪斯尼樂園盈利，其他迪斯尼樂園都處于虧損的情況，上海迪斯尼樂園將來的命運如何關系重大。為了上海迪斯尼樂園有個很好的前景，作為中方，政府一定要處理好各項事務，保證建設順利進行，同時在處理債務中，一定要給予適當的優惠，保證建設后的運營處于較好的狀態。

第四篇：房地產項目融資—土地轉讓—案例分析

房地產項目融資—土地轉讓—案例分析

作者：黃啟賢2009-3-7

項目概況

項目名稱、位置：時代?國際，位于北京市朝陽區廣渠路31號

項目概況：規劃總用地面積25016.12平方米

項目運作過程：

1、2002年初，北京嘉利恒德房地產開發有限公司與北京內燃機廠（該地塊原屬單位）

簽訂土地協議出讓合同，取得了這塊土地的開發權。

2、2002年9月4日，嘉利恒德公司與北京豪威嘉業房地產開發有限公司簽訂聯合開發

協議，約定：嘉利恒德公司提供規劃項目內用地，豪威嘉業公司以嘉利恒德名義規劃、建設、銷售，承擔土地出讓金，同時支付嘉利恒德公司補償款1.95億元。

3、2003年4月15日，嘉利恒德和豪威嘉業兩公司又將項目轉讓給了上海國飛綠色置業

有限公司，合同約定：以嘉利恒德公司的名義成立南區項目開發部，國飛公司全權負責該項目的規劃、建設、銷售等工作，并擁有該項目所有權及所有銷售收入；國飛公司在承擔土地出讓金的同時，支付項目合作轉讓款2.40億元給豪威嘉業公司。4、2003年7月27日，嘉利恒德公司就項目用地與北京市國土資源局簽訂《北京市國有

土地使用權出讓合同》

5、2003年8月26日，嘉利恒德公司將有關項目文件移交豪威嘉業公司。

6、2003年9月22日，豪威嘉業公司將嘉利恒德公司第二項目部印章移交國飛公司。7、2003年10月，國飛公司在項目用地上加建了圍墻并進駐現場和接管工地，但嘉利恒

德公司并未能取得開工證。

8、2003年10月，國飛公司按合同約定向豪威嘉業公司交付了部分合作轉讓款（總計4200萬元）和部分土地出讓金（總計967.5萬元）。

9、2004年8月5日，北京市土地利用事務中心向嘉利恒德公司發出繳款通知，要求其

在10日繳清所有地價款。當日，嘉利恒德公司致函國飛公司，要求對方繳納該筆地

價款。但國飛公司認為，在雙方所簽的合同中并沒有約定由自己先期支付地價款，因此不同意交付這筆錢，雙方合作產生裂痕。

10、2004年8月31日，嘉利恒德公司自行籌款，繳清了全部地價款和滯納金。

11、2004年10月8日，嘉利恒德公司與北京中鑫源房地產開發集團有限公司簽訂項目

轉讓合同，嘉利恒德公司將項目建設用地的使用權轉讓給中鑫源公司，交付中鑫源公司與項目有關的全部資料和建設用地；中鑫源公司支付嘉利恒德公司項目土地使用權轉讓總價款3.15億元。

12、2004年8月18日，因公司內部對該項目的風險評估意見不一，國飛公司一度致函

嘉利恒德公司，提出“在不影響嘉利恒德公司和豪威嘉公司的利益，也未增加責任的情況下簽訂一份新的合同以減輕投資風險”。

13、2004年9月14日，國飛公司再度致函嘉利恒德，提出收回投資及各項費用成本加5%

補償的協商前提下退出合作建議，同時聲明，此建議事項若未經雙方最終簽約，則不影響原合同繼續履行。

14、2004年10月17日。嘉利恒德公司函告國飛公司稱，他們已與中鑫源公司簽約。國

飛公司立即提出反對，但沒有結果。

15、2004年10月8日，在與嘉利恒德公司簽訂土地使用權轉讓合同之后，中鑫源公司

很快便召集施工隊伍進入這塊土地，開始施工。而此時，這塊土地還沒有取得施工證。

16、2004年11月4日，國飛公司致函中鑫源公司，要求對方停止施工并撤出南區項目現場，但中鑫源公司未予理睬。

17、2004年11月23日，在獲知土地使用權被轉讓后，國飛公司與嘉利恒德公司談判，要求對方履行與其所簽合同，但喜利恒德公司提出解除該合同，雙方最終未能達成一致意見。

18、2004年12月9日，國飛公司向北京市第二中級人民法院提起訴訟，要求嘉利恒德

和豪威嘉業兩家公司履行三方所簽合同，同時向國飛公司支付違約金。

19、2004年12月10日國飛公司為此申請北京市二中院出具民事裁定書，“查封被告北

京嘉利恒德房地產開發有限公司使用的位于北京市朝陽區廣渠路31號的土地。在本裁定生效期間，上述土地不得出租、轉讓、抵押。

20、2005年1月17日，國飛公司致函中鑫源公司，再次要求對方停止施工，但施工仍

在進行。

21、2005年6月13日，北京市二中院向訴訟各方下達初審判決的《民事判決書》，對

原告的部分請求進行判決處理。

對于嘉利恒德公司、豪威嘉業公司和國飛公司所簽的合同，法庭認為其合法有效；對于合同履行，法庭認定，嘉利恒德公司在約定的合同解除條件尚未成就的情況下，單方提出解除合同，其行為不能產生解除合同的法律后果；國飛公司雖曾就退出合作曾與嘉利恒德公司進行過商討，但合同各方并未就解除合同達成一致。

在此基礎上，法庭認為該合同應當終止履行，判決書寫道：“鑒于中鑫源公司在向嘉利恒德公司支付轉讓款后，已實際在本案所涉項目用地上開始施工建設，喜利恒德公司與豪威嘉業公司表示堅決不再與國飛公司合作，考慮本案爭議的合同性質，目前三方已事實上失去了繼續合作的基礎，《三方協議》現已不具備繼續履行的條件，應當終止履行。”

與這份判決書同時下達的還有一份民事裁定書，法庭根據嘉利恒德公司提出的申請，在查封嘉利恒德公司提供的擔保財產后，解除了對被封土地使用權的查封。22、2005年6月13日，涉案地塊解除查封后，中鑫源公司與嘉利恒德公司馬上啟動了

土地使用權變更登記手續。

23、2005年6月28日，國飛公司向北京高級人民法院上訴，要求北京市高院撤消北京

二中院的一審判決，支持他們所提出的訴訟請求。

24、2005年7月，中鑫源與嘉利恒德之間的土地使用權變更登記手續完結，同時拿到商

品房預售許可證。至此，國飛公司實際上已經退出了該項目土地的開發和使用權。國飛公司按照合同約定向豪威嘉業交付了部分合作轉讓款（總計4200萬元）和部分土地出讓金（總計967.5萬元），加上進行項目規劃設計、建設工程招標和北京分公司的人員開支的費用，在此項目上，國飛的前期投入已達7000余萬元。

案例分析：

1、該項目為一個純粹的土地轉讓和買賣房地產項目。嘉利恒德通過尋租手段以一紙土地出讓協議獲得土地開發權和經營權，相信嘉利恒德向原土地權屬單位支付的土地款項很有限，并且遠低于其首次轉讓豪威嘉業支付的補償款1.95億元。這也是在房地產開發用地以協議出讓為主時期普遍現象，實際上受損失的是國有資產的流失和“大家”的“共同富裕”。

根據于2005年8月1日施行的《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條關于房地產合作開發的處理意見，合作開發房地產合同約定提供土地使用權的當事人不承擔經營風險，只收取固定利益的，應當認定為土地使用權轉讓合同。所以，雖讓大多數此類項目都會訂立“合作開發”、“聯合開發”等形式的合同，最終還應當劃歸為土地或項目轉讓。

2、通常情況下，簽署土地出讓協議就意味著取得房地產開發項目及其土地經營權，大多數的開發單位都會將項目或土地快速轉手以期獲得較高的土地或項目增值資金回報。此類項目在土地使用權等問題方面也會存在較大的項目瑕疵，基本包括：

1）、原土地權屬存在瑕疵，主要為欠繳相關土地規費，權屬分割擁有或權證登記存在爭議，被抵押或部分被抵押，地上建筑物或附屬物權屬極其拆遷安置等善后事宜。另一方面，僅僅基于出讓協議的出讓方轉讓價格是否會致使原土地方的嫉羨？一旦出現此種狀況，交易雙方都會被原土地方設置的障礙和懈怠所拖累，在受讓方接收和辦理土地的過程中，結局和過程都不容樂觀。

2）、土地權屬由于土地收購款項未能足額向原土地單位支付因而影響土地使用權的轉移和土地開發金程（如進駐現場等），或不能足額交付土地出讓金，難以取得項目土地使用權證，進而就會延遲或中斷項目運行的其他環節。

3）、土地二次開發（合作、轉讓、聯合開發、收購等形式）可能存在多個談判對象或協議，通常該類項目的出讓或融資并不會存在排他性的合同義務，因而往往會只是在其中個別已經實施的協議受到其他談判對象的困擾。

4）、該土地項目的規劃條件（設計要點、開發性質、容積率、建筑高度、紅線退讓、外立面、車庫、交通等）對于項目（土地）的市場價值和交易價值起著極其重要的決定作用，對于已經取得規劃設計要件許可的，項目前景也容易判斷；同時項目規劃要件也會成為轉讓交易極其重要的條件。另一方面，很多規劃不確定的項目也容易引起一定的爭議。大多數情形下，出讓方須對所承諾的項目規劃和變更（主要為增加建筑面積或改變項目性質）承擔“協助”或“確保”義務。

5）、由于土地并不是一個可以任意轉讓的資產，合法登記才是擁有土地使用權的唯一法定形式。受讓方在選擇或取得該類項目時，必須以已經交付土地出讓金或獲得

土地權證為前提；受讓方應當不承擔繳納土地出讓金的義務，或直接向土地管理部門繳納并自行辦理土地使用權證。但是由于無法直接與原土地方建立溝通和聯系，其間過程的漫長和風險就難以估量。這實際上就導致豪威嘉業公司以1.95億元獲得項目（二手）以及國飛公司以2.4億元獲得項目（三手）（部分支付轉讓款項），卻不能真正擁有項目的土地使用權。

3、根據我國房地產項目建設管理制度，嘉利恒德成為該地塊唯一合法的項目開發機構，任何受讓方都只能以嘉利恒德的名義從事項目開發、建設、銷售，這也就是項目所有權和項目財產所有權相分離。因而期間可能出現的問題就是“項目陷阱”，包括：

1）、作為項目開發主體，除非是嘉利恒德公司整體轉讓，（潛在的風險是嘉利恒德

公司的現有債務以及或有債務），任何受讓方都必須“掛靠”在嘉利恒德公司之下，因此許多這一類的融資收購會采取成立分公司或項目公司的技術處理，但卻不能夠保證項目的獨立運作，包括在項目建設管理程序上和銷售環節上都還必須由嘉利恒德公司出面。這一個轉讓行為使得受讓方要長期在嘉利恒德的“協助”和“管理”之下。

2）、受讓方面臨的處境是，項目”經營權”和項目財產“所有權”是依靠與出讓方的協議缺、形式和保護。在法律上和事實上似乎沒有什么障礙，但在開發經營過程中，確需不斷地承受“煉獄”。整個項目完成所需的上百個許可和行政規事都要以原項目方的名義進行，特別是銷售合同也許由原項目方與客戶簽訂。這種過程是否順利，需要受讓方有一定的耐心、手段和技巧。

3）、最重要的是，在項目開發經營過程中，出讓方企業不會發生任何人事及經濟變

動；無疑，出讓方的債務或訴訟比讓會牽連項目經營和資產。實際上這種不確定性就是此類項目根本性的風險。所謂的項目分公司是不具有任何法律上的獨立的主體意義。

4）從房地產項目運作規律看，此類合作轉讓對于項目有序建設和運營最致命的還是

對于項目資金管理和運營的不利，項目正規融資如信貸、抵押貸款、信托都要億元項目方的名義才可以實施，這也就引發另一輪無休止的談判和對價、信任與控制、管理與責任等漫長的協商過程。而在民間融資方面，投資方（出資人）也會對這種雙重主體身份項目的還款保障極度憂慮。

4、國飛公司除了忽視前述種種不確定性（實際上應該是一種市場的必然）外。還遭遇了

“訴訟黑洞”。使用權變更登記。

2）、根據于2005年8月1日施行的《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十條關于土地私用權轉讓的處理意見，土地使用權人作為轉讓方就同一出讓土地使用權訂立數個轉讓合同，在轉讓合同有效的情況下，受讓方均要求履行合同的，按照以下情形分別處理：

（一）已經辦理土地使用權變更登記手續的受讓方，請求轉讓方履行交付土地等合同義務的，應予支持；

（二）均未辦理土地使用權變更登記手續，已先行合法占有投資開發土地的受讓方請求轉讓方履行土地使用權變更登記等合同義務的，應予支持；

（三）均未辦理土地使用權變更登記手續，又未合法占有投資開發土地，先行支付土地轉讓款的受讓方請求轉讓方履行交付土地和辦理土地使用權變更登記等合同義務的，應予支持；

（四）合同均未履行，依法成立在先的合同受讓方請求履行合同的，應予支持。

顯然，中鑫源公司與嘉利恒德公司通過訴訟的地緣政治優勢，完全掌控了該項目并徹

底將國飛公司排除出局。

3）國飛公司期望通過上訴改變項目財產和土地所有人的結局是不可能的，實際上最

終何時能夠拿回全部的投資款或補償才是最重要的。國飛公司的這一請求只能向嘉利恒德公司主張。嘉利恒德公司的資產及償債能力已經是一個未知的情形。

結論：

1、不成熟的房地產開發項目必然會帶來不確定性，導致項目開發權的不完整，項目陷阱成為投資的最大隱患和風險。受讓房地產開發項目必須考察項目具備的條件，至少包括：建設工程規劃許可證、建設用地規劃許可證、建設用地批準證書、國有土地使用權證（或國有土地使用權出讓合同）。

2、在房地產項目投資領域，合作開發絕對不是明智之選。收購或轉讓是較為理性的選擇，或是全額收購項目公司，或是將項目轉讓（變更）新設立的開發企業承受。

3、必須對項目現狀（土地、規劃、行政許可等進行極其詳細的盡責調查，為通過交易結構設計來挽救項目瑕疵做好基礎準備工作。

第五篇：湘北大廈項目融資分析

湖北大廈項目融資分析

一、項目概況：

項目基本情況

名稱：湘北大廈，在建工程，已封頂，建筑面積為62000平方米 位置：北京市西城區金融街北部，項目公司：北京湘北匯海置業發展有限公司

原股東成員：湖南湘北實業（集團）有限公司

湖南匯海林置業有限公司

北京通誠京澳投資有限公司

現股東成員：中匯通控股有限公司張××

二、項目融資結構

1、過橋融資的募集

1）湘北大廈的開發方（項目方）---湘北匯海公司給予融資方

合法的和完整的授權委托（董事會及股東會決議），以便融資方依照本計劃約定的工作程序開展各項工作；

2）項目方根據項目運作程序完成融資所需的相關資料、文件等準備工作，提交項目的各項權益文件；

3）項目方提供項目融資談判、調查、簽約和資金權益鎖定（質押、監管等）手續和聯絡、協調；

4）融資方提供項目評估資料和評估工作；

5）融資方提供過橋融資工作所需的費用、辦公條件等，2、后續投資與合作經營

1）項目重建小組的組織與管理；

2）融資工作的獨立展開；

3）已項目方所有人的名義共同展開過橋融資

4）通過橋融資方式完全取得項目經營權和控制權后，實施項目建設的投融資；

5）后續建設投融資來源：融資投資方自有投資資金、合作投資資金、信貸融資、資產融資、銷售等。

三、項目融資風險

1、信用風險：、多家大企業聯合建設，各家公司信譽一直不錯，本風險較小。

2、完工風險：本開發項目存在延期風險和建設成本超支風險。

3.、生產風險：材料的實際存儲量，工人的安全，建設技術的成熟程度。

4、市場風險：所處位置交通便利，周邊景點眾多，自身條件優異。市場前景很好，風險不大。

5、環境保護風險：要有節制的，規劃的，循環的開發。符合當地環境法律，風險未知。

四、項目融資簡評

整個項目融資（收購融資方式）的操作極其不規范，除了尋租以外，最根本的問題在于：

1）依賴個人信用，缺乏基本的盡責調查，收購方（中匯通）缺乏對項目現狀的梳理和對債務的清理，聯合收購方（中通網絡）基本上是嚴重的玩忽職守和瀆職。

2）缺乏基本的投資經驗、融資和法律常識和商務知識，更談不上什么市場調查研究、項目投資分析、交易結構設計、風險評估和控制等投資工作的基本方法，數千萬元的投資合約和逾億元的投入，只是寥寥幾百字的協議，權利義務嚴重缺失。