第一篇：香港上市公司資產購買和發行CB問題

香港上市公司相關法律問題

一、香港上市公司資產購買的相關規定

香港《上市規則》14.49：“非常重大的出售事項及非常重大的收購事項須在股東大會上獲股東批準后方可進行。召開股東大會不能以股東書面批準代替。本交易所將要求任何在有關交易中有重大利益的股東及其聯系人在股東大會表決有關議決事項時放棄表決權。”

香港《公司條例》15.：“在任何大會上交由會議表決的決議，須以舉手方式表決，除非由下列的人要求(在宣布舉手表決的結果之時或之前)以投票方式表決，則不在此限）(a)主席；或

(b)最少2名親自出席或委派代表出席的成員；或

(c)占全體有權在該會議上表決的成員的總表決權不少于十分之一，并親自出席或委派代表出席的任何一名或多于一名成員。

除非有人如此要求以投票方式表決，否則主席宣布有關的決議，已獲舉手表決通過或一致通過，或獲某特定過半數通過，或不獲通過，并且在載有公司議事程序紀錄的簿冊內亦登載相應的記項，即為有關事實的確證，而無須證明該項決議所得的贊成票或反對票的數目或比例。以投票方式表決的要求可予撤回。

香港《上市規則》14.46：“任何股東如在交易中有重大利益，本交易所會要求該股東及其聯系人在股東大會表決有關議決事項時放棄表決權。本交易所也不會接受股東以書面方式批準該宗交易。”

二、香港上市公司發行CB相關規定

香港《上市規則》 28.01 所有可轉換債務證券，于發行前必須獲得本交易所批準，而發行人應就有關的適用規定盡早咨詢本交易所。

28.02 所有可轉換發行人或與發行人同集團的公司將尋求上市的新股本證券或已發行證券的可轉換債務證券，必須符合適用于正尋求上市的債務證券的規定，以及適用于與該等可轉換債務證券有關的指定股本證券的規定。如各種規定有任何矛盾或出入，則以適用于該等股本證券的規定為準。

28.03 如申請可轉換股本證券的可轉換債務證券上市，則該等股本證券須為（或同時將會成為）：

(1)一類上市股本證券；或

(2)在本交易所承認的另一個受適當管制及正常運作的公開證券市場上市或買賣的一類股本證券。惟本交易所會在其它情況下批準可轉換債務證券上市，只要其確信持有人獲提供所需的資料，可藉以評估與該等可轉換債務證券有關的指定股本證券的價值。本規則不適用于國家機構或超國家機構發行的可轉換債務證券。28.04 如申請可轉換股本證券以外的資產的可轉換債務證券上市，則本交易所必須確信持有人獲提供所需的資料，可藉以評估與該等可轉換債務證券有關的其它資產的價值。本規則不適用于國家機構或超國家機構發行的可轉換債務證券。28.05 可轉換債務證券的條款于發行后如有任何更改，必須經本交易所批準，惟若有關更改乃按照該等可轉換債務證券的現行條款而自動生效則當別論。28.06 附錄一C部

第二篇：上市公司發行股份購買資產的流程

免費法律咨詢就上法幫網

上市公司發行股份購買資產的流程

上市公司發行股份購買資產應當編制發行股份購買資產預案、發行股份購買資產報告書，并向中國證監會提出申請，經過并重組委員會的審核后方可執行，其流程與上市公司重大資產重組相似。

主要流程：

1、聘請財務顧問、評估機構、審計機構和律師事務所;

2、與資產方簽訂交易合同及協議;

3、召開董事會，編制交易預案;

4、召開股東大會審議交易方案;

5、上報中國證監會重組委審核;

6、通過證監會重組委審核;

7、取得發行批文;

8、發行股份登記，上市公司收購資產過戶。

詳細流程：

(一)停牌籌劃(一般不得超過30天)

1、向交易所申請停牌。

2、聘請獨立財務顧問、律師所、會計師所、資產評估機構等中介機構并簽署保密協議。

3、發行方、收購人、獨立財務顧問商議發行股份購買資產初步方案和工作安排。

4、編制重大資產重組預案。

5、與收購人簽署附條件生效的交易合同。

6、每周發布一次重組事項進展公告。

7、向交易所提交重大資產重組預案基本情況表、內幕消息人員買賣股票自查報告或作出不存在異常波動的說明、已聘請的獨立財務顧問及其主辦人、項目協辦人聯絡信息。

(二)第一次董事會

1、審議重大資產重組預案并做出決議(定價和發行規模)。

2、獨董發表意見。

3、向交易所報送董事會決議、預案、獨董意見、交易合同、董事會會議記錄、有關其他文件并申請復牌。

4、公告：董事會決議、董事會關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明、獨董意見、重組預案、擬注入資產的股東承諾、獨立財務顧問核查意見、收購報告書摘要。

5、制作《重大資產重組交易進程備忘錄》。

(三)第一、二次董事會之間

免費法律咨詢就上法幫網

1、主要工作階段，主導各方開展發行股份購買資產工作。確認審計、評估、盈利預測審核結果。

2、根據獨立財務顧問總結的各方問題和建議，補充相關資料。

3、制作發行股份購買資產暨關聯交易報告書。

(四)第二次董事會

1、召開董事會審議具體事項和股東大會召開時間。

2、董事會、獨董就評估結果發表意見。

3、報送交易所并公告：董事會決議、獨董意見、股東大會召開通知、重組報告書和摘要、董事會關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明、獨立財務顧問報告、法律意見書、審計報告、資產評估報告、經審核的盈利預測報告、收購報告書。

4、完成首次董事會決議前6個月至重組報告書公布之日止內幕信息知情人的買賣上市公司股票情況的自查報告。

(五)股東大會

1、召開股東大會審議通過。

2、公告股東大會決議。

3、編制申請文件(首頁置并購重組方案概況表(另電子版))，委托獨立財務顧問向證監會申報、抄報派出機構(涉及國有資產轉讓的還需相關主管部門批準)。

(六)方案申報

1、就證監會的反饋進行答復或補充材料。

2、申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。

3、收到并購重組委表決結果后公告表決結果并申請復牌。

4、等待證監局的審核。

(七)方案實施

1、全文披露重組報告書和相關機構的補充意見和報告及修訂后的上述報告(如需)。

2、實施發行股份購買資產方案。

3、完成資產過戶、工商變更。

(八)實施完畢

1、編制實施情況報告書并公告，同時公告獨立財務顧問和律師事務所的結論性意見。

2、為注入資產的股東申請辦理證券登記手續。

第三篇：上市公司發行股份購買資產要點及流程

上市公司發行股份購買資產要點及流程

上市公司發行股份購買資產，是指上市公司以股份作為支付對價的方式來購買資產，特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。

證監會在《上市公司重大資產重組管理辦法》中對上市公司發行股份購買資產進行了規定，上市公司發行股份購買資產需要由證監會上市部并購重組委審核。上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的，一并由并購重組審核委員會予以審核(超過100%的視為非公開發行由發行部審核)。

一、上市公司發行股份購買資產應當符合的規定

(一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性;

(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除;

(三)上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外;

(四)充分說明并披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續;

(五)中國證監會規定的其他條件。上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

上市公司發行股份購買資產導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》(證監會令第 108 號)的規定履行相關義務。

二、股票發行的定價及擬購買資產的交易價格

上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的 90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。本次發行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。

在中國證監會核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調整。

擬購買資產交易價格，指本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格，但不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格。上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人在本次交易停牌前六個月內及停牌期間取得標的資產權益的，以該部分權益認購的上市公司股份，按前述計算方法予以剔除。

三、股票的鎖定期

特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓;屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：

(一)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人;

(二)特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權;

(三)特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。

屬于借殼上市的，上市公司原控股股東、實際控制人及其控制的關聯人應當公開承諾，在本次交易完成后36 個月內不轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份;除收購人及其關聯人以外的特定對象應當公開承諾，其以資產認購而取得的上市公司股份自股份發行結束之日起24 個月內不得轉讓。

上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人發行股份購買資產，或者發行股份購買資產將導致上市公司實際控制權發生變更的，認購股份的特定對象應當在發行股份購買資產報告書中公開承諾：本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續20 個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。

四、上市公司發行股份購買資產的流程

上市公司發行股份購買資產應當編制發行股份購買資產預案、發行股份購買資產報告書，并向中國證監會提出申請，經過并重組委員會的審核后方可執行，其流程與上市公司重大資產重組相似。

主要流程：

一、聘請財務顧問、評估機構、審計機構和律師事務所

二、與資產方簽訂交易合同及協議

三、召開董事會，編制交易預案

四、召開股東大會審議交易方案

五、上報中國證監會重組委審核

六、通過證監會重組委審核

七、取得發行批文

八、發行股份登記，上市公司收購資產過戶

詳細流程：

(一)、停牌籌劃(一般不得超過30天)

1、向交易所申請停牌。

2、聘請獨立財務顧問、律師所、會計師所、資產評估機構等中介機構并簽署保密協議。

3、發行方、收購人、獨立財務顧問商議發行股份購買資產初步方案和工作安排。

4、編制重大資產重組預案。

5、與收購人簽署附條件生效的交易合同。

6、每周發布一次重組事項進展公告。

7、向交易所提交重大資產重組預案基本情況表、內幕消息人員買賣股票自查報告或作出不存在異常波動的說明、已聘請的獨立財務顧問及其主辦人、項目協辦人聯絡信息。

(二)、第一次董事會

1、審議重大資產重組預案并做出決議(定價和發行規模)。

2、獨董發表意見。

3、向交易所報送董事會決議、預案、獨董意見、交易合同、董事會會議記錄、有關其他文件并申請復牌。

4、公告：董事會決議、董事會關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明、獨董意見、重組預案、擬注入資產的股東承諾、獨立財務顧問核查意見、收購報告書摘要。

5、制作《重大資產重組交易進程備忘錄》。

(三)、第一、二次董事會之間

1、主要工作階段，主導各方開展發行股份購買資產工作。確認審計、評估、盈利預測審核結果。

2、根據獨立財務顧問總結的各方問題和建議，補充相關資料。

3、制作發行股份購買資產暨關聯交易報告書。

(四)、第二次董事會

1、召開董事會審議具體事項和股東大會召開時間。

2、董事會、獨董就評估結果發表意見。

3、報送交易所并公告：董事會決議、獨董意見、股東大會召開通知、重組報告書和摘要、董事會關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明、獨立財務顧問報告、法律意見書、審計報告、資產評估報告、經審核的盈利預測報告、收購報告書。

4、完成首次董事會決議前6個月至重組報告書公布之日止內幕信息知情人的買賣上市公司股票情況的自查報告。

(五)、股東大會

1、召開股東大會審議通過。

2、公告股東大會決議。

3、編制申請文件(首頁置并購重組方案概況表(另電子版))，委托獨立財務顧問向證監會申報、抄報派出機構(涉及國有資產轉讓的還需相關主管部門批準)。

(六)、方案申報

1、就證監會的反饋進行答復或補充材料。

2、申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。

3、收到并購重組委表決結果后公告表決結果并申請復牌。

4、等待證監局的審核。

(七)、方案實施

1、全文披露重組報告書和相關機構的補充意見和報告及修訂后的上述報告(如需)。

2、實施發行股份購買資產方案。

3、完成資產過戶、工商變更。

(八)、實施完畢

1、編制實施情況報告書并公告，同時公告獨立財務顧問和律師事務所的結論性意見。

2、為注入資產的股東申請辦理證券登記手續。

五、證監會并購重組委員會的審核流程

1.受理

2.初審

3.反饋專題會

4.落實反饋意見

5.審核專題會

6.并購重組委會議

7.落實并購重組委審核意見

8.審結歸檔

第四篇：國家國有資產管理局關于組建上市公司及發行上市股票資產評估若干問題的通知

國家國有資產管理局關于組建上市公司及發行上市股票資產評估若干問題的通知 國家國有資產管理局

各省、自治區、直轄市和計劃單列市國有資產管理局（辦公室、處），國務院各有關部委： 最近，各地國有資產管理部門、企業、資產評估機構及有關單位在對組建上市公司及發行上市股票資產評估工作中提出一些問題，經研究，現將有關規定予以重申，并將有關意見通知如下：

一、根據國務院第91號令《國有資產評估管理辦法》和《國有資產評估管理辦法施行細則》的規定，國有資產占有單位凡有以下情況之一的都必須進行資產評估，并由國有資產管理行政主管部門辦理資產評估立項、確認：

1．改組設立社會募集股份有限公司，發行上市股票； 2．由定向募集公司轉為社會募集公司； 3．老股份制企業重新規范，股票上市交易； 4．海外上市；

5．股票已在國內上市，需在境外上市；或已在境外上市，需在國內上市； 6．已發行上市股票，需要增（配）發其它種股票；

7．已進行過資產評估，但評估行為不是上述目的，或者自評估基準日起一年內不能完成確認、審批股權、工商注冊登記、安排上市發行等工作； 8．必須進行資產評估的其他情況。

二、資產評估立項申報人為擬改組設立社會募集股份有限公司的國有資產占有單位或已設立的股份公司。申報人經其上級單位向同級國有資產管理行政主管部門提出立項申請，并附報設立股份公司、股票上市或發行的有關批準文件和社會募集股份有限公司的資產情況。同級國有資產管

理行政主管部門簽署意見后，轉報其上級。在材料完備、手續齊全后，每個上級單位和國有資產管理行政主管部門均須在收到立頂申請后的十日內簽署意見并轉報。最后，由國家國有資產管理局在收文后的十日內作出資產評估立項批復。

三、批準立項后，立項申報人必須聘請具有國家國有資產管理局和中國證券監督管理委員會共同頒發的從事證券業評估資格證書的資產評估機構，對應劃入評估范圍的全部資產及相關負債進行全面評估。

企業不受部門和地區的限制獨立自主地在具有證券業評估資格的資產評估機構中進行挑選，但不得聘用同一家中介機構做審計和評估業務，也不得聘用作該企業常年財務顧問的中介機構從事股票上市資產評估業務。

四、境外上市需按規定聘請境外機構進行資產評估時，須由立項申報人和其擬聘的境外機構分別向國家國有資產管理局提出業務委托申請，境外機構還需上報機構簡況、評估方案、評估人員專業資質和經驗等情況。立項申報人提出的業務委托申請須經其上級單位和其同級國有資產管理

行政主管部門及其上級簽署意見。經國家國有資產管理局批準后，境外機構方可和境內證券業評估機構一起從事該項資產評估業務。境內、外評估機構對相同評估對象的評估結論應取得一致。

五、社會募集股份有限公司的全部資產及負債均須劃入資產評估范圍，其中包括流動資產、長期投資、機器設備、在建工程、建筑物、土地使用權、專利、商譽和商標使用權等無形資產、其它資產、負債等，不得遺漏。由社會募集股份有限公司控股的公司須進行全面評估，確定相應長

期投資的評估值。不作為資本投入而被社會募集股份有限公司租用或使用的機器設備、建筑物、土地使用權、專利、專有技術、商標等資產，也要納入評估范圍，評估出租金標準或使用費標準。

六、資產評估立項申報人即為評估結果確認申報人。接到評估機構提交的資產評估報告書后，申報人經其上級單位向同級國有資產管理行政主管部門提出評估結果確認申請，并附報資產評估報告書（包括境外評估機構的資產評估報告書）和必要的文件資料。同級國有資產管理行政主管

部門簽署意見后，轉報其上級。在材料完備、手續齊全后，每個上級單位和國有資產管理行政主管部門均須在收到確認申請后的二十日內簽署意見并轉報。最后，由省級國有資產管理行政主管部門在收文后的三十日內提出初審意見，并向國家國有資產管理局提出評估結果確認申請，或要求

修改評估報告；后者在收文后的三十日內發出確認通知書，或者通知修改評估報告、重新進行資產評估。要求修改或重評時，須明確說明原因。向國家國有資產管理局申報確認的日期距離評估基準日不得超過九個月。

七、經國家國有資產管理局確認的凈資產值作為折股、溢價和確定股權比例的依據；評估結果作為企業調帳、建帳及報財政部門審批的參考和依據；經確認的租金標準或使用費標準作為確定和審批實際租金或使用費的基礎。

經確認的評估結果自評估基準日起一年內有效。在有效期內，當資產數量發生變化時，應根據原評估方法作相應調整；當資產作價標準或企業資產及其經營狀況發生顯著變化，對評估結果產生較大影響時，應調整原評估結果，并逐級上報國有資產管理行政主管部門備案。國家國有資產

管理局在收文后十日內有權對調整的評估結果提出不同意見。

評估結果確認后二個月內，企業應全部支付完畢全部評估費用。如果因為企業不申報確認或不報送有關資料等企業方面的原因而未被確認，則在評估報告送達企業后的六個月內應支付完畢全部評估費用。

八、占有了國有資產的中外合資企業隨控股的外方到境外上市時，須由國有資產出資方向同級國有資產管理行政主管部門及國家國有資產管理局報告有關資產、股票發行價格、中方所占份額等情況。國有資產占有單位在境外興辦、經營的合資、獨資企業在境外上市時，也須同樣報告。

1995年11月22日

第五篇：國家國有資產管理局關于組建上市公司及發行上市股票資產評估若干問題的補充通知

國家國有資產管理局關于組建上市公司及發行上市股票資產評估若干問題的補充通知 國家國有資產管理局

各省、自治區、直轄市和計劃單列市國有資產管理局（辦公室、處）：

《關于組建上市公司及發行上市股票資產評估若干問題的通知》（國資辦發〔1995〕122號，以下簡稱《通知》）已發布，現對有關問題補充通知如下：

一、1990年底以前公開發行股票的股份公司，若以前進行過資產評估，評估結果也經省以上國有資產管理部門確認，爾后不再發行新股，股權結構也未發生變化的，可不再進行資產評估。

上市公司配股時，若國有股東用現金認購配股，可不再進行評估；若國有股東用實物資產認購配股，則應對實物資產進行評估，評估結果應經同級國有資產管理部門確認。

二、經國有資產管理部門確認的凈資產值是國有股折股的依據；資產評估結果是企業調帳或建帳及報財政部門審批的參考或依據；經確認的租金標準和使用費標準是確定實際租金或使用費的參考。

三、《通知》第八條是指國有資產占有單位（含外商控股的中外合資企業）和國有資產占有單位在境外興辦、經營的合資、獨資企業直接和間接（利用境外設立的公司名義）在境外發行股票或股票的其它派生形式和上市時，必須按《中華人民共和國公司法》、國務院有關精神及國務院

有關部門的規定辦理有關事項后，再按《通知》第八條規定執行。

1995年12月18日