第一篇：《招募說明書的內容與格式》

《證券投資基金信息披露內容與格式準則》----第5號《招募說明書的內容與格式》 第一章 總 則

第一條 根據《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)、《證券投資基金運作管理辦法》(以下簡稱《運作辦法》)、《證券投資基金銷售管理辦法》(以下簡稱《銷售辦法》)、《證券投資基金信息披露管理辦法》(以下簡稱《信息披露辦法》)及其他有關規定，制定本準則。

第二條 凡在中華人民共和國境內募集證券投資基金(以下簡稱“基金”)的基金管理人，在申請募集基金時，應當依照本準則編制招募說明書。開放式基金在合同生效后，還應于每六個月結束之日起的四十五日內按本準則更新招募說明書，更新內容截至每六個月的最后一日。

第三條 基金管理人應當按照本準則的要求披露招募說明書，保證招募說明書的內容真實、準確、完整，并就其保證承擔相應的責任。

第四條 基金管理人編制招募說明書應將所有對投資人作出投資判斷有重大影響的信息予以充分披露，并充分披露投資于基金的風險，以便投資人更好地作出投資決策。

凡對投資人作出投資決策有重大影響或有助于其作出決策的信息，無論本準則是否有規定，均應予以披露。

本準則某些具體要求確不適用的，經報中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)同意后，管理人可作出合理調整和變動。

第五條 招募說明書自首次公告之日起生效。

第六條 招募說明書經中國證監會核準后方可公告。開放式基金招募說明書更新后，基金管理人應當提前十五日將更新的招募說明書和托管人復核意見報中國證監會備案，并就有關更新內容提供書面說明。

第七條 招募說明書不得登載任何個人、機構或企業的祝賀性、恭維性或推薦性的題字、用語及任何廣告、宣傳性用語。

第八條 招募說明書中的數字應采用阿拉伯數字。除有特別說明外，貨幣單位應為人民幣元。

第二章 招募說明書

第一節 招募說明書摘要

第九條 首次募集的基金可以不披露本節內容。

第十條 基金管理人應當編制《招募說明書摘要》(以下簡稱《摘要》)。《摘要》應當簡要地摘錄招募說明書的主要內容，但不得誤導投資人。

第十一條 《摘要》必須載明(但不限于)以下事項

(一)基金合同生效的日期

(二)在封面顯著位臵載明下列文字作為重要提示

投資有風險，投資人認購(或申購)基金時應認真閱讀招募說明書

基金的過往業績并不預示其未來表現

本摘要根據基金合同和基金招募說明書編寫，并經中國證監會核準。基金合同是約定基金當事人之間權利、義務的法律文件。基金投資人自依基金合同取得基金份額，即成為基金份額持有人和本基金合同的當事人，其持有基金份額的行為本身即表明其對基金合同的承認和接受，并按照《基金法》、《運作辦法》、基金合同及其他有關規定享有權利、承擔義務。基金投資人欲了解基金份額持有人的權利和義務，應詳細查閱基金合同。

(三)基金管理人

列明基金管理人概況和主要人員情況。

(四)基金托管人

列明基金托管人概況。

(五)相關服務機構

列明與基金有關的服務機構的名稱、住所、法定代表人、辦公地址、電話、聯系人等。

(六)基金的名稱

(七)基金的類型

(八)基金的投資目標

(九)基金的投資方向

(十)基金的投資策略

說明基金管理人運用基金財產的決策依據、決策程序、投資組合管理的方法和標準等。

(十一)基金的業績比較標準

(十二)基金的風險收益特征

(十三)基金的投資組合報告

按照《季度報告內容與格式》中關于投資組合報告的要求披露基金的投資組合。

(十四)基金的業績

按《銷售辦法》的規定披露基金業績。

(十五)費用概覽

列明基金的費用，包括與基金運作有關的費用、與基金銷售有關的費用和其他費用。

(十六)對招募說明書更新部分的說明

(十七)簽署日期。

第二節 招募說明書封面、目錄 第十二條 招募說明書封面應在顯著位臵載明下列文字作為重要提示

(一)基金募集申請的核準文件名稱和核準日期

(二)管理人保證招募說明書的內容真實、準確、完整。本招募說明書經中國證監會核準，但中國證監會對本基金募集的核準，并不表明其對本基金的價值和收益作出實質性判斷或保證，也不表明投資于本基金沒有風險

(三)投資有風險，投資人認購(或申購)基金時應認真閱讀本招募說明書

(四)基金的過往業績并不預示其未來表現。

除中國證監會批準的特殊品種外，招募說明書封面還應提示“基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產，但不保證基金一定盈利，也不保證最低收益。”

招募說明書目錄自首頁開始排印，目錄應列明各個具體標題及相應的頁碼。

第三節 緒 言

第十三條 緒言中須載明招募說明書編寫所依據的法規和基金合同。

第十四條 下列文字必須載入緒言

(一)基金管理人承諾本招募說明書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。本基金是根據本招募說明書所載明的資料申請募集的。本基金管理人沒有委托或授權任何其他人提供未在本招募說明書中載明的信息，或對本招募說明書作任何解釋或者說明

(二)本招募說明書根據本基金的基金合同編寫，并經中國證監會核準。基金合同是約定基金當事人之間權利、義務的法律文件。基金投資人自依基金合同取得基金份額，即成為基金份額持有人和本基金合同的當事人，其持有基金份額的行為本身即表明其對基金合同的承認和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有關規定享有權利、承擔義務。基金投資人欲了解基金份額持有人的權利和義務，應詳細查閱基金合同。

第四節 釋 義 第十五條 應對招募說明書中具有特定含義的詞匯作出明確的解釋和說明。

第五節 基金管理人

第十六條 列明基金管理人概況，包括

(一)名稱、住所、設立日期、法定代表人、辦公地址、電話、聯系人

(二)注冊資本、股權結構。

第十七條 列明主要人員情況，包括

(一)基金管理人董事、監事、經理及其他高級管理人員的姓名、從業簡歷、學歷及兼職情況等

(二)本基金基金經理的姓名、從業簡歷、學歷及兼職情況等

(三)如果基金采取集體投資決策制度，則披露投資決策委員會成員的姓名和職務

(四)如上述人員之間存在近親屬關系，則應在此披露。

第十八條 列明基金管理人的職責。

第十九條 列明基金管理人的承諾，包括

(一)基金管理人關于遵守法律法規的相關承諾

(二)基金管理人關于禁止性行為的相關承諾

(三)基金經理承諾。

第二十條 說明基金管理人的內部控制制度。

第六節 基金托管人

第二十一條 列明基金托管人情況，包括(一)基本情況

包括名稱、住所、設立日期、注冊資本、法定代表人、辦公地址、電話、聯系人等。

(二)主要人員情況

(三)基金托管業務經營情況

如基金托管人托管的其他基金名稱及托管基金總規模。

第二十二條 說明基金托管人的內部控制制度。

第二十三條 說明托管人對管理人運作基金進行監督的方法和程序。

第七節 相關服務機構

第二十四條 列明下列與基金有關的服務機構的名稱、住所、法定代表人、辦公地址、電話、聯系人等

(一)基金份額發售機構

(二)注冊登記機構

(三)出具法律意見書的律師事務所

(四)審計基金財產的會計師事務所

(五)其它機構。

第八節 基金的募集

第二十五條 說明基金由管理人依照《基金法》、《運作辦法》、《銷售辦法》、基金合同及其他有關規定募集，并列明基金募集申請的核準文件名稱和核準日期。

第二十六條 說明基金類型、基金的存續期間。第二十七條 列明下列信息

(一)募集方式如上網發行/直銷或代銷

(二)募集期限

(三)募集對象

(四)募集場所

(五)封閉式基金核準規模

(六)開放式基金約定預期規模的，應列明基金規模及基金募集金額達到預期規模后的處理方式，并說明基金管理人在基金募集期間不得調整該預期規模

(七)基金的面值、認購價格及計算公式、認購費用

(八)投資人對基金份額的認購

1.認購時間安排

2.投資人認購應提交的文件和辦理的手續

3.認購的方式及確認列明認購的方式及投資者確認認購成功的方式

4.認購的限額基金選擇對單個基金持有人持有基金份額的比例或數量設臵限制的，應列明限制比例或數量

5.超比例的處理方式說明對可能出現的被動超比例情況的處理方式。

(九)募集資金利息的處理方式

(十)說明基金募集期間募集的資金存入專門帳戶，在基金募集行為結束前，任何人不得動用。

第九節 基金合同的生效

第二十八條 說明基金備案的條件和基金募集不符合《基金法》第四十四條規定的條件時的處理方式。

第十節 基金份額的交易

第二十九條 擬上市交易的基金，應說明其合同生效后可以根據有關規定申請上市及擬上市的證券交易所、擬上市時間、暫停上市的情形及處理方式、終止上市的情形及處理方式、其他有關事項等。

第十一節 基金份額的申購與贖回

第三十條 基金招募書中應載明辦理開放式基金份額申購、贖回業務的下列事項

(一)申購和贖回場所

列明直銷和代銷機構的名稱、住所等。

(二)申購和贖回的開放日及時間

1.列明申購與贖回的開放日及時間，說明投資人在基金合同約定之外的日期和時間提出申購、贖回或者轉換申請的，其基金份額申購、贖回價格為下次辦理基金份額申購、贖回時間所在開放日的價格

2.列明基金合同生效后，開始接受申購的時間

3.列明基金合同生效后，開始接受贖回的時間。

(三)申購限制

基金選擇對單個基金份額持有人持有基金份額的比例或數量設臵限制的，應列明限制比例或數量。

(四)申購和贖回的程序

1.申請方式

2.申購與贖回的確認與通知 3.申購與贖回款項支付的方式與時間。

(五)申購和贖回的數額和價格

1.申購數額、余額的處理方式

2.申購份額列明申購份額的計算公式

3.贖回金額列明贖回金額的計算公式

4.基金份額資產凈值的計算公式。

(六)拒絕或暫停接受申購

列明拒絕或暫停接受申購申請的情形及處理方式。

(七)暫停贖回或延緩支付贖回款項的情形

列明暫停贖回或延緩支付贖回款項的情形及處理方式。

(八)巨額贖回的情形及處理方式

1.列明巨額贖回的情形及處理方式

2.列明連續巨額贖回的情形及處理方式。

(九)其他

第十二節 基金的投資

第三十一條 說明基金投資的有關內容，包括

(一)投資目標

(二)投資方向

(三)投資策略 說明基金管理人運用基金財產的決策依據、決策程序、投資組合管理的方法和標準等。

(四)業績比較基準

列明基金的業績比較基準并簡要說明使用該業績比較基準的理由。

(五)投資限制

說明依照《基金法》、《運作辦法》、基金合同及其他有關規定禁止的投資事項。

(六)基金管理人代表基金行使股東權利的處理原則及方法

(七)基金投資組合報告

按照《季度報告內容與格式》中關于投資組合報告的要求披露基金的投資組合。

首次募集的基金可不披露投資組合報告。

第十三節 基金的業績

第三十二條 首次募集的基金可不披露本節內容。

第三十三條 列明“過往業績不代表未來表現”等風險提示內容。

基金管理人不能列示管理的其他基金的業績。

按照《銷售辦法》第二十條的規定列明本基金的業績。

第十四節 基金的財產

第三十四條 列明與基金財產有關的事項，包括

(一)基金財產的構成

(二)基金財產的賬戶 說明基金財產應開設基金專用賬戶。

(三)基金財產的保管與處分

1.說明基金財產應獨立于基金管理人、基金托管人的固有財產。基金管理人、基金托管人不得將基金財產歸入其固有財產。

2.說明基金管理人、基金托管人因基金財產的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益，歸入基金財產。

3.說明基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，基金財產不屬于其清算財產。

4.說明非因基金財產本身承擔的債務，不得對基金財產強制執行。

第十五節 基金資產的估值

第三十五條 說明基金資產估值的下列事項

(一)估值日

(二)估值方法

(三)估值對象

(四)估值程序

(五)估值錯誤的確認與處理

(六)暫停估值的情形及處理。

第十六節 基金的收益分配

第三十六條 說明基金收益與分配的下列事項

(一)收益的構成

(二)收益分配原則

1.說明收益分配基本原則

2.說明收益分配比例

3.開放式基金還應列明每年收益分配的最多次數和基金收益分配的最低比例。

(三)收益分配方案的確定與公告。

第十七節 基金的費用與稅收

第三十七條 列明基金的費用，包括

(一)與基金運作有關的費用

說明基金管理費、托管費等與基金運作有關的費用種類、費率水平、收取方式和使用方式。

(二)與基金銷售有關的費用

1.基金認購費用

說明基金認購費的費率水平、計算公式、收取方式和使用方式。

2.申購費

說明基金申購費的費率水平、計算公式、收取方式和使用方式。

3.贖回費

說明基金贖回費的費率水平、計算公式、收取方式和使用方式。

說明贖回費收入在扣除手續費后，余額應當歸入基金財產，并列明從贖回費中扣除的手續費種類及其占贖回費的比例。

4.轉換費

說明基金轉換費的費率水平、計算公式、收取方式和使用方式。

列明從轉換費中扣除的手續費種類及其占轉換費的比例，并列明轉換費應計入基金資產的比例。

(三)其他費用。

說明其他費用的費率水平、收取方式和使用方式。

第三十八條 說明基金根據國家有關規定納稅的情況。

第十八節 基金的會計與審計

第三十九條 說明基金的會計政策，包括基金的會計年度、記帳本位幣、會計核算制度等。

第四十條 說明基金管理人應聘請與基金管理人、基金托管人相獨立的、具有從事證券相關業務資格的會計師事務所及其注冊會計師對基金財務報表進行審計。

說明更換會計師事務所、經辦注冊會計師的程序。

第十九節 基金的信息披露

第四十一條 列明基金管理人通過哪些形式披露信息資料，例如報刊、網站等。

第四十二條 按照中國證監會基金信息披露的規則要求列明基金信息披露文件的種類、披露時間和披露形式。

第四十三條 說明基金定期更新的招募說明書、定期報告、基金資產凈值公告等公告文本的存放地點及查閱方式。并說明基金管理人和基金托管人應保證文本的內容與所公告的內容完全一致。

第二十節 風險揭示

第四十四條 列明各項風險因素，包括但不限于

(一)市場風險(二)管理風險

(三)流動性風險

(四)特定的基金品種、特定的投資方法及基金所投資的特定投資對象可能引起的特定風險

(五)其他風險。

第二十一節 基金的終止與清算

第四十五條 列明基金終止的情形及處理方式。

第四十六條 列明基金清算的下列事項

(一)基金清算小組的成立時間、組成及職責

(二)清算程序

(三)清算費用

(四)基金清算剩余財產的分配

(五)清算的公告

(六)清算的帳冊及文件的保存。

第二十二節 基金合同的內容摘要

第四十七條 列明基金合同的主要內容，至少應包括

(一)基金份額持有人、基金管理人和基金托管人的權利、義務

(二)基金份額持有人大會召集、議事及表決的程序和規則

(三)基金合同解除和終止的事由、程序

(四)爭議解決方式

(五)基金合同存放地和投資者取得基金合同的方式。

第二十三節 基金托管協議的內容摘要

第四十八條 列明基金托管協議的主要內容，至少應包括

(一)托管協議當事人

(二)基金托管人與基金管理人之間的業務監督、核查

(三)基金財產的保管

(四)基金資產凈值計算與復核

(五)基金份額持有人名冊的登記與保管

(六)爭議解決方式

(七)托管協議的修改與終止。

第二十四節 對基金份額持有人的服務

第四十九條 列明為基金份額持有人提供的服務種類及具體服務內容。

第五十條 列明管理人的咨詢電話、網站及其他服務渠道等。

第二十五節 其他應披露事項

第五十一條 列明其他應披露事項。

第二十六節 招募說明書的存放及查閱方式

第五十二條 說明招募說明書的存放地點及投資人查閱方式。

第二十七節 備查文件

第五十三條 說明備查文件的存放地點及投資人查閱方式。

備查文件至少應當包括下列文件

(一)中國證監會核準基金募集的文件

(二)基金合同

(三)注冊登記協議(若有)

(四)托管協議

(五)法律意見書

(六)基金管理人業務資格批件、營業執照

(七)基金托管人業務資格批件、營業執照

(八)中國證監會要求的其他文件。

第三章 附 則

第五十四條 本準則自發布之日起施行。中國證監會1997年12月18日發布的《證券投資基金管理暫行辦法》實施準則第三號——《證券投資基金招募說明書的內容與格式(試行)》同時廢止。

第二篇：合伙型基金《資本招募說明書》

二、合伙型基金《資本招募說明書》

基金名稱 資本招募說明書

發起人機構名稱： 法定代表人： 辦公地址： 聯系電話： 傳真： 郵政編碼： 編制日期：

重 要 提 示

本《資金招募說明書》適用于本基金的此次募集工作。

本基金以非公開發行方式向特定的具有資金實力的潛在投資者募集資金。本《資金招募說明書》不構成任何形式的要約或要約邀請，普通合伙人有權獨立決定接受或不接受投資者所認繳的對基金的出資。投資者取得的本基金權益并無可公開交易的市場，其應為投資目的而認繳出資，而不得在銷售或分銷該等權益。除非符合法律規定及基金的《有限合伙協議》（以下簡稱《有限合伙協議》）的約定，認繳人取得的基金權益不得轉讓。

本基金的管理人（管理人名稱）已經依法設立。

本基金的管理人保證本《資金招募說明書》的內容真實、準確、完整。管理人依照恪盡職守、誠實守信、謹慎勤勉的原則管理和運用本基金的資產，但不保證基金一定盈利，也不保證最低收益。

目前我國的資本市場、市場主體及市場規則不夠成熟，有關產業投資基金的相關法規和政策尚未公布，特提醒投資者對此予以關注。

投資有風險，投資者投資于本基金前應認真閱讀本《資本招募說明書》。

基金備案管理部門對本基金和/或管理人的備案，不表明其對基金的價值和收益做出實質性的判斷或保證，也不表明投資于本基金不存在風險。

1.釋義 在《資本招募說明書》中，除非上下文另有明確說明，下列詞語分別具有本條所指含義： 1.1“基金”、“本基金”，指基金名稱，系擬根據《中華人民共和國合伙企業法》在中國境內注冊的有限合伙形式的股權投資企業。

1.2“《有限合伙協議》”，指本基金之普通合伙人及有限合伙人為組建本基金所簽署的有限合伙協議，包括其所做的修訂、補充或重述。

1.3“《合伙企業法》”，指《中華人民共和國合伙企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。

1.4“發起人”、“管理人”，指管理人名稱。1.5“管理團隊”、“高級管理人員”，指管理人的管理團隊、高級管理人員。1.6“托管機構”，指本基金委托的對基金賬戶內的現金實施保管的機構。1.7“普通合伙人”，指普通合伙人名稱。1.8“有限合伙人”，指認繳出資或受讓有限權益而被接納為本基金有限合伙人的投資人。1.9“存續期限”，指本基金的存續期限。1.10“認繳出資額”，指合伙人承諾的向本基金繳付、并為普通合伙人所接受的現金金額。

1.11“實繳出資額”，指合伙人履行其出資承諾，實際向基金繳付的出資金額。1.12“實繳出資比例”，指上下文提及的某一類或某幾類合伙人中、任何一個合伙人實繳出資額占該等合伙人實繳出資額之和的比例。

1.13“預期基本收益”，指對于每一合伙人而言，基于該合伙人實繳出資額，自每一筆出資實際繳付之日起至相應金額被該合伙人收回之日止，為該合伙人提供＿＿%的年收益率的金額。

1.14“管理費”，指作為管理人向本基金提供投資管理和行政事務服務的對家而由本基金支付給管理人或其指定的履行管理職責的其關聯方的報酬。

1.15“合伙費用”，指應由基金負擔的所有與基金的設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用。

1.16“元”，指人民幣元。2.基本基金信息 名稱：基金名稱 組織形式： 投資目標： 投資區域： 投資行業： 注冊地： 普通合伙人： 管理人： 有限合伙人： 資本規模：＿＿元 募集方式：以私募方式，向特定的具有風險識別能力和風險承受能力的合格投資者募集認繳出資：單個投資者的最低出資金額不低于＿＿萬元 存續期限：指基金成立至終止之間的期限 3.基金的管理人和管理團隊 3.1 管理人概況 名稱： 注冊地址： 辦公地址： 法定代表人： 設立日期： 組織形式： 注冊資本： 存續期限： 聯系人： 聯系電話： 傳真：

管理人名稱作為一家股權管理投資公司，將通過募集社會資金設立本基金，并作為本基金的管理人，選擇符合國家產業政策的企業或項目予以投資。

管理人股東情況介紹： 管理人股東甲、管理人股東乙與管理人股東丙于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日投資設立了管理人名稱。其中，＿＿＿＿出資＿＿萬元，出資比例為＿＿%；＿＿＿＿出資＿＿萬元，出資比例為＿＿%；＿＿＿＿出資，出資比例為＿＿%。

各股東基本情況如下：

（1）管理人股東甲的基本情況（2）管理人股東乙的基本情況（3）管理人股東丙的基本情況 3.2 管理人的組織架構

管理人各職能部門的主要職責如下：

（1）投資管理部：主要負責項目投資、項目跟蹤管理以及項目的退出。（2）市場營銷部：主要負責營銷、募集和品牌推廣工作。

（3）研究部：主要負責產品設計、行業投資資訊的整理等為基金投資和管理提供參考依據的工作。

（4）財務部：主要負責管理人的財務核算、資金保障工作。

（5）風控合規部：主要負責基金運作過程中的風險管理以及法律合規工作。（6）綜合發展部：主要負責管理人的行政事務工作。3.3 管理團隊 管理團隊介紹

4.基金對投資人的出資認繳要求 基金對投資人的出資認繳要求如下：（1）投資者人數不超過＿＿人；

（2）單個投資者的最低出資金額不低于＿＿萬元；（3）投資人應為依據中國法律成立并有效存續的實體；

（4）所有投資者只能以合法的自有貨幣資金認繳出資，所有投資者均不得采取委托某個投資者代持的方式投資于本基金。

5.基金的組織框架與管理 5.1 基金的組織框架

基金名稱采用有限合伙企業的組織形式，普通合伙人名稱為其普通合伙人，普通合伙人決定接受的投資人為有限合伙人。

管理人名稱為本基金的管理人。（1）普通合伙人

普通合伙人對基金的債務承擔無限責任。（2）管理人

普通合伙人制定管理人名稱作為管理人，負責管理基金的投資業務。

關于管理人及管理團隊信息詳見本《資本招募說明書》第3部分（基金的管理人和管理團隊）。

（3）合伙人會議

基金將合伙人會議作為其全體合伙人的意識機構。合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每召開一次，其內容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人報告投資情況。臨時會議主要討論《有限合伙協議》約定的特定重大事項。

（4）決策機構：投資委員會

普通合伙人將指定管理人專門為本基金設置投資委員會，投資委員會由管理團隊的專業人士組成，負責基金項目投資的決策。普通合伙人將根據管理人的決策意見執行基金的投資業務。

（5）顧問機構：咨詢委員會 普通合伙人將組建一個咨詢委員會作為基金的咨詢機構。咨詢委員會的成員由普通合伙人邀請有限合伙人的代表擔任。職責主要包括對存在潛在利益沖突或超過投資限制的投資事項、估值事項、關聯交易事項等進行討論并向合伙人提出建議。

（6）約束機制

基金的投資決策由投資委員會做出；對于存在潛在利益沖突或超過投資限制的投資事項，投資委員會批準后，須報咨詢委員會進行討論。

對于基金的重大事項，如《有限合伙協議》中涉及合伙人權利義務的條款的實質性修改、基金的解散及清算等，由相應的合伙人會議審議通過。

5.2 基金擬任高級管理人員的基本信息 5.3 資產托管情況

（1）托管機構的基本信息 名稱： 住所： 經營范圍： 經營期限： 法定代表人： 辦公地址： 郵政編碼： 聯系電話： 聯系人： 注冊資本：

（2）基金的資產托管安排 托管機構的基本職責： 托管操作原則： 6.基金的投資 6.1 投資對象

基金將主要投資于＿＿的企業。6.2 投資策略

基金的投資策略為:（1）投資項目多樣化；

（2）以財務回報作為主要業績參考指標；（3）爭取在所投資項目中的話語權；（4）注意投資組合的匹配。6.3 投資方式

基金資金以股權投資方式以及中國法律、國家主管部門允許的其他方式進行投資。基金的閑置資金僅限于投資低風險、流動性強的投資產品，包括但不限于銀行存款、政府債券及法律、法規允許投資的其他產品等。

基金只能投資與管理人篩選的投資項目；基金投資者必須通過管理人推薦投資項目。6.4 投資限制

未得到董事會的事先批準，基金不得對同一投資組合公司進行超過基金總認繳出資額＿＿%的投資。

基金將不得在二級市場上以獲取短期差價為目的的投機性買賣上市股票。基金不得進行法律、法規規定的風險投資、創業投資。6.5 投資決策程序 獨立的投資決策委員會將負責基金的投資決定。投資決策程序包括：項目篩選和立項、盡職調查、定性和定量分析、形成初步投資意見、投資決策。

投資決策的主要依據有：①有關法律、法規、國家發展改革委規范性要求和本基金相關協議、文件的有關規定；②國家宏觀經濟環境及其對產業結構的影響；③財政政策、貨幣政策、產業政策；④行業、地區發展狀況。

6.6 投資后的持續監控

投資后的被投資企業管理包括兩個主要方面：風險管理和增值服務。風險管理通常涉及對被投企業的日常拜訪、預算管理和運營業績跟蹤，充分了解被投企業的經營狀況，并與投資預期進行比較，進而發現潛在問題，然后同管理層緊密配合共同解決問題和規避風險。

投資管理團隊將利用其行業知識和管理能力為被投企業提供有效的增值服務。6.7 投資風險防范

基金將建立項目評審、投資決策、風險控制、資產托管、后續管理、應急處置等業務流程，制定風險預算管理政策及危機解決方案，實行全面風險管理和持續風險監控，防范操作風險和道德風險。

6.8 投資退出

（1）首次公開發行股票并上市

首次公開發行股票并上市是指基金通過被投資企業的股票首次公開發行上市，在二級市場出售基金所持有的股權，以實現退出并增值，（2）出售股權

出售股權有兩種方式，一種是將所持股份轉讓給其他基金其實質是基金通過非公開市場出售其所持股權，從而實現投資退出；另一種出售股權方式就是借助于所投資企業被整體受夠實現投資退出。

（3）回購

基金在對企業進行投資時，通過在投資協議中約定當被投資企業在一定期限內未實現上市或未滿足一定條件時，以約定的價格由被投資企業或被投資企業的實際控制人、控股股東回購或收購基金所持有的股權，以實現投資退出。

（4）清算

對投資項目結束清算后進行收益分配。7.基金的資產

基金的資產范圍包括投資人對基金的出資，以及基金利用該等出資進行投資活動而形成的全部資產。基金將嚴格按照《有限合伙協議》約定的投資和分配方式及程序對基金資產進行處置。

基金的資產獨立與管理人以及托管機構的固有資產。8.基金的收益、費用、業績報酬支出與分配 8.1 收益來源

基金的收益主要來自項目投資，閑置資金將以臨時投資方式進行管理并獲取相應的收益。基金取得的來自與投資組合公司的投資變現、分紅及利息等收入一般不得再用于項目投資，露出應付的合伙費用、承擔合伙企業的債務、義務和責任所需款項，并扣除普通合伙人根據法律、法規的要求或合伙企業經營的需要獨立決定保留的用以支付合伙費用、承擔合伙企業的債務、義務和責任所需款項后，可供分配的部分，應于取得后盡早進行分配。

8.2 收益分配

基金因項目投資產生的收益，在基金所有合伙人之間按照如下方式進行下一步分配； 首先，在有限合伙人及普通合伙人之間根據各自實繳出資額按相互間實繳出資比例分配，直至每一有限合伙人或普通合伙人均按照本項約定累計收回各自實繳出資額；

其次，在有限合伙人及普通合伙人之間根據各自實繳出資額按相互間實繳出資比例分配，直至每一有限合伙人或普通合伙人均按照本項約定各自獲得其預期基本收益；

最后，如有余額，則將余額的＿＿%在有限合伙人之間根據各自實繳出資額按相互間實繳出資比例分配，余額的＿＿%分配給普通合伙人。

8.3 管理費用支出 自首次交割日起、在整個基金存續期限內，每年分兩期向管理人支付管理費。投資期內，基金每年應支付的管理費為基金認繳出資額總和的＿＿%；投資期結束后，基金每年應支付的管理費為基金實繳出資額中于應付管理費之日用于分擔基金尚未變現的項目投資的投資成本之和的＿＿%。

8.4 設立費用及需要基金承擔的其他費用

基金應負擔所有與基金的設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用。8.5 虧損彌補方式

由于本基金主要進行長期股權投資，存在獲得巨大盈利和出現虧損的可能性，當出現虧損時，由各合伙人按照《有限合伙協議》的約定進行分擔。

9.基金的稅賦

本基金依照國家有關稅收規定納稅。10.基金的解散與清算 10.1 基金應當解散的情形

當下列任何情形之一發生時，基金應當被解散并清算：（1）經普通合伙人提議并經合伙人同意而解散；（2）存續期限屆滿；

（3）基金的項目投資全部變現，普通合伙人決定解散；

（4）普通合伙人被除名或根據《有限合伙協議》約定退伙且基金沒有接納新的普通合伙人；

（5）有限合伙人一方或數方嚴重違約，只是普通合伙人判斷基金無法繼續經營；（6）基金被吊銷營業執照；

（7）出現《合伙企業法》及《有限合伙協議》規定的其他解散原因。10.2 基金的清算

基金的清算由普通合伙人擔任，除非合計持有有限合伙三分之二以上實繳出資額的合伙人決定普通合伙人之外的人士擔任。

在確定清算人以后，所有基金未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現。

清算期不超過一年，清算期結束后未能變現的非現金資產按照《有限合伙協議》約定的分配原則進行分配。

11.風險提示

本基金只適合具備足夠風險承受能力的投資人。此部分提及的因素均將給基金的表現帶來負面影響，投資人應仔細閱讀此部分內容并在充分考慮的基礎上作出投資決策。

此部分提及的風險因素并未涵蓋股權投資及本基金的全部風險。投資人在做出投資決策前應向自己的財務、稅法和法律顧問尋求更多關于風險的建議。

投資于本基金的風險包括但不限于：

本部分應全面、準確、如實地揭示基金在設立和投資運作各環節的風險因素，包括可能存在的法律與政策風險。

12.信息披露 12.1 記賬和會計

基金管理人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映交易項目的基金的會計賬簿，作為向合伙人提交基金的會計報表的基礎依據。

基金的會計為日歷；首個會計自基金設立之日起到當年之12月31日止。12.2 會計報告和審計

基金管理人應當在終了之后，編制下列會計報表：（1）資產負債表；（2）損益表；（3）現金流量表；

（4）各該合伙人在基金中的賬戶余額及在該會計的變化。基金的會計報表應由獨立審計機構進行審計。12.3 定期報告

自基金設立的第一個日歷結束時起，普通合伙人于每年＿＿月＿＿日前應向有限合伙人提交報告。內容為上一投資活動總結和上一經審計的財務報告。

12.4 查閱會計賬簿

有限合伙人在提前15天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙權益相關的正當事項查閱基金的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守基金不時制定或更新的保密程序和規定。

12.5 向備案管理部門的披露

基金應當于每個會計結束后4個月內，向備案管理部門提交業務報告和經會計事務所審計的財務會計報告。基金的托管機構應當于每個會計結束后4個月內，向備案管理部門提交資產管理報告和資產托管報告。基金在投資運作過程中發生下列重大事件的，應當在10個工作日內，向備案管理部門報告：

（1）修改基金或者基金管理人的公司章程；

（2）基金或者基金管理人增減資本或者對外進行債務性融資；（3）基金或者基金管理人分立與合并；

（4）基金管理人或者托管人變更，包括基金管理人高級管理人員變更及其他重大變更事項；

（5）基金擴散、破產或者由接管人接管其資產。12.6 向社會公眾披露的信息 在不泄露商業機密的前提下，本基金可通過網站以及相關媒體等方式向社會適度披露信息，接受社會監督。但是，前述信息披露不得涉及任何與本基金資本募集相關的內容。

第三篇：私募基金招募說明書

基金招募說明書

基金管理人。要細看說明書中對基金管理公司和公司高管的情況介紹，以及擬任基金經理的專業背景和從業經驗的介紹。

我們認為，有六大要素最值得關注。

（1）基金類型。不同類型的基金具有不同的投資理念、投資目標（是長期資本增值收益，還是穩定的現金紅利分配）和投資風格，對投資收益的追求與風險的控制也各不相同，對基金類型的判斷和認定，將有助于投資者選擇適合自己風險偏好和收益目標的基金進行投資。

（2）基金管理人。招募說明書部分介紹了基金管理公司的情況、基金經理的專業背景和從業經驗。投資者應考察基金經理在該基金任職期的長短以及業績表現，如果其曾在其他基金任職，從其他基金過往的表現可了解其投資風格以及投資效益。

（3）投資策略。投資策略是投資目標的具體化，即描述基金將如何選擇股票、債券以及其他金融工具。比如，其挑選股票的標準是小型快速成長公司還是大型 績優公司？持有債券的種類是國債還是企業債？目前多數基金還對投資組合中各類資產的比例作出限定。此外，招募說明書中提及的只是基金可能投資的范圍，至于 基金具體投資了什么證券，可通過每季度的投資組合公告了解。

（4）風險。理解風險對一個投資者是至關重要的。基金公司應該詳細說明其投資潛在的風險。例如，債券基金通常會重點分析其所投資債券的信用度，以及利 率變動對基金凈值的影響等。關于風險，國內的基金公司一般從市場風險、信用風險、流動性風險、管理風險等方面在招募書中進行描述。

（5）費用。基金的費用主要有銷售費用（申、認購費，贖回費）、各種運作費和稅費。這些費用信息在招募說明書中有詳細說明，以便投資者比較各基金的費用水平。

（6）過往業績。以往業績可以在一定程度上體現基金業績的連續性。開放式基金每6個月會發布公開說明書以更新招募說明書所披露的信息，其中經營業績部 分會對基金歷史上單位凈值的最高值、最低值和期末值進行回顧比較，有時也披露基金最近6個月的凈收益、資產凈值以及凈值增長率。

凱雷全球私募基金（中國區）招募說明書

一、緒言

1、凱雷全球私募基金（中國區）（簡稱“本基金”或“基金”）

2、招募說明書闡述了本基金的基金管理人、投資理念和策略、風險與回報等與基金相關的全部必要事項。

3、本基金管理人保證招募說明書的內容真實、準確、完整。承諾招募說明書不存在任何虛假內容、誤導性陳述或重大遺漏。本招募說明書經中國證監會審核同意，但中國證監會對本基金作出的任何決定，均不表明其對本基金 的價值和收益作出實質性判斷或保證，也不表明投資于本基金沒有風險。基金管理人承諾以誠實信用、勤勉盡責的原則管理和運用基金資產，但不保證基金一定盈 利，也不保證最低收益。

二、基金管理人信息

公司名稱：美國凱雷集團the carlyle group

注冊地址：Washington, DC 1001 Pennsylvania Avenue, NW Washington, DC United States 辦公地址：Washington, DC 1001 Pennsylvania Avenue, NW Washington, DC United States

成立時間：1987年

私募基金網址：ｗｗｗ.carlylechina．ｃｏｍ

聯系方式：P +1 202 729 5626

F +1 202 347 1818

三、基金信息

基金名稱：凱雷全球私募基金（中國區）

基金類型：私募投資基金

基金最低面值：人民幣500元/股。

認購對象：中華人民共和國境內的個人投資商和機構投資商。

理財專家：凱雷全球投資基金有160名工商管理碩士、28名法學博士和12名哲學博士和醫學博士，他們都畢業于世界上最有聲望的哈佛、耶魯等名牌大學。

投資范圍：凱雷投資集團旗下管理著469億美元的資產，通過其旗下46只基金專業投資于國防和航天、汽車與運輸、環境與能源、通信、醫療保健、信息技術（IT)、互聯網、房地產、電信、工業與基礎設施建設等行業。

四、投資決策基本原則

依據基金投資基本方針、投資范圍及投資限制等，擬訂基金投資策略及執行投資計劃。適度控制風險及資產安全，并追求投資利潤的合理增長，最大限度地保障基金持有人的利益。

五、投資理念和投資策略

隨著中國經濟正在全方位的融入世界經濟，“中國主題”投資概念日益引起全球投資者的密切關注。本基金借鑒凱雷集團20余年來的資產管理經驗和全球行之有效的投資理念和技術，以國際視野審視中國經 濟發展，通過定性／定量嚴謹分析的有機結合，準確把握國家／地區與上市公司的比較優勢，深入分析并挖掘其中行業與公司的比較優勢，通過投資基金的靈活動態 配置，在實現風險預算管理的基礎上，最大限度爭取基金投資的超額回報。

本基金在以長期投資為基本原則的基礎上，通過嚴格的投資紀律約束和風險管理手段，將戰略資產配置與投資時機有效結合，精心選擇在經濟全球化趨勢下具有國際 優勢的超速增長企業，通過適度主動投資，最終謀求基金資產的長期穩定增值，最終切實保證投資組合的流動性、穩定性與收益性。

六、投資風險管理

基于適度主動投資的原則，本基金將使用跟蹤誤差技術，通過投資組合表現與業績基準表現的動態比較，在把握本基金投資組合的風險來源的基礎上，按照調整資產配置比例、調整行業配置比例和調整個股配置比例的順序來控制本基金投資組合的風險。

七、風險提示

投資于本基金的風險主要有政策風險、利率風險、戰爭、自然災害等不可抗力因素的出現，也可能導致基金資產的損失。但是，凱雷集團擁有完善的項目研究測算機構和專業的財務分析測算機構，我們只投資于那些具有高增長和高升值潛力的項目。

八、投資回報：

私募基金因其流動性不高，被視為長期投資，所以投資基金會高于公開市場的回報。同時，本基金運用財務杠桿操作。一般情況下，基金運作的財務杠桿倍數為 2－5倍，最高可達20倍以上，一旦出現緊急情況，杠桿倍數會更高。私募基金大規模運用財務杠桿的目的是擴

大資金規模，突破基金自有資金不足的限制，以獲得高額利潤。另外，私募基金經營 機制靈活，沒有短期的利潤指標和確定的資金投向限制，在投資工具、財務杠桿、投資策略等各個方面也沒有嚴格的限制，這樣，基金經理就能在范圍更廣的投資領 域選擇投資目標，以獲取長期的高額利潤。這樣您的投資回報也將更高。

九、信息披露

由于我們從事的是私募基金投資，這個行業性質決定了我們不可能像股票一樣在證券市場上公開買賣。既然投資者希望獲得具有吸引力的回報率，那么基金經理理所 當然要求很高的自由度，投資過程以及投資策略都必須高度保密，以防抄襲。如果透明度太高，會使公司很難執行投資策略，因為若詳細公布投資組合的比例，該基 金的成功秘訣將會被其它投資者狙擊或抄襲。同時，我們也將嚴格遵守我們的隱私政策，不向任何第三方透露您的銀行卡信息和其它相關財務信息。

十、基金投資程序

基金投資商欲投資本基金，需開立凱雷全球私募基金（中國區）帳戶，若已經開立凱雷全球私募基金（中國區）帳戶，則不需要再次辦理開戶手續。開立帳戶需提交您的相關信息： 必選項：工商銀行銀行卡號/帳號、開戶名、聯系電話、填寫自己的推薦人和商務中心登記處。

您提交基金開立帳戶成功后系統會自動分配一個投資點位，您將開始享受凱雷全球私募基金投資給你帶來的每一份收益。

私募基金招募說明書也可稱為“保密私募披露文件（Confidential Private Placement Disclosure Documents）”，是私募基金設立后，啟動資金募集工作的重要工作文件。

制作一份專業的私募基金招募說明書，主要包括如下內容：

1）前言（Foreword）：概要描述資金募集目標、風險揭示、募資條件、募集說明

2）目錄（Table of Contents）：列名招募說明書所涵蓋的主要章節名稱

3）工業與市場數據（Industry and Market Data）：概要陳述項目所屬行業現狀與必要市場數據，并包括如下附錄(Exhibit Index)信息：

Exhibit A.項目公司未來5年行情信息（5 Year Pro Forma Information）

Exhibit B.保密投資者問卷（Form of Confidential Investor Questionnaire）

Exhibit C.認購協議書（Form of Subscriptio Agreement）

4）發行簡介（Summary of the Offering）：主要陳述如下內容：

公司介紹（The Company）

發行規模（Offering Size）

股份說明（Descriptio of Securities）

認購說明（Subscription）

認購結束（Closing）

發行期限（Offering Period）

收益使用（Use of Proceeds）

投資者適宜性（Investor Suitability）

風險因素（Risk Factors）

未售股份（Securities Outstanding）

附件說明（Attachments）

5）前瞻申明（Caution Concerning Forward-looking Statements）

6）風險因素（Risk Factors）：陳述本投資項目的具體風險因素

7）收益使用（Use of Proceeds）：陳述股份成功發行后所募集資金的使用途徑

8）轉售限制（Restrictions on Resale）：陳述對所發行股份轉售的限制條件

9）市場份額（Market for Shares）：陳述股份發行后的市場份額情況

10）資本結構（Capitalization）：陳述股份成功發行后公司新的股本結構

11）股利政策（Dividend Policy）：陳述項目盈利后的分紅規則

12）股份稀釋（Dilution）：陳述股份成功發行后項目公司股份結構稀釋情況

13）商業計劃（Business）：概要陳述項目商業計劃

14）公司性質（Properties of the Company）：陳述公司項目性質與實施現狀

15）管理團隊（Management）：陳述項目管理團隊現狀及主要管理人員簡歷

16）主要股東權益說明（Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management）

17）報酬說明（Executive Compensation）：陳述項目執行與管理人員酬勞說明

18）股份說明（Descriptio of Securities）：陳述股份發行說明

19）募資計劃（Plan of Distribution）：陳述私募計劃

20）發行條件（Terms of the Offering）陳述股份私募發行的具體條件，主要包括如下內容：

A.投資者適宜性標準（Investor Suitability Standards）

B.如何認購（How to Subscribe）

21）其他申明（Additional Information）

第四篇：怎樣撰寫私募基金招募說明書

基金收益分配

基金收益分配是指將基金的凈收益根據持有基金單位的數量按比例向持有人進行分配。若基金上一虧損，當年收益應先用于彌補上年虧損，在基金虧損完全彌補后尚有剩余的，方能進行當年收益分配。基金當年發生虧損，無凈收益的，不進行收益分配。一般來說，基金進行收益分配會導致基金份額凈值的下降，封閉式基金一般采用現金方式分紅，開放式基金的分紅方式包括現金分紅和紅利再投資轉換為份額。分紅前后基金的凈值變化可以用下面的計算公式說明：

其中，表示分紅前基金的單位凈值，表示分紅后基金的單位凈值，D 表示每份基金份額的分紅額。某投資者持有M份基金份額，則分紅前資產為

當采用現金分紅時：分紅后基金資產為，同時獲得D×M的現金紅利，投資者持有基金的價值仍為.當采用紅利再投資時：分紅后原有份額基金資產為 × M，紅利按分紅權益再投資日的份額凈值自動轉為基金份額，獲得/ 份再投資份額，投資者的基金價值合計仍為.因此，對投資者來說，分紅前后的價值是不變的。

例如，假設某基金在收益分配前的份額凈值為1.20元，每份基金分配0.05元收益，在進行分配后基金的份額凈值將會下降到1.15元。假設某投資者在該基金中擁有1000份的基金投資，分配前投資者獲得50元的現金分紅，其在該基金的投資價值為1150元，與現金分紅合計仍為1200元，分配前后的價值不變；若該投資者選擇紅利再投資，其按分紅權益再投資獲得的基金份額為

50÷1.15，則投資者持有的基金的價值為

1.15×1000+50÷1.15×1.15=1200元

分配前后的價值仍不變。

第1 頁，共36 頁

封閉式基金的收益分配：

根據有關法律規定，封閉式基金的收益分配每年不得少于一次，封閉式基金收益分配比例不得低于基金已實現收益的百分之九十。封閉式基金當年收益應先彌補上一虧損，然后才可進行當年收益分配。若基金投資的當年發生虧損，則不進行收益分配。基金收益分配后基金份額凈值不能低于面值。封閉式基金一般采用現金方式分紅。

開放式基金的收益分配：

按規定，開放式基金應當在基金合同中約定每年基金收益分配的最多次數和基金收益分配的最低比例。開放式基金當年收益應先彌補上一虧損，然后才可進行當年收益分配。若基金投資的當年發生虧損，則不進行收益分配。

開放式基金的分紅方式包括現金分紅和分紅再投資轉換為基金份額，其中，現金分紅是基金收益分配最普遍的形式，分紅再投資轉換為基金份額是指將應分配的凈收益折算為等值的新的基金份額進行基金分配。

由于基金的收益分配可以令投資者不用支付任何費用就套現部分現金，對于需要現金或想要落袋為安但又不想出贖回費贖回基金的投資者來說，分紅具有一定意義。

另一方面，選擇紅利再投資相當于選擇了一種復利投資方式，可以享受到復利的收益，其長遠的預期收益可能比現金分紅要高。

第2 頁，共36 頁

怎樣撰寫私募基金招募說明書--

LP&GP(中國）俱樂部創始人袁文昭先生薦

（How to write Private Equity Fund Prospectuses）

私募基金招募說明書也可稱為“保密私募披露文件（Confidential Private Placement Disclosure Documents）”，是私募基金設立后，啟動資金募集工作的重要工作文件。

制作一份專業的私募基金招募說明書，主要包括如下內容：

1）前言（Foreword）：概要描述資金募集目標、風險揭示、募資條件、募集說明 2）目錄（Table of Contents）：列名招募說明書所涵蓋的主要章節名稱 3）工業與市場數據（Industry and Market Data）：概要陳述項目所屬行業現狀與必要市場數據，并包括如下附錄(Exhibit Index)信息：

Exhibit A.項目公司未來5年行情信息（5 Year Pro Forma Information）Exhibit B.保密投資者問卷（Form of Confidential Investor Questionnaire）

Exhibit C.認購協議書（Form of Subscriptio Agreement）

LP&GP(中國）俱樂部創始人袁文昭先生薦

4）發行簡介（Summary of the Offering）：主要陳述如下內容：

公司介紹（The Company）

發行規模（Offering Size）

股份說明（Descriptio of Securities）

認購說明（Subscription）

認購結束（Closing）

第3 頁，共36 頁 發行期限（Offering Period）

收益使用（Use of Proceeds）

投資者適宜性（Investor Suitability）

風險因素（Risk Factors）

未售股份（Securities Outstanding）

附件說明（Attachments）

LP&GP(中國）俱樂部創始人袁文昭先生薦

5）前瞻申明（Caution Concerning Forward-looking Statements）6）風險因素（Risk Factors）：陳述本投資項目的具體風險因素

7）收益使用（Use of Proceeds）：陳述股份成功發行后所募集資金的使用途徑 8）轉售限制（Restrictions on Resale）：陳述對所發行股份轉售的限制條件 9）市場份額（Market for Shares）：陳述股份發行后的市場份額情況 10）資本結構（Capitalization）：陳述股份成功發行后公司新的股本結構 11）股利政策（Dividend Policy）：陳述項目盈利后的分紅規則

12）股份稀釋（Dilution）：陳述股份成功發行后項目公司股份結構稀釋情況 13）商業計劃（Business）：概要陳述項目商業計劃

14）公司性質（Properties of the Company）：陳述公司項目性質與實施現狀 15）管理團隊（Management）：陳述項目管理團隊現狀及主要管理人員簡歷 16）主要股東權益說明（Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management）

17）報酬說明（Executive Compensation）：陳述項目執行與管理人員酬勞說明

第4 頁，共36 頁 18）股份說明（Descriptio of Securities）：陳述股份發行說明 19）募資計劃（Plan of Distribution）：陳述私募計劃

20）發行條件（Terms of the Offering）陳述股份私募發行的具體條件，主要包括如下內容：

A.投資者適宜性標準（Investor Suitability Standards）B.如何認購（How to Subscribe）21）其他申明（Additional Information）

第5 頁，共36 頁 對私募股權基金收益分配的探討

一、背景概述

近年來，私募股權投資在國內蓬勃發展，2010年更是迎來了爆發式增長。根據ChinaVenture投中集團旗下數據庫產品CVSource統計，2010年VC/PE背景中國企業境內外IPO數量為220家，融資金額373.74億美元，占IPO總量的44.8%和35.0%。相比2009年分別上升185.7%和174.2%，均超過了2007年的高峰水平。在新基金募集方面，2010年新設立基金235只，募集本外幣基金共304.18億美元(含首輪募集)，資金募集情況相比2009年則明顯好轉，并超過2008年182支基金募資267.78億美元的歷史高位，募資完成(含首輪完成)基金數量比2009年增加26.8%，而募資規模環比增加79.1%。中國LP群體迅速擴容，從以全國社保基金理事會、國創母基金為代表的機構投資者，到大型民營企業和一批觸覺敏銳的高凈值個人，中國有限合伙人群體開始走向專業化和多元化。

在2010年IPO的220家VC/PE背景中國企業中，有152家選擇了境內上市，占比69.1%。境內上市的152家企業中，有143家在中小板和創業板上市。2009年10月份開啟的創業板市場，為私募股權基金提供了重要退出渠道。僅2010年期間，登陸創業板的VC/PE背景企業達63家，僅次于深交所中小板的80家。歐美資本市場的復蘇，也促進了赴美IPO案例數量的增長。隨著2010年10月30日創業板一周年，首批創業板上市企業背后的VC/PE基金迎來了真正的收獲期。私募股權投資人面臨一個重要的議題：收益分配。收益分配，作為私募股權投資的最后環節，也是最重要的一個環節，直接關系到投資人切身利益，也對基金管理人行為及GP/LP關系起到內在決定性作用。這一游戲規則，投資人是否了然于胸？本文將對基金收益分配規則進行探討，以為私募股權基金感興趣之投資人提供參考。

二、收益分配基本概念及模式簡析

承諾出資制

承諾出資(Commitment)是有限合伙形式基金的特點之一。在基金募集(或首輪募集)的最后階段，基金出資人只需將承諾出資總額的一定比例安排資金到位，基金即可宣告成立。剩余部分則在后續的基金運作中根據項目進度的需要陸續進行實繳。這一資本金陸續到位的認繳實繳制度已成為行業標準。操作上，首輪募集資金一般會快速投資于已就緒的投資項目。基金后續尋找、篩選并投資的項目，管理公司

第6 頁，共36 頁 會根據實際情況向基金出資人發出繳納通知(Capital Call)。在承諾出資后，基金出資人將在基金投資期內，根據管理公司的出資通知書分批繳納資本金，直致累計的實際出資金額達到承諾出資總額。

與全部資金一次到位的出資方式相比，承諾出資制大大提高了資金的使用效率。閑置資金會產生時間成本，基金的閑置資金過多會降低基金的內部收益率(IRR)，對基金整體業績產生負面影響。所以一般情況下管理公司不會要求出資人一次性繳納全部出資，除非該基金為基于單一項目的基金，或者是其他特殊情況。同時，基金管理人需要考慮出資人延遲繳納出資的情況，避免因為資金不足而失去投資機會。綜上，對出資人進行合理的出資管理是基金日常運營，即流動性管理的一個重要部分。

承諾出資制下，基金出資人一般根據項目進度進行繳款，但目前國內的人民幣基金卻普遍不采用該制度。究其原因，當前很多GP擔心LP在通知繳款的時候違約，因而傾向于要求LP一次性繳清，或者根據事先約定的周期(而不是按照項目進度)進行繳款，以保證資金的及時到位。隨著中國LP市場的成熟特別是眾多機構投資人的出現，人民幣基金有望逐漸接軌真正意義上的承諾出資制。

瀑布式的收益分配體系

基金收益分配模式主要有兩種：一是優先返還出資人全部出資和優先收益模式，二是逐筆分配模式。在第一種模式下，投資退出的資金需優先返還給基金出資人，至其收回全部出資及約定的優先報酬率(通常是8%年化復利)后，普通合伙人再參與分配。第二種模式則不同，每筆投資退出普通合伙人都參與收益分配，以單筆投資成本為參照提取超額收益的一部分作為業績獎勵。顯然，逐筆分配模式下有限合伙人收回投資的速度要慢于優先返還出資人全部出資和優先收益模式，且當后續項目出現虧損時，存在執行“鉤回條款”的可能。

相比逐筆分配模式，返還出資人全部出資和優先收益模式下有限合伙人的利益能得到更有力的保障，執行勾回條款的可能性也被大大降低。因此也更為普遍，是優先推薦采用的基金收益分配模式。

管理費和業績獎勵

私募股權基金的收益分配中，普通合伙人(GP)的收益包括管理費和業績獎勵兩個部分，也就是我們常說的“2+20”模式。

第7 頁，共36 頁

管理費(Management Fee)，需覆蓋基金管理人日常運營及做出投資決策所需各項開支，包括辦公室租金、員工工資、及與投資直接相關的差旅費、招待費和財務顧問費等，即“2”的部分。有限合伙人協議應對管理費的覆蓋范圍做出明確的約定，以規范哪些費用由管理費覆蓋，哪些費用計入基金層面，從而更好的維護基金出資人，尤其是有限合伙人的利益。

業績獎勵(Carried Interests)即對基金管理人工作成果進行獎勵的激勵機制。一般情況下，基金會以已實現的超額收益為基數，提取一定比例作為給基金管理人(GP)的獎金。基金管理人應以獲取業績獎勵而非管理費為關鍵目標為投資人工作，才被視為是有效的、符合投資者利益的內部激勵模式。

關于業績獎勵的實際分配，即GP實際取得“20”部分的實際時點，一般要等多數項目真正實現退出且出資人收回其出資的全部真金白銀后。這一般要等到第四、五年，而這段時期GP只能收到管理費，LP則往往每年都能陸續收回一些資金(在項目退出優先返還投資的模式下)。

LP優先回報率和GP收益分配追趕

瀑布式的收益分配體系中設置了一些條款以保護基金出資人，尤其是有限合伙人的利益。優先回報率(Preferred Return)是保障有限合伙人權益的一個工具，往往在有限合伙協議(LPA)中做出約定，通常為8%年化復利。當基金整體收益率(以內部收益率IRR衡量)低于LP優先收益率時，普通合伙人不能提取業績獎勵。所有實現的退出需返還LP出資及其應得的優先回報。本質上看，LP優先回報率可以被視為資金的借貸成本，即出資人資金的時間價值。這部分收益本屬于出資人，在基金收益未超過資金時間成本的情形下，GP不參與這部分增值的分配。

然而，大部分基金的內部收益率都遠高于8%，GP參與超額收益分配是一種常態。一個容易被忽略的細節是，在GP參與收益分配的初期存在一個“追趕期”(GP Catch-up)。以經典的20%業績獎勵模式為例，在滿足全部出資人的8%優先收益后，GP獲取與之相對應的2%(8%*20%)，以“追趕”上全部出資人的收益，從而保證整體超額收益中，全部出資人獲得80的同時GP獲得20。即不考慮時間價值，定義收回的投資總額超出投資成本的部分為超額收益，在全部出資人和GP之間的分配比例為4:1。(需要注意的是，基金的全部出資人不等于LP。出于利益捆綁的需要，有限合伙制基金由普通合伙人和有限合伙人共同出資，普通合伙人出資的1%與有限合伙人出資的99%具有相同的收益分配權利。)在操作中，LP和GP需要對GP追趕速度這一參數進行事先約定。100%GP追趕模式是為最快的追趕速度。在該情形下，出資人收回投資和8%年化復利的優先報酬后，流向出資人管道被臨時關閉，轉為100%流向GP，直至GP池子

第8 頁，共36 頁 中的水位(獲得的超額收益分配)達到全部出資人的1/4(即20/80)。此后剩余的收益部分按照4:1的比例流入出資人和GP的池子。若將GP追趕速度放緩，假設為x%GP追趕模式，當出資人收回投資和8%年化復利的優先報酬后，資金流向GP和LP的速度被調整為(x%):(1-x%),直至超額收益在LP和GP之間分配的比例達到4:1,后再將資金流速調整為約定的4:1.顯然，x小于等于100但必需大于20，x數值越小對LP利益的保護力度越大，GP獲得全部20%業績獎勵的難度越高。

與追趕模式相對應的是“直接模式”，即不存在優先收益的情形下，GP一開始直接參與收益分配獲得20%業績獎勵的模式。顯然，設計追趕模式的目的在于對基金出資人利益進行保護。

鉤回條款

鉤回(Clawback)，指如果GP得到了超過事先協定的收益分成，或未能向LP返還全部出資并提供優先回報，GP必須退還其得到的超額分配。該條款一般在基金投資項目出現虧損時產生效力。在基金終止時或者中期可進行鉤回。為保證鉤回發生時能夠順利進行，基金應建立提存賬戶或向基金出資人提供鉤回擔保。

三、私募股權基金收益分配模式探討及示例

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結合合伙制基金的承諾出資制度和基金投資期和投資收回期的大多數情況，可分別從GP和LP的角度繪制出資及實際收取投資收益曲線如下。下圖充分體現了存續期內基金凈值變化趨勢和基金收益分配的幾個特點：資本金分批到位和基金收益分配前低后高的特點。

將基金收益分配機制進一步細化，考慮基金收益在GP和LP之間的分配模式。假設對GP進行20%業績獎勵，采用優先返還出資及優先收益的收益分配模型和GP追趕模式，不考慮GP在基金中的出資，以基金內部收益率IRR為橫軸，縱軸分別表示普通合伙人在基金整體超額收益中的獲益比例和金額，GP在取得不同水平業績(IRR)時可分得的收益圖示如下。其中，必要報酬率即LP優先報酬率；約定的業績獎勵分配即根據GP追趕速度x計算得的出資人和GP分類達到4:1時的IRR(具體公式可簡單推算獲得)。LP&GP(中國）俱樂部創始人袁文昭先生薦

圖示2-1中藍色實線部分為普通合伙人業績獎勵占基金整體超額收益部分的比例。當且僅當基金收益IRR大于約定的業績獎勵分配點時，普通合伙人的業績獎勵比例才能達到并保持在20%水平。當基金整體收益低于該約定數值時，普通合伙人無法獲得全部20%業績獎勵。該激勵機制能促使實現基金出資人利益最大化，符合基金投資人的利益。LP&GP(中國）俱樂部創始人袁文昭先生薦

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圖示2-2中，藍色實線部分為普通合伙人當且僅當基金整體IRR大于約定的業績獎勵分配之后，普通合伙人才能獲取全部20%業績獎勵。

以上兩張圖展示了在瀑布式收益分配的三個階段GP獲取的業績獎勵占基金整體超額收益的比例和金額。從LP的角度，可繪制圖示如下。

圖示3-1中藍色實線部分，表示LP分得部分占基金整體收益的比例。保持其他假設不變且GP采用100%追趕模式。當基金內部報酬率小于等于LP優先收益率時，所有投資收益所得由LP獲取；當基金IRR超過優先收益率時但小于等于大于約定的業績獎勵分配點時，該比例逐漸下降，GP完成追趕時至80%水平。在基金IRR大于約定業績獎勵分配點時，LP將獲得所有超額收益的80%。LP&GP(中國）俱樂部創始人袁文昭先生薦

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圖示3-2中藍色實線部分描述了不同IRR水平下LP獲得的超額收益。所有假設條件保持不變，當IRR小于約定的LP優先收益率時，基金收益100%流向LP。當IRR大于約定的LP優先收益率小于等于約定的業績獎勵分配點時，GP以x%的速度實施追趕，資金流向LP的速度減緩至原先的(1-x%)，直至GP累計獲得的超額收益達到LP的1/4(即20/80)。此后，資金流向LP和GP的速度穩定在4:1。最終，LP獲得整體超額收益的1/4。LP&GP(中國）俱樂部創始人袁文昭先生薦

收益分配計算示例

假設基金規模為人民幣10億，由LP整體出資，于基金成立之初一次性繳清。兩年后實現投資退出20億。基金合伙協議約定GP的業績獎勵提取比例為20%，LP享有8%優先回報率，GP采用100%追趕模式參與收益分配。基金收益分配過程列示如下。

表一

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其中，計算得優先返還LP的金額為1,000,000,000*(1+8%)*(1+8%)= 166,400,000

上表顯示，最終基金在兩年內獲得了兩倍的整體收益，內部收益率為41.42%。基金超額收益為人民幣10億，普通合伙人完成了追趕，獲得了全部20%業績獎勵，即人民幣2億；LP將分得8億，占比80%。

假設其他條件不變，GP參與收益分配初期采用50%追趕模式。即滿足LP 8%的優先收益后，仍采用1：1的方式將剩余收益在GP和LP進行分配，直致累計分配達到4:1的比例(我們把該節點稱為Agreed carried interest split achieved)。根據上述情景假設，我們編制了分配表二如下：LP&GP(中國）俱樂部創始人袁文昭先生薦

表二

表一和表二中的最終結果相同。可見當基金整體收益足夠高時，優先收益和GP追趕模式只是改變了收益分配路徑，不影響收益分配的結果。

引入實踐中常用的LP分批繳納出資模式。假設LP分別在兩年初繳納出資5億，GP采用100%追趕模式參與收益分配，保持其他情景假設不變。此時，LP應獲取的優先回報金額為: 1,000,000,000*(5*1.08*1.08+5*1.08-10)=123,200,000。在基金整體盈利加GP 100%追趕模式下，基金收益分配情況見表三：LP&GP(中國）俱樂部創始人袁文昭先生薦

表三

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將表三和表

二、表一進行比較可見，分批繳款情況下GP需要支付給LP的優先回報較一次性繳款時更低，但在GP完成追趕的前提下并不影響最終的收益結果。可見，良好的運用分批繳款制度可以使GP盡早地參與到超額收益分配中。分批繳款提高了資金使用效率，對基金管理水平提出了更高的要求。

四、結論與展望

綜上，在有限合伙協議中約定出資人享有優先回報率，是對投資人利益的有效保護方式。優先回報率和GP追趕相結合的收益分配機制，雖然在基金收益高于約定水平的情況下不影響收益分配的最終結果，但提高了GP獲得業績獎勵的門檻，激勵其交出更好的成績單。有限合伙人若合理運用這一工具組合，能更好的進行風險控制和GP激勵。可見，收益分配對于維護LP與GP之間的利益一致具有重大意義，應在基金募集與設立伊始就要明確進行約定。

私募股權投資是連接實體經濟與資本市場的重要樞紐，其本質為實業投資。優秀的私募股權基金賦予智慧，能夠孵化初創型企業、傳遞企業家精神并創造商業價值。私募股權投資將在中國的產業轉型與升級中發揮的重要作用已經顯現。同時，VC/PE資產將在資產配置中占據越來越重要的地位。隨著建設多層次資本市場進程的推進和并購市場的活躍，VC/PE的退出將更加順暢，這極大地激發了PE投資的熱情。我們已經看到了創業板的推出和逐漸成熟，相信在不久的將來OTC交易市場和私募股權二級市場亦將在千呼萬喚中浮出水面，為LP提供新的退出渠道。市場的完善，是一種制度激勵；日漸成熟的投資者心態，是對投資管理人的鼓舞。成熟而健康的私募股權市場，離不開投資人和管理人之間的共同語言和共同信仰。伴隨中國產業轉型與升級的推進和資本市場的日益壯大，PE投資還有很長的黃金時期。本文初步探討了基金收益分配這一議題，權作拋磚引玉，冀對實踐中處理LP/GP利益分配關系有所啟發

第14 頁，共36 頁 如何對私募股權基金GP做盡職調查

盡職調查對審慎的投資人來說是不可或缺的，也是做出更好投資決策的基礎。PE基金的評估面臨幾個特別的難題：行業信息的非公開特性，導致相關信息難以獲取；而且，投資決策不是直接決定購買特定的資產，而是給基金管理人做出投資承諾。

盡職調查涵蓋很廣，一般的定義是：由投資人實施的、針對潛在投資目標的調查和評估過程，內容包括運營和團隊的審查、材料真實性驗證等。盡職調查有很多不同類型，但可以歸為3大類：業務盡職調查、財務盡職調查和法律盡職調查。我們探討的是，在投資PE基金時，業務盡職調查的部分。

盡職調查對審慎的投資人來說是不可或缺的，也是做出更好投資決策的基礎。PE基金的評估面臨幾個特別的難題：行業信息的非公開特性，導致相關信息難以獲取；而且，投資決策不是直接決定購買特定的資產，而是給基金管理人做出投資承諾。所以，用于評估公開權益投資的普通評估技術，不適用于PE資產類型。

在投資一支PE基金時，投資人應該對以下幾點完全認可： ? 策略角度：基金的策略

? 回報角度：基金管理人與同行團隊的對比優勢 ? 風險角度：風險降低到投資人要求的水平

PE行業的歷史很短、數據缺乏、與同行或與其他投資方式對比困難，以及其他一些因素，導致投資人必須依賴對PE基金的定性分析和盡職調查中的判斷。設立結構性的盡職調查流程

第15 頁，共36 頁

1、整體結構

一個可靠的盡職調查結構中，第一步是對基金策略的嚴密的審查，審查內容包括多種評估要素，比如投資機會、資金需求和供應、基金管理人質量、進入和退出價格、未來的發展潛力等。而且，很重要的是，基金策略不僅僅單獨來看要有吸引力，放到投資人的總體投資里來看也要有吸引力。

第二步要做的是對相關的基金管理人做全面的審查，國內有數千名可供選擇的PE基金管理人，全面審查是一項艱巨的任務。

第三步是確保通過深入的盡職調查可以降低潛在的風險。對于所有未核實的事項，必須采取盡職調查的步驟去確認。只有在所有事情上獲得了足夠的滿意度之后，才應該考慮投資。

2、盡職調查流程實例

一個根據基金管理人具體情況量身定做、包含具體的步驟和方法、且清晰完整的盡職調查流程，是對基金管理人進行全面、可靠評估的一個重要先決條件。下面，我們就分解一下已經在國外經過20多年不斷完善的盡職調查流程。LP&GP(中國）俱樂部創始人袁文昭薦 初步篩選：

對基金的初步篩選主要依據基金的歷史經歷、投資策略、團隊以及與投資組合公司的關系。這一步可以由初級的專業人員完成，但是需要有一個經驗豐富的高級專業人員審核篩選過程，并最后決定是否需要做更深入的盡職調查。資格預審：

第16 頁，共36 頁 資格初審階段要從基金管理人過去所有投資組合的詳細分析開始，明確基金管理人在過去及未來的投資中，他對投資組合的價值貢獻。將其中的觀察與風險-回報整體情況對比，并結合與同行的對比參考，可以證明該基金的風險-回報潛力。這個階段，在投資團隊內部對擬投資的基金進行討論是有很多好處的，討論可以確定關鍵要點、被忽視的風險、可能的外部介紹等。資格審查：

資格審查階段可以分成3個步驟：

1.第一步是審核基金管理人的管理結構和程序，目標是確定基金運營和團隊組合的風險。2.第二步是通過跟第三方驗證，來確認評估結果。驗證電話要精心準備，打給基金過去和當前投資過的公司的關鍵人物，這是非常好的資源去檢驗你當前對基金管理人的印象。驗證電話是個很好的機會檢驗基金管理人在創造價值和投資機會發掘等方面的能力。如果外部的驗證電話證實了當前的評估結果，并且沒有引出新的問題。3.最后一步是法律和稅務盡職調查。投資決策和認購：

經過正規的投資審批機制，比如通過投資委員會，完成盡職調查流程。這最后一個步驟，包括對基金的認購過程。監督：

做長期投資時，必須要準備好做全面的監督，以確保在需要時可以采取積極的措施，讓投資人自己的利益最大化。

監督也是對基金管理人下一支基金（通常是3、4年以后）投資時，其盡職調查中的一個組成部分。對上一支基金的深入監督成為盡職調查的重要構成部分。LP&GP(中國）俱樂部創始人袁文昭薦

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3、風險—回報表

一個清晰的基金管理人評估結構針對不同基金管理人是一致的，并且可以對特定的基金管理人群體進行對比分析。一個恰當的定性和定量分析的評分系統是有用的。通過長期使用，評分系統非常完善了。而且，評分系統可以對不同地域、不同領域的基金管理人進行對比。為了能夠對基金管理人進行排名，一個關注風險和回報的定量對比表將有助于將完整的盡職調查內容匯集成在一起。下面這個表在國外被長期使用。

PE基金的盡職調查是一項繁重的工作，而對于基金管理人的評估，必須建立一個正確的、有清晰里程碑的盡職調查流程，流程必須包含一些措施，可以結構化對擬投資基金進行評估、并與不同基金進行對比。當對多個基金管理人團隊進行盡職調查時，要特別注意確保所有專業人員運用相同的評估方法，不同人的評估結果又可對比性。

最后，必須強調，盡管市場上有很多看上去很誘人的投資機會，盡職調查的最重要的要素是識別每個機會背后的風險。

第18 頁，共36 頁 國內私募股權基金募資顧問的服務及收費

越來越多VC/PE募集人民幣基金，越來越多的手握人民幣資金的潛在LP進入VC/PE行業尋求人民幣基金的投資機會。在這兩端需求的推動下，國內的私募股權基金募資顧問公司（Private Equity Placement Agent，下面簡稱“募資顧問”）就應運而生了。

創業板推出之后，人民幣基金越發火爆，越來越多VC/PE募集人民幣基金，越來越多的手握人民幣資金的

潛在LP進入VC/PE行業尋求人民幣基金的投資機會。在這兩端需求的推動下，國內的私募股權基金募資

顧問公司（Private Equity Placement Agent，下面簡稱“募資顧問”）就應運而生了。

目前國內從事私募股權基金募資顧問業務的機構大致包括三類：a.商業銀行的私人銀行部；b.獨立的第三方理財機構；c.專業的募資顧問公司。

募資顧問的服務

一般來說，人民幣基金的募資過程需要6-12個月的周期，好的募資顧問在此過程中可以為GP客戶提供很多服務，比如：

（1）深度了解GP的需求、優勢和弱項，為GP設計最佳的募資方案和策略（2）制作募資材料，包括募資說明書、募資相關協議等

（3）篩選、確定目標LP清單，介紹潛在的、適合的、正在尋求VC/PE基金投資機會的LP，并確定GP跟潛在LP見面的優先級別

（4）給GP進行演講技巧的培訓，確保募資推介簡潔、有吸引力（5）為GP安排募資路演，在總體上確保整個過程順利、高效

（6）收集、整理基金盡職調查材料，協助潛在LP的盡職調查

（7）給GP就基金條款提出建議，并協助GP與LP就基金條款進行談判協商

募資顧問的收費

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國內募資顧問的市場剛剛起步，并沒有形成統一的行業收費標準或規定。目前國內募資顧問機構收取的費 用有以下幾種：（1）前期費用

在募資難度大的時候，募資顧問會向GP收取前期費用。前期費用是不予退還的，金額可能高達數十萬元。

前期收費可以一次性支付或者按月收取，一次性支付的總額略低于按月收取的總額。按月收取的話，每月費用在1萬至2萬元左右，通常至少要收取6個月的。前期費用主要用于募資顧問支付市場推廣的費用和 項目團隊的人員開支。（2）成功傭金

募資顧問通常收取成功募資額的一個比例作為傭金，范圍通常是1%-2.5%之間。傭金計算的基數是基金總規模還是募資顧問協助募集完成的部分，往往根據GP的資源和募資顧問的工作量確定。如果GP有很多自己的資源渠道，能夠在沒有太多募資準備工作的情況下，自己確保一些LP的

出資，計算基數往往是募資顧問協助募集完成的部分；如果GP全部募資準備工作都由募資顧問完成，GP只配合跟LP的溝通，計算基數一般是基金總規模。

傭金通常是按照基金承諾資金到位的進度支付，GP可以用他們從基金中獲得的管理費來支付。支付方式可以是純現金，也有些募資顧問采取部分現金、部分權益的方式。權益的方式就是募資顧問將部分傭金投入到GP的基金中，成為基金的LP。

（3）后續服務費

對于私人銀行部或第三方理財機構，他們將其客戶開發成VC/PE基金的LP之后，還需要對這些LP客戶進行后續的服務，比如客戶教育、管理等。此項服務他們也會向GP收取基金總額大約0.5%的費用, 相當于GP需要將基金管理費的一部分支付給這些機構。（4）業績分成

第20 頁，共36 頁 由于越來越多的GP開始募集人民幣基金，而手上有大批高凈值客戶、并有足夠的服務能力的第三方理財機構有很大的話語權，他們甚至參與到GP的投資收益分配中，收取業績分成，第三方理財公司收取GP投資收益分成（與LP按80%:20%分配之后）的比例大約為2-3%，也有到20-30%的，（協助提供優質項目）。

不同的募資顧問機構有不同的收費方式，比如有的只收取前期費用和成功傭金，有的除收取成功傭金外，還收取后續服務費和業績分成。針對不同的GP和基金的情況，募資顧問機構也會提出不同的收費方式，通過與GP的討價還價，雙方最終確定一個都能接受的收費方式。對于絕大多數GP來說，可以根據自身以及募資顧問的情況，與募資顧問協商一個合適的收費方式。

以下提供一份財務顧問協議做參考

XX公司與XXX財務顧問公司

之XX公司私募股權投資財務顧問協議

第21 頁，共36 頁

財務顧問協議

甲 方：XX公司 注冊地址： 法定代表人：

乙 方：XXX財務顧問公司 注冊地址： 法定代表人：

LP&GP（中國）俱樂部 創始人袁文昭 薦

甲乙雙方經協商一致，就甲方聘請乙方擔任甲方私募股權投資財務顧問達成如下協議： 第一條 乙方義務

1、根據甲方的要求，為其私募股權投資方面提供專業意見，并協助甲方尋找符合要求的投資對象；

2、根據甲方的要求，對擬投資對象進行盡職調查，向甲方提供盡職調查報告；

3、向甲方提供擬投資對象的可行性研究報告，并對股權估值提供專業意見；

4、根據甲方的要求，對股權價格與擬投資對象進行必要的協調和談判。第二條 甲方義務

1、甲方應及時向乙方提供其投資的設想、計劃，并應以書面形式向乙方提供其對有關投資項目的具體要求；

2、甲方應按要求向投資對象支付投資款項；

3、甲方應按雙方約定及時向乙方支付財務顧問費。

第22 頁，共36 頁 第三條 乙方的財務顧問費及支付辦法

1、甲方就乙方提供的財務顧問服務，按股權投資額的 %向乙方支付人民幣 萬元的財務顧問費。

2、上述款項分兩期支付:甲方在本協議簽署后五日內，向乙方支付人民幣 萬元;甲方在其股權登記手續完成后十日內,向乙方支付人民幣 萬元。

第四條 賠償責任

1、在本協議履行過程中，如因乙方違反或不履行本協議規定的義務而給甲方造成損失，則乙方向甲方支付的賠償額最多不超過甲方已支付給乙方的財務顧問費用總額。

2、在本協議履行過程中，因甲方原因導致本協議無法繼續履行的，則乙方無須退還甲方已支付的費用，并有權提出變更或解除本協議，乙方還有權要求甲方支付前期發生的費用。

第五條 協議終止

1、經雙方協商一致，可以解除本協議。

2、甲方單方終止本協議，應提前十天以書面方式通知乙方，乙方有權收取終止前與本協議有關的全部費用。

3、乙方單方終止本協議，應提前十天以書面方式通知甲方，甲方有權收回和拒付終止前與本協議有關的全部費用。

第六條 附則

1、雙方如有爭議，首先應協商解決；協商無法達成一致時，雙方同意提交中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁，仲裁地點為北京。

2、本協議一式四份，雙方各執二份，并具有同等法律效力。

3、本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。（以下無正文）

第23 頁，共36 頁 路演及其策劃--

路演的本意譯自英文Roadshow，是國際上廣泛采用的證券發行推廣方式，指證券發行商發行證券前針對機構投資者的推介活動，是在投、融資雙方充分交流的條件下促進股票成功發行的重要推介、宣傳手段。

通過投資銀行家或者支付承諾商的幫助，在初級市場上出售股票，以便有助于提高股票潛在的價值叫路演。

路演的目的：促進投資者與股票發行人之間的溝通和交流，以保證股票的順利發行。

在海外股票市場，股票發行人和承銷商要根據路演的情況來實現以下目的：

①查明策略投資者的需求情況，由此決定發行量、發行價和發行時機，保證重點銷售。

②使策略投資者了解發行人的情況，作出價格判斷；利用銷售計劃，形成投資者之間的競爭，最大限度的提高價格評估。

③為發行人與策略投資者保持關系打下基礎。

路演的主要形式：舉行推介會。

在推介會上，公司向投資者就公司的業績、產品、發展方向等作詳細介紹，充分闡述上市公司的投資價值，讓準投資者們深入了解具體情況，并回答機構投資者關心的問題。隨著網絡技術的發展，這種傳統的路演同時搬到了互聯網上，出現了網上路演，即借助互聯網的力量來推廣。網上路演現已成為上市公司展示自我的重要平臺，推廣股票發行的重要方式。

第24 頁，共36 頁 路演推介所需資料和服務內容：

專業精美的企業推介畫冊（中/英文）；招股說明書（中/英文）；研究報告（產品技術分析/市場分析/募集資金可行性分析報告）；發行公司文件封套（中/英文）；幻燈片和幻燈彩冊（中/英文）；企業推廣錄像帶（中/英文）、禮品、文件禮品袋等。

路演推介還將提供推介會、新聞發布會、上市儀式、上市酒會的場租，會場布置及其所需器材、展板、圖片、背景牌和橫條、度牌、同聲翻譯器材等的租賃和制作，以及演講者的名牌、名片、名套、胸花等服務。路演推介活動中應注意的問題：

①防止推銷違例。

②宣傳的內容要真實。

③推銷時間應盡量縮短和集中。

④把握推銷發行的時機。

路演在兩年前還較為陌生，現在卻成為一個使用頻率較高的詞。這一新型宣傳推廣模式，在中國剛一出現不僅得到了上市公司、券商、投資者的關注和青睞，也引了其他企業的廣泛關注和濃厚興趣，并效仿證券業的路演方式來宣傳推廣企業的產品，形成時下盛行的企業“路演”。

路演不僅被企業成功地移用，其概念和內涵已改變和延伸，成為包括新聞發布會、產品發布會、產品展示、產品試用、優惠熱賣、以舊換新、現場咨詢、填表抽獎、禮品派送、有獎問答、卡拉ok比賽、文藝表演、游戲比賽等多項內容的現場活動。現在很多企業的產品或服務都開始積極采用路演的形式，通過和消費者面對面的交流來宣傳推廣產品。路演招商是什么呢？

第25 頁，共36 頁

所謂路演，廣義的是指通過現場演示的方法，引起目標人群的關注，讓他們產生興趣，最終達成銷售。路演有兩種功能，一是宣傳，讓更多的人知道你，二是可以現場銷售，增加目標人群的試用機會。

所謂招商，就是通過廠家或者招商機構發布產品經營信息，尋找到目標地區合適的代理人。

因此，路演招商也就是說，在路演的基礎上，不但要宣傳，要現場銷售（主要是面對消費者的），同時，又增加了一個新的目的，就是要引起目標商家的注意（目標經銷商），通過對自己產品的展示和銷售方法的展示，促使他們感興趣，并最終認可。因為此時的路演不僅僅是宣傳和銷售，更是要達到招到經銷商的目的。

其實路演招商就解決了兩個問題。通過路演，讓企業達到了招商的目的，快速啟動市場；通過這種路演招商的方式，讓目標經銷商明白市場如何操作，有解決問題的方法。路演不是目的，招商才是目的。那么，路演招商如何操作呢？

案例：

2003年3月，主營薄荷味水和礦物質水的天之泉（化名）飲料公司成立一年，面對更加嚴峻的市場環境，要想生存，就必須突破傳統，找到適合自己的發展之路。天之泉經過一年的市場運做，通過自營市場，也積累了一些忠誠的二批商，但要想擴大市場規模，就需要有大批的一級經銷商來支撐，由于企業實力有限，但如何引起市場關注，找到合適的經銷商，為2003年的夏季戰役打一場漂亮的翻身仗，是擺在營銷經理和老總面前的一道未知難題。

通過對市場的了解，我們認為，確定以薄荷水為主打產品，通過合適的招商方式，迅速建立銷售網絡，才能夠突破當前的困境。策略確定以后，就看天之泉如何演繹此次招商了。

路演招商，結網市場

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而在這里，路演是指由公司銷售人員在指定區域內的渠道通路上進行現場銷售，以達到影響經銷商和相關業務人員，通過影響他們，進而能夠讓經銷商接受我們的產品，最終達到在指定區域內招商的目的。

造聲勢

如果不能做大池塘中的小魚，就做小池塘中的大魚吧！對天之泉來說，能把局域市場做好，成功招商，穩步發展，就是小池塘中的大魚了。

要想表演好，就要有真功夫，有真功夫還不行，要能夠把真功夫宣傳出去，讓更多的人知道。因此，我們采用了三種方法進行宣傳：

1、宣傳單頁

宣傳單頁要傳達兩個信息，一個是面對消費者的，一個是面對經銷商的。對消費者要傳達天之泉水的特點，是帶有薄荷味的清涼水；對經銷商要傳達的是我們要尋找獨家代理商，價格及廠家的支持。于是，我們經過突擊，在全市范圍內，發放5萬張宣傳單頁，所有的便利店、批發商、二批、甚至經銷冷飲的小攤位，我們要讓所有的經銷者都知道有一個新產品來了。同時我們對城鄉結合部進行了普投，在大型商超門口和繁華街道進行普投。

這樣的一輪宣傳，已經讓大街小巷都有了一種天之泉薄荷水的味道，通過傳單的發放，向市場傳達出了天之泉要上市的信息。

2、鋪貨

宣傳已經做了，下一步就是要讓商家能夠賣到，要讓消費者能夠買到。鋪貨是路演中的關鍵，只有貨品到位，才能引起真正商家的關注，才能夠達到招商的目的。除下銷售人員專業的銷售技巧之外，公司的銷售政策十分明確，30件貨一輛價值190元的自行車，并且，公司免費配送，價位是1箱24瓶，16元，如此低價，已經比市場上的競品低了1元左右，由于前期的宣傳，大家都已經有所耳聞，所以大大小小的經銷者都愿意進貨。

3、陳列

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貨鋪下去了，要能夠動銷才行，要能夠讓經銷者快速的讓貨品動起來。要幫助銷售點進行陳列，把產品信息更多的傳遞給消費者。在鋪貨和鋪貨后，銷售人員十分重視產品的陳列，比如把進貨多的二批的門口建立大的堆頭，在小經銷點上進行單瓶的陳列等，總之，不放過一個能夠陳列產品的機會。

產品從發放傳單、鋪貨到陳列，這是一個完整的系統。如果把整個路演招商比作一場戲，那這個過程就是產品上場進行了表演。表演主要是給誰看的？是給經銷商看的，同時也是給二批和終端看的，他們看什么？

A、天之泉的宣傳攻勢大，是要重點做市場；

B、高達95%的鋪貨率，在造聲勢的過程中，重要的是讓每一個零售商都能看到天之泉的產品，形成一種熱銷局面；

C、規范的陳列意味著我們的銷售人員是專業的，同時，也能夠與同類產品區別開來。無論客戶要貨量多、少，我們是一定幫他們進行陳列的；對于要貨量超過20件的，我們會在門口建立堆頭。

幫助經銷商，其實也是幫助我們自己。在這個過程中，通過造聲勢，我們的產品已經隨處可見，同時也引起了商戶和經銷商的關注，但這并不是我們的目的，我們的目的是找到合適的經銷商，這一步主要是要引起他們的高關注度。

找目標

表演是為了引起別人的關注，我們的目的不僅僅是要引起別人的關注，還要演變成別人的認可，特別是經銷商的認可，這實際是一個過程，是我們最終的目標。

此時，工作的重點已經變為甄別經銷商和確定經銷商了。經銷商的來源主要有：主動給我們聯系的；我們發現有潛力的；別人推薦的。

實際上，在我們第一輪宣傳時，已有經銷商表示想合作的意愿，通過路演，當地已有10多個商戶和我們談合作事宜，但我們要選擇合適的代理商，能持久合作的。我們清楚自己的實力，只有選準了，合作才能長久。

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在鋪貨的過程中，我們也發現了一些有潛力的二批；當然，那些信譽和實力好的代理商，零售終端也向我們推薦。

通過多渠道考察，我們鎖定了兩家，一家是漢聲商貿有限公司，老板李經理是近兩年才做起來的經銷商，主要代理的有酒類、餅干等，有自己的配貨車，3個業務員；另一家是紅星商行，是當地一家老牌經銷商，經銷產品眾多，有5輛送貨車，包括廠家業務在內有10多人的隊伍，有健全的網絡。經過綜合分析，我們認為漢聲雖然是新的經銷商，但老板年輕，有市場開拓信心，最主要的是他沒有經營同類產品，就目前來說，天之泉就是他的主力產品之一，正好填補他的經銷空白。紅星商行雖然有實力，但他經銷是產品太多，我們一個不知名的三線品牌，不一定能引起他們的重視，雖然他們想代理，但不一定會重點經營。

天之泉通過路演招商模式，在每一個市場的招商過程中，不但沒有過多的費用支出，而且還有贏利。在短短的一個月內，周邊10多個市場已經成功招商。在招商成功后，天之泉又通過更細致的市場輔導，如幫助客戶建立客戶檔案，對客戶方的銷售人員提供一對一的協助銷售，讓客戶真正能夠看的見，做的到，解決了很多招商企業后勁不足的弊病。

路演招商作為一種務實的招商方法，相信對于沒有實力運做大型招商的企業，是完全可以采用的有效方法。這種招商模式不會有更多的費用，相反，在路演的過程中，由于是自己操作市場，還可以賺到錢。由于路演招商時潛在經銷商還看著你、跟著你，所以，參與路演招商的人員素質要高，要具有迅速解決突發問題的能力。對于有人才，沒資金實力的中小企業，采用路演招商的方法是不錯的選擇。

新股發行網上路演

網上路演多用于發行人或上市公司新股發行、增發新股的推介上。為了使投資者更充分地了解公司的情況，以便做出投資決策，公司在網上采用各種宣傳辦法，設置各種欄目來使投資者全方位地了解公司。從預定的路演時間和網站中，投資者可以同步獲知公司概況、募股投向、公司產業等信息。網上路演以現場圖片或網上直播的形式展現公司網上推介的實時場景，以增加現場的交流。

第29 頁，共36 頁

根據網上路演所提供的欄目，投資者可以在網上瀏覽公司的有關概況，就公司的某些方面的疑問提出問題，如公司的經營狀況、經營業績、發展前景、在同業中的地位等，上市公司高層管理人員、承銷商、投資分析專家等網上特邀嘉賓，將通過一問一答的方式對網友的提問進行回答。

根據要求，新股發行公司的董事長、總經理、財務負責人、董事會秘書和主承銷商的項目負責人，必須出席公司推介活動，并向證監會書面承諾其向投資者發布的信息不存在虛假、誤導性陳述或有重大遺漏。

由于網上提問的人很多，一些較具普遍性的問題，記者還會以實時報道的方式作介紹。如果你的問題沒有得到答復的話，可以在網上交流區查找類似問題是否已有人提問過，并據此查找相應的問答記錄；或者查看相關的實時報道。

路演招商策略的核心部分是招商流程的規劃以及招商政策的轉型。路演招商模式將招商分成五個具體、細致的步驟。

第一步，招商團隊的組建。招商團隊是否專業是招商能否成功的關鍵要素，正常情況下招商團隊成員一共6人左右。其中包括企業高層、產品研發部部長（市場總監）、銷售市場部部長（銷售總監）、各地辦事處主任、外腦外腦（咨詢策劃部）等。其中，企業高層要根據具體情況（市場重要性）安排董事長或者總經理參加；這中間一個最重要的角色就是借助外腦的力量，為什么這么說呢，一般情況下，現在很多經銷商不是特別相信企業招商，尤其是中小企業，咨詢策劃師的培訓能夠給他們帶來新穎的營銷思路和市場解決方案，比較受經銷商歡迎。

第二步：招商前期的準備工作。一次招商活動成功與否，最重要的因素就是準備工作是否到位，“預則立，不預則廢”。招商的準備工作包括，一是招商政策的落實與細化。而不僅僅是“首批打款8萬8，奇瑞轎車開回家”這個看似“有吸引力”的招商政策；經銷商說到底最關心的是與自己實際利益相關的招商政策，如果招商政策不符合市場要求的話，再好的招商模式也不會取得良好的效果。二是招商市場的分級。目標市場分級。由企業決

第30 頁，共36 頁 策層集合市場狀況以及公司未來的市場戰略作出，各個辦事處配合實施。三是招商物料的準備，譬如投影儀、招商廣告、招商畫冊、招商產品等。第四是招商團隊培訓。路演這種方式目前企業運用的較少，很多企業內部員工基本上還不太會運用“上課”這種方式。如果不在招商前期作系統的培訓的話，招商效果也會大大折扣。當然，也可以適當調整招商路演的順次，將第一場招商路演放在不太重要的市場，一方面可以重點練兵，即使效果不是很好也不至于影響大局。

第三步：路演招商的實施。這是招商成功的關鍵，路演實際上是發揮公司集體的力量影響經銷商情緒。一般情況下，招商團根據行程安排提前到達招商賓館，將相關準備工作安排就緒。各地辦事處主任負責將目標經銷商提前安排到招商賓館住宿（因為經銷商一般比較忙，如果第二天直接過來的話，可能會耽誤時間，影響提前到達經銷商情緒）。招商會議安排在第二天上午，（具體時間要具體對待），招商會議一般安排2個半小時。九點鐘左右招商會議正式開始。在招商分工上，安排一名主持人（一般是各地的辦事處經理，他們比較熟悉各地經銷商情況）主持招商會議。首先由外腦闡述公司的營銷新戰略、市場布局新戰略（注意，市場布局戰略要根據不同的市場不同的提法）、新產品戰略、新廠商關系戰略等，讓經銷商對企業的行為有了一個很好的認知；第二個發言的是公司市場總監，重點闡述企業新產品的產品研發思路，包括定位、名稱、包裝等；清晰的品牌定位以及品牌核心的挖掘，包裝、產品支撐以及產品利益點的提煉，是贏得消費者（經銷商）眼球最重要的武器，不能只是簡簡單單地大喊“中國情意第一酒”、“中國第一順酒”這些沒有內涵的口號。第三個發言的是公司銷售總監，重點是闡述新產品的招商政策。包括產品政策、價格政策、支持政策等。這一部分是最為重要的，也是經銷商最為關心的部分，因此需要銷售總監能夠吃透銷售政策，并且有很好的語言表達能力，能夠激發經銷商的現場積極性。第四部分將是由公司相關領導和外腦共同解答經銷商現場疑問，通過這一部分，廠家能夠清楚了解到經銷商對銷售政策哪一部分感興趣，哪些問題需要進一步調整；最后一部分就是公司高層做總結性發言，重點是闡述公司將重點打造品牌，實現廠商雙贏目標，給經銷商鼓氣。

第31 頁，共36 頁 第四步：意向性客戶及時跟進。很多經銷商受現場氣氛的影響，也對企業的銷售政策有了很多的了解。通過會議，我們也能看出來哪些是意向性經銷商，哪些只是來看看，對我們產品不太感興趣的經銷商。在我們中午宴會結束后，下午要立刻安排公司高層逐步地和意向性經銷商溝通，解決他們的實際問題，是首款太高的問題，還是保證金太高的問題，還是銷售任務太高不能完成的問題，徹底打消他們的疑慮。這樣的情況下，經銷商會感覺到廠家的誠意，可能會最終選擇你的品牌。當然，很多經銷商當時就表達承諾經銷你的品牌，準備預付定金了，也有的經銷商說要回去和相關的人溝通再次確認。當在一個地方路演結束后，要讓當地的銷售代表或者辦事處主任盡快和意向性經銷商再次溝通，以最終簽訂協議。因為，如果不能盡快落實的話，經銷商的“熱度”會慢慢減小，同時這個時候競爭對手也會迅速采取措施，我們要不給他們創造機會。

第32 頁，共36 頁 決定你是窮人還是富人的黃金定律【不看與富人無緣】

1、自信

窮人：窮人的自信要通過武裝到牙齒，要通過一身高級名牌的穿戴和豪華的配置才能給他們帶來更多的自信，窮人的自信往往不是發自內心和自然天成的。

富人：李嘉誠在談到他的經營秘訣時說：“其實也沒什么特別的，光景好時，決不過分樂觀;光景不好時，也不過度悲觀”。其實就是一種富人特有的自信。自信才能不被外力所左右，自信才可能有正確的決定。德仁欣策劃總經理李永壽先生就是后者，就是嘉誠先生的后進者。

2、休閑

窮人：在家看電視，為肥皂劇的劇情感動得痛哭流涕，還要仿照電視里的時尚來武裝自己。

富人：在外跑市場，即使打高耳夫球也不忘帶著項目合同。

3、交際圈子

窮人：喜歡走窮親戚，窮人的圈子大多是窮人，也排斥與富人交往，久而久之，心態成了窮人的心態，思維成了窮人的思維，做出來的事也就是窮人的模式。大家每天談論著打折商品，交流著節約技巧，雖然有利于訓練生存能力，但你的眼界也就漸漸囿于這樣的瑣事，而將雄心壯志消磨掉了。

4、學習

窮人：學手藝，做苦工

富人：學管理，交人脈

5、時間

窮人：一個享受充裕時間的人不可能賺大錢，要想悠閑輕松就會失去更多賺錢的機會。窮人的時間是不值錢的，有時甚至多余，不知道怎么打發,怎么混起來不煩。如果你可以因為買一斤白菜多花了一分錢而氣惱不已。卻不為虛度一天而心痛，這就是典型的窮人思維。

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富人：一個人無論以何種方式賺錢，也無論錢掙得是多還是少，都必須經過時間的積淀。富人的玩也是一種工作方式，是有目的的。富人的閑，閑在身體，修身養性，以利在戰，腦袋一刻也沒有閑著;窮人的閑，閑在思想，他手腳都在忙，忙著去麻將桌上多摸幾把。

6、歸屬感

窮人：是顆螺絲釘。窮人以為出身卑微，缺少安全感，就迫切地希望自己從屬于并依賴于一個團體，于是他們以這個團體的標準為自己的標準，讓自己的一切合乎規范，為團體的利益而工作，奔波，甚至遷徙。對于窮人來說，在一個著名的企業里穩定的工作幾十年，由實習生一直干到高級主管,那簡直是美得不能在美的理想。

富人：那些團體的領導者通常都是富人，他們總是一方面向窮人灌輸：團結就是力量，如果你不從屬于自己的團體，你就什么都不是，一名不文。但另一方面，他們卻從來沒有停止過招兵買馬，培養新人，以便隨時可以把你替換掉。

7、投資及對待財富

窮人：經濟觀點就是少用等于多賺，比如開一家面館，收益率是100%，投入2萬，一年就凈賺2萬，對于窮人來說很不錯了。窮人即使有錢，也舍不得拿出來，即使終于下定決心投資，也不愿意冒風險，最終還是走不出那一步。窮人最津津樂道的就是雞生蛋，蛋生雞，一本萬利......但是建筑在一只母雞身上的希望畢竟是那樣的脆弱。

富人：富人的出發點是萬本萬利。同樣的開面館，富人們會想，一家面館承載的資本只有2萬，如果有一億資金，豈不是要開5000家面館?要一個一個管理好，大老板得操多少心，累白多少根頭發呀?還不如投資賓館。一個賓館就足以消化全部的資本，哪怕收益率只有20%，一年下來也有 2000萬利潤啊。

8、激情(能不能干成事，首先要看有沒有激情)

窮人：沒有激情。他總是按部就班，很難出大錯，也絕對不會做到最好。沒有激情就無法興奮，就不可能全心全意投入工作。大部分的窮人不能說沒有激情，看他的激情總是消耗在太具體的事情

第34 頁，共36 頁 上：上司表揚了，他會激動;商店打折，他會激動;電視里破鏡重圓了，他的眼淚一串一串往下流，窮人有的只是一種情緒。

富人：燕雀安知鴻鵠之志?王侯將相,寧有種乎“?”有這樣的激情，窮人終將不是窮人!激情是一種天性，是生命力的象征，有了激情才有了靈感的火花，才有了鮮明的個性，才有了人際關系中的強烈感染力，也才有了解決問題的魄力和方法。

9、自我認知

窮人：很少想到如何去賺錢和如何才能賺到錢，認為自己一輩子就該這樣，不相信會有什么改變。

富人：骨子里就深信自己生下來不是要做窮人，而是要做富人，他有強烈的賺錢意識，這也是他血液里的東西，他會想盡一切辦法使自己致富。

10、習慣

窮人：有個故事，一個富人送給窮人一頭牛。窮人滿懷希望開始奮斗。可牛要吃草，人要吃飯，日子難過。窮人于是把牛賣了，買了幾只羊,吃了一只，剩下來的用來生小羊.可小羊遲遲沒有生出來，日子又艱難了。窮人把羊賣了，買成了雞，想讓雞生蛋賺錢為生，但是日子并沒有改變，最后窮人把雞也殺了，窮人的理想徹底崩潰了，這就是窮人的習慣。

富人：根據一個投資專家說，富人成功的秘訣就是：沒錢時，不管多困難，也不要動用投資和儲蓄，壓力會使你找到賺錢的新方法，幫你還清帳單。這是個好習慣。性格決定了習慣，習慣決定了成功。

11、上網

窮人：去163/sohu/上網聊天，窮人聊天，一是窮人時間多，二是窮人的嘴天生就不能閑著;富人講究榮辱不驚，溫柔敦厚，那叫涵養，有涵養才能樹大根深。窮人就顧不了那么多，成天受著別人的白眼，渾身沾滿了雞毛蒜皮，多少窩囊氣啊，說說都不行?聊天有理!

富人：去上網找投資機會。富人上網，更多的是利用網絡的低成本高效率，尋找更多的投資機

第35 頁，共36 頁 會和項目，把便利運用到自己的生意中來。

12、消費花錢

窮人：買名牌是為了體驗滿足感，最喜歡試驗剛出來的流行時尚產品，相信貴的必然是好的。

富人：買名牌是為了節省挑選細節的時間，與消費品的售價相比，他更在乎產品的質量，比如會買15元的純棉t恤，也不會買昂貴的萊卡制品。

不謀萬世者，不足謀一時;不謀全局者，不足謀一域.當思考成為習慣，成功將不期而至。

第36 頁，共36 頁

第五篇：私募基金招募說明書（經典模板）

XXXXX債權資產投資基金（一期）

招募說明書

XXXX投資管理有限公司

重要提示

本基金管理人──XXXX投資管理有限公司保證《XXXX一號XX債權資產投資基金（一期）招募說明書》（以下簡稱“本說明書”）內容的真實、準確、完整。本基金符合《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及其他相關法律、法規的規定。

本說明書屬于商業機密，除管理人授權，任何機構和個人不得復制、復印或向第三方傳播本說明書的全部或部分內容，管理人對此保留追訴的權利。

本說明書系提供給潛在投資者的保密文件，以便于潛在投資者考慮投資指定的基金，不可用于其他用途。

在進行投資決策時，投資者須依賴于自己對本基金合同條款的判斷，包括與之相關的風險和收益。

投資者應當以其合法所有或有合法處分權的資金認購本基金，確保基金財產來源合法，不得損害國家、社會公共利益和他人合法權益。

一、產品要素

產品名稱

XXXX一號XX債權資產投資基金（一期）

產品類型

全程封閉型固定收益類基金

基金管理人

XXXX投資管理有限公司

托管人

XX銀行股份有限公司XX分行

認購金額

人民幣100萬元起，超過部分按人民幣5萬元的整數倍增加。

基金存續期

12個月，自本基金成立之日起計算。

規模

基金總規模不超過人民幣2000萬元。

資金用途

個人XX債權、私募投資基金、信托、資產管理計劃、銀行短期理財及銀行存款。本基金資金不得用于場內交易。

投資者

預期年化收益

預期收益率：10%/年

基金收費

管理費：基金總額的2%/年；托管費：基金總額的0.2%/年；銷售服務費：1%

基金利益的分配

基金存續期滿，基金投資人按投資比例獲得基金凈收益（基金收益總額扣除基金費用）不超過10%（含10%）的部分,管理人收取超額部分的業績報酬。

資金退出

1.持有到期；

2.管理人宣告提前結束；

3.份額轉讓。

二、基金投資策略

近年來，隨著社會經濟的發展，以及消費者觀念的轉變，XX交易市場規模逐年遞增。與此同時，與XX交易密切相關的金融服務市場也愈發活躍。鑒于XX市場的蓬勃態勢，平安銀行、浦發銀行等金融機構已經開始大力進軍XX金融市場，其中XX貸款已成為金融機構必爭的優質債權資產。從目前的市場狀況來看，購X者在XX交易的過程中，主要可以通過兩種方式進行X款墊付，包括：銀行貸款及民間借貸。而從放款時效角度出發，為快速完成交易流程，時間敏感型購X人往往會選擇民間借貸的方式進行操作。鑒于這樣的形勢，目前市場中已積累沉淀了大X的個人XX債權資產。XX債權資產，因借款人還款意愿良好，單件債權資產規模較小、處置方便等優勢，已成為了債權資產中不可多得的稀有品種。

XXXX一號XX債權資產投資基金（一期）（以下簡稱“本基金”）擬募集資金主要投資購買市場中已形成的XX債權資產。為充分控制投資風險，本基金對債權選擇制定了較為嚴格的標準：

1、債權形成的原始額度（包含已償還和未償還本金部分之和）不高于債權標的物市場實際價值（由專業三方人員評測，通常為XX成交價格的80%-90%）的70%；

2、債權所涉及XXXXX辦理了嚴格符合法律標準的抵押手續；

3、債權所涉及XX在債權存續期間XXXX；

4、單件債權初始額度不超過50萬元人民幣；

5、債權對應每一債務人具備充分的還款意愿及充足還款來源；

6、債務人約定還款方式需為月度等額本息方式。

三、基金運作說明

（一）收益實現方式

基金通過債務人按照借款合同約定利率還款以及債權關系轉讓兩種方式實現收益。其中債務人按約定利率等額本息還款，基金管理人在扣除各項運營成本及基金費用后，將資金歸集至基金賬戶，實現收益；基金管理人通過債權轉讓方式，將債權轉讓給潛在受讓人，在扣除各項運營成本及基金費用后，亦能實現收益。

（二）基金運作流程

1、成立有限合伙公司

本基金以有限合伙形式成立項目公司，基金管理人作為普通合伙人，基金投資人作為有限合伙人。其中，基金投資人購買的基金份額作為資本金注入有限合伙企業的基金托管賬戶，由托管人負責監管基金的使用。

2、選取債權標的基金管理人按照本基金說明書中的投資策略，對市場中已形成的債權進行篩選；

3、盡職調查

基金管理人將委托專業機構，對已篩選的債權標的進行相關核驗，確保債權真實發生，債務債權關系以及交易相關手續符合法律規定，債權實際情況符合基金投資策略所涉及標準，且所有交易憑證或復印件完好無損。

4、債權資金回收、轉讓及處置

購買相應債權標的后，……。

四、基金管理與結算

（一）基金管理

本基金以有限合伙形式成立，基金投資人作為有限合伙人，基金管理人作為普通合伙人。普通合伙人作為基金管理者負責信息披露、計算基金凈值、監督和協調運作過程中各個環節的進度和效果，承擔無限責任。有限合伙人作為投資者，參與產品收益分配，但不參與基金的投資決策和管理。

（二）基金結算

由于債權標的集合涉及多個分散債權，所以各個債權的購買及實現回款的周期不能統一。在基金到期前，為保障資金使用效率，提高基金收益能力，基金托管賬戶閑置及回款資金將用于購買全新個人XX債權資產，或投資于私募基金、信托、資產管理計劃、銀行短期理財及銀行存款等金融工具。基金到期后，基金管理人將一次性結算各方本金及相應收益。

五、基金募集

在本基金《合伙協議》簽訂之后，各合伙人將按照《合伙協議》的要求繳付出資，即：出資須在收到普通合伙人發出的繳付出資通知后，按照繳付出資通知的要求在付款日（自發出該等繳付出資通知之日起第十個工作日為付款日）或之前將相應出資款足額繳付至普通合伙人指定的基金工商登記注冊驗資賬戶。

六、認購流程

（一）第一階段：認購意向或承諾

1、基金投資人收到并研究基金募集說明書等資料，與基金管理人溝通，做出認購與否的決定；

2、認購者簽署《預約認購意向書》，確定認購主體、認購數X，并繳納認購額的5%的保證金；

3、基金管理人根據認購情況和基金規模，確定投資人及份額。

（二）第二階段：正式認購

1、舉行基金發起大會，商討基金管理章程，及信息披露事宜，簽署有關文件；

2、基金投資人提交文件和辦理手續，同時提交法人營業執照或個人身份證復印件；

3、募集資金打入基金募集賬戶（基金工商登記注冊驗資賬戶）。基金募集結束之前，任何人無權動用。募集期產生的利息為銀行同期活期儲蓄利息，基金募集結束后，計入基金資產，募集結束后資金轉入托管賬戶。

七、基金風險

政策風險：在基金存續期間，國家出臺相關政策，禁止債權類資產某類交易形式；

違約風險：債務人相關X輛用于從事非法作業，并導致債務人喪失還款能力且債權標的損毀；

市場風險：XX市場交易X下降，導致無法購買足額債權標的，或債權資產無法轉讓給足夠的潛在受讓人。

八、基金管理人介紹

XXXX投資管理有限公司（以下簡稱“XXXX”）成立于2015年，實繳注冊資本5000萬元人民幣，于2015年9月取得中國證券投資基金業協會頒發的《私募投資基金管理人登記證書》，登記成為私募投資基金管理人（登記編號：PXXXXXX）。

XXXX擁有一流的基金管理團隊，公司主要從業人員來自國內知名公募基金公司、信托公司、銀行、保險等金融機構，從業經驗豐富，具有良好的投融資運作能力，特別在債權、股權投資領域擁有非常扎實的研究水平及投資能力。公司致力于為高凈值客戶尋找優質投資機遇，滿足不同類型客戶在財富管理方面的全方位需求。

九、基金文件的解釋和說明

1、基金文件的解釋和說明以國家相關法律法規為準，若法律法規未規定，最終解釋和說明權歸管理人；

2、未經管理人明確書面同意，投資者不得在任何文件中使用管理人的名稱或與之相似的任何名稱作為文件的一部分內容，除非法律法規另有規定。

XXXX投資管理有限公司

201

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END

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