第一篇：新設中外合資、合作企業合同、章程的審批

新設中外合資、合作企業 合同、章程的審批

需要提交的全部材料目錄

1.企業承辦人的身份證（復印件）及介紹信（原件）或委托書（原件）；

2.設立中外合營企業的申請報告（原件）3.工商部門名稱核準登記表（復印件）

4.新設立中外合營企業的合同（原件）、章程（原件）

5.中外合資者合法是的開業證明（復印件），外國投資者的主體資格證明（復印件）或身份證復印件應當經所在國家公證機關公證并經我國駐該使館認證（原件）。香港、澳門和臺灣地區投資者的主體資格證明或身份證明應當依法提供當地公證機構的公證文件（原件），外國投資者為個人的，需提供與原件核對無誤的護照影印件

6.中外雙方的資信證明（原件）

7.新設立的外商投資企業董事會成員名單（原件）

8.中外投資者向新設立的外商投資企業為金牌董事的委派書（原件）及被委托人的身份證（復印件）、履歷表（原件）

9.中外投資者以設備、物料作價投資的財產清單；涉及以房地產等不動產作價投資的，還需提交權屬證明（原件）

10.項目申請報告（原件）或項目可行性研究報告（原件）及投資主管部門的項目核準文件（原件）11.城市規劃行政主管部門出具的城市規劃意見（原件）12.國土資源行政主管部門出具的項目用地預審意見（原件）13.環境保護行政主管部門出具的環境影響評價文件的審批意見（原件）

14.需要由有關行業主管部門、安全生產監督部門等政府有關部門出具審查意見的，還需要提交有關審查意見書（原件）15.根據有關法律法規應提交的其他文件。

第二篇：合資、合作企業合同章程、外資企業章程審批所需材料

合資、合作企業合同章程、外資企業章程審批所需材料

1.中外臺資、中外合作企業：

（1）設立合營企業的申請書；

（2）可行性研究報告及其批復；

（3）由合營各方法人代表或授權代表簽署的合營公司合同和章程；

（4）由合營各方委派的合營企業董事長、副董事長、董事人選名單；

（5）中外合營者的公司登記證明（或個人身份證明）以及資信證明文件；

（6）董事會成員身份證明復印件和投資者法定代表人簽署的董事委派書；

（7）環保管理部門出具的環評審批意見；

（8）名稱預核準通知單；

（9）與有權土地管理部門簽訂的土地征用協議或租賃協議及出租方產權證明；

（10）工商管理部門出具的場地調查表；

（11）中方投資者上審計報告；

（12）視項目性質審批部門要求提供的其他材料。

2.外資企業:

（1）設立外資企業的申請書；

（2）可行性研究報告及其批復；

（3）由投資方法定代表人或授權代表簽署的外資企業章程；

（4）投資者的公司登記證明及經所在國（地區）公證機關公證并經我國駐該國（地區）使（領）館認證或個人身份證明文件；投資者資信證明（原件）；

（5）外國(地區)投資者系授權委托的，須提交《法律文書送達授權委托書》(原件)；

（6）公司治理機構（董事會及監事會）成員的有效身份證明和法人代表簽署的委派書原件；

（7）環保管理部門出具的環評審批意見；

（8）名稱預核準通知單；

（9）與有權土地管理部門簽訂的土地征用協議或租賃協議及出租方產權證明；

（10）工商管理部門出具的場地調查表；

（11）視項目性質審批部門要求提供的其他材料。

第三篇：中外合資合作企業可行性研究報告

中外合資/合作企業可行性研究報告

主要內容與要求

一、基本概況。

（一）合資／合作企業名稱，法定地址，宗旨，經營范圍和規模；

（二）投資者（中、外方）名稱，注冊國家，法定地址和法定代表姓

名、職務、國籍；

（三）合資／合作企業總投資，注冊資本，股本額（出資方式，股本

繳付期限）；

（四）合資／合作企業期限；

（五）可行性研究報告總的概況、結論、問題和建議。

二、產品生產安排及其依據。要說明國內外市場需求的情況和市場預測的方法。

三、項目地址選擇及其依據。

四、技術設備和工藝過程的選擇及其依據。

五、生產組織安排（包括職工總數、構成、來源及經營管理）及其依據。

六、環境污染治理和勞動安全、衛生設施及其依據。

七、建設方式、建設進度及其依據。

八、資金籌措及其依據。

第四篇：中外合資章程

有限公司章程

（中外合資設董事會、1-2名監事參考格式）

第一章總則

第一條為規范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其他有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動應遵守中國的法律、法規。

第三條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章公司名稱和住所

第四條公司名稱：有限公司

公司住所：

第三章股東的名稱（姓名）、注冊國家(地區)、法定地址、法定代表人姓名、職務、國籍

第五條股東：（以下簡稱甲方）

注冊國家：

法定地址：

法定代表人姓名：職務：國籍:股東：（以下簡稱乙方）

注冊國家(地區)：

法定地址：

法定代表人姓名：職務：國籍:

（注：股東屬自然人的應注明姓名、身份證或護照號碼、國籍、住址）

第四章公司宗旨、經營范圍

第六條公司宗旨：本著互惠互利的原則，共同發展，開拓國內外市場，進行友好合作。

第七條公司經營范圍：。

第五章公司投資總額、注冊資本及股東的出資額、出資比例、出資方式、出資時間

第八條公司投資總額為萬美元，注冊資本為萬美元。

第九條合營各方認繳的出資額、出資比例、出資方式、出資時間：

甲方：認繳出資額萬美元，占注冊資本的%；以相當于萬美元的人民幣現金、實物（機器設備）折價萬美元、知識產權（專利）折價萬美元、土地使用權折價萬美元出資；分期繳付，在公司成立之日起3個月內繳付不低于其認繳出資額的15%，其余部分自公司成立之日起2年內繳足。（或：在公司成立之日起6個月內一次足額繳納。）

乙方：認繳出資額萬美元，占注冊資本的%；以相當于萬美元的可自由兌換的外幣現匯、實物（機器設備）折價萬美元、知識產權（專利）折價萬美元、土地使用權折價萬美元出資；分期繳付，在公司成立之日起3個月內繳付不低于其認繳出資額的15%，其余部分自公司成立之日起2年內繳足。（或：在公司成立之日起6個月內一次足額繳納。）

第十條合營各方繳付出資額后，應由公司委托在中國依法設立的驗資機構驗資，出 1

具驗資報告后，在公司成立后據以發給出資證明書。出資證明書主要內容包括：公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。

第十一條公司為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第十二條公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。合營一方向股東以外的單位或個人轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，并報原審批機關批準，向公司登記機關辦理變更登記手續。合營一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優先購買權。

第十三條公司在合營期限內一般不得減少注冊資本。因投資總額和生產規模等發生變化，確需減少的，須經審批機關批準。公司注冊資本的增加、減少，應召開董事會會議，由董事會通過決議后，報審批機關批準，并向公司登記機關辦理變更登記手續。

第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十四條公司設董事會，董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（三）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）通過公司的重要規章制度；

（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（六）對發行公司債券作出決議；

（七）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（八）修改公司章程；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）決定聘任或者解聘公司總經理、副總經理、總工程師、總會計師等及其報酬事項。第十五條董事會由名董事組成。其中甲方委派名，乙方委派名。董事會設董事長1名，由方委派，副董事長 1 名，由方委派。（注：中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。）

第十六條董事的任期為3年，任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。董事任期屆滿未及時更換，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在更換后的新董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

合營各方在更換董事人選時，應書面通知董事會。

第十七條董事長是公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可授權副董事長或其他董事代表公司履行其職責。

第十八條董事會會議每年至少召開1次，董事長應當于會議召開10日前通知全體董事。經1/3以上的董事，監事提議，可由董事長召開董事會臨時會議，其通知方式和通知時限由董事長根據實際情況決定。

第十九條董事會會議由董事長召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事召集并主持。董事會會議（包括臨時會議）應當有2/3以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

第二十條合營各方有義務確保其委派的董事出席董事會會議。董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席和表決。

第二十一條董事會會議須作詳細的書面記錄，并由出席董事會會議的全體董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

第二十二條下列事項須召開董事會會議，由出席董事會會議的全體董事一致通過方可作出決議：

（一）公司章程的修改；

（二）公司的中止、解散；

（三）公司注冊資本的增加、減少；

（四）公司的合并、分立；

（五）變更公司形式。

第二十三條其他事項董事以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名；須召開董事會會議的，由2/3以上董事通過方可作出決議。

第二十四條公司設總經理1人，副總經理人?？偨浝碛?*方推薦，副總經理由**方推薦，并由董事會決定聘任或者解聘。（注：正、副經理由合營各方分別擔任）

經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）執行董事會的各項決議；

（二）主持公司的生產經營管理工作；

（三）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（四）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（五）擬訂公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具體規章；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。經理列席董事會會議。

第二十五條公司不設監事會，設監事人，由甲方（或乙方）委派，監事的任期每屆為三年，任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。監事任期屆滿未及時更換，或者監事在任期內辭職的，在更換后的新監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

公司董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十六條公司監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

監事可以列席董事會會議。

第七章財務會計及審計

第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并在每一會計終了時編制財務會計報告，依法經會計師事務所審計后于第二年三月三十一日前送交各股東。

公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第二十八條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由董事會決定。第二十九條合營各方有權自費聘請審計師查閱公司帳簿。查閱時，公司應提供方便。第三十條公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。

第八章公司的營業期限、解散和清算

第三十一條公司營業期限為年，自公司營業執照簽發之日起計算。

第三十二條股東如一致同意延長合營期限，經董事會作出決議，應在距合營期滿六個月前向審批機關提出書面申請，經批準后方能延長，并向公司登記機關辦理變更登記手續。

第三十三條股東一致認為中止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。公司提前終止合營，需召開董事會會議作出決議，并報原審批機關批準。

第三十四條 公司有下列情形之一的，應予解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）董事會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

第三十五條公司出現本章程規定的解散情形時，須經報批的，應當按規定報審批機關批準，并依法進行清算。

第三十六條公司因本章程第三十四條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日15日內成立清算組。清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。清算結束后，公司應當向原登記機關辦理注銷登記手續，繳回營業執照。

第三十七條公司解散后，各種帳冊及文件由甲方保存。

第九章公司的對外投資和擔保

第三十八條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由董事會決議。

第十章公告

第三十九條公司作出減少注冊資本、合并、分立以及解散決議時，應當依照法律、行政法規等規定在報紙上向社會公告。

第十一章附則

第四十條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第四十一條本章程經股東共同制定，自審批機關批準之日起生效。本章程的修改，須經出席董事會會議的董事一致通過決議，報審批機關批準和登記機關登記（備案）。

第四十二條本章程一式份，股東各留存一份，公司留存一份，報公司審批機關、登記機關各一份。

第四十三條本章程于年月日簽訂。

第四十四條本章程用中文書寫。

甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：

法定代表人簽字：法定代表人簽字：

日期：日期：

第五篇：中外合資與中外合作企業區別

中外合資經營企業（以下簡稱“合資企業”）與中外合作經營企業（以下簡稱“合作企業”）的差別分析如下：

一、定義

1、合資企業：也稱股權式合營企業，是指中外合資各方依照中國法律的規定，在中國境內共同投資，共同經營，并按股權比例分享利潤，分擔風險及虧損的企業。企業組織方式為有限責任公司，董事會為最高權力機構。合資各方可以貨幣出資，也可以建筑物、機器設備、土地使用權、工業產權、專有技術出資，但均需折算為股權，且外國合資者的投資比例不得低于注冊資本的25%。

2、合作企業：也稱契約式合營企業，即中外合作各方依照中國法律的規定，在中國境內共同設立的，按照合作企業合同的約定分配收益或者利潤，分擔風險和虧損的企業。合作企業可組成具有法人資格的合作企業，即有限責任公司，其中董事會為最高權力機構；也可組成非法人合作企業，不具有法人資格，其中聯合管理委員會為最高權力機構。除合作企業合同另有約定外，合作各方均以其投資或提供的合作條件為限對合作企業承擔責任，合作企業以其全部資產對合作企業的債務承擔責任。合作企業允許在一定條件下，外國合作者先行回收投資。

二、相同點

根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》等法律法規的具體規定，二者相同點主要為：

1、法律主體相同：外方主體可是外國的公司、企業和其他經濟組織或個人；中方主體可是中國的公司、企業和其他經濟組織。

2、3、法律適用相同：二者均適用中國的法律，受中國法律的管轄和保護。企業設立時均須經過國家有關部門的審查批準：合資、合作企業申請設立時，均須將中外雙方簽訂的協議、合同、章程等文件報國家對外經濟貿易主管部門（商務部）或者國務院授權的部門和地方政府審查批準。同時，二者在審查批準時報送的文件也基本相同。

4、申請登記的期限相同：合資、合營企業獲得批準后，應在接到批準證書之日起三十天內向工商行政管理機關申請登記，領取營業執照，營業執照的簽發日期為企業的成立日期。

5、中外雙方的投資方式相同：中外雙方的投資或者提供的合作條件均可以

是現金、實物、土地使用權、工業產權、非專利技術和其他財產權利。

6、外方最低投資比例相同：合資企業中，外方的最低投資比例一般不低于合資企業注冊資本的25%。合作企業中，取得法人資格的合作企業，外方投資一般不低于合作企業注冊資本的25%；不具有法人資格的合作企業，外國合作者的投資不得低于中國和外國合作者投資額之和的25%。

7、驗資要求相同：對中外雙方的投資或提供的合作條件均要求由中國的注冊會計師驗證并出具驗資報告。

8、對增資、減資的規定相同：合資、合作企業注冊資本的增加、減少，應當由董事會會議（或聯合管理委員會會議）一致通過，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。

9、對轉讓股份或投資的規定相同：合資、合作企業中中外雙方中有一方向第三方轉讓其全部或者部分股權、投資的，須經他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。合資、合作一方轉讓其全部或者部分股權、投資時，合資、合作他方均有優先購買權。

10、董事會或聯合管理委員會領導人員分配規則相同：合資企業中董事長和副董事長的人選由中外雙方協商確定或由董事會選舉產生，由中外雙方中的一方擔任董事長的，他方擔任副董事長。合作企業中，董事會董事長、副董事長或者聯合管理委員會主任、副主任的產生辦法由合作企業章程規定，中外合作者的一方擔任董事長、主任的，副董事長、副主任由他方擔任。

11、對會計制度、外匯管理、稅務管理的規定相同：合資、合作企業均需建立符合中國法律的會計管理制度，遵守中國外匯管理制度，依法納稅，依法享受稅收優惠。

12、對投保的要求相同：合資、合作企業的各項保險均應當向中國境內的保險機構投保。

13、對建立工會的要求相同：合資、合作企業均應依法建立工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。

14、合資、合作合同的延期方式相同：合資企業、合作企業合同到期后，中外雙方同意延長合同期限的，應在距合營、合作期滿一百八十天前向審查批準機關提出申請。審查批準機關應當自接到申請之日起三十天內決定批準或不批準。

15、解決爭議的方式相同：中外雙方在履行合資、合作企業合同、章程過程中發生爭議的，應當通過協商或者調解解決。中外雙方不愿通過協商、調解解決，或者協商、調解不成的，可以依照合資、合作企業合同中的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，提交中國仲裁機構或者其他仲裁機構仲裁。中外合資、合作者沒有在合同中訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向中國法院起訴。

三、不同點

合資企業是股權式合營企業，合作企業則是契約式合營企業。在中外投資者的關系上，合資企業是由外方和中方共同投資建立的公司，強調“四共”原則，即共同投資、共同管理、共享利潤、共擔風險和虧損。而合作企業，強調意思自治，中外合作雙方只要對于投資條件、管理方式、收益分配、風險負擔等事項達成合同約定即可，并不強調一定要按“四共”原則來處理合作者之間的關系。根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》等法律法規的具體規定，二者不同點為：

1、法定組織形式不相同：合資企業必須設立有限責任公司，具有法人資格；而合作企業既可設立具有法人資格的合作企業，即有限責任公司；也可設立非法人合作企業，不具有法人資格。

2、申請設立的審批期限不同：合資企業的設立審批期限是三個月，而合作企業的審批期限則是45天。

3、申請設立時報送文件的主體不同：合資企業申請設立時須由中外合資雙方共同向審批機關報送文件；而合作企業設立時向審查批準機關報送文件的是中國合作者單方。

4、審批機關不予批準的情形不同：

合資企業審批時不予批準的情形為：

（1）有損中國主權的；

（2）違反中國法律的；

（3）不符合中國國民經濟發展要求的；

（4）造成環境污染的；

（5）簽訂的協議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權益的。

合作企業審批時不予批準的情形為：

（1）損害國家主權或者社會公共利益的；

（2）危害國家安全的；

（3）對環境造成污染損害的；

（4）有違反法律、行政法規或者國家產業政策的其他情形的。

5、利潤分享和分擔風險的比例依據不同：合資企業中中外雙方按照注冊資本出資比例分享利潤、分擔風險及虧損。而在合作企業中利潤分享和風險分擔的比例是通過合同約定的。

6、經營管理方式不同：合資企業只能采取董事會制，以董事會為最高權力機構，下設總經理對合資企業進行經營管理。而合作企業的管理方式一般可區分為下列三種：

（1）組成法人，采取董事會制，下設總經理；

（2）不組成法人而采取聯合管理制，一般設聯合管理委員會，設主任、副主任；

（3）委托管理制，合作企業成立后，一方可委托另一方管理或雙方共同委托第三方進行管理。但委托第三方經營管理的，必須經合作企業董事會或者聯合管理委員會一致同意，報審查批準機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

7、董事的任期不同：合資企業的董事任期是4年，而合作企業中董事或聯合管理委員會委員任期不得超過3年,但均可連任。

8、同：

合資企業中需要董事會會議一致通過的事項有：

（1）合資企業章程的修改；

（2）合資企業的中止、解散；

（3）合資企業注冊資本的增加、減少；

（4）合資企業的合并、分立。

合作企業中需要董事會會議或者聯合管理委員會會議一致通過的事項有： 需要董事會會議或聯合管理委員會會議一致通過才能做出決議的事項不

（1）合作企業章程的修改；

（2）合作企業注冊資本的增加或者減少；

（3）合作企業的解散；

（4）合作企業的資產抵押；

（5）合作企業合并、分立和變更組織形式；

（6）合作企業需要委托中外合作者以外的他人經營管理的；

（7）合作各方約定由董事會會議或者聯合管理委員會會議一致通過方可做出決議的其他事項。

9、可否先行回收投資：合資企業不允許中方或外方投資者先行收回投資。而合作企業中，若中外合作雙方在合作企業合同中約定合作期限屆滿時合作企業的全部固定資產無償歸中國合作者所有的，可在合同中約定外國合作者在合作期限內先行收回投資。合作企業合同約定外國合作者在繳納所得稅前回收投資的，必須向財政稅務機關提出申請，由財政稅務機關依照國家有關稅收的規定審查批準。

綜合以上分析，合資企業強調資合性，合資各方按照股權比例共同管理企業。而合作企業強調意思自治，主要通過合作各方的合同約定實現對企業的經營與管理。