第一篇：中外合資經營企業合同和章程審批辦事指南（定稿）

中外合資經營企業合同和章程審批辦事指南

一、法定依據

（一）《中華人民共和國中外合資經營企業法》（2001年主席令第48號發布）第三條第一款：“合營各方簽訂的合營協議、合同、章程，應報國家對外經濟貿易主管部門審查批準。審查批準機關應在三個月內決定批準或不批準。”

（二）《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》(2001年國務院令第311號發布)第六條第二款：“凡具備下列條件的，國務院授權省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關部門審批：

（一）投資總額在國務院規定的投資審批權限以內，中國合營者的資金來源已經落實的；

（二）不需要國家增撥原材料，不影響燃料、動力、交通運輸、外貿出口配額等方面的全國平衡的。”

（三）《指導外商投資方向規定》（2002年國務院令第346號發布）第十二條：根據現行審批權限，外商投資項目按照項目性質分別由發展計劃部門和經貿部門審批、備案；外商投資企業的合同、章程由外經貿部門審批、備案。其中，限制類限額以下的外商投資項目由省、自治區、直轄市及計劃單列市人民政府的相應主管部門審批，同時報上級主管部門和行業主管部門備案，此類項目的審批權不得下放。屬于服務貿易領域逐步開放的外商投資項目，按照國家有關規定審批。涉及配額、許可證的外商投資項目，須先向外經貿部門申請配額、許可證。法律、行政法規對外商投資項目的審批程序和辦法另有規定的，依照其規定。

二、申請條件

外國企業和其他經濟組織或個人按照平等互利原則，在中國境內同中國的公司、企業或其他經濟組織共同舉辦合營企業。

三、申報材料

以下申報材料均需提交電子文檔：

（一）設立合營企業的申請書；

（二）市州主管部門的轉報意見；

（三）合營各方共同編制的項目申請報告及發改委（經委）部門的核準意見；

（四）由合營各方法定代表人或其授權代表簽署的合營企業協議、合同和章程；

（五）由合營各方委派的合營企業董事長、副董事長、董事人選名單；

（六）合營各方資信證明；

（七）投資者主體資格證明（境內法人投資者提供營業執照副本復印件；境外法人投資者提供法人存續證明以及法定代表人證明；境外投資者系自然人的提供身份證、護照或其他能夠證明其個人身份的有效證明復印件；外國投資者的主體資格證明或身份證明應當經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使（領）館認證，香港、澳門和臺灣地區投資者的主體資格證明或身份證明應當依法提供當地公證機構的公證文件，上述公證或認證文件應為原件。其中：境外投資者系自然人的，應先出示身份證、護照或其他能夠證明其個人身份的有效證明的原件，如申請人只能提供復印件留存我廳檔案，需在復印件上簽字蓋章說明與原件一致，并提供原件核對）。

（八）中方企業權力機構批準投資的文件（涉及國有資產投資的則需取得國資管理部門的批準文件）。

除以上材料外，還需提交下列附件：

1、工商管理部門出具的《企業名稱注冊登記核準通知書》；

2、如需進口設備，應提供進口設備清單（設備名稱、規格、數量、價格）；

3、用固定資產、無形資產等非現金資產投入，需資產評估報告；

4、如由被授權人簽署上述任何一項文件的，需提供投資者法定代表人的授權委托書（原件）；

5、《法律文件送達授權委托書》；

6、申請材料實質內容真實性確認書。

四、辦理程序

（一）申請人向所在地市、州政府政務服務中心商務主管部門窗口提出申請；

（二）市州商務主管部門將轉報意見和其他相關材料報省政府政務服務中心省商務廳窗口；

（三）省商務廳依法審批，作出準予或不予行政許可的決定。不予許可的，須說明理由。

（四）取件人憑身份證和受理通知書領取辦理結果。

五、辦理時限

（一）法定時限：60個工作日（《中華人民共和國中外合資經營企業法》

第三條）。

（二）承諾時限：10個工作日。

六、收費依據、收費標準

不收費。

七、聯系方式

聯系電話：省政府政務服務中心省商務廳窗口：（028）***2投訴電話：省政府政務服務中心：（028）***1

省商務廳：（028）***6

網址：省政府政務服務中心：

省商務廳：

第二篇：外商投資企業合同、章程審批(變更)(辦事指南)

外商投資企業合同、章程審批（變更）（辦事指南）

作者： 來源： 發布時間：2009年08月24日 【字體：小 大】

鑒于外商投資企業的變更種類較多，其申請時須遞交的材料也會有所不同。申請人應根據變更種類遞交相應的材料：

1、常規報送材料

（1）企業要求變更的請示（包括企業成立日期、投資總額、注冊資本，投資各方及其出資額、比例，經營范圍及規模，目前生產、經營狀況，變更事項及變更前后的內容等）；

（2）董事會關于變更事項的決議：董事會決議的有效性（重大事項決議須一致通過，參加人、簽字人的合法性，人數、人員與董事會名單相符）；變更內容合法性；

（3）原董事會名單；

（4）投資各方關于合同、章程修改的補充協議：包括變更理由、變更事項、變更前后相對應的具體條款、有關投資方對變更應承擔的責任、義務等（應由投資者各方法人代表簽字）；

（5）批準證書正本、副本2和營業執照復印件；

（6）會計師事務所為企業出具的驗資報告；

（7）原合同、章程復印件；

（8）企業設立時外經貿部門的批準文件（含變更批件）復印件。

（9）審批機關要求報送的其他文件

2、不同的變更應符合的條件或需增補的材料

（1）延長出資期限：企業應嚴格執行國家有關法規關于出資期限的規定要求。變更出資方式及出資期限的申請，應在規定的出資期限屆滿前提出。

（2）延長經營期限：企業應至少在經營期限屆滿前6個月內提出延長經營期限的申請。

（3）企業地址變更：提供辦公或生產場所的產權證明、租賃合同或公安部門的住所證明，涉及生產場地的變化應提交環評意見。

（4）企業經營范圍變更：應在國家外商投資產業指導目錄允許的范圍，如變更后的經營范圍涉及到需要征求國家有關部門同意意見的，應在向審批部門提出申請時一并提供有關部門意見。

（5）企業名稱變更：名稱預登記核準通知書。

（6）董事會成員變更（涉及原合同章程變更）：提供有關投資方委派或撤消委派的文件(由各方法定代表人簽字委派)、新董事會成員的有效身份證件、新董事會成員名單（注明在原單位所任職務，合作企業設立聯合管委會的，提供主任、副主任、委員人選名單）。

（7）股權變更：（詳見《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》）

A．轉讓方與受讓方簽訂的并經其他投資者簽字或以其他書面方式認可的股權轉讓協議；

應包括以下主要內容：

①轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍；

②轉讓股權的份額及其價格；

③轉讓股權交割期限及方式；

④受讓方根據企業合同、章程所享有的權利和承擔的義務；

⑤違約責任；

⑥適用法律及爭議的解決；

⑦協議的生效與終止；

⑧訂立協議的時間、地點。

B．股權受讓方不是原投資方的，需出具有關資信證明：投資者主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明，其中外國投資者的主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明文件應經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使（領）館認證；

C．中方投資者主管部門同意的書面意見（中方涉及國有資產投資）。

D．國有資產評估報告（中方涉及國有資產投資）。

E．國有資產管理部門對上述資產評估結果出具的確認文件（中方涉及國有資產投資）。

（8）減少投資總額及注冊資本：（詳見《關于外商投資企業調整投資總額和注冊資本有關規定及程序的通知》）

A．董事長簽署的申請書，在申請書中詳述縮小生產、經營規模的理由及調整投資總額和注冊資本的數額。

B．經中國注冊會計師驗證的資產負債表、財產清單、債權人名單。

C．企業營業執照副本。

D．自審批機關做出初步答復之日起十日內，通知債僅人，并于三十日內在省級以上報紙上公告。

E．自公告之日起四十五日后，公司債權人無異議的，公司應向審批機關提交下列文件：

公司在報紙上登載公司調整投資總額和注冊資本公告的證明；

公司通知其債權人的證明；

公司就其有關債權、債務處理情況的說明。

（9）外商投資非商業企業增加分銷經營范圍：

（詳見《商務部關于外商投資非商業企業增加分銷經營范圍有關問題的通知》）

A．外商投資非商業企業增加分銷經營范圍申請表（見附表）；

B．經營商品目錄清單；

C．涉及開設零售店鋪的，需提交相關部門對其符合城市規劃及城市商業發展意見；

D．應明確具體分銷方式，如批發、零售、傭金代理（拍賣除外）等。

E．經營范圍應注明“以上商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理的商品”。注：

1、上述各項材料均用中文書寫，確不能提供中文文本的（如外方資信證明等），須附中文譯本。

2、標的文件如超過1頁，文件簽署人應在每一頁上加簽。

3、上報材料請按以上所列材料順序排列以便審核。

法定時限：30天以上； 承諾辦結時限：4個工作日。

外商投資企業合同、章程審批流程圖（變更）

第三篇：醫療廣告審批辦事指南

醫療廣告審批辦事指南

法定依據

《醫療廣告管理辦法》（中華人民共和國國家工商行政管理總局中華人民共和國衛生部令二00六第26號）第三條規定，“醫療機構發布醫療廣告，應當在發布前申請醫療廣告審查。未取得《醫療廣告審查證明》，不得發布醫療廣告”,第八條規定“醫療機構發布醫療廣告，應當向其所在地省級衛生行政部門申請”。

二、申請條件

取得宜賓市轄區內衛生行政部門發放的《醫療機構執業許可證》。

三、申請材料

（一）醫療機構如實規范打印填寫《醫療廣告審查申請表》（含醫療廣告成品樣件表）（“廣告成品樣件粘貼處”打印填寫提供的成品樣件清單）；

（二）《醫療機構執業許可證》正副本原件（現場審核）和完整的復印件，復印件應當加蓋核發其《醫療機構執業許可證》的衛生行政部門公章；

（三）醫療廣告成品樣件（同時提交打印件及可供電腦儲存的電子文件）。其中影視廣告、網絡廣告分別提供腳本和成品樣件（VCD或DVD版本），廣播廣告提供文稿和成品樣件（有聲光盤）。分別注明醫療機構第一名稱、廣告內容、時長。

（四）發布刊播該廣告的媒體名稱等相關資料（如發布影視廣播廣告的具體頻道波段名稱、發布時間及時長；刊登平面廣告的具體刊物名稱、發布版面；戶外廣告發布的具體地點等）。

醫療廣告證明遺失補辦所需資料

1、遺失補辦申請報告；

2、單位營業執照或事業單位法人證書復印件及法人代表身份證復印件；

3、機構所在地的市級黨報或者省級黨報刊登遺失公告的報紙原件。

四、辦理程序

（一）申請人可在宜賓市政務服務大廳zwfwzx.yb.gov.cn查閱辦事指南，到市政務中心衛生計生窗口現場預約。

（二）市政府政務服務中心衛生廳窗口自受理之日起，在承諾時間內窗口工作人員進行初審，出具審查意見，經窗口首席代表審批同意，作出是否批準的決定；不能作出決定的，經本級衛生計生行政部門負責人批準，可以延長10個工作日。對符合條件的，予以許可；不予許可的，書面說明理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者訴訟的權利。

（三）證件領取。取件人憑身份證和受理通知單領取辦理結果。

五、辦理時限

（一）法定時限：20個工作日。

（二）承諾時限：即時辦理。

六、收費依據、標準

不收費

七、審批決定證件

《醫療廣告審查證明》

八、數量限制

無

九、聯系方式

（一）市政務服務中心衛計委窗口電話 0831-5108978 市衛計委行行政審批科：0831-2316656

（二）網址：宜賓市政務中心：zwfwzx.yb.gov.cn

（三）投訴電話：0831-5108855

十、辦理時間

工作日 上午：9:00-12:00 下午:14:00-17：00

十一、辦理地點

宜賓市翠屏區南岸街道敘府路西段13號（宜賓市人民政府政務服務中心衛計委窗口）

十二、注意事項

以上資料均須提交電子文檔，所交資料均要求用A4紙（原件和光盤除外），廣告樣件打印件應逐頁加蓋公章，按次序裝訂；凡要求提交的材料為復印件的，均應在復印件上寫明“系原件復印”，并加蓋公章。

第四篇：減免稅審批辦事指南

減免稅審批辦事指南

提交的文件

除預錄入打印的申請外，申請人向海關提交的所有申請均應蓋有本單位公章，復印件均需加蓋減免稅申請人有效印章并校驗原件；不同征免性質的減免稅項目審批需提供下列單據：

（一）外商投資鼓勵項目

1項目備案所需單證

（1）《進出口貨物減免稅備案申請表》；

（2）外商或臺港澳僑投資企業批準證書（復印件）；

（3）營業執照（復印件）；

（4）《國家鼓勵發展的內外資項目確認書》（正本）；

（5）經項目審批部門簽章確認的《進口設備清單》（正本）；

（6）《項目確認書》所依據的備案、核準或審批文件；

（7）與《項目確認書》所依據的備案、核準或審批文件相對應的企業成立的合同、章程、可行性研究報告或項目申請報告；

（8）海關制發、并經減免稅申請人簽章確認的《法規摘要》；

（9）《減免稅手續辦理委托書》（委托他人辦理的提供）；

（10）海關認為需要提供的其他單證。

2.《征免稅證明》審批所需單證

（1）《進出口貨物征免稅申請表》；

（2）合同或發票（復印件）；

（3）代理（委托）進口協議（復印件）；

（4）進口設備技術資料，屬于不予免稅目錄列明商品的，相關技術指標如未在合同或技術協議中列名，應提供國外供貨商、減免稅申請人關于技術指標的確認資料，承諾其技術指標申報無訛；進口數控機床涉及精度指標的，應提供精度標準證明，合同及隨附原始技術資料未列明精度標準的，應提供國外供貨商的證明材料；

（5）減免稅商品構造、原理、用途的說明（企業填寫）；

（6）《減免稅手續辦理委托書》（委托他人辦理的提供）；

（7）海關認為需要提供的其他單證。

減免稅審批辦事指南

（二）國內投資鼓勵項目

1.項目備案所需單證

（1）《進出口貨物減免稅備案申請表》；

（2）非機關法人提供：營業執照或其他法人登記證明（復印件）；

（3）《國家鼓勵發展的內外資項目確認書》（正本）；

（4）經項目審批部門簽章確認的《進口設備清單》（正本）；

（5）《項目確認書》注明的項目單位為非獨立法人的提供：上級、具有獨立法人資格單位出具的承擔相關法律責任的承諾書、有關問題的說明及授權書，授權書內容應包括授權的海關事務范圍、授權期限及項目單位使用印章的樣式等；

（6）《項目確認書》所依據的項目審批、核準或備案文件；

（7）與項目備案、核準或審批文件相對應的登記備案表、項目申請報告或項目可行性研究報告；

（8）海關制發、并經減免稅申請人簽章確認的《法規摘要》；

（9）《減免稅手續辦理委托書》（委托他人辦理的提供）；

（10）海關認為需要提供的其他單證。

2.《征免稅證明》審批所需單證

（1）《進出口貨物征免稅申請表》；

（2）合同或發票（復印件）；

（3）代理（委托）進口協議（復印件）；

（4）進口設備技術資料，屬于不予免稅商品目錄列名商品的，相關技術指標如未在合同或技術協議中列名，應提供國外供貨商、減免稅申請人關于技術指標的確認資料，承諾其技術指標申報無訛；進口數控機床涉及精度指標的，應提供精度標準證明，合同及隨附原始技術資料未列明精度標準的，應提供國外供貨商的證明材料；

（5）《減免稅手續辦理委托書》（委托他人辦理的提供）；

（6）減免稅商品構造、原理、用途的說明（企業填寫）

（7）海關認為需要提供的其他單證。

減免稅審批辦事指南

（三）自有資金項目

1.項目備案所需單證

（1）《進出口貨物減免稅備案申請表》；

（2）外商或臺港澳僑投資企業批準證書（復印件）；

（3）營業執照（復印件）；

（4）《外商投資企業進口設備更新技術及配件證明》或《技術改造確認登記證明》（正本，應注明該項目按現行有效的《外商投資產業指導目錄》審核所適用的鼓勵類產業條目）；

（5）經項目審批部門簽章確認的《進口設備清單》（正本）；

（6）海關制發、并經減免稅申請人簽章確認的《法規摘要》；

（7）《減免稅手續辦理委托書》（委托他人辦理的提供）；

（8）海關認為需要提供的其他單證。

2.《征免稅證明》審批所需單證

（1）《進出口貨物征免稅申請表》；

（2）合同或發票（復印件）；

（3）代理（委托）進口協議（復印件）；

（4）進口設備技術資料，屬于不予免稅商品目錄列名商品的，相關技術指標如未在合同或技術協議中列名，應提供國外供貨商、減免稅申請人關于技術指標的確認資料，承諾其技術指標申報無訛；進口數控機床涉及精度指標的，應提供精度標準證明，合同及隨附原始技術資料未列明精度標準的，應提供國外供貨商的證明材料；

（5）減免稅商品構造、原理、用途說明（企業填寫）；

（6）《減免稅手續辦理委托書》（委托他人辦理的提供）；

（7）如需進口《國內投資不予免稅目錄》商品，且確屬國內同類產品的性能不能滿足需要的提供：歸口管理進口產品的國家行業主管部門審核并出具的《外商投資企業設備更新或技術改造進口國內不能生產的同類設備證明》（正本）；

（8）海關認為需要提供的其他單證。

第五篇：中外合資經營企業章程

中外合資經營企業

有限公司章程(本范本謹供參考)

第一章 總 則

第一條

根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》等有關法規,中國________________公司（以下簡稱甲方）與___國__________公司（以下簡稱乙方）于_____年_____月_____日在中國___________簽訂的建立合資經營__________有限公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。

第二條

合營公司名稱：_______________________有限公司。英文名稱為：_____________________________。合營公司的法定地址為：____省____市________________________________。

第三條

甲、乙雙方的名稱、法定地址為： 甲方： 中國______________________________公司

法定地址：____省____市_________________________。(注冊地址)

法定代表人：__________________________。(姓名，職務，國籍)

乙方：_________國（地區）__________________________公司。_________國（地區）______________________________。

授權代表人：__________________________。(姓名，職務，國籍)

上述內容的任何變化均應及時通知合營公司及另一方，否則，合營公司及另一方對因此引起的任何后果不負法律責任。

第四條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章 宗旨、經營范圍

第五條

合營公司宗旨為： 先進技術，生產和銷售 產品，達到 水平，獲得甲、乙雙方滿意的經濟利益。（注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。）

第六條

合營公司經營范圍為：_________________________________(涉及審批許可項目的，只允許在審批許可的范圍和有效期內從事生產經營）。

第七條

合營公司生產規模為：

第八條 合營公司向國內、國外市場銷售其產品，其中內銷占 %，外銷占 %。（注：可根據各自情況而定。）

第三章 投資總額和注冊資本

第九條

合營公司的投資總額為人民幣 元。

合營公司的注冊資本為人民幣 元。

第十條 甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為人民幣 元，占注冊資本的 %。

其中：現金______元

機械設備______元

廠房______元

土地使用權______元

工業產權______元

其他______元共______元

乙方：認繳出資額為 元，占注冊資本的 %。其中：現金______元(以等值外匯現金投入)機械設備______元

廠房______元

工業產權______元

其他______元共______元

第十一條：合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例: A.在營業執照簽發之日起六個月內一次性繳清并經中國注冊會計師驗資。B.注冊資本分期繳付,第一期在營業執照簽發之日起三個月內到資15%，其余部份在兩年內繳清并經中國注冊會計師驗資。(注：根據具體情況兩種方式選其一。)第十二條 甲、乙方繳付出資額后，由合營公司聘請的會計師驗資，并出具驗資報告。由合營公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十三條 合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。如因生產經營規模發生變化，確須減少注冊資本的，須報原審批機關批準。

第十四條 任何一方轉讓其全部或部分出資額時,征求另一方意見，在同等條件下,一方轉讓時，另一方享有優先購買權。

第十五條 合營公司注冊資本的增加、轉讓，董事會一致通過后，報原審批機關批準，并向原登記的工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第四章 董事會和監事會

第十六條 合營公司設董事會。合營公司營業執照簽發之日，為合營公司董事會成立之日。

第十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

決定和批準總經理提出的工作報告；

（如生產規劃、營業報告、資金、供款等）

批準財務報表、收支預算、利潤分配方案；

通過公司的重要規章制度；

決定設立分支機構；

修改公司規章；

討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；

決定聘用總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；

負責合營公司終止和期滿時的清算工作；

其它應由董事會決定的重大事宜。

下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：

（一）修改公司章程；

（二）解散公司；

（三）調整公司注冊資本；

（四）一方或數方轉讓其在本公司股權；

（五）一方或數方將其在本公司的股權質押給債權人；

（六）公司合并或分立；

（七）抵押公司資產；

（八）其它須經董事會一致通過的事項。第十八條 董事會由______名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期為三年，任期屆滿，由委派方繼續委派，可以連任(董事會名單及委派書附后)。

第十九條 董事長由 方委派，副董事長一名，由 方委派。

第二十條 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十一條 董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職務時，應授權他人代為履行，董事長未明確授權的，由副董事長代理。

第二十二條 董事會會議每年至少召開一次（年會），在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集并主持會議。經 名（全體董事人數三分之一）以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的10日前以書面形式發給全體董事。會議記錄歸檔保存。

第二十三條 董事會年會和臨時會議應當有 名（全體董事人數的三分之二）以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

第二十四條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。

第二十五條 如果一方或數方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議,致使董事會 日內不能就法律、法規和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議,則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數方（被通知人），按照該法定地址（住所）再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。

第二十六條 前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發出，并應當注明在本通知發出的至少45日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通告規定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，通知人委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

第二十七條 不在公司經營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。在舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。

第二十八條：公司不設監事會，設監事 名，由 方委派。監事任期每屆為三年，任期屆滿經委派方委派可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十九條：監事行使下列職權：(一)檢查公司財務；

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

(四)向投資者提出提案；

(五)依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；(六)公司章程規定的其他職權。

監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第三十條：監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第五章 經營管理機構

第三十一條 合營公司的經營管理機構，（注：可根據該企業的具體情況）下設生產、技術、勞資、財務、行政等部門。

第三十二條 合營公司設總經理一人，由 方推薦；副總經理 人，由 方推薦 人。總經理、副總經理由董事會聘請。首屆總經理由 方推薦，副總經理由 方推薦。

第三十三條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理職責。

第三十四條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第三十五條 總經理、副總經理的任期為 年。經董事會聘請,可能連任。

第三十六條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理或副總經理及其他高級職員。

第三十七條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。

第三十八條 合營公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第三十九條 總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營開展全面經濟核算，實施經濟責任制。審計師負責合營公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。

第四十條 總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第六章 財務與會計

第四十一條 合營公司財務會計按照《中華人民共和國會計法》和有關規定辦理。

第四十二條 合營公司采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第四十三條 合營公司的一切會計憑證、帳簿、報表，用中文書寫。

第四十四條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國外匯管理局公布的中間價計算。

第四十五條 合營公司應在中國銀行或其它經中國人民銀行批準經營人民幣及外匯業務的銀行開立人民幣及外匯帳戶。

第四十六條 合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條 合營公司財務會計帳冊上應記載如下內容；

一．合營公司所有的現金收入、支出數量；

二．合營公司所有的物資出售及購入情況；

三．合營公司注冊資本及負債情況； 四．合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十八條 合營公司財務部門應在每一個會計頭三個月編制上一個會計的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第四十九條 合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。

第五十條 合營公司應依照中華人民共和國有關法律的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十一條 合營公司的一切外匯事宜，應當依照中華人民共和國外匯管理的有關規定以及合營合同的規定辦,并自行維持外匯收支平衡。

第七章 利潤分配

第五十二條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中依法提取法定公積金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取比例由董事會決定。其中法定公積金的提取比例不得低于稅后利潤的10％，當累計提取金額達到注冊資本的50％時，可以不再提取。

第五十三條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定者除外。

第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十五條 合營公司上一個會計虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計未分配的利潤，可并入本會計利潤分配。

第八章 職

工

第五十六條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及其實施辦法辦理。

合營公司不得雇用童工。

第五十七條 合營公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或經勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。合營公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當地勞動管理部門備案。

第五十八條 合營公司有權對違反合營公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重可予以開除。開除職工須報當地勞動部門備案。

第五十九條 合營公司職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。合營公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章 工

會

第六十一條 合營公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第六十二條 合營公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的合法權益；協助合營公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。

第六十三條 合營公司工會負責人可以列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十四條 合營公司工會參加調解職工和合營公司之間的發生爭議。

第六十五條 合營公司應當積支持本企業工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規定，每月按企業職工實發工資總額的百分之二撥交工會經費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十章 期限、終止、清算

第六十六條 合營公司經營期限為 年。自其營業執照簽發之日起計算。

第六十七條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前六個月，向商務部（或其委托的審批機構）提交書面申請，經批準后方能延長，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續。

第六十八條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送商務部（或委托的審批機構）批準。

第六十九條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算組人選，組成清算組，對合營公司財產進行清算。

第七十條 清算組的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

第七十一條 清算期間，清算組代表公司起訴或應訴。

第七十二條 清算費用和清算委員成員的酬勞應從合營公司現存財產中優先支付。

第七十三條 清算組對合營公司的債務全部清償后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第七十四條 清算結束后，清算組應制作清算報告，經企業權力機構確認后，報送審批機關，同時向審批機關繳銷批準證書后，并向原登記機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。

第七十五條 合營公司結業后，其各種帳冊，由甲方保存。

第十一章 規章制度

第七十六條 合營公司通過董事會制定下列規章制度：

１、經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；

２、職工守則；

３、勞動工資制度；

４、職工考勤、升級與獎懲制度；

５、職工福利制度；

６、財務制度；

７、公司解散時的清算程序；

８、其他必要的規章制度。

第十二章 附則 第七十七條 本章程的修改,必須經董事會會議一致通過決議,并報原審批機構批準。

第七十八條 本章程用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第七十九條 本章程須經中華人民共和國商務部（或其委托的審批機構）批準才能生效。修改時同。

甲方：中國

代表（簽字）

乙方： 國

代表：（簽字）

年 月

公司 公司

日于（地點）