第一篇：新設(shè)外商投資企業(yè)合同章程的批準(zhǔn)

新設(shè)外商投資企業(yè)合同章程的批準(zhǔn)

1、設(shè)立外商投資企業(yè)申請(qǐng)報(bào)告

2、在中國設(shè)立外資企業(yè)申請(qǐng)表

3、合營各方共同編制的可行性研究報(bào)告

4、工商局企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書

5、合營各方授權(quán)代表簽署的合（作）企業(yè)、合同（外資企業(yè)免交）（中方如為法人，須法定代表人簽字加蓋法人印章）

6、外商投資企業(yè)章程

7、投資各方登記注冊(cè)證明、資信證明等有效法律文件。外方投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證：外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件接受人（被授權(quán)人）簽署的《法律文件送達(dá)委托書》（明確授權(quán)，載明被授權(quán)人地址、聯(lián)系方式）。（港、澳、臺(tái)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)依法提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件。）

8、外商投資企業(yè)董事會(huì)成員名單、董事的有效身份證明文件、投資各方委派董事的文件

9、投資各方法定代表人證明

10、法定地址證明

屬于下列情形之一的外商投資項(xiàng)目須提供除上述必備

材料以外的項(xiàng)目材料：

11、中方投資者以國有資產(chǎn)出資的項(xiàng)目，須提供資產(chǎn)評(píng)估材料以及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)主管部門意見

12、涉及外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資的項(xiàng)目，須提供外商投資企業(yè)關(guān)于再投資的一致通過的董事會(huì)決議、批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、注冊(cè)資本已繳清的驗(yàn)資報(bào)告、經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表、繳納所得稅或減免所提稅的證明材料

13、兩個(gè)或兩個(gè)以上的境外投資者申辦外資企業(yè)須提供投資各方簽訂的協(xié)議、合同

14、凡法定代表人授權(quán)他人簽署法律文件的須提供授權(quán)書

15、對(duì)國家有專項(xiàng)審批規(guī)定的外商投資項(xiàng)目，須按國家現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定提交材料、文件

16、核準(zhǔn)機(jī)關(guān)要求提供的其他材料

17、申請(qǐng)人簽發(fā)的委托代辦本次事宜的授權(quán)委托書（載明受托人姓名、身份證明及代理權(quán)限、授權(quán)期限等）

企業(yè)代碼所需文件

辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證所需文件

內(nèi)資：

（1）工商營業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件。（2）法定代表人身份證原件及復(fù)印件。（3）企業(yè)公章。（4）經(jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件。

外資：

（1）審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件及復(fù)印件。（2）法人代表任職書及身份證明復(fù)印件。

工商登記注冊(cè)

1、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)提交的文件

（1）投資方簽署的《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》

（2）投資者出具的開業(yè)證明復(fù)印件

2、外商投資的公司設(shè)立登記所需提交的文件

（1）擬任法定代表人簽署的《外商投資的公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》

（2）審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件（批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本1）

（3）公司章程、合同（招商局蓋騎縫章）

（4）《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》

（5）投資者的主體資格證明或自然人身份證明

（6）董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件

（7）法定代表人任職文件和身份證明復(fù)印件

（8）股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，提交已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件

（9）公司住所證明

（10）創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄

（11）前置審批文件或證件

（12）法律文件送達(dá)授權(quán)委托書

（13）其他有關(guān)文件

（14）外國投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證，并經(jīng)我國駐該國大使館認(rèn)證的文件。

3、外商投資的公司設(shè)立分公司登記所需提交的文件

（1）公司法定代表人簽署的《外商投資的公司分公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》

（2）公司法定代表人簽署的公司章程

（3）公司出具的分公司負(fù)責(zé)人的任職文件及身份證明復(fù)印件

（4）營業(yè)場(chǎng)所使用證明

（5）公司營業(yè)執(zhí)照副本的復(fù)印件（加蓋公司印章）

（6）前置審批文件

（7）董事會(huì)關(guān)于成立分公司的決議

（8）其他有關(guān)文件

稅務(wù)登記

1、申請(qǐng)稅務(wù)登記應(yīng)提交的文件

（1）稅務(wù)登記表。（2）稅種登記表。（3）稅務(wù)核實(shí)調(diào)查表。（4）工會(huì)經(jīng)費(fèi)登記表。（5）手機(jī)短信登記表。（6）開業(yè)申請(qǐng)報(bào)告。（7）工商營業(yè)執(zhí)照正、副本復(fù)印件。（8）企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證正、副本復(fù)印件。

（9）企業(yè)章程復(fù)印件。（10）驗(yàn)資報(bào)告復(fù)印件.（11）土地證或房產(chǎn)證、房屋租賃合同復(fù)印件。（12）本企業(yè)會(huì)計(jì)人員的會(huì)計(jì)資格證書復(fù)印件。（13）辦稅人員身份證復(fù)印件。（14）投資方營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證復(fù)印件（投資方為單位的需提供）。（15）總機(jī)構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證復(fù)印件（企業(yè)為分支機(jī)構(gòu)的需提供）。（16）外商辦批準(zhǔn)文件復(fù)印件（外資企業(yè)需提供）。（17）其他。

海關(guān)備案注冊(cè)登記

1、申請(qǐng)海關(guān)備案注冊(cè)登記應(yīng)提交的文件

（1）項(xiàng)目審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的全套材料。（2）工商登記副本復(fù)印件。（3）進(jìn)口設(shè)備及其它物資清單。（4）生產(chǎn)廠房證明文件。（5）報(bào)關(guān)專用章印模。（6）企業(yè)財(cái)務(wù)管理制度。（7）開戶銀行提供的擔(dān)保協(xié)助函。（8）企業(yè)基本情況登記表。（9）企業(yè)管理人員、報(bào)關(guān)員登記表。（10）自理報(bào)關(guān)注冊(cè)登記申請(qǐng)表。

2、登記程序

受理審查頒發(fā)企業(yè)備案證明書

外管登記

1、申請(qǐng)書、資本項(xiàng)目外資外匯業(yè)務(wù)申請(qǐng)表。

2、外商投資企業(yè)基本情況登記表。

3、批準(zhǔn)證書及批復(fù)文件。

4、營業(yè)執(zhí)照副本、組織機(jī)構(gòu)代碼證。

5、公司章程、公章、法人章。

第二篇：外商投資企業(yè)章程

****科技有限公司章程

第一章 總則

第一條 中國****科技有限公司與香港（地區(qū)）（香港）有限公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》和其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國北京市共同投資舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)，訂立本章程。

合營企業(yè)名稱為：****科技有限公司。（以下簡(jiǎn)稱公司）公司法定地址： 北京市通州區(qū)臺(tái)湖北里24號(hào)樓4層453。第二條 本公司合營各方為：

甲方：（香港）有限公司，注冊(cè)地址：（(CARNIVAL COMMERCIAL BUILDING 18JAVA ROAD,NORTH POINT,HONG KONG香港北角嘉年華商場(chǎng)15樓H室）

注冊(cè)國別：中國 法定代表人：陳俢亮，國籍：中國，擔(dān)任董事長。

乙方：****科技有限公司，注冊(cè)地址：商丘市九州路與張巡路交叉口西北角平安花園東門南側(cè)二樓 國別：中國，法定代表人：薛*江，國籍：中國，擔(dān)任董事長總經(jīng)理。

第三條 公司的法定代表人由董事長擔(dān)任，并依照中國有關(guān)規(guī)定進(jìn)行登記。第四條 公司為有限責(zé)任公司。合營各方以其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第五條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會(huì)公共利益。

第二章 公司經(jīng)營范圍

經(jīng)營范圍： 學(xué)前教育、基礎(chǔ)教育、職業(yè)教育、教育培訓(xùn)；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)

轉(zhuǎn)讓

第六條 公司宗旨：以探索和實(shí)踐中國教育為使命。（待其他信息完整后，經(jīng)營范圍需要向工商核定）等。

第七條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

第三章 投資總額與注冊(cè)資本

第八條 公司投資總額為貳千萬（人民幣）。第九條 公司注冊(cè)資本為壹千萬（人民幣）。

其中：其中：甲方認(rèn)繳出資額為柒百萬（人民幣，占注冊(cè)資本的70 %，以現(xiàn)金方式出資。乙方認(rèn)繳出資額為叁百萬（人民幣），占注冊(cè)資本的30 %，以現(xiàn)金方式出資。企業(yè)投資總額與注冊(cè)資本之間的差額部分，由公司自行籌措解決。外匯與人民幣折算匯率按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。

第十條 公司注冊(cè)資本繳付期限：2018年12月30日。第十一條 公司在經(jīng)營期內(nèi)一般不減少注冊(cè)資本。

第十二條 合營各方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。一方向合營各方以外的他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營各方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

第四章 董事會(huì)

第十三條 公司設(shè)董事會(huì)。

第十四條 董事會(huì)由3名董事組成（不少于３人）。其中甲方委派2名，乙方委派1名。董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事會(huì)董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。

第十五條 董事會(huì)托書委托他人代表其出席和表決。

第十七條 下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：會(huì)議每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時(shí)，由董事長委托副董事長或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委

（一）合營企業(yè)章程的修改；

（二）合營企業(yè)的中止、解散；

（三）合營企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少；

（四）合營企業(yè)的合并、分立。

第十八條 董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。

第五章 監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事

第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名，由甲方委派。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十條 監(jiān)事會(huì)／監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1.檢查公司財(cái)務(wù)； 2.對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

3.當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

4.提議召開臨時(shí)股東會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議；

5.向股東會(huì)議提出提案；

6.依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。第二十一條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十二條 公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)及其職權(quán)由董事會(huì)決定。

合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人、副總經(jīng)理若干名，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會(huì)聘請(qǐng)。

總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合營企業(yè)，對(duì)內(nèi)任免下屬人員，行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第七章 公司勞動(dòng)管理及財(cái)務(wù)等其它制度

第二十三條 公司遵循《中華人民共和國勞動(dòng)合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國工會(huì)法》、《中國工會(huì)章程》設(shè)立工會(huì)組織。

第二十四條 公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、外匯、統(tǒng)計(jì)、保險(xiǎn)等制度。

第八章 期限、解散與清算

第二十五條 公司經(jīng)營年限為 30 年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

合營各方如一致同意延長公司經(jīng)營年限，公司應(yīng)在經(jīng)營年限屆滿前六個(gè)月向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng)。

第二十六條 公司在下列情況下依法解散：

（一）合營期限屆滿；

（二）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

（三）合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

（四）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（五）合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途；

第二十七條 公司宣告解散時(shí)，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)合營各方按照投資比例進(jìn)行分配。

第九章 附則

第二十八條 本章程應(yīng)適用中華人民共和國的法律。共和國法律。第二十九條 本章程用中文書寫。

第三十條 本章程及其修改須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。第三十一條 本章程于2018年7月28日在北京市簽訂。

合營各方承諾各方簽署的其他商務(wù)協(xié)議與本章程不存在沖突，符合中華人民共和國法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

(此頁無正文)甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）法定代表簽字： 法定代表簽字：

日期： 年 月 日

第三篇：外商投資企業(yè)新設(shè)、變更文件清單

外商投資企業(yè)申請(qǐng)股權(quán)變更需報(bào)送的文件清單

1、地方外經(jīng)貿(mào)委轉(zhuǎn)報(bào)報(bào)告（省屬企業(yè)則需主管廳局的轉(zhuǎn)報(bào)報(bào)告）

2、投資者股權(quán)變更申請(qǐng)書（由申報(bào)企業(yè)向所在地外經(jīng)貿(mào)部門提出申請(qǐng)；省屬企業(yè)向主管部門提出申請(qǐng)）

3、企業(yè)董事會(huì)決議（原件）★

4、轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的并經(jīng)其他投資者簽字或以其他書面方式認(rèn)可的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（原件）★

5、股東各方法定代表人簽署的合同修改協(xié)議(非獨(dú)資企業(yè))、章程修改協(xié)議（原件）★

6、企業(yè)投資者股權(quán)變更后的董事會(huì)成員名單清單（加該企業(yè)印章）

7、驗(yàn)資報(bào)告（復(fù)印件）

8、企業(yè)批準(zhǔn)成立的有關(guān)文件：合同、章程、批復(fù)、營業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書的復(fù)印件

9、股權(quán)受讓方不是原投資方的，需出具有關(guān)資信證明（境外企業(yè)提供公司注冊(cè)證明及銀行資信證明，國內(nèi)企業(yè)提供經(jīng)工商管理部門同意復(fù)印的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件）

10、審批機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他文件

說明：

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

1）讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍

2）讓股權(quán)的份額及其價(jià)格

3）轉(zhuǎn)讓股權(quán)交割期限及方式

4）受讓方根據(jù)企業(yè)合同、章程所享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)

5）違約責(zé)任

6）適用法律及爭(zhēng)議的解決

7）協(xié)議的生效與終止

8）訂立協(xié)議的時(shí)間與地點(diǎn)

注意事項(xiàng)：以國有資產(chǎn)投資的中方投資者股權(quán)變更時(shí)，必須經(jīng)有關(guān)國有資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)需變更的股權(quán)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，并報(bào)國有資產(chǎn)管理部門備案。經(jīng)備案的評(píng)估結(jié)果應(yīng)作為變更股權(quán)的作價(jià)依據(jù)。

2.標(biāo)★的文件如超過1頁，文件簽署人應(yīng)在每一頁上加簽。

3.如外方股權(quán)全部退出，須事先征求海關(guān)、國稅、地稅及外匯管理部門擬同意變更的意見

新設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)的申報(bào)材料

(一)申請(qǐng)書；

(二)投資各方共同簽署的可行性研究報(bào)告；

(三)合同、章程(外資商業(yè)企業(yè)只報(bào)送章程，下同)及其附件；

(四)投資各方的銀行資信證明、登記注冊(cè)證明(復(fù)印件)、法定代表人證明(復(fù)印件)，外國投資者為個(gè)人的，應(yīng)提供身份證明；

(五)外國投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使(領(lǐng))館認(rèn)證。香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)依法提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件。

(六)投資各方經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年的審計(jì)報(bào)告(成立不滿1年的企業(yè)可不要求其提供審計(jì)報(bào)告)；

(七)對(duì)中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告；

(八)擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄；

(九)擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)董事會(huì)成員名單及投資各方董事委派書；

(十)工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

(十一)擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件(復(fù)印件)及(或)房屋租賃協(xié)議(復(fù)印件)，但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米以下店鋪的除外；

(十二)擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件。

非法定代表人簽署文件的，應(yīng)當(dāng)出具法定代表人委托授權(quán)書(下同)。

二、已設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)申請(qǐng)開設(shè)店鋪的申報(bào)材料

(一)申請(qǐng)書；

(二)擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件(復(fù)印件)及(或)房屋租賃協(xié)議(復(fù)印件)，但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米以下店鋪的除外；

(三)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的注冊(cè)資本已經(jīng)繳足的驗(yàn)資報(bào)告；

(四)擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件；

(五)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

(六)外商投資企業(yè)關(guān)于開設(shè)店鋪的一致通過的董事會(huì)決議。

三、已設(shè)立外商投資企業(yè)在境內(nèi)投資商業(yè)領(lǐng)域的申報(bào)材料

(一)申請(qǐng)書；

(二)投資各方的銀行資信證明、登記注冊(cè)證明(復(fù)印件)、法定代表人證明(復(fù)印件)，外國投資者為個(gè)人的，應(yīng)提供身份證明；

(三)投資各方經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年的審計(jì)報(bào)告(成立不滿1年的企業(yè)可不要求其提供審計(jì)報(bào)告)；

(四)工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

(五)擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件(復(fù)印件)及(或)房屋租賃協(xié)議(復(fù)印件)，但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米以下店鋪的除外；

(六)擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件。

(七)外商投資企業(yè)關(guān)于投資的一致通過的董事會(huì)決議；

(八)外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件)；

(九)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的注冊(cè)資本已經(jīng)繳足的驗(yàn)資報(bào)告；

(十)外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明材料；

(十一)被投資公司的章程；

(十二)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

四、外國投資者并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè)的申報(bào)材料

(一)申請(qǐng)書；(二)被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大 會(huì)決議；(三)并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程(外資商業(yè)企業(yè)只報(bào)送章程，下同)及其附件；(四)投資各方的銀行資信證明、登記注冊(cè)證明(復(fù)印件)、法定代表人證明(復(fù)印件)，外國投資者為個(gè)人的，應(yīng)提供身份證明；(五)外國投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使(領(lǐng))館認(rèn)證。香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)依法提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件。(六)外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境 內(nèi)公司增資的協(xié)議；(七)被并購境內(nèi)公司的章程、公司營業(yè)執(zhí)照以及在工商部門備案的公司股東情況。(八)被并購境內(nèi)公司最近財(cái)務(wù)的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，投資 各方經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年的審計(jì)報(bào)告(成立不滿1年的企業(yè)可不要求其提供審計(jì)報(bào)告)；(九)被并購境內(nèi)公司有國有資產(chǎn)的，應(yīng)提供國有資產(chǎn)的評(píng)估報(bào) 告及備案材料；(十)并購后企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄；(十一)并購后企業(yè)董事會(huì)成員名單及投資各方董事委派書；(十二)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件(復(fù)印 件)及(或)房屋租賃協(xié)議(復(fù)印件)，但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米以下店鋪的除外；(十三)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè) 發(fā)展要求的說明文件；(十四)被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明；(十五)被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照(副本)；(十六)被并購境內(nèi)公司職 工安置計(jì)劃。

五、非商業(yè)企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍的申報(bào)材料

(一)申請(qǐng)表；(二)外商投資企業(yè)關(guān)于增加分銷經(jīng)營范圍的一致通過的董事會(huì)決議；(三)外商投資企業(yè)合同章程修改協(xié)議；(四)外商投資企業(yè)的進(jìn) 出口商品目錄；(五)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；(六)外商投資企業(yè)原合同章程復(fù)印件；(七)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的注冊(cè)資本已經(jīng)繳足的驗(yàn)資報(bào) 告。

外商投資企業(yè)設(shè)立、變更審批申報(bào)材料

申報(bào)材料

（1）中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)設(shè)立申報(bào)材料：

A.設(shè)立企業(yè)申請(qǐng)書和企業(yè)申請(qǐng)表（一式三份）（附電子版）；

B.項(xiàng)目建議書、可行性研究報(bào)告及其批復(fù)文件（區(qū)發(fā)改委）；

C.企業(yè)名稱核準(zhǔn)通知書（市工商局）；

D.投資各方法定代表人其授權(quán)代表簽署的《合同》及其附件、章程；

E.投資各方的資格性文件和資信證明（中外各方企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，法人代表證明）；F.外方所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證的主體資格證明或身份證明。香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)依法提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件；

G.外方（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人（被授權(quán)人）簽署的《法律文件送達(dá)委托書》。該委托書應(yīng)當(dāng)明確授權(quán)境內(nèi)被授權(quán)人代為法律文件送達(dá)，并載明被授 權(quán)人地址、聯(lián)系方式。被授權(quán)人可以是外國投資者設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)、擬設(shè)立的公司（被授權(quán)人為擬設(shè)立的公司的，公司設(shè)立后委托生效）或者其他境內(nèi)有關(guān)單位或個(gè) 人；

H.投資各方委派的企業(yè)董事長、副董事長、董事人選名單、身份證明、委派書及中方董事個(gè)人簡(jiǎn)歷；

I.注冊(cè)地、生產(chǎn)場(chǎng)地證明；

J.進(jìn)口物料清單（進(jìn)口設(shè)備）；

K.如有授權(quán)代表，需交授權(quán)委托書；

L.需由行業(yè)主管部門實(shí)行前置審批的，提交行業(yè)許可意見（環(huán)保，消防等）；M.企業(yè)代碼賦碼通知書（技術(shù)監(jiān)督局）；

N.審批部門需要報(bào)送的其他文件。

（2）外商投資企業(yè)設(shè)立申報(bào)材料

A．設(shè)立企業(yè)申請(qǐng)書和申請(qǐng)書（一式三份）（附電子版）

B．項(xiàng)目建議書、可行性研究報(bào)告；

C．名稱核準(zhǔn)通知書（工商局）；

D．投資者簽署的企業(yè)《章程》；

E．企業(yè)法定代表人（或者董事會(huì)人選）名單、董事會(huì)成員委派書及身份證明；F．投資者的資格性文件和資信證明；

G．外方所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證的主體資格證明或身份證明。香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)依法提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件；

H．外方（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人（被授權(quán)人）簽署的《法律文件送達(dá)委托書》。該委托書應(yīng)當(dāng)明確授權(quán)境內(nèi)被授權(quán)人代為法律文件送達(dá)，并載明被授 權(quán)人地址、聯(lián)系方式。被授權(quán)人可以是外國投資者設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)、擬設(shè)立的公司（被授權(quán)人為擬設(shè)立的公司的，公司設(shè)立后委托生效）或者其他境內(nèi)有關(guān)單位或個(gè) 人；I．注冊(cè)地、生產(chǎn)場(chǎng)地證明；

J．需由行業(yè)主管部門實(shí)行前置性審批的，提交行業(yè)許可意見；

K．企業(yè)代碼賦碼通知書（技術(shù)監(jiān)督局）；

L．其他審批部門需要報(bào)送的文件；

外商投資企業(yè)投資總額和注冊(cè)資本比例要求

投資總額在300萬美元以下（含300萬美元）的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的十分之七。

投資總額在300萬美元以上至1000萬美元（含1000萬美元）的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的二分之一，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊(cè)資本不得低于210萬美元。

投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元（含3000萬美元）的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的五分之二，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊(cè)資本不得低于500萬美元。

投資總額在3000萬美元以上的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的三分之一，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊(cè)資本不得低于1200萬美元。

企業(yè)增加投資的，其追加的注冊(cè)資本與增加的投資總額的比例，應(yīng)按上述規(guī)定執(zhí)行。如遇特殊情況，不能執(zhí)行上述規(guī)定比例的，由商務(wù)部會(huì)同國家工商行政管理局批準(zhǔn)。

外商（臺(tái)港澳僑）投資企業(yè)變更事項(xiàng)

（1）調(diào)整資本、變更經(jīng)營范圍

A．企業(yè)調(diào)整資本（包括增資、減資）和/或變更經(jīng)營范圍及相應(yīng)修改合同、章程有關(guān)條款的申請(qǐng)表（原件）（附電子版）；

B．董事會(huì)關(guān)于調(diào)整資本和/或變更經(jīng)營范圍、修改合同、章程的決議（原件）；

C．投資各方法人代表簽署的合同、章程修改書（原件）；

D．有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的注冊(cè)資本到位的驗(yàn)資報(bào)告；

E．申請(qǐng)減資的，經(jīng)審批部門原則同意，在本省主要報(bào)紙公告3次；

F．原企業(yè)批準(zhǔn)證書、工商營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）；

G．審批機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他文件。

（2）投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓

A．企業(yè)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)書（原件）；

B．涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的需提供企業(yè)中方主管部門意見（原件）；

C．企業(yè)董事會(huì)關(guān)于投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議（原件）；

D．轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的并經(jīng)其他投資者簽字或以其他書面方式認(rèn)可（放棄優(yōu)先受讓權(quán)）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（原件）；

E．企業(yè)原合同、章程及其修改協(xié)議（原件）；

F．驗(yàn)資報(bào)告；

G．涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)提供產(chǎn)權(quán)交易所產(chǎn)權(quán)交易證明或國有資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及國資評(píng)估中心確認(rèn)書；

H．新投資者注冊(cè)登記證明及資信證明（原件）；

I．企業(yè)批準(zhǔn)證書和工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

J．企業(yè)投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的董事會(huì)成員名單；

K．審批機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他文件。

（3）企業(yè)合并與分立：

A．企業(yè)合并

a.各公司法定代表人簽署的關(guān)于公司合并的申請(qǐng)書和公司合并的協(xié)議（原件）；b.各公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于公司合并的決議（原件）；

c.各公司合同、章程；

d.各公司的批準(zhǔn)證書和工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

e.各公司驗(yàn)資報(bào)告；

f.各公司資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；

g.各公司上一的審計(jì)報(bào)告；

h.各公司的債權(quán)人名單；

i.合并后的公司合同、章程（原件）；

j.合并后的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)成員名單；

B．企業(yè)分立

a.公司法定代表人簽署的關(guān)于公司分立的申請(qǐng)書（原件）；

b.公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于公司分立的決議（原件）；

c.因公司分立而擬存續(xù)、新設(shè)的公司（即分立協(xié)議各方）簽訂的公司分立d.協(xié)議（原件）；

e．公司合同、章程；

f.公司的批準(zhǔn)證書和工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

g．驗(yàn)資報(bào)告；

h.公司的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；

i.公司的債權(quán)人名單；

j.分立后的各公司合同、章程（原件）；

k.分立后的各公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)成員名單；

l.如因公司分立而在異地新設(shè)公司，還應(yīng)提供異地審批機(jī)關(guān)對(duì)新設(shè)公司簽署的意見。注意事項(xiàng)：擬合并或分立的公司應(yīng)當(dāng)自審批機(jī)關(guān)就同意公司合并或分立作出初步批復(fù)之日起三十日內(nèi)在全國發(fā)行的省級(jí)以上報(bào)紙上至少公告三次。擬合并或分立公司自第一次公告之日起九十日后，公司債權(quán)人無異議的，申請(qǐng)人應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交下列文件：公司在報(bào)紙上三次登載公司合并或分立公告的證明；公司通知其債權(quán)人的證明；公司就其有關(guān)債權(quán)、債務(wù)處理情況的說明。

（4）企業(yè)名稱變更

A.企業(yè)名稱變更申請(qǐng)書（原件）；

B.企業(yè)董事會(huì)關(guān)于企業(yè)名稱變更的決議（原件）；

C.企業(yè)原合同、章程修改協(xié)議（原件）；

D.企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書；

E.企業(yè)批準(zhǔn)證書和工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

F.驗(yàn)資報(bào)告。

（5）企業(yè)注冊(cè)地址變更或注冊(cè)地址名稱變更

A.企業(yè)注冊(cè)地址變更或注冊(cè)地址名稱變更的申請(qǐng)書（原件）；

B.企業(yè)董事會(huì)關(guān)于企業(yè)注冊(cè)地址變更或注冊(cè)地址名稱變更的決議（原件）；

C.企業(yè)原合同、章程修改協(xié)議（原件）；

D.新的生產(chǎn)經(jīng)營或辦公場(chǎng)所的產(chǎn)權(quán)證明及購買或租賃協(xié)議；

E.企業(yè)批準(zhǔn)證書和工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

（6）企業(yè)經(jīng)營年限變更（包括延長和縮短）

A．企業(yè)經(jīng)營年限變更申請(qǐng)書（原件）；

B．企業(yè)董事會(huì)關(guān)于企業(yè)經(jīng)營年限變更的決議（原件）；

C．企業(yè)原合同、章程修改協(xié)議（原件）；

D．企業(yè)批準(zhǔn)證書和工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

（7）企業(yè)投資者名稱變更

A．企業(yè)投資者名稱變更申請(qǐng)書（原件）；

B．企業(yè)董事會(huì)關(guān)于企業(yè)投資者名稱變更的決議（原件）；

C．企業(yè)原合同、章程修改協(xié)議（原件）；

D．企業(yè)投資者名稱變更的有關(guān)證明文件；a．境內(nèi)投資者：企業(yè)主管部門或資產(chǎn)所有部門、授權(quán)經(jīng)營管理部門關(guān)于投資者的批文；投資者更名后的工商營業(yè)執(zhí) 照；b.境外投資者：投資者資產(chǎn)所有者或董事會(huì)關(guān)于名稱變更的決議或決定；投資者變更注冊(cè)登記的證明；投資者更名后的注冊(cè)登記證明。

E．企業(yè)批準(zhǔn)證書和工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

（8）設(shè)立分支機(jī)構(gòu)審批

A．企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的申請(qǐng)書（原件）（附電子版）；

B．企業(yè)董事會(huì)關(guān)于設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的決議（原件）；

C．驗(yàn)資報(bào)告和上一的資產(chǎn)負(fù)債表；

D．企業(yè)分支機(jī)構(gòu)場(chǎng)地租賃協(xié)議和/或房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證明；

E．企業(yè)批準(zhǔn)證書和工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

外商投資企業(yè)出資期限規(guī)定

合營合同中規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應(yīng)當(dāng)從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)繳清。

合營合同中規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認(rèn)繳出資額的15％，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)繳清。分期出資的總期限按以下規(guī)定：

1、注冊(cè)資本在50萬美元以下（含50萬美元）的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起一年內(nèi)，應(yīng)將資本全部繳齊；

2、注冊(cè)資本在50萬美元以上、100萬美元以下（含100萬美元）的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起一年半內(nèi)，應(yīng)將資本全部繳齊；

3、注冊(cè)資本在100萬美元以上、300萬美元以下（含300萬美元的），自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起二年內(nèi)，應(yīng)將資本全部繳齊；

4、注冊(cè)資本在300萬美元以上、1000萬美元以下（含1000萬美元）的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起三年內(nèi)，應(yīng)將資本全部繳齊；

5、注冊(cè)資本在1000萬美元以上的，出資期限由審批機(jī)關(guān)根據(jù)實(shí)際情況審定

第四篇：新設(shè)中外合資、合作企業(yè)合同、章程的審批

新設(shè)中外合資、合作企業(yè) 合同、章程的審批

需要提交的全部材料目錄

1.企業(yè)承辦人的身份證（復(fù)印件）及介紹信（原件）或委托書（原件）；

2.設(shè)立中外合營企業(yè)的申請(qǐng)報(bào)告（原件）3.工商部門名稱核準(zhǔn)登記表（復(fù)印件）

4.新設(shè)立中外合營企業(yè)的合同（原件）、章程（原件）

5.中外合資者合法是的開業(yè)證明（復(fù)印件），外國投資者的主體資格證明（復(fù)印件）或身份證復(fù)印件應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該使館認(rèn)證（原件）。香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)依法提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件（原件），外國投資者為個(gè)人的，需提供與原件核對(duì)無誤的護(hù)照影印件

6.中外雙方的資信證明（原件）

7.新設(shè)立的外商投資企業(yè)董事會(huì)成員名單（原件）

8.中外投資者向新設(shè)立的外商投資企業(yè)為金牌董事的委派書（原件）及被委托人的身份證（復(fù)印件）、履歷表（原件）

9.中外投資者以設(shè)備、物料作價(jià)投資的財(cái)產(chǎn)清單；涉及以房地產(chǎn)等不動(dòng)產(chǎn)作價(jià)投資的，還需提交權(quán)屬證明（原件）

10.項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告（原件）或項(xiàng)目可行性研究報(bào)告（原件）及投資主管部門的項(xiàng)目核準(zhǔn)文件（原件）11.城市規(guī)劃行政主管部門出具的城市規(guī)劃意見（原件）12.國土資源行政主管部門出具的項(xiàng)目用地預(yù)審意見（原件）13.環(huán)境保護(hù)行政主管部門出具的環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件的審批意見（原件）

14.需要由有關(guān)行業(yè)主管部門、安全生產(chǎn)監(jiān)督部門等政府有關(guān)部門出具審查意見的，還需要提交有關(guān)審查意見書（原件）15.根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)應(yīng)提交的其他文件。

第五篇：外商投資企業(yè)章程示例

外商投資企業(yè)“*******”有限公司

章 程

第一章 總則

第一條 按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》和中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，********在中華人民共和國福建省古田縣投資舉辦****有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特訂立本章程。

第二條 公司名稱為：******** 公司的法定地址為：******** 第三條 投資者為：******** 第四條 公司為有限責(zé)任公司。

第五條 公司為中國法人，其一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)規(guī)定。公司的合法權(quán)益受中國法律保護(hù)。

第二章 生產(chǎn)經(jīng)營宗旨、范圍和規(guī)模

第六條 公司的宗旨是：引進(jìn)國外的先進(jìn)技術(shù)、充分利用古田縣的資源優(yōu)勢(shì)，采用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，提高經(jīng)濟(jì)效益，獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條 公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：******** 第八條 公司的建成后生產(chǎn)規(guī)模如下：********

第三章 投資總額與注冊(cè)資本

第九條 公司的投資總額為***萬元。公司注冊(cè)資本為******** 第十條 以現(xiàn)金出資，以外匯折人民幣出資，按資金到位當(dāng)時(shí)國家外匯管理局公布的中間匯率折算。

第十一條 公司注冊(cè)資本分期繳付，具體如下：

自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月到位15%，其余資金2年內(nèi)全部到足。聘請(qǐng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。

第十二條 公司注冊(cè)資本、投資總額的調(diào)整應(yīng)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第四章 董事會(huì) 第十三條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。

第十四條

A、公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)由**名董事組成。a、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)（3人以上），或b、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事*名（2人以下）。

B、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事、一名監(jiān)事。（只限于外商自然人投資獨(dú)資企業(yè)）

第十五條

公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司董事會(huì)成立之日。第十六條

董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。第十七條 下列事項(xiàng)需由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過決定：

（一）修改公司章程；

（二）終止、解散公司；

（三）調(diào)整公司注冊(cè)資本；

（四）一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在公司的股權(quán)；

（五）一方或數(shù)方將其在公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人；

（六）公司向外借款、擔(dān)保、抵押公司資產(chǎn)；

（七）董事會(huì)認(rèn)為需由董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)。對(duì)其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡(jiǎn)單多數(shù)通過決定。第十八條 董事長是公司的法定代表人。董事長行使如下職權(quán)：

1、召集和主持董事會(huì)；

2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

3、代表公司對(duì)外行使一切法律行為及訴訟行為；

4、在緊急情況下，對(duì)公司的重大事項(xiàng)，有直接處理權(quán)；

5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

董事長不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)他人代為履行，董事長未明確授權(quán)的，由副董事長代理。

第十九條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次（年會(huì)），在公司住所或董事會(huì)指定的其他地點(diǎn)舉行，由董事長召集并主持會(huì)議。

召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應(yīng)當(dāng)?shù)貢?huì)議召開的30日前以書面形式給全體董事。

會(huì)議記錄歸檔保存。

第二十條

董事會(huì)會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有兩名以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

第二十一條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會(huì)議。第二十二條 董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì) 不能就法律、法規(guī)和章程所列之公司重大問題和事項(xiàng)作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。

第二十三條

前條所述之敦促通知至少在確定召開會(huì)議日期的60日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面簽復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被同志人在規(guī)定期限內(nèi)仍未簽復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會(huì)特別會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席該董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項(xiàng)作出有效決議。

第二十四條 不在公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十五條 公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理*人，總經(jīng)理、副總經(jīng)理經(jīng)執(zhí)行董事聘任，任期3年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理經(jīng)執(zhí)行董事聘請(qǐng)，可以連任。第二十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是直接對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理不在時(shí)行使總經(jīng)理日常經(jīng)營正常范圍內(nèi)的必要職權(quán)。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第二十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其它的雇員。

第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第二十八條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

第二十九條 公司會(huì)計(jì)采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)。

第三十條 公司的一切憑證、帳生活簿、報(bào)表，用中文書寫。第三十一條 公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之時(shí)中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。

第三十二條 公司在經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)的有權(quán)經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第三十三條 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第三十四條 公司的帳務(wù)記帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

一、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

二、公司所有的物資出售及購入情況；

三、公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；

四、公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第三十五條 公司帳務(wù)部門應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議通過。

第三十六條 公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第三十七條 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

第七章 利潤分配

第三十八條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)蓄基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取的比例由執(zhí)行董事確定。

第三十九條 公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，由執(zhí)行董事決定分配方案。

第四十條 公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)議后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

第四十一條 公司上一個(gè)會(huì)計(jì)虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)利潤分配。

第八章 職

工

第四十二條 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》及其實(shí)施細(xì)則辦理。

第四十三條 公司所需的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由公司公開招收，但一律通過考試、擇優(yōu)錄用。

第四十四條 公司有權(quán)對(duì)違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。對(duì)開除、處分的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

第四十五條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由執(zhí)行董事確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第四十六條 職工的福利、資金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章 工會(huì)組織 第四十七條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第四十八條 公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物資利益；協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工，遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第四十九條 公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。

第五十條 公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。第五十一條 公司每月按合營公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。公司工會(huì)按照中華總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十章

期限、終止、清算

第五十二條 公司經(jīng)營期限為**年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第五十三條 如需延長期限，公司必須在經(jīng)營期滿前6個(gè)月，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，經(jīng)批準(zhǔn)后，向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第五十四條 認(rèn)為終止經(jīng)營符合投資者最大利益時(shí)，可提前終止經(jīng)營。公司期滿或提前終止時(shí)，應(yīng)按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》以及有關(guān)清算法規(guī)規(guī)定，由董事會(huì)提出清算程序、原則組成清算委員會(huì)，由清算委員會(huì)對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第五十五條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，任何一方有權(quán)依法終止經(jīng)營。第五十六條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提交執(zhí)行董事通過后執(zhí)行。

第五十七條 清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。第五十八條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第五十九條 清算委員會(huì)對(duì)公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按合同中規(guī)定辦理。第六十條 清算結(jié)束后，公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告辦理相關(guān)手續(xù)，并向工商行政管理部門辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

第十一章 規(guī)章制度

第六十一條 公司制定的規(guī)章制度有：

1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序；

2、職工守則；

3、勞動(dòng)工資制度；

4、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；

5、職工福利制度；

6、財(cái)務(wù)制度；

7、公司解散時(shí)的清算程序；

8、其它必要的規(guī)章制度。

第十二章 附

則

第六十二條 公司經(jīng)營范圍以工商部門核定的營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)。

第六十三條 本章程的修改，必須經(jīng)投資者通過、并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，方能生效。

第六十四條 本章程用中文書寫，以中文本為準(zhǔn)。

第六十五條 本章程須經(jīng)中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)管理部門（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)才能生效。修改時(shí)同。

簽字：