第一篇：商業銀行并購貸款風險管理指引(銀監發〔2015〕5號)

中國銀監會關于印發

《商業銀行并購貸款風險管理指引》的通知

銀監發〔2015〕5號

各銀監局，各政策性銀行、國有商業銀行、股份制商業銀行，郵儲銀行，銀監會直接監管的企業集團財務公司：

現將修訂后的《商業銀行并購貸款風險管理指引》印發給你們，并就有關事項通知如下：

一、銀行業金融機構要積極支持優化產業結構，按照依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則，積極穩妥開展并購貸款業務，提高對企業兼并重組的金融服務水平。

二、銀行業金融機構要不斷優化并購貸款投向，大力推動化解產能過剩，助力技術升級，積極促進有競爭優勢的境內企業“走出去”，助推企業提升跨國經營能力和產業競爭力，實現優勢互補、互利共贏。

三、銀行業金融機構要持續強化并購貸款風險防控體系建設，不斷完善并購貸款風險管理，在全面分析并購交易各項風險的基礎上,做好并購貸款風險評估工作，審慎確定并購貸款條件，加大貸后管理力度，切實保障并購貸款安全。

中國銀監會

2015年2月10日

（此件發至銀監分局與相關地方法人銀行業金融機構、外國銀行分行）

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商業銀行并購貸款風險管理指引

第一章 總 則

第一條

為規范商業銀行并購貸款經營行為，提高商業銀行并購貸款風險管理能力，加強商業銀行對經濟結構調整和資源優化配置的支持力度，促進銀行業公平競爭，維護銀行業合法穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。

第二條

本指引所稱商業銀行是指依照《中華人民共和國商業銀行法》設立的商業銀行法人機構。

第三條

本指引所稱并購，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業或資產的交易行為。

并購可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。

第四條

本指引所稱并購貸款，是指商業銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款和費用的貸款。

第五條 開辦并購貸款業務的商業銀行法人機構應當符合以下條件：

（一）有健全的風險管理和有效的內控機制；

（二）資本充足率不低于10%；

（三）其他各項監管指標符合監管要求;

（四）有并購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。

商業銀行開辦并購貸款業務前，應當制定并購貸款業務流程和內

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控制度，并向監管機構報告。商業銀行開辦并購貸款業務后，如發生不能持續滿足上述條件之一的情況，應當停止辦理新的并購貸款業務。

第六條

商業銀行開辦并購貸款業務應當遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。

第七條

商業銀行應制定并購貸款業務發展策略，充分考慮國家產業、土地、環保等相關政策，明確發展并購貸款業務的目標、客戶范圍、風險承受限額及其主要風險特征，合理滿足企業兼并重組融資需求。

第八條

商業銀行應按照管理強度高于其他貸款種類的原則建立相應的并購貸款管理制度和管理信息系統，確保業務流程、內控制度以及管理信息系統能夠有效地識別、計量、監測和控制并購貸款的風險。

商業銀行應按照監管要求建立并購貸款統計制度，做好并購貸款的統計、匯總、分析等工作。

第九條

銀監會及其派出機構依法對商業銀行并購貸款業務實施監督管理，發現商業銀行不符合業務開辦條件或違反本指引有關規定，不能有效控制并購貸款風險的，可根據有關法律法規采取責令商業銀行暫停并購貸款業務等監管措施。

第二章 風險評估

第十條

商業銀行應在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。商業銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。

第十一條

商業銀行評估戰略風險，應從并購雙方行業前景、市

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場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等方面進行分析，包括但不限于以下內容：

（一）并購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應；

（二）并購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；

（三）并購后的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源；

（四）并購后新的管理團隊實現新戰略目標的可能性；

（五）并購的投機性及相應風險控制對策；

（六）協同效應未能實現時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略。

第十二條

商業銀行評估法律與合規風險，包括但不限于分析以下內容：

（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；

（二）并購交易是否按有關規定已經或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續；

（三）法律法規對并購交易的資金來源是否有限制性規定；

（四）擔保的法律結構是否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人對還款現金流的控制是否合法合規；

（六）貸款人權利能否獲得有效的法律保障；

（七）與并購、并購融資法律結構有關的其他方面的合規性。第十三條

商業銀行評估整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協同效應：

（一）發展戰略整合；

（二）組織整合；

（三）資產整合；

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（四）業務整合；

（五）人力資源及文化整合。

第十四條

商業銀行評估經營及財務風險，包括但不限于分析以下內容：

（一）并購后企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額是否能保持穩定或增長趨勢,公司治理是否有效，管理團隊是否穩定并且具有足夠能力，技術是否成熟并能提高企業競爭力，財務管理是否有效等；

（二）并購雙方的未來現金流及其穩定程度；

（三）并購股權（或資產）定價高于目標企業股權（或資產）合理估值的風險；

（四）并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（五）并購中使用的債務融資工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（六）匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。商業銀行應當綜合考慮上述風險因素，根據并購雙方經營和財務狀況、并購融資方式和金額等情況，合理測算并購貸款還款來源，審慎確定并購貸款所支持的并購項目的財務杠桿率，確保并購的資金來源中含有合理比例的權益性資金，防范高杠桿并購融資帶來的風險。

第十五條

商業銀行應在全面分析與并購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算并購雙方未來財務數據，以及對并購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。

第十六條

商業銀行應在財務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風險的影響。

不利情形包括但不限于：

（一）并購雙方的經營業績（包括現金流）在還款期內未能保持穩定或增長趨勢；

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（二）并購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩定或不能勝任；

（三）并購后并購方與目標企業未能產生協同效應；

（四）并購方與目標企業存在關聯關系，尤其是并購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形。

第十七條

商業銀行應在全面評估并購貸款風險的基礎上，確認并購交易的真實性，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質量下滑時可采取的應對措施或退出策略,形成貸款評審報告。

第三章 風險管理

第十八條

商業銀行全部并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過50%。

第十九條

商業銀行應按照本行并購貸款業務發展策略，分別按單一借款人、集團客戶、行業類別、國家或地區對并購貸款集中度建立相應的限額控制體系，并向銀監會或其派出機構報告。

第二十條

商業銀行對單一借款人的并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過5%。

第二十一條

并購交易價款中并購貸款所占比例不應高于60%。第二十二條

并購貸款期限一般不超過七年。

第二十三條

商業銀行應具有與本行并購貸款業務規模和復雜程度相適應的熟悉并購相關法律、財務、行業等知識的專業人員。

第二十四條

商業銀行應在內部組織并購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊，對本指引第十一條到第十七條的內容進行調查、分析和評估，并形成書面報告。

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前款所稱專業團隊的負責人應有3年以上并購從業經驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和財務專家等。

第二十五條

商業銀行應在并購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸后管理等主要業務環節以及內部控制體系中加強專業化的管理與控制。

第二十六條

商業銀行受理的并購貸款申請應符合以下基本條件：

（一）并購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；

（二）并購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按相關法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續；

（三）并購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購方通過并購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力。

第二十七條

商業銀行可根據并購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構進行有關調查并在風險評估時使用該中介機構的調查報告。

有前款所述情形的，商業銀行應建立相應的中介機構管理制度，并通過書面合同明確中介機構的法律責任。

第二十八條

并購方與目標企業存在關聯關系的，商業銀行應當加強貸前調查，了解和掌握并購交易的經濟動機、并購雙方整合的可行性、協同效應的可能性等相關情況，核實并購交易的真實性以及并購交易價格的合理性，防范關聯企業之間利用虛假并購交易套取銀行信貸資金的行為。

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第二十九條

商業銀行原則上應要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。以目標企業股權質押時，商業銀行應采用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。

第三十條

商業銀行應根據并購貸款風險評估結果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內容。

第三十一條

商業銀行應在借款合同中約定保護貸款人利益的關鍵條款，包括但不限于：

（一）對借款人或并購后企業重要財務指標的約束性條款；

（二）對借款人特定情形下獲得的額外現金流用于提前還款的強制性條款；

（三）對借款人或并購后企業的主要或專用賬戶的監控條款；

（四）確保貸款人對重大事項知情權或認可權的借款人承諾條款。第三十二條

商業銀行應通過本指引第三十一條所述的關鍵條款約定在并購雙方出現以下情形時可采取的風險控制措施：

（一）重要股東的變化；

（二）經營戰略的重大變化；

（三）重大投資項目變化；

（四）營運成本的異常變化；

（五）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；

（六）產生新的重大債務或對外擔保；

（七）重大資產出售；

（八）分紅策略的重大變化；

（九）擔保人的擔保能力或抵質押物發生重大變化；

（十）影響企業持續經營的其他重大事項。

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第三十三條

商業銀行應在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規性條件已滿足等內容。

商業銀行應按照借款合同約定，加強對貸款資金的提款和支付管理，做好資金流向監控，防范關聯企業借助虛假并購交易套取貸款資金，確保貸款資金不被挪用。

第三十四條

商業銀行應在借款合同中約定，借款人有義務在貸款存續期間定期報送并購雙方、擔保人的財務報表以及貸款人需要的其他相關資料。

第三十五條

商業銀行在貸款存續期間，應加強貸后檢查，及時跟蹤并購實施情況，定期評估并購雙方未來現金流的可預測性和穩定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配，對并購交易或者并購雙方出現異常情況的，及時采取有效措施保障貸款安全。

并購方與目標企業存在關聯關系的，商業銀行應加大貸后管理力度，特別是應確認并購交易得到實際執行以及并購方對目標企業真正實施整合。

第三十六條

商業銀行在貸款存續期間，應密切關注借款合同中關鍵條款的履行情況。

第三十七條

商業銀行應按照不低于其他貸款種類的頻率和標準對并購貸款進行風險分類和計提撥備。

第三十八條

并購貸款出現不良時，商業銀行應及時采取貸款清收、保全，以及處置抵質押物、依法接管企業經營權等風險控制措施。

第三十九條

商業銀行應明確并購貸款業務內部報告的內容、路線和頻率，并應至少每年對并購貸款業務的合規性和資產價值變化進行內部檢查和獨立的內部審計，對其風險狀況進行全面評估。當出現并購貸款集中度趨高、貸款風險分類趨降等情形時，商業銀行應提高

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內部報告、檢查和評估的頻率。

第四十條

商業銀行在并購貸款的不良貸款額或不良率上升時應加強對以下內容的報告、檢查和評估：

（一）并購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；

（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；

（三）處置質押股權的情況；

（四）依法接管企業經營權的情況；

（五）并購貸款的呆賬核銷情況。

第四章 附 則

第四十一條 商業銀行貸款支持已獲得目標企業控制權的并購方企業，為維持對目標企業的控制權而受讓或者認購目標企業股權的，適用本指引。

第四十二條

政策性銀行、外國銀行分行和企業集團財務公司開辦并購貸款業務的，參照本指引執行。

第四十三條

本指引所稱并購雙方是指并購方與目標企業。第四十四條

本指引由中國銀監會負責解釋。

第四十五條

本指引自印發之日起施行。《中國銀監會關于印發<商業銀行并購貸款風險管理指引>的通知》（銀監發〔2008〕84號）同時廢止。

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第二篇：關于印發《商業銀行并購貸款風險管理指引》的通知 銀監發[2008]84號

中國銀監會關于印發《商業銀行并購貸款風險管理指引》的通知

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銀監發〔2008〕84號

各銀監局，開發銀行，各國有商業銀行、股份制商業銀行：

為規范銀行并購貸款行為，提高銀行并購貸款風險管理能力，加強銀行業對經濟結構調整和資源優化配置的支持力度，保持經濟平穩較快發展，促進行業整合和產業升級，我會制訂了《商業銀行并購貸款風險管理指引》。現將該指引印發給你們，并就有關事項通知如下：

一、允許符合以下條件的商業銀行法人機構開展并購貸款業務：

（一）有健全的風險管理和有效的內控機制；

（二）貸款損失專項準備充足率不低于100%；

（三）資本充足率不低于10%；

（四）一般準備余額不低于同期貸款余額的1%；

（五）有并購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。

符合上述條件的商業銀行在開展并購貸款業務前，應按照《商業銀行并購貸款風險管理指引》制定相應的并購貸款業務流程和內控制度，向監管機構報告后實施。

商業銀行開辦并購貸款業務后，如發生不能持續滿足以上所列條件的情況，應當停止辦理新發生的并購貸款業務。

二、商業銀行要深入貫徹落實科學發展觀，按照依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則積極穩妥地開展并購貸款業務，要在構建并購貸款全面風險管理框架、有效控制貸款風險的基礎上，滿足合理的并購融資需求。

三、銀監會各級派出機構要加強對商業銀行并購貸款業務的監督管理，定期開展現場檢查和非現場監管，發現商業銀行不符合并購貸款業務開辦條件或違反《商業銀行并購貸款風險管理指引》有關規定，不能有效控制并購貸款風險的，可依據有關法律法規采取責令商業銀行暫停并購貸款業務等監管措施。

請各銀監局將本通知轉發至轄內各城市商業銀行、農村商業銀行、外商獨資銀行、中外合資銀行。

二○○八年十二月六日

商業銀行并購貸款風險管理指引

第一章總則

第一條為規范商業銀行并購貸款經營行為，提高商業銀行并購貸款風險管理能力，促進銀行業公平競爭，增強銀行業競爭能力，維護銀行業的合法、穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。

第二條本指引所稱商業銀行是指依照《中華人民共和國商業銀行法》設立的商業銀行法人機構。 第三條本指引所稱并購，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為。

并購可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。

第四條本指引所稱并購貸款，是指商業銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款。

第五條商業銀行開展并購貸款業務應當遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。 第六條商業銀行應制定并購貸款業務發展策略，包括但不限于明確發展并購貸款業務的目標、并購貸款業務的客戶范圍及其主要風險特征，以及并購貸款業務的風險承受限額等。

第七條商業銀行應按照管理強度高于其他貸款種類的原則建立相應的并購貸款管理制度和管理信息系統，確保業務流程、內控制度以及管理信息系統能夠有效地識別、計量、監測和控制并購貸款的風險。

第二章風險評估



第八條商業銀行應在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。

商業銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。

第九條商業銀行評估戰略風險，應從并購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等方面，包括但不限于分析以下內容：

（一）并購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應；

（二）并購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；

（三）并購后的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源；

（四）并購后新的管理團隊實現新戰略目標的可能性；

（五）并購的投機性及相應風險控制對策；

（六）協同效應未能實現時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略。 第十條商業銀行評估法律與合規風險，包括但不限于分析以下內容：

（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；

（二）并購交易是否按有關規定已經或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續；

（三）法律法規對并購交易的資金來源是否有限制性規定；

（四）擔保的法律結構是否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人對還款現金流的控制是否合法合規；

（六）貸款人權利能否獲得有效的法律保障；

（七）與并購、并購融資法律結構有關的其他方面的合規性。

第十一條商業銀行評估整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協同效應：

（一）發展戰略整合；

（二）組織整合；

（三）資產整合；

（四）業務整合；

（五）人力資源及文化整合。

第十二條商業銀行評估經營及財務風險，包括但不限于分析以下內容：

（一）并購后企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額是否能保持穩定或呈增長趨勢, 公司治理是否有效，管理團隊是否穩定并且具有足夠能力，技術是否成熟并能提高企業競爭力，財務管理是否有效等；

（二）并購雙方的未來現金流及其穩定程度；

（三）并購股權（或資產）定價高于目標企業股權（或資產）合理估值的風險；

（四）并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（五）并購中使用的固定收益類工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（六）匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。

第十三條商業銀行應在全面分析與并購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算并購雙方未來財務數據，以及對并購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。

第十四條商業銀行應在財務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風險的影響。

上述不利情形包括但不限于：

（一）并購雙方的經營業績（包括現金流）在還款期內未能保持穩定或呈增長趨勢；

（二）并購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩定或不能勝任；

（三）并購后并購方與目標企業未能產生協同效應；

（四）并購方與目標企業存在關聯關系，尤其是并購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形。 第十五條商業銀行應在全面評估并購貸款風險的基礎上，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質量下滑時可采取的應對措施或退出策略,形成貸款評審報告。

第三章風險管理

第十六條商業銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過50%。

第十七條商業銀行應按照本行并購貸款業務發展策略，分別按單個借款人、企業集團、行業類別對并購貸款集中度建立相應的限額控制體系。

商業銀行對同一借款人的并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過5%。 第十八條并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于50%。 第十九條并購貸款期限一般不超過五年。

第二十條商業銀行應具有與其并購貸款業務規模和復雜程度相適應的足夠數量的熟悉并購相關法律、財務、行業等知識的專業人員。

第二十一條商業銀行應在并購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸后管理等主要業務環節以及內部控制體系中加強專業化的管理與控制。

第二十二條商業銀行受理的并購貸款申請應符合以下基本條件：

（一）并購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；

（二）并購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續； 

（三）并購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購方通過并購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力。

第二十三條商業銀行應在內部組織并購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊，對本指引第九條到第十五條的內容進行調查、分析和評估，并形成書面報告。

前款所稱專門團隊的負責人應有3年以上并購從業經驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和財務專家等。

第二十四條商業銀行可根據并購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構進行有關調查并在風險評估時使用該中介機構的調查報告。

有前款所述情形的，商業銀行應建立相應的中介機構管理制度，并通過書面合同明確中介機構的法律責任。

第二十五條商業銀行應要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。

原則上，商業銀行對并購貸款所要求的擔保條件應高于其他貸款種類。以目標企業股權質押時，商業銀行應采用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。

第二十六條商業銀行應根據并購貸款風險評估結果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內容。

第二十七條商業銀行應在借款合同中約定保護貸款人利益的關鍵條款，包括但不限于：

（一）對借款人或并購后企業重要財務指標的約束性條款；

（二）對借款人特定情形下獲得的額外現金流用于提前還款的強制性條款；

（三）對借款人或并購后企業的主要或專用賬戶的監控條款；

（四）確保貸款人對重大事項知情權或認可權的借款人承諾條款。

第二十八條商業銀行應通過本指引第二十七條所述的關鍵條款約定在并購雙方出現以下情形時可采取的風險控制措施：

（一）重要股東的變化；

（二）重大投資項目變化；

（三）營運成本的異常變化；

（四）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；

（五）產生新的重大債務或對外擔保；

（六）重大資產出售；

（七）分紅策略的重大變化；

（八）影響企業持續經營的其他重大事項。

第二十九條商業銀行應在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規性條件已滿足等內容。

第三十條商業銀行應在借款合同中約定，借款人有義務在貸款存續期間定期報送并購雙方、擔保人的財務報表以及貸款人需要的其他相關資料。

第三十一條商業銀行在貸款存續期間，應定期評估并購雙方未來現金流的可預測性和穩定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配。

第三十二條商業銀行在貸款存續期間，應密切關注借款合同中關鍵條款的履行情況。

第三十三條商業銀行應按照不低于其他貸款種類的頻率和標準對并購貸款進行風險分類和計提撥備。 第三十四條并購貸款出現不良時，商業銀行應及時采取貸款清收、保全，以及處置抵（質）押物、依法接管企業經營權等風險控制措施。

第三十五條商業銀行應明確并購貸款業務內部報告的內容、路線和頻率，并應至少每年對并購貸款業務的合規性和資產價值變化進行內部檢查和獨立的內部審計，對其風險狀況進行全面評估。

當出現并購貸款集中度趨高、風險分類趨降等情形時，商業銀行應提高內部報告、檢查和評估的頻率。

第三十六條商業銀行在并購貸款不良率上升時應加強對以下內容的報告、檢查和評估：

（一）并購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；

（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；

（三）處置質押股權的情況；

（四）依法接管企業經營權的情況；

（五）并購貸款的呆賬核銷情況。

第四章附則

第三十七條本指引所稱并購雙方是指并購方與目標企業。

第三十八條本指引由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。

第三十九條本指引自發布之日起施行。

第三篇：商業銀行并購貸款風險管理指引2015

商業銀行并購貸款風險管理指引

第一章 總則

第一條 為規范商業銀行并購貸款經營行為，提高商業銀行并購貸款風險管理能力，加強商業銀行對經濟結構調整和資源優化配置的支持力度，促進銀行業公平競爭，維護銀行業合法穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。

第二條 本指引所稱商業銀行是指依照《中華人民共和國商業銀行法》設立的商業銀行法人機構。

第三條 本指引所稱并購，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業或資產的交易行為。

并購可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。

第四條 本指引所稱并購貸款，是指商業銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款和費用的貸款。

第五條 開辦并購貸款業務的商業銀行法人機構應當符合以下條件：

（一）有健全的風險管理和有效的內控機制；

（二）資本充足率不低于10%；

（三）其他各項監管指標符合監管要求;

（四）有并購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。商業銀行開辦并購貸款業務前，應當制定并購貸款業務流程和內控制度，并向監管機構報告。商業銀行開辦并購貸款業務后，如發生不能持續滿足上述條件之一的情況，應當停止辦理新的并購貸款業務。

第六條 商業銀行開辦并購貸款業務應當遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。

第七條 商業銀行應制定并購貸款業務發展策略，充分考慮國家產業、土地、環保等相關政策，明確發展并購貸款業務的目標、客戶范圍、風險承受限額及其主要風險特征，合理滿足企業兼并重組融資需求。

第八條 商業銀行應按照管理強度高于其他貸款種類的原則建立相應的并購貸款管理制度和管理信息系統，確保業務流程、內控制度以及管理信息系統能夠有效地識別、計量、監測和控制并購貸款的風險。

商業銀行應按照監管要求建立并購貸款統計制度，做好并購貸款的統計、匯總、分析等工作。

第九條 銀監會及其派出機構依法對商業銀行并購貸款業務實施監督管理，發現商業銀行不符合業務開辦條件或違反本指引有關規定，不能有效控制并購貸款風險的，可根據有關法律法規采取責令商業銀行暫停并購貸款業務等監管措施。

第二章 風險評估

第十條 商業銀行應在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。商業銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。第十一條 商業銀行評估戰略風險，應從并購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等方面進行分析，包括但不限于以下內容：

（一）并購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應；

（二）并購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；

（三）并購后的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源；

（四）并購后新的管理團隊實現新戰略目標的可能性；

（五）并購的投機性及相應風險控制對策；

（六）協同效應未能實現時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略。第十二條 商業銀行評估法律與合規風險，包括但不限于分析以下內容：

（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；

（二）并購交易是否按有關規定已經或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續；

（三）法律法規對并購交易的資金來源是否有限制性規定；

（四）擔保的法律結構是否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人對還款現金流的控制是否合法合規；

（六）貸款人權利能否獲得有效的法律保障；

（七）與并購、并購融資法律結構有關的其他方面的合規性。

第十三條 商業銀行評估整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協同效應：

（一）發展戰略整合；

（二）組織整合；

（三）資產整合；

（四）業務整合；

（五）人力資源及文化整合。

第十四條 商業銀行評估經營及財務風險，包括但不限于分析以下內容：

（一）并購后企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額是否能保持穩定或增長趨勢,公司治理是否有效，管理團隊是否穩定并且具有足夠能力，技術是否成熟并能提高企業競爭力，財務管理是否有效等；

（二）并購雙方的未來現金流及其穩定程度；

（三）并購股權（或資產）定價高于目標企業股權（或資產）合理估值的風險；

（四）并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（五）并購中使用的債務融資工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（六）匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。

商業銀行應當綜合考慮上述風險因素，根據并購雙方經營和財務狀況、并購融資方式和金額等情況，合理測算并購貸款還款來源，審慎確定并購貸款所支持的并購項目的財務杠桿率，確保并購的資金來源中含有合理比例的權益性資金，防范高杠桿并購融資帶來的風險。

第十五條 商業銀行應在全面分析與并購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算并購雙方未來財務數據，以及對并購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。

第十六條 商業銀行應在財務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風險的影響。不利情形包括但不限于：

（一）并購雙方的經營業績（包括現金流）在還款期內未能保持穩定或增長趨勢；

（二）并購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩定或不能勝任；

（三）并購后并購方與目標企業未能產生協同效應；

（四）并購方與目標企業存在關聯關系，尤其是并購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形。

第十七條 商業銀行應在全面評估并購貸款風險的基礎上，確認并購交易的真實性，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質量下滑時可采取的應對措施或退出策略,形成貸款評審報告。

第三章 風險管理

第十八條 商業銀行全部并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過50%。

第十九條 商業銀行應按照本行并購貸款業務發展策略，分別按單一借款人、集團客戶、行業類別、國家或地區對并購貸款集中度建立相應的限額控制體系，并向銀監會或其派出機構報告。

第二十條 商業銀行對單一借款人的并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過5%。

第二十一條 并購交易價款中并購貸款所占比例不應高于60%。第二十二條 并購貸款期限一般不超過七年。

第二十三條 商業銀行應具有與本行并購貸款業務規模和復雜程度相適應的熟悉并購相關法律、財務、行業等知識的專業人員。

第二十四條 商業銀行應在內部組織并購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊，對本指引第十一條到第十七條的內容進行調查、分析和評估，并形成書面報告。前款所稱專業團隊的負責人應有3年以上并購從業經驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和財務專家等。

第二十五條 商業銀行應在并購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸后管理等主要業務環節以及內部控制體系中加強專業化的管理與控制。

第二十六條 商業銀行受理的并購貸款申請應符合以下基本條件：

（一）并購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；

（二）并購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按相關法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續；

（三）并購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購方通過并購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力。

第二十七條 商業銀行可根據并購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構進行有關調查并在風險評估時使用該中介機構的調查報告。

有前款所述情形的，商業銀行應建立相應的中介機構管理制度，并通過書面合同明確中介機構的法律責任。

第二十八條 并購方與目標企業存在關聯關系的，商業銀行應當加強貸前調查，了解和掌握并購交易的經濟動機、并購雙方整合的可行性、協同效應的可能性等相關情況，核實并購交易的真實性以及并購交易價格的合理性，防范關聯企業之間利用虛假并購交易套取銀行信貸資金的行為。

第二十九條 商業銀行原則上應要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。以目標企業股權質押時，商業銀行應采用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。

第三十條 商業銀行應根據并購貸款風險評估結果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內容。

第三十一條 商業銀行應在借款合同中約定保護貸款人利益的關鍵條款，包括但不限于：

（一）對借款人或并購后企業重要財務指標的約束性條款；

（二）對借款人特定情形下獲得的額外現金流用于提前還款的強制性條款；

（三）對借款人或并購后企業的主要或專用賬戶的監控條款；

（四）確保貸款人對重大事項知情權或認可權的借款人承諾條款。

第三十二條 商業銀行應通過本指引第三十一條所述的關鍵條款約定在并購雙方出現以下情形時可采取的風險控制措施：

（一）重要股東的變化；

（二）經營戰略的重大變化；

（三）重大投資項目變化；

（四）營運成本的異常變化；

（五）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；

（六）產生新的重大債務或對外擔保；

（七）重大資產出售；

（八）分紅策略的重大變化；

（九）擔保人的擔保能力或抵質押物發生重大變化；

（十）影響企業持續經營的其他重大事項。

第三十三條 商業銀行應在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規性條件已滿足等內容。

商業銀行應按照借款合同約定，加強對貸款資金的提款和支付管理，做好資金流向監控，防范關聯企業借助虛假并購交易套取貸款資金，確保貸款資金不被挪用。第三十四條 商業銀行應在借款合同中約定，借款人有義務在貸款存續期間定期報送并購雙方、擔保人的財務報表以及貸款人需要的其他相關資料。第三十五條 商業銀行在貸款存續期間，應加強貸后檢查，及時跟蹤并購實施情況，定期評估并購雙方未來現金流的可預測性和穩定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配，對并購交易或者并購雙方出現異常情況的，及時采取有效措施保障貸款安全。

并購方與目標企業存在關聯關系的，商業銀行應加大貸后管理力度，特別是應確認并購交易得到實際執行以及并購方對目標企業真正實施整合。

第三十六條 商業銀行在貸款存續期間，應密切關注借款合同中關鍵條款的履行情況。

第三十七條 商業銀行應按照不低于其他貸款種類的頻率和標準對并購貸款進行風險分類和計提撥備。

第三十八條 并購貸款出現不良時，商業銀行應及時采取貸款清收、保全，以及處置抵質押物、依法接管企業經營權等風險控制措施。

第三十九條 商業銀行應明確并購貸款業務內部報告的內容、路線和頻率，并應至少每年對并購貸款業務的合規性和資產價值變化進行內部檢查和獨立的內部審計，對其風險狀況進行全面評估。當出現并購貸款集中度趨高、貸款風險分類趨降等情形時，商業銀行應提高內部報告、檢查和評估的頻率。

第四十條 商業銀行在并購貸款的不良貸款額或不良率上升時應加強對以下內容的報告、檢查和評估：

（一）并購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；

（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；

（三）處置質押股權的情況；

（四）依法接管企業經營權的情況；

（五）并購貸款的呆賬核銷情況。

第四章 附則 第四十一條 商業銀行貸款支持已獲得目標企業控制權的并購方企業，為維持對目標企業的控制權而受讓或者認購目標企業股權的，適用本指引。

第四十二條 政策性銀行、外國銀行分行和企業集團財務公司開辦并購貸款業務的，參照本指引執行。

第四十三條 本指引所稱并購雙方是指并購方與目標企業。第四十四條 本指引由中國銀監會負責解釋。

第四十五條 本指引自印發之日起施行。《中國銀監會關于印發<商業銀行并購貸款風險管理指引>的通知》(銀監發〔2008〕84號)同時廢止。

第四篇：商業銀行并購貸款風險管理指引

商業銀行并購貸款風險管理指引

第一章總則

第一條 為規范商業銀行并購貸款經營行為，提高商業銀行并購貸款風險管理能力，促進銀行業公平競爭，增強銀行業競爭能力，維護銀行業的合法、穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。

第二條 本指引所稱商業銀行是指依照《中華人民共和國商業銀行法》設立的商業銀行法人機構。

第三條 本指引所稱并購，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為。

并購可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。

第四條 本指引所稱并購貸款，是指商業銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款。

第五條 商業銀行開展并購貸款業務應當遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。

第六條 商業銀行應制定并購貸款業務發展策略，包括但不限于明確發展并購貸款業務的目標、并購貸款業務的客戶范圍及其主要風險特征，以及并購貸款業務的風險承受限額等。

第七條 商業銀行應按照管理強度高于其他貸款種類的原則建立相應的并購貸款管理制度和管理信息系統，確保業務流程、內控制度以及管理信息系統能夠有效地識別、計量、監測和控制并購貸款的風險。

第二章風險評估 

第八條 商業銀行應在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。

商業銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。

第九條 商業銀行評估戰略風險，應從并購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等方面，包括但不限于分析以下內容：

（一）并購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應；

（二）并購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；

（三）并購后的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源；

（四）并購后新的管理團隊實現新戰略目標的可能性；

（五）并購的投機性及相應風險控制對策；

（六）協同效應未能實現時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略。

第十條 商業銀行評估法律與合規風險，包括但不限于分析以下內容：

（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；

（二）并購交易是否按有關規定已經或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續；

（三）法律法規對并購交易的資金來源是否有限制性規定；

（四）擔保的法律結構是否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人對還款現金流的控制是否合法合規；

（六）貸款人權利能否獲得有效的法律保障；

（七）與并購、并購融資法律結構有關的其他方面的合規性。

第十一條 商業銀行評估整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協同效應：

（一）發展戰略整合；

（二）組織整合；

（三）資產整合；

（四）業務整合；

（五）人力資源及文化整合。

第十二條 商業銀行評估經營及財務風險，包括但不限于分析以下內容：

（一）并購后企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額是否能保持穩定或呈增長趨勢, 公司治理是否有效，管理團隊是否穩定并且具有足夠能力，技術是否成熟并能提高企業競爭力，財務管理是否有效等；

（二）并購雙方的未來現金流及其穩定程度；

（三）并購股權（或資產）定價高于目標企業股權（或資產）合理估值的風險；

（四）并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（五）并購中使用的固定收益類工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（六）匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。

第十三條 商業銀行應在全面分析與并購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算并購雙方未來財務數據，以及對并購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。

第十四條商業銀行應在財務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風險的影響。

上述不利情形包括但不限于：

（一）并購雙方的經營業績（包括現金流）在還款期內未能保持穩定或呈增長趨勢；

（二）并購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩定或不能勝任；

（三）并購后并購方與目標企業未能產生協同效應；

（四）并購方與目標企業存在關聯關系，尤其是并購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形。 第十五條 商業銀行應在全面評估并購貸款風險的基礎上，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質量下滑時可采取的應對措施或退出策略,形成貸款評審報告。

第三章風險管理 

第十六條 商業銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過50%。

第十七條 商業銀行應按照本行并購貸款業務發展策略，分別按單個借款人、企業集團、行業類別對并購貸款集中度建立相應的限額控制體系。

商業銀行對同一借款人的并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過5%。

第十八條 并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于50%。

第十九條 并購貸款期限一般不超過五年。

第二十條 商業銀行應具有與其并購貸款業務規模和復雜程度相適應的足夠數量的熟悉并購相關法律、財務、行業等知識的專業人員。

第二十一條 商業銀行應在并購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸后管理等主要業務環節以及內部控制體系中加強專業化的管理與控制。

第二十二條 商業銀行受理的并購貸款申請應符合以下基本條件：

（一）并購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；

（二）并購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續； 

（三）并購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購方通過并購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力。

第二十三條 商業銀行應在內部組織并購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊，對本指引第九條到第十五條的內容進行調查、分析和評估，并形成書面報告。

前款所稱專門團隊的負責人應有3年以上并購從業經驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和財務專家等。

第二十四條 商業銀行可根據并購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構進行有關調查并在風險評估時使用該中介機構的調查報告。

有前款所述情形的，商業銀行應建立相應的中介機構管理制度，并通過書面合同明確中介機構的法律責任。

第二十五條 商業銀行應要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。

原則上，商業銀行對并購貸款所要求的擔保條件應高于其他貸款種類。以目標企業股權質押時，商業銀行應采用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。

第二十六條 商業銀行應根據并購貸款風險評估結果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內容。

第二十七條 商業銀行應在借款合同中約定保護貸款人利益的關鍵條款，包括但不限于：

（一）對借款人或并購后企業重要財務指標的約束性條款；

（二）對借款人特定情形下獲得的額外現金流用于提前還款的強制性條款；

（三）對借款人或并購后企業的主要或專用賬戶的監控條款；

（四）確保貸款人對重大事項知情權或認可權的借款人承諾條款。

第二十八條 商業銀行應通過本指引第二十七條所述的關鍵條款約定在并購雙方出現以下情形時可采取的風險控制措施：

（一）重要股東的變化；

（二）重大投資項目變化；

（三）營運成本的異常變化；

（四）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；

（五）產生新的重大債務或對外擔保；

（六）重大資產出售；

（七）分紅策略的重大變化；

（八）影響企業持續經營的其他重大事項。

第二十九條 商業銀行應在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規性條件已滿足等內容。

第三十條 商業銀行應在借款合同中約定，借款人有義務在貸款存續期間定期報送并購雙方、擔保人的財務報表以及貸款人需要的其他相關資料。

第三十一條 商業銀行在貸款存續期間，應定期評估并購雙方未來現金流的可預測性和穩定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配。

第三十二條 商業銀行在貸款存續期間，應密切關注借款合同中關鍵條款的履行情況。

第三十三條 商業銀行應按照不低于其他貸款種類的頻率和標準對并購貸款進行風險分類和計提撥備。

第三十四條 并購貸款出現不良時，商業銀行應及時采取貸款清收、保全，以及處置抵（質）押物、依法接管企業經營權等風險控制措施。 第三十五條 商業銀行應明確并購貸款業務內部報告的內容、路線和頻率，并應至少每年對并購貸款業務的合規性和資產價值變化進行內部檢查和獨立的內部審計，對其風險狀況進行全面評估。

當出現并購貸款集中度趨高、風險分類趨降等情形時，商業銀行應提高內部報告、檢查和評估的頻率。

第三十六條 商業銀行在并購貸款不良率上升時應加強對以下內容的報告、檢查和評估：

（一）并購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；

（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；

（三）處置質押股權的情況；

（四）依法接管企業經營權的情況；

（五）并購貸款的呆賬核銷情況。 第四章附則

第三十七條 本指引所稱并購雙方是指并購方與目標企業。

第三十八條 本指引由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。

第三十九條 本指引自發布之日起施

第五篇：銀監發〔2004〕57號商業銀行房地產貸款風險管理指引

商業銀行房地產貸款風險管理指引

銀監發〔2004〕57號

第一章 總 則

第一條 為提高商業銀行房地產貸款的風險管理能力，根據有關銀行監管法律法規和銀行審慎監管要求，制定本指引。

第二條 本指引所稱房地產貸款是指與房產或地產的開發、經營、消費活動有關的貸款。主要包括土地儲備貸款、房地產開發貸款、個人住房貸款、商業用

房貸款等。

本指引所稱土地儲備貸款是指向借款人發放的用于土地收購及土地前期開發、整理的貸款。土地儲備貸款的借款人僅限于負責土地一級開發的機構。

房地產開發貸款是指向借款人發放的用于開發、建造向市場銷售、出租等用

途的房地產項目的貸款。

個人住房貸款是指向借款人發放的用于購買、建造和大修理各類型住房的貸

款。

商業用房貸款是指向借款人發放的用于購置、建造和大修理以商業為用途的各類型房產的貸款。

第二章 風 險 控 制

第三條 商業銀行應建立房地產貸款的風險政策及其不同類型貸款的操作審核標準，明確不同類型貸款的審批標準、操作程序、風險控制、貸后管理以及中介機構的選擇等內容。

商業銀行辦理房地產業務，要對房地產貸款市場風險、法律風險、操作風險等予以關注，建立相應的風險管理及內控制度。

第四條 商業銀行應建立相應的監控流程，確保工作人員遵守上述風險政策及不同類型貸款的操作審核標準。

第五條 商業銀行應根據房地產貸款的專業化分工，按照申請的受理、審核、審批、貸后管理等環節分別制定各自的職業道德標準和行為規范，明確相應的權責和考核標準。

第六條 商業銀行應對內部職能部門和分支機構房地產貸款進行專項稽核，并形成稽核報告。稽核報告應包括以下內容：

（一）內部職能部門和分支機構上發放貸款的整體情況；

（二）稽核中發現的主要問題及處理意見；

（三）內部職能部門和分支機構對上次稽核報告中所提建議的整改情況。

第七條 商業銀行對于介入房地產貸款的中介機構的選擇，應著重于其企業資質、業內聲譽和業務操作程序等方面的考核，擇優選用，并簽訂責任條款，對于因中介機構的原因造成的銀行業務損失應有明確的賠償措施。

第八條 商業銀行應建立房地產行業風險預警和評估體系，對房地產行業市場風險予以關注。

第九條 商業銀行應建立完善的房地產貸款統計分析平臺，對所發放貸款的情況進行詳細記錄，并及時對相關信息進行整理分析，保證貸款信息的準確性、真實性、完整性，以有效監控整體貸款狀況。

第十條 商業銀行應逐筆登記房地產貸款詳細情況，以確保該信息可以準確錄入銀行監管部門及其他相關部門的統計或信貸登記咨詢系統，以利于各商業銀行之間、商業銀行與社會征信機構之間的信息溝通，使各行充分了解借款人的整體情況。

第三章 土地儲備貸款的風險管理

第十一條 商業銀行對資本金沒有到位或資本金嚴重不足、經營管理不規范的借款人不得發放土地儲備貸款。

第十二條 商業銀行發放土地儲備貸款時，應對土地的整體情況調查分析，包括該土地的性質、權屬關系、測繪情況、土地契約限制、在城市整體綜合規劃中的用途與預計開發計劃是否相符等。

第十三條 商業銀行應密切關注政府有關部門及相關機構對土地經濟環境、土地市場發育狀況、土地的未來用途及有關規劃、計劃等方面的政策和研究，實時掌握土地價值狀況，避免由于土地價值虛增或其他情況而導致的貸款風險。第十四條 商業銀行應對發放的土地儲備貸款設立土地儲備機構資金專戶，加強對土地經營收益的監控。

第四章 房地產開發貸款的風險管理

第十五條 商業銀行對未取得國有土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建筑工程施工許可證的項目不得發放任何形式的貸款。

第十六條 商業銀行對申請貸款的房地產開發企業，應要求其開發項目資本金比例不低于35％。

第十七條 商業銀行在辦理房地產開發貸款時，應建立嚴格的貸款項目審批機制，對該貸款項目進行盡職調查，以確保該項目符合國家房地產發展總體方向，有效滿足當地城市規劃和房地產市場的需求，確認該項目的合法性、合規性、可行性。

第十八條 商業銀行應對申請貸款的房地產開發企業進行深入調查審核：包括企業的性質、股東構成、資質信用等級等基本背景，近三年的經營管理和財務狀況，以往的開發經驗和開發項目情況，與關聯企業的業務往來等。對資質較差或以往開發經驗較差的房地產開發企業，貸款應審慎發放；對經營管理存在問題、不具備相應資金實力或有不良經營記錄的，貸款發放應嚴格限制。對于依據項目而成立的房地產開發項目公司，應根據其自身特點對其業務范圍、經營管理和財務狀況，以及股東及關聯公司的上述情況以及彼此間的法律關系等進行深入調查審核。

第十九條 商業銀行應嚴格落實房地產開發企業貸款的擔保，確保擔保真實、合法、有效。

第二十條 商業銀行應建立完備的貸款發放、使用監控機制和風險防范機制。在房地產開發企業的自有資金得到落實后，可根據項目的進度和進展狀況，分期發放貸款，并對其資金使用情況進行監控，防止貸款挪作他用。同時，積極采取措施應對項目開發過程中出現的項目自身的變化、房地產開發企業的變化、建筑施工企業的變化等，及時發現并制止違規使用貸款情況。

第二十一條 商業銀行應嚴密監控建筑施工企業流動資金貸款使用情況，防止用流動資金貸款為房地產開發項目墊資。

第二十二條 商業銀行應對有逾期未還款或有欠息現象的房地產開發企業銷售款進行監控，在收回貸款本息之前，防止將銷售款挪作他用。

第二十三條 商業銀行應密切關注房地產開發企業的開發情況，確保對購買主體結構已封頂住房的個人發放個人住房貸款后，該房屋能夠在合理期限內正式交付使用。

第二十四條 商業銀行應密切關注建筑工程款優于抵押權受償等潛在的法律風險。

第二十五條 商業銀行應密切關注國家政策及市場的變化對房地產開發項目的影響，利用市場風險預警預報機制、區域市場分類的指標體系，建立針對市場風險程度和風險類型的階段監測方案，并積極采取措施化解因此產生的各種風險。

第五章 個人住房貸款的風險管理

第二十六條 商業銀行應嚴格遵照相關個人住房貸款政策規定，不得違反有關貸款年限和貸款與房產價值比率等方面的規定。

第二十七條 商業銀行制定的個人住房貸款申請文件應包括借款人基本情況、借款人收支情況、借款人資產表、借款人現住房情況、借款人購房貸款資料、擔保方式、借款人聲明等要素（其中具體項目內容參見附件1）。

第二十八條 商業銀行應確保貸款經辦人員向借款人說明其所提供的個人信息（包括借款人所提交的所有文件資料和個人資產負債情況）將經過貸款審核人員的調查確認，并要求借款人據此簽署書面聲明。

第二十九條 商業銀行應將經貸款審核人員確認后的所有相關信息以風險評估報告的形式記錄存檔。上述相關信息包括個人信息的確認、銀行對申請人償還能力、償還意愿的風險審核及對抵押品的評估情況（具體內容參見附件2）。

第三十條 商業銀行的貸款經辦人員對借款人的借款申請初審同意后，應由貸款審核人員對借款人提交文件資料的完整性、真實性、準確性及合法性進行復審。第三十一條 商業銀行應通過借款人的年齡、學歷、工作年限、職業、在職年限等信息判斷借款人目前收入的合理性及未來行業發展對收入水平的影響；應通過借款人的收入水平、財務情況和負債情況判斷其貸款償付能力；應通過了解借款人目前居住情況及此次購房的首付支出判斷其對于所購房產的目的及擁有意愿等因素，并據此對貸款申請做整體分析。

第三十二條 商業銀行應對每一筆貸款申請做內部的信息調查，包括了解借款人在本行的貸款記錄及存款情況。

第三十三條 商業銀行應通過對包括借款人的聘用單位、稅務部門、工商管理部門以及征信機構等獨立的第三方進行調查，審核貸款申請的真實性及借款人的信用情況，以了解其本人及家庭的資產、負債情況、信用記錄等。

商業銀行對自雇人士（即自行成立法人機構或其他經濟組織，或在上述機構內持有超過10％股份，或其個人收入的主要來源為上述機構的經營收入者）申請個人住房貸款進行審核時，不能僅憑個人開具的收入證明來判斷其還款能力，應通過要求其提供有關資產證明、銀行對帳單、財務報表、稅單證明和實地調查等方式，了解其經營情況和真實財務狀況，全面分析其還款能力。

第三十四條 對以個人身份申請的商業用房貸款，如借款人是自雇人士或公司的股東、董事，商業銀行應要求借款人提供公司財務報表，業務資料并進行審核。

第三十五條 商業銀行應根據各地市場情況的不同制定合理的貸款成數上限，但所有住房貸款的貸款成數不超過80％。

第三十六條 商業銀行應著重考核借款人還款能力。應將借款人住房貸款的月房產支出與收入比控制在50%以下（含50%），月所有債務支出與收入比控制在55％以下（含55%）。

房產支出與收入比的計算公式為：（本次貸款的月還款額+月物業管理費）/月均收入

所有債務與收入比的計算公式為：（本次貸款的月還款額+月物業管理費+其他債務月均償付額）/月均收入 上述計算公式中提到的收入應該是指申請人自身的可支配收入，即單一申請為申請人本人可支配收入，共同申請為主申請人和共同申請人的可支配收入。但對于單一申請的貸款，如商業銀行考慮將申請人配偶的收入計算在內，則應該先予以調查核實，同時對于已將配偶收入計算在內的貸款也應相應的把配偶的債務一并計入。

第三十七條 商業銀行應通過調查非國內長期居住借款人在國外的工作和收入背景，了解其在華購房的目的，并在對各項信息調查核實的基礎上評估借款人的償還能力和償還意愿。

第三十八條 商業銀行應區別判斷抵押物狀況。抵押物價值的確定以該房產在該次買賣交易中的成交價或評估價的較低者為準。

商業銀行在發放個人住房貸款前應對新建房進行整體性評估，可根據各行實際情況選擇內部評估，但要由具有房地產估價師執業資格的專業人士出具意見書，或委托獨立的具有房地產價格評估資質的評估機構進行評估；對于精裝修樓盤以及售價明顯高出周邊地區售價的樓盤的評估要重點關注。

對再交易房，應對每個用作貸款抵押的房屋進行獨立評估。

第三十九條 商業銀行在對貸款申請做出最終審批前，貸款經辦人員須至少直接與借款人面談一次，從而基本了解借款人的基本情況及其貸款用途。對于借款人遞交的貸款申請表和貸款合同需有貸款經辦人員的見證簽署。

商業銀行應向房地產管理部門查詢擬抵押房屋的權屬狀況，決定發放抵押貸款的，應在貸款合同簽署后及時到房地產管理部門辦理房地產抵押登記。

第四十條 商業銀行對未完全按照前述要求發放的貸款，應有專門的處理方法，除將發放原因和理由記錄存檔外，還應密切關注及監控該筆貸款的還款記錄。

第四十一條 商業銀行應建立逾期貸款的催收系統和催收程序。應將本行內相關的個人信用資料包括逾期客戶名單等實行行內共享。第六章 風險監管措施

第四十二條 銀監會及其派出機構定期對商業銀行房地產貸款發放規模、資產質量、償付狀況及催收情況、風險管理和內部貸款審核控制進行綜合評價，并確定監管重點。

第四十三條 銀監會及其派出機構根據非現場監管情況，每年至少選擇兩家商業銀行，對房地產貸款的下列事項進行全面或者專項檢查：

（一）貸款質量；

（二）償付狀況及催收情況；

（三）內部貸款審核控制；

（四）貸后資產的風險管理；

（五）遵守法律及相關規定；

（六）需要進行檢查的其他事項。

第四十四條 銀監會及其派出機構對現場檢查中發現的房地產貸款管理存在嚴重問題的商業銀行，將組織跟蹤檢查。

第四十五條 銀監會及其派出機構或銀行業自律組織對介入房地產貸款的中介機構，一旦發現其有違背行業規定和職業道德的行為，將及時予以通報。第七章 附 則

第四十六條 本指引由銀監會負責解釋。

第四十七條 本指引自發布之日起施行。