第一篇：與股權轉讓相關的稅收問題

與股權轉讓相關的稅收問題

根據我國《公司法》和《公司登記管理條例》的規定，納稅不是股權轉讓合同生效及辦理股權轉讓變更登記的必要條件，但根據我國《稅收征收管理法》及其《實施細則》、《企業所得稅法》及其《實施條例》、以及《個人所得稅法》等法律法規及部門行政規章的規定，股

權轉讓所得是應當納稅的。

根據規定，股權轉讓的稅收問題可分為三種情況，即個人（包括個人獨資企業和合伙企業）、居民企業、非居民企業三種情形，現分別予以論述。

一、個人（包括外國自然人）股權轉讓時的所得稅繳納問題

除《稅收征收管理法》及其《實施細則》、《個人所得稅法》等規定外，目前涉及股權轉讓收入個人所得稅征收問題的規定主要有：《國家稅務總局關于企業改組改制過程中個人取得的量化資產征收個人所得稅問題的通知》（國稅發[2000]60號）、《國家稅務總局關于納稅人收回轉讓的股權征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2005]130號）、《國家稅務總局關于個人股權轉讓過程中取得違約金收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2006]866號）規定、《國家稅務總局關于股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2007]244號）、《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號，以下簡稱“285號文”）、《關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第27號，以下簡稱“27號文”）等。《國家稅務總局關于聯想集團改制員工取得的用于購買企業國有股權的勞動分紅征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2001]832號）中有關國稅發[2000]60號。

根據這些規定，當個人有轉讓股權（不包括上市公司股份轉讓）時，應當繳納的是個人所得稅，稅率為20%，由納稅人向發生股權變更企業所在地的國稅機關繳納。

當股權交易各方簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易后，向企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權轉讓變更登記手續。

股權交易各方已簽訂股權轉讓協議但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》并向主管稅務機關申報。個人轉讓股權的應納稅所得額為轉讓股權的收入額減除股權原值和合理費用后的余額，應納稅所得額乘以20%的稅率即為個人應當繳納的個人所得稅數額，其計算公式為：股權轉讓應繳納的個人所得稅＝（股權轉讓收入－取得股權所支付的金額－轉讓過程中所支付的相關合理費用）×20%。

個人轉讓股權所得稅按照公平交易價格計算并確定計稅依據。如有下列情形之一且無正當理由的，可視為計稅依據明顯偏低：

1.申報的股權轉讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；2.申報的股權轉讓價格低于對應的凈資產份額的；3.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格的；4.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格的；5.經主管稅務機關認定的其他情形。在這種情況下，主管稅務機關可采用以下方法核定：

（1）參照每股凈資產或納稅人享有的股權比例所對應的凈資產份額核定股權轉讓收入。對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達50%以上的企業，凈資產額須經中介機構評估核實；（2）參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格核定股權轉讓收入；（3）參照相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格核定股權轉讓收入；（4）納稅人對主管稅務機關采取的上述核定方法有異議的，應當提供相關證據，主管稅務機關認定屬實后，可采取其他合理的核定方法。可以低價轉讓股權的正當理由是指：1.所投資企業連續三年以上（含三年）虧損；2.因國家政策調整的原因而低價轉讓股權；3.將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；4.經主管稅務機關認定的其他合理情形。

對于原股東取得轉讓收入后，根據持股比例先清收債權、歸還債務后，再對每個股東進行分配的，應納稅所得額的計算公式為：應納稅所得額＝（原股東股權轉讓總收入－原股東承擔的債務總額＋原股東所收回的債權總額－注冊資本額－股權轉讓過程中的有關稅費）×原股東持股比例。其中，原股東承擔的債務不包括應付未付股東的利潤（下同）。對于原股東取得轉讓收入后，根據持股比例對股權轉讓收入、債權債務進行分配的，應納稅所得額的計算公式為：應納稅所得額＝原股東分配取得股權轉讓收入＋原股東清收公司債權收入－原股東承擔公司債務支出－原股東向公司投資成本。

納稅人再次轉讓所受讓的股權的，股權轉讓的成本為前次轉讓的交易價格及買方負擔的相關稅費。全體股東以轉讓公司全部資產方式將股權轉讓給新股東，原股東取得股權轉讓所得，按“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅。原股東根據持股比例先清收債權、歸還債務后，再對每個股東進行分配：應納稅所得額＝（原股東股權轉讓總收入－原股東承擔的債務總額＋原股東所收回的債權總額－注冊資本額－股權轉讓過程中的有關稅費）×原股東持股比例。原股東根據持股比例對股權轉讓收入、債權債務進行分配：應納稅所得額＝原股東分配取得股權轉讓收入＋原股東清收公司債權收入－原股東承擔公司債務支出－原股東向公司投資成本。原股東承擔的債務不包括應付未付股東的利潤。

股權成功轉讓后，因受讓方個人未按規定期限支付價款而取得的違約金收入，按照“財產轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅，由取得所得的轉讓方個人向主管稅務機關自行申報繳納。如果股權沒有轉讓成功，取得的違約金收入不用繳納個人所得稅。

股權轉讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經實現，轉讓行為結束后，當事人雙方簽訂并執行解除原股權轉讓合同、退回股權，是另一次股權轉讓行為。即按兩次股權轉讓行為繳納個人所得稅；股權轉讓合同未履行完畢，因執行法院判決或者仲裁委員會作出的解除股權轉讓合同及補充協議的裁決、停止執行原股權轉讓合同，并原價收回已轉讓股權，不用繳納個人所得稅。

職工個人以股份形式取得的擁有所有權的企業量化資產，暫緩征收個人所得稅，但個人將股權轉讓時，應就其轉讓收入額減除個人取得該股份時實際支付的費用支出和合理轉讓費用后的余額，按“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅。暫緩征稅的前提是集體所有制企業改制為股份合作制企業，暫緩征稅的分配方式，是在企業改制時將企業的所有資產一次量化給職工個人。

二、股權轉讓人是居民企業（包括內資和外資企業，但不包括個人獨資企業和合伙企業））時的企業所得稅問題。

除《稅收征收管理法》及其《實施細則》、《企業所得稅法》及其實施條例等規定外，目前涉及居民企業股權轉讓收入征收企業所得稅問題的規定主要有：《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅[1995]48號、《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發［２０００］１１８號，簡稱１１８號文件）、《國家稅務總局關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》（國稅函[2000]687號）、《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》(國稅發〔2002〕119號)、《國家稅務總局關于執行〈企業會計制度〉需要明確的有關所得稅問題的通知》（國稅發［２００３］４５號）、《關于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》(國稅函〔2004〕390號)、《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅[2006]21號）、《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）等規定。

根據這些規定，居民企業轉讓股權收入應當繳納企業所得稅。其應稅所得為企業股權轉讓收入扣除為取得該股權所發生的成本的余額。企業所得稅的稅率可分為三種情況：

1、稅法規定法定稅率為25%，不分內資企業和外資企業；

2、國家需要重點扶持的高新技術企業稅率為15%；

3、小型微利企業稅率為20%；均應向股權變更企業所在地的國稅部門交納。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

在一般的股權買賣（包括轉讓股票或股份）中，股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質所得。

企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。企業持股比例未超過95%，應按一般的股權買賣確認股權轉讓所得并繳納企業所得稅。

企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股９５％以上的企業時，股權轉讓收益或損失＝股權轉讓價－股權成本價。其中，股權轉讓價，是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額；如被持股企業有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益的，股權轉讓人隨轉讓股權一并轉讓該股東留存收益權的金額（以不超過被持股企業賬面分屬為股權轉讓人的實有金額為限）屬于該股權轉讓人的投資收益額，不計為股權轉讓價。股權成本價，是指股東（投資者）投資入股時向企業實際交付的出資金額，或收購該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓價金額。

企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。股權投資所得涉及按稅率差補稅問題，即投資方企業適用的所得稅稅率高于被投資企業適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規規定的定期減稅、免稅優惠以外，其取得的投資所得應按規定還原為稅前收益后，并入投資企業的應納稅所得額，依法補繳企業所得稅；而企業股權投資轉讓所得或損失涉及按適用稅率繳稅問題，即應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。被投資企業對投資方的分配支付額，如果超過被投資企業的累計未分配利潤和累計盈余公積金而低于投資方的投資成本，視為投資回收，應沖減投資成本；超過投資成本的部分，視為投資方企業的股權轉讓所得，應繳納企業所得稅。

三、股權轉讓人是非居民企業時的企業所得稅問題

除《稅收征收管理法》及其《實施細則》、《企業所得稅法》及其實施條例等規定外，目前涉及非居民企業股權轉讓收入征收企業所得稅的規定主要有：《國家稅務總局關于股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2007]244號）、《國家稅務總局關于印發〈非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發〔2009〕3號）、《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）。

根據這些規定，非居民企業轉讓股權所得是指非居民企業轉讓中國居民企業的股權（不包括在公開的證券市場上買入并賣出中國居民企業的股票）所取得的所得，應當向發生股權轉讓的企業所在地的國稅部門繳納企業所得稅，稅率20%。

非居民企業應自合同、協議約定的股權轉讓之日(如果轉讓方提前取得股權轉讓收入的，應自實際取得股權轉讓收入之日)起7日內，到被轉讓股權的中國居民企業所在地主管稅務機關（負責該居民企業所得稅征管的稅務機關）申報繳納企業所得稅。非居民企業未按期如實申報的，依照稅收征管法有關規定處理。

股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額。如被持股企業有未分配利潤或稅后提存的各項基金等，股權轉讓人隨股權一并轉讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉讓價中扣除。

股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。

在計算股權轉讓所得時，以非居民企業向被轉讓股權的中國居民企業投資時或向原投資方購買該股權時的幣種計算股權轉讓價和股權成本價。如果同一非居民企業存在多次投資的，以首次投入資本時的幣種計算股權轉讓價和股權成本價，以加權平均法計算股權成本價；多次投資時幣種不一致的，則應按照每次投入資本當日的匯率換算成首次投資時的幣種。境外投資方（實際控制方）間接轉讓中國居民企業股權，如果被轉讓的境外控股公司所在國（地區）實際稅負低于12.5%或者對其居民境外所得不征所得稅的，應自股權轉讓合同簽訂之日起30日內，向被轉讓股權的中國居民企業所在地主管稅務機關提供以下資料：股權轉讓合同或協議；境外投資方與其所轉讓的境外控股公司在資金、經營、購銷等方面的關系；境外投資方所轉讓的境外控股公司的生產經營、人員、賬務、財產等情況；境外投資方所轉讓的境外控股公司與中國居民企業在資金、經營、購銷等方面的關系；境外投資方設立被轉讓的境外控股公司具有合理商業目的的說明；稅務機關要求的其他相關資料。

境外投資方（實際控制方）通過濫用組織形式等安排間接轉讓中國居民企業股權，且不具有合理的商業目的，規避企業所得稅納稅義務的，主管稅務機關層報稅務總局審核后可以按照經濟實質對該股權轉讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。非居民企業向其關聯方轉讓中國居民企業股權，其轉讓價格不符合獨立交易原則而減少應納稅所得額的，稅務機關有權按照合理方法進行調整。境外投資方（實際控制方）同時轉讓境內或境外多個控股公司股權的，被轉讓股權的中國居民企業應將整體轉讓合同和涉及本企業的分部合同提供給主管稅務機關。如果沒有分部合同的，被轉讓股權的中國居民企業應向主管稅務機關提供被整體轉讓的各個控股公司的詳細資料，準確劃分境內被轉讓企業的轉讓價格。不能準確劃分的，主管稅務機關可選擇合理的方法對轉讓價格進行調整。非居民企業取得股權轉讓所得，符合特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，應向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合特殊性重組規定的條件，并經省級稅務機關核準。

四、關于土地增值稅的征收問題

從土地增值稅的征稅對象上看，股權的轉讓行為并不能成為土地增值稅的征稅對象。但根據《國家稅務總局關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》（國稅函[2000]687號）、《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅[2006]21號）的規定，對單純的股權轉讓是不征收土地增值稅的，對投資聯營一方由于經營狀況等原因而中止聯營關系，正常撤資的，其股權轉讓行為，暫不征收土地增值稅；對以轉讓房地產為盈利目的的股權轉讓，應按規定征收土地增值稅。

無論房地產開發企業還是非房地產開發企業將所投資形成的投權進行處置轉讓時，由于股權已不對應其初始投資所形成的房地屋產權或土地使用權，所以不應當征收土地增值稅。但是對被投資、聯營企業將上述房地產再轉讓的，應征收土地增值稅。

第二篇：股權轉讓稅收問題匯總

股權轉讓稅收問題匯總

一、企業所得稅

1、問：企業發生股權轉讓，如何確定轉讓方的股權轉讓所得？ 答：股權轉讓所得是指股權轉讓價減除股權成本價后的差額。股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額。如被持股企業有未分配利潤或稅后提存的各項金額等，股權轉讓人隨股權一并轉讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉讓價中扣除。

股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向被投資企業實際交付的出資金額，或購買該股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。

2、問：企業發生股權轉讓，如何確定收購方的所得稅計稅基礎？

答：根據《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）的規定，股權收購區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。

1、適用一般性稅務處理規定：企業股權收購、資產收購重組交易，相關交易應按以下規定處理：

（1）被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。

（2）收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。（3）被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

2、適用特殊性稅務處理規定：股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：（1）被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。（2）收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。（3）收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

即使是特殊性稅務處理，非股權支付額部分也要確認所得。

例如，B公司收購B公司持有100%股權的M公司，A公司持股的計稅基礎為100萬元，M公司股權的公允價值為300萬元，B公司以30萬元現金和定向增發的270萬股權作為支付的對價，假設該項交易符合特殊性稅務處理條件，則稅務處理如下：

（1）A公司收到了價值270萬元的B公司股權以及30萬元現金，其中股權部分不需要確認所得，30萬元非股權支付需要確認所得：股權支付270/300=90%>85%.100%>75%.實現所得=（300-100）×（30÷300）=20萬元。模擬稅收分錄為：借：長期股權投資—B公司90萬元

現金30萬

貸：長期股權投資—A公司100萬元 投資收益 20萬元

即：A公司接受B公司長期股權投資的計稅基礎為90萬元。，（2）B公司取得M公司的計稅基礎為： 模擬稅收分錄：

借：長期股權投資——M公司 120萬元

貸：實收資本 90萬元 現金 30萬元

因此，B公司取得M公司的計稅基礎為120萬元。

可以理解為A公司賣了10% 的股份，收到現金30萬元，然后將剩余的90%股權投資到B公司換取B公司的股份，這樣分解來理解，就比較好理解了，分解理論無處不在。

3、問：居民企業間發生股權轉讓，轉讓收入何時確認？在何時繳納企業所得稅？是在轉讓行為完成時還是在會計末？ 答：《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第三條規定：企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。

《企業所得稅法》第五十四條規定：企業所得稅分月或者分季預繳。企業應當自月份或者季度終了之日起十五日內，向稅務機關報送預繳企業所得稅納稅申報表，預繳稅款。企業應當自終了之日起五個月內，向稅務機關報送企業所得稅納稅申報表，并匯算清繳，結清應繳應退稅款。

因此，企業應于轉讓協議生效且完成股權變更手續時，確認收入的實現。應當在當月（季）申報預繳企業所得稅，年終匯算清繳。

4、問：非居民企業發生股權轉讓，以何種幣種計算轉讓所得？

答：非居民企業發生的股權轉讓，根據《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）第四條的規定，在計算股權轉讓所得時，以非居民企業向被轉讓股權的中國居民企業投資時或向原投資方購買該股權時的幣種計算股權轉讓價和股權成本價。如果同一非居民企業存在多次投資的，以首次投入資本時的幣種計算股權轉讓價和股權成本價，以加權平均法計算股權成本價；多次投資時幣種不一致的，則應按照每次投入資本當日的匯率換算成首次投資時的幣種。

5、問：在中國境內未設立機構、場所的非居民企業轉讓境內居民企業股權，轉讓所得的適用稅率是多少？ 答：《中華人民共和國企業所得稅法》第三條、第四條規定，非居民企業在中國境內未設立機構、場所，或雖設立機構、場所但取得的所得與所設機構、場所沒有實際聯系的，則其來源于中國境內獲得的股權轉讓所得應當繳納企業所得稅，適用稅率為20%，同時根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第九十一條的規定，減按10%稅率征收。美國某公司2006年1月投資100萬美元，在境內成立外商獨資企業。投資資本到賬當天的美元匯率為8.27。2010年1月，該美國公司將擁有的該外商投資企業股權全部轉讓給中國公司，轉讓價款為827萬人民幣，于2010年1月15日支付。當天美元兌人民幣匯報為6.81人民幣。

827÷6.81=121.44萬 折算為人民幣的股權轉讓所得(121.44-100)*6.81*10%=14.6萬

6、問：非居民企業將股權轉讓給境內企業，應如何申報繳納企業所得稅？

答：非居民企業將股權轉讓給境內企業，如果非居民企業在境內沒有設立機構場所，那么受讓的境內企業（即支付人）為扣繳義務人，非居民企業為納稅人，扣繳義務人應向主管稅務機關申報代扣代繳企業所得稅。

沃達豐轉讓香港中國移動案例繳納預提所得稅21.96億元。

2010年9月8日，醞釀已久的沃達豐出售中國移動(00941,HK)股權一事終于落定，沃達豐是英國的電信業巨頭,也是中移動主要的外資股東之一,持股數量為6.42億股,占中移動總股份的3.2%。8日,沃達豐向國際投行沃達豐以每股79.2港元至80港元的價格(較前一天收市價折讓2.4%至3.4%)配售所持股份，據悉,參與配售的包括高盛、瑞銀、摩根士丹利、匯豐等八家投行。出售所持的中國移動3.2%的股權,交易涉資超過509億港元（66億美元），凈賺超過33億美元。沃達豐對中移動的投資,已經有10年的歷史2000年,沃達豐斥資25億美元,購入中移動2.5%的股份,每股平均作價為48港元,成為當時中資電信運營商迎來的第一個海外投資者。2002年,中移動收購8省資產注入上市公司,沃達豐又斥資7.5億美元

增持,每股平均價為24.7港元。

香港中國移動雖然是注冊在香港的上市公司，但是作為中國政府主導的紅籌股上市公司，已經根據國稅函【2009】82號文件，被認定為“境外注冊中資控股”的居民企業，因此沃達豐轉讓香港中國移動股票，根據《企業所得稅法實施條例》第7條規定，屬于非居民企業來源于中國境內的所得，因此對于該項所得應該繳納預提所得稅。北京市國稅局在國家稅務總局的指導下，2010年10月27日將該筆21.96億元之巨的稅款順利入庫。同時也為將來外資減持“境外注冊中資控股”的紅籌股上市公司開了個好頭。

7、問：股權轉讓雙方均為非居民企業且在境外交易的，被轉讓股權的境內企業在稅收方面有哪些義務？

答：《非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》第五條第（二）款規定：股權轉讓雙方均為非居民企業且在境外交易的，被轉讓股權的境內企業在依法變更稅務登記時，應將股權轉讓合同復印件報送主管稅務機關。同時，《非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》第十五條第（二）款規定：被轉讓股權的境內企業應協助稅務機關向非居民企業征繳稅款。

8、問：發生股權折價轉讓，出讓方的股權轉讓損失如何處理？ 答：《國家稅務總局關于企業股權投資損失所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第6號）規定，企業對外進行權益性投資所發生的損失，在經確認的損失發生，作為企業損失在計算企業應納稅所得額時一次性扣除，并自2010年1月1日起執行。該規定發布以前企業發生的尚未處理的股權投資損失，可以在2010一次性扣除。

9、問：若非居民企業向其關聯方轉讓中國居民企業股權，是否可以按照合同協議價格確定股權轉讓所得？ 答：《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）第七條規定：非居民企業向其關聯方轉讓中國居民企業股權，其轉讓價格不符合獨立交易原則而減少應納稅所得額的，稅務機關有權按照合理方法進行調整。因此，若該合同協議價不符合獨立交易原則，稅務機關將先按照合理方法調整轉讓價格，根據調整后的股權轉讓價格減去股權成本確定股權轉讓所得。

10、凈資產為負的企業股權轉讓的企業所得稅如何計算應納稅所得？ 轉讓方企業所得稅的稅基如何計算？

根據國稅函[2010]79號規定：

三、關于股權轉讓所得確認和計算問題

企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

國家稅務總局2010年19號公告規定：企業取得財產（包括各類資產、股權、債權等）轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現，除另有規定外，均應一次性計入確認收入的計算繳納企業所得稅。本公告自發布之日（2010年10月27日）起30日后施行。2008年1月1日至本公告施行前，各地就上述收入計算的所得，已分5年平均計入各應納稅所得額計算納稅的，在本公告發布后，對尚未計算納稅的應納稅所得額，應一次性作為本應納稅所得額計算納稅。

《關于納稅人資產重組增值稅問題的公告》國家稅務總局2011年第13號公告

該文件徹底顛覆了國稅函【2002】420號文件和國稅函【2009】585號文件的規定，反映了國家對資產重組稅收政策的支持，意味著日前國務院多次強調的對重組業務給予政策支持，變為了現實。新年伊始資產重組增值稅政策非常給力！該文件如是表述：

納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征

稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。稅函【2002】165號 海南省地方稅務局：

你局《海南省地方稅務局關于海南省金城國有資產經營管理公司轉讓富島化工有限公司全部產權是否征收營業稅問題的請示》（瓊地稅發［2002］9號）收悉。經研究，現批復如下：

根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》及其實施細則的規定，營業稅的征收范圍為有償提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的行為。轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業產權的行為不屬于營業稅征收范圍，不應征收營業稅。相反的例子：

整體資產出售行為不屬于全部產權轉讓應繳增值稅。國稅函【2005】504號）《關于青海省黃河尼那水電站整體資產出售行為征收流轉稅問題的批復》 青海省地方稅務局：

你局《關于對青海省黃河尼那水電站整體資產出售行為是否征收營業稅的請示》（青地稅發[2004]318號）收悉。經研究，批復如下：

青海省三江股份有限公司將其所屬的黃河尼那水電站整體資產出售給聯合能源集團有限公司，并非整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力，不屬于企業的整體產權交易行為。因此，在青海省黃河尼那水電站整體資產出售過程中，其發生的銷售貨物行為應照章征收增值稅，轉讓土地使用權和銷售不動產的行為應照章征收營業稅。

該文件說明，整體資產出售行為不屬于全部產權轉讓應該繳納增值稅和營業稅。

二、營業稅

股票的買賣收入。營業額為買賣股票的價差收入，即營業額=賣出價－買入價。股票買入價是指購進原價，不得包括購進股票過程中支付的各種費用和稅金。賣出價是指賣出原價，不得扣除賣出過程中支付的任何費用和稅金。

根據《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）規定：

（一）以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。

（二）自2003年1月1日起，對股權轉讓不征收營業稅。

三、契稅

根據規定，在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業的土地、房屋權屬不發生轉移，不征契稅；在增資擴股中，對以土地、房屋權屬作價入股或作為出資投入企業的，征收契稅。”

四、印花稅

股權轉讓的征稅問題。目前股權轉讓存在兩種情況：一是在上海、深圳證券交易所交易或托管的企業發生的股權轉讓，對轉讓行為應按證券(股票)交易印花稅3‰的稅率征收證

券(股票)交易印花稅。二是不在上海、深圳證券交易所交易或托管的企發生的股權轉讓，對此轉讓應按1991年9月18日《國家稅務總關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》(［91］國稅發1號)文件第十條規定執行，由立據雙方依據協議價格(即所載金額)的萬分之五的稅率計征印花稅。2008年4月，經國務院批準，財政部、國家稅務總局決定，從2008年4月24號起，調整證券（股票）交易印花稅率，由現行千分之三調整為千分之一。即對買賣、繼承、贈予所書立的A股、B股股權轉讓數據，由立據雙方當事人分別按千分之一的稅率繳納證券交易印花稅。

發生的國有股權無償劃轉行為，暫不征收證券交易印花稅。

五、土地增值稅

房地產企業以開發的商品房投資，或者以房地產投入開發企業用于房地產開發，視同轉讓，從2006.7.1日起征收土地增值稅。

其他情形暫不屬于征稅范圍，因為沒有取得收入。

六、個人所得稅

問：職工轉讓公司股份應如何繳納個人所得稅？

如趙先生是一企業職工，他想了解企業改制時購買的股份，購買價低于股票票面價值，現在若轉讓這部分股份，應該如何繳納個人所得稅？

根據個人所得稅法規的有關規定，個人轉讓股權應按“財產轉讓所得”項目依20％的稅率計算繳納個人所得稅。財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額為應納稅所得額。

合理費用，是指納稅人在轉讓財產過程中按有關規定所支付的費用，包括營業稅、城建稅、教育費附加、資產評估費、中介服務費等。而有價證券的財產原值，是指買入時按照規定交納的有關費用。

需要注意的是，在計算繳納的稅款時，必須提供有關合法憑證，對未能提供完整、準確的財產原值合法憑證而不能正確計算財產原值的，主管稅務機關可核定其財產原值。

例如，2007年國美電器宣布，在香港上市的國美電器控股有限公司，通過銀行以委托貸款給獨立第三方的方式，得到大中電器獨家管理與經營權。收購價格為36.5億。大中電器股權持有人張大中透露，正是由于大中電器被國美電器收購，其所持股權進行轉讓，向北京市地稅局一次性繳納個人所得稅達5.6億元，上市公司股東，如果是非限售股轉讓（二級市場），需要進行12萬元以上高收入申報，但是根據財稅字【1998】61號文件，個人轉讓境內上市公司股票轉讓所得繼續免稅。即：目前炒股所得，只申報不征稅。目前二級市場轉讓股票免稅，只針對境內上市公司，對于個人轉讓境外上市公司股票取得所得，應該按照財產轉讓所得繳納個人所得稅。

問：限售股如何繳稅？ 轉讓上市公司限售股股票。

限售股轉讓。上市公司股東，如果是限售股轉讓，根據財稅【2009】167號、財稅【2010】70號文件規定，征收20%個人所得稅。由于2010年1月1日以前，即使轉讓非限售股股權也不征收個人所得稅，因此出現了沸沸揚揚的“陳發樹資金礦業避稅“事件，在這種情況下財稅【2009】167號文件規定自2010年1月1日開始，對大小非解禁轉讓以及其他限售股轉讓征收個人所得稅。

《關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函【2009】461號）

主要內容有：

①限制性股票的納稅計算方法。應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數），限制性股票納稅義務發生時間為限制性股票個人所得稅納稅義務發生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。

②股票增值權所得納稅計算方法。股票增值權被授權人獲取的收益，是由上市公司根據授權日與行權日股票差價乘以被授權股數，直接向被授權人支付的現金。上市公司應于向股票增值權被授權人兌現時依法扣繳其個人所得稅。被授權人股票增值權應納稅所得額計算公式為：

股票增值權某次行權應納稅所得額=（行權日股票價格－授權日股票價格）×行權股票份數。股票增值權所得的納稅義務發生時間為上市公司向被授權人兌現股票增值權所得的日期。1元轉讓股權所得以使得個人股東變非居民公司股東的稅務處理。《關于個人以專利技術入股及通過轉讓那個專利技術所有權取得股權有關個人所得稅問題的批復》（國稅函【1998】261號）

該文件規定：鑒于香港集康國際有限公司是熊建明在深圳方大建材有限公司改組時為符合《公司法》的有關規定而替代其繼續持有原有股份而成立的，并將其本人持有的深圳方大建材有限公司的全部股份以1元人民幣的價格轉讓給香港集康國際有限公司，該公司并不從事實際生產經營活動的實際情況，可以認定：深圳方大股份有限公司對香港集康國際有限公司派息分紅實際上就是對熊建明派息分紅，因此，熊建明對該項所得承擔繳納個人所得稅的義務。根據個人所得稅法的有關規定，深圳方大股份有限公司向香港集康國際有限公司派息分紅時，應按“利息、股息、紅利所得”應稅項目代扣代繳熊建明應納的個人所得稅。

該案例中，總局認為，香港集康公司取得股息紅利，實際是熊建明取得股息紅利，應該照章征收個人所得稅。該案例是我國早期個人所得稅反避稅的成功案例。

稅收籌劃案例一：

以財稅[2002]191號規定，納稅人對擬準備銷售的不動產或轉讓的無形資產，可以采取先投資入股（本文所指的投資方式均指參與接受投資方利潤分配、共同承擔投資風險的行為），然后再進行股權轉讓，即可輕易逃避稅收。比如A公司擬出售新開發的一幢大樓，這幢大樓開發成本及費用總計1000萬元，經評估，市場價格為1800萬元。B公司有意購置這幢大樓用于開辦酒店。正常操作步驟是A公司以市場價格1800萬元銷售這幢大樓，B公司以1800萬元買入。此時，A公司銷售不動產應納的稅金及附加為（不考慮計算土地增值稅、印花稅）：

按“銷售不動產”稅目依5%的稅率計算繳納營業稅1800×5%＝90（萬元）；應納城市維護建設稅90×7%＝6.3（萬元），應納教育費附加90×3%＝2.7（萬元），應納地方教育費

附加90×1%＝0.9（萬元），共計9.9萬元。綜上計算，即A公司銷售該幢大樓需要繳納99.9萬元的營業稅及附加。

但是如果A公司以這幢大樓作價1800萬元投資參與B公司經營，并擁有B公司的一定股權。之后，A公司再把B公司中所擁有的股權以1800萬元的價格轉讓給B公司，用于B公司開辦酒店使用。根據財稅字[2002]191號文件規定：以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風險的行為，不征收營業稅；對股權轉讓不征收營業稅。因此，A公司轉讓大樓取得銷售收入，通過投資再轉讓股權方式，將應納稅化于無形中，不用繳納銷售不動產的營業稅及附加。

籌劃案例二：

紫金礦業成立之初陳發樹個人并沒有直接持有紫金礦業的股份。隨著紫金礦業謀劃A股上市，陳發樹等人也謀劃直接持有紫金礦業的股份。紫金礦業上市招股說明書披露，2007年2月5日，新華都工程有限責任公司、新華都百貨有限責任公司以每股面值0.1元的價格合計轉讓給陳發樹35888.16萬股紫金礦業股份，陳發樹總計支付轉讓款3588.82萬元。于是，經過股份轉讓，紫金礦業股份就從新華都工程有限責任公司等法人名下轉移到陳發樹個人名下。紫金礦業于2008年4月25日在A股上市，發行價為7.13元/股，陳發樹等自然人股東持有的原始股票的限售期為1年。至2009年4月27日，紫金礦業49.2億股解禁在A股上市流通，當日最低的交易價格也高達9.18元/股。從4月至今，陳發樹幾次減持紫金礦業股份，總計套現已接近40億元。

如果陳發樹出售的2.94億股股票沒有轉讓到其名下，變為自然人股票，仍然通過新華都工程有限責任公司等轉讓，27億元的利潤需要按照25%的企業所得稅稅率計算繳納企業所得稅，稅額超過6.75億元。公司繳納企業所得稅后，稅后利潤分配給自然人股東，自然人股東還要繳納個人所得稅。但陳發樹把法人股票轉讓為自然人股票后出售，不僅6億多元企業所得稅可以分文不繳，潛在的個人所得稅也流失了。

稅收籌劃案例三：

例如，A公司投資M公司的初始投資成本為4000萬元，占M公司股份的40%，B公司出資6000萬元占M公司的60%股份，由于雙方持股比例接近，公司治理屢屢引發矛盾，因此A公司萌生去意，準備將其持有股份全部轉讓給B公司。截止股權轉讓前，M公司的未分配利潤為5000萬元，盈余公積為5000萬元。2009年A公司將其股份作價12000萬元全部轉讓給B公司，股權轉讓完成后，M公司成為A公司的全資子公司。

A公司轉讓方案有四個。

第一種方案。直接轉讓股權。A公司股權轉讓所得=12000-4000=8000萬元。應繳企業所得稅=8000萬×25%=2000（萬元），A公司在M公司享有的未分配利潤、盈余公積份額不能直接扣減。

第二種方案。先分紅后轉讓。M公司先分紅，A公司根據持股比例可以分得5000×40%=2000（萬元），分紅后A公司股權轉讓所得只能是12000萬元-2000萬元=10000（萬元）。A公司分得股息紅利2000萬元免稅，股權轉讓所得=10000-4000=6000（萬元），股權轉讓所得繳納企業所得稅=6000×25%=1500（萬元），比較起第一種方案來，少繳稅500萬元。

第三種方案。先分紅，然后盈余公積轉增資本，再轉讓。M公司先分紅，分紅后A公司股權轉讓收入只能是10000元，由于盈余公積無法分紅，可以采取盈余公積轉增資本的方式，增加股權的計稅基礎從而降低稅負。《公司法》167條規定，分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。因此M公司的盈余公積5000萬元，恰恰是注冊資本1億元的50%。《公司法》

169條規定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。因此，M公司可以2500萬元盈余公積轉增資本，轉股后公司的注冊資本增加至1.25億元，其中A公司的投資成本變為4000+2500×40%=5000（萬元）

因此，A公司股權轉讓所得=10000-5000=5000（萬元），應繳企業所得稅=5000×25%=1250（萬元），比較起第一種方案來，少繳稅750萬元，比較起第二種方案，少繳稅250萬元。

第四種方案。清算性股利。A、B公司商討認為即使按照第三種方案，繳納稅款依然過多，因此決定運用清算性股利來避稅。根據《公司法》35條規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。即，一般情況下，按照持股比例分紅，但是全體股東也可以約定分紅。

因此，M公司修改公司章程，約定A公司可以優先分紅，公司章程規定，A公司可以優先分紅，直至5000萬元為止，以后公司取得利潤，B公司再進行分紅。因為公司有股息紅利5000萬元，因此約定A公司可以全部分走，A公司分紅5000萬元后，股權轉讓價格變為12000-5000=7000（萬元）

2500萬元盈余公積再轉增資本，轉增后A公司的投資成本變為4000+2500×40%=5000因此，A公司股權轉讓所得=7000-5000=2000（萬元），應繳企業所得稅=2000×25%=500（萬元），比較起第一種方案節稅1500萬元，比較起第二種方案節稅1000萬元，比較起第三種方案節稅750萬元，節稅效果非常明顯。

第三篇：與股權轉讓相關的稅收問題

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與股權轉讓相關的稅收問題

與股權轉讓相關的稅收問題

根據我國《公司法》和《公司登記管理條例》的規定，納稅不是股權轉讓合同生效及辦理股權轉讓變更登記的必要條件，但根據我國《稅收征收管理法》及其《實施細則》、《企業所得稅法》及其《實施條例》、以及《個人所得稅法》等法律法規及部門行政規章的規定，股權轉讓所得是應當納稅的。

根據規定，股權轉讓的稅收問題可分為三種情況，即個人（包括個人獨資企業和合伙企業）、居民企業、非居民企業三種情形，現分別予以論述。

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一、個人（包括外國自然人）股權轉讓時的所得稅繳納問題

除《稅收征收管理法》及其《實施細則》、《個人所得稅法》等規定外，目前涉及股權轉讓收入個人所得稅征收問題的規定主要有：《國家稅務總局關于企業改組改制過程中個人取得的量化資產征收個人所得稅問題的通知》（國稅發[2000]60號）、《國家稅務總局關于納稅人收回轉讓的股權征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2005]130號）、《國家稅務總局關于個人股權轉讓過程中取得違約金收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2006]866號）規定、《國家稅務總局關于股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2007]244號）、《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號，以下簡稱“285號文”）、《關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第27號，以下簡稱“27號文”）等。《國家稅務總局關于聯想集團改制員工取得的用于購買企業國有股權的勞動分紅征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2001]832號）中有關國稅發[2000]60號。

根據這些規定，當個人有轉讓股權（不包括上市公司股份轉讓）時，應當繳納的是個人所得稅，稅率為20%，由納稅人向發生股權變更企業所在地的國稅機關繳納。

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當股權交易各方簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易后，向企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權轉讓變更登記手續。

股權交易各方已簽訂股權轉讓協議但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》并向主管稅務機關申報。

個人轉讓股權的應納稅所得額為轉讓股權的收入額減除股權原值和合理費用后的余額，應納稅所得額乘以20%的稅率即為個人應當繳納的個人所得稅數額，其計算公式為：股權轉讓應繳納的個人所得稅＝（股權轉讓收入－取得股權所支付的金額－轉讓過程中所支付的相關合理費用）×20%。

個人轉讓股權所得稅按照公平交易價格計算并確定計稅依據。如有下列情形之一且無正當理由的，可視為計稅依據明顯偏低：

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1.申報的股權轉讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；2.申報的股權轉讓價格低于對應的凈資產份額的；3.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格的；4.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格的；5.經主管稅務機關認定的其他情形。

在這種情況下，主管稅務機關可采用以下方法核定：

（1）參照每股凈資產或納稅人享有的股權比例所對應的凈資產份額核定股權轉讓收入。對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達50%以上的企業，凈資產額須經中介機構評估核實；（2）參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格核定股權轉讓收入；（3）參照相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格核定股權轉讓收入；（4）納稅人對主管稅務機關采取的上述核定方法有異議的，應當提供相關證據，主管稅務機關認定屬實后，可采取其他合理的核定方法。

可以低價轉讓股權的正當理由是指：1.所投資企業連續三年以上（含

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三年）虧損；2.因國家政策調整的原因而低價轉讓股權；3.將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；4.經主管稅務機關認定的其他合理情形。

對于原股東取得轉讓收入后，根據持股比例先清收債權、歸還債務后，再對每個股東進行分配的，應納稅所得額的計算公式為：應納稅所得額＝（原股東股權轉讓總收入－原股東承擔的債務總額＋原股東所收回的債權總額－注冊資本額－股權轉讓過程中的有關稅費）×原股東持股比例。其中，原股東承擔的債務不包括應付未付股東的利潤（下同）。對于原股東取得轉讓收入后，根據持股比例對股權轉讓收入、債權債務進行分配的，應納稅所得額的計算公式為：應納稅所得額＝原股東分配取得股權轉讓收入＋原股東清收公司債權收入－原股東承擔公司債務支出－原股東向公司投資成本。

納稅人再次轉讓所受讓的股權的，股權轉讓的成本為前次轉讓的交易價格及買方負擔的相關稅費。

全體股東以轉讓公司全部資產方式將股權轉讓給新股東，原股東取得

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股權轉讓所得，按“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅。原股東根據持股比例先清收債權、歸還債務后，再對每個股東進行分配：應納稅所得額＝（原股東股權轉讓總收入－原股東承擔的債務總額＋原股東所收回的債權總額－注冊資本額－股權轉讓過程中的有關稅費）×原股東持股比例。原股東根據持股比例對股權轉讓收入、債權債務進行分配：應納稅所得額＝原股東分配取得股權轉讓收入＋原股東清收公司債權收入－原股東承擔公司債務支出－原股東向公司投資成本。原股東承擔的債務不包括應付未付股東的利潤。

股權成功轉讓后，因受讓方個人未按規定期限支付價款而取得的違約金收入，按照“財產轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅，由取得所得的轉讓方個人向主管稅務機關自行申報繳納。如果股權沒有轉讓成功，取得的違約金收入不用繳納個人所得稅。

股權轉讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經實現，轉讓行為結束后，當事人雙方簽訂并執行解除原股權轉讓合同、退回股權，是另一次股權轉讓行為。即按兩次股權轉讓行為繳納個人所得稅；股權轉讓合同未履行完畢，因執行法院判決或者仲裁委員會作出的解除股權轉讓合同及補充協議的裁決、停止執行原股權轉讓合同，并原價收回已轉讓股權，不用繳納個人所得稅。

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職工個人以股份形式取得的擁有所有權的企業量化資產，暫緩征收個人所得稅，但個人將股權轉讓時，應就其轉讓收入額減除個人取得該股份時實際支付的費用支出和合理轉讓費用后的余額，按“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅。暫緩征稅的前提是集體所有制企業改制為股份合作制企業，暫緩征稅的分配方式，是在企業改制時將企業的所有資產一次量化給職工個人。

二、股權轉讓人是居民企業（包括內資和外資企業，但不包括個人獨資企業和合伙企業））時的企業所得稅問題。

除《稅收征收管理法》及其《實施細則》、《企業所得稅法》及其實施條例等規定外，目前涉及居民企業股權轉讓收入征收企業所得稅問題的規定主要有：《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅[1995]48號、《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發［２０００］１１８號，簡稱１１８號文件）、《國家稅務總局關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》（國稅函[2000]687號）、《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》(國稅發〔2002〕119號)、《國家稅務總局關于執行〈企業會計制度〉需要明確的有關所得稅問題的通知》（國稅發［２００３］４５號）、《關于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》(國稅函〔2004〕390

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號)、《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅[2006]21號）、《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）等規定。

根據這些規定，居民企業轉讓股權收入應當繳納企業所得稅。其應稅所得為企業股權轉讓收入扣除為取得該股權所發生的成本的余額。企業所得稅的稅率可分為三種情況：

1、稅法規定法定稅率為25%，不分內資企業和外資企業；

2、國家需要重點扶持的高新技術企業稅率為15%；

3、小型微利企業稅率為20%；均應向股權變更企業所在地的國稅部門交納。

企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

在一般的股權買賣（包括轉讓股票或股份）中，股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質所得。

企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。企業持股比例未超過95%，應按一般的股權買賣確認股權轉讓所得并繳納企業所得稅。

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企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股９５％以上的企業時，股權轉讓收益或損失＝股權轉讓價－股權成本價。其中，股權轉讓價，是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額；如被持股企業有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益的，股權轉讓人隨轉讓股權一并轉讓該股東留存收益權的金額（以不超過被持股企業賬面分屬為股權轉讓人的實有金額為限）屬于該股權轉讓人的投資收益額，不計為股權轉讓價。股權成本價，是指股東（投資者）投資入股時向企業實際交付的出資金額，或收購該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓價金額。

企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

股權投資所得涉及按稅率差補稅問題，即投資方企業適用的所得稅稅率高于被投資企業適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規規定的定期減稅、免稅優惠以外，其取得的投資所得應按規定還原為稅前收益后，并入投資企業的應納稅所得額，依法補繳企業所得稅；而企業股權投資轉讓所得或損失涉及按適用稅率繳稅問題，即應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。被投資企業對投資方的分配支付額，如果超過被投資企業的累計未分配利潤和累計盈余公積金而低于投資

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方的投資成本，視為投資回收，應沖減投資成本；超過投資成本的部分，視為投資方企業的股權轉讓所得，應繳納企業所得稅。

三、股權轉讓人是非居民企業時的企業所得稅問題

除《稅收征收管理法》及其《實施細則》、《企業所得稅法》及其實施條例等規定外，目前涉及非居民企業股權轉讓收入征收企業所得稅的規定主要有：《國家稅務總局關于股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2007]244號）、《國家稅務總局關于印發〈非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發〔2009〕3號）、《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）。

根據這些規定，非居民企業轉讓股權所得是指非居民企業轉讓中國居民企業的股權（不包括在公開的證券市場上買入并賣出中國居民企業的股票）所取得的所得，應當向發生股權轉讓的企業所在地的國稅部門繳納企業所得稅，稅率20%。

非居民企業應自合同、協議約定的股權轉讓之日(如果轉讓方提前取得股權轉讓收入的，應自實際取得股權轉讓收入之日)起7日內，到

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被轉讓股權的中國居民企業所在地主管稅務機關（負責該居民企業所得稅征管的稅務機關）申報繳納企業所得稅。非居民企業未按期如實申報的，依照稅收征管法有關規定處理。

股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額。如被持股企業有未分配利潤或稅后提存的各項基金等，股權轉讓人隨股權一并轉讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉讓價中扣除。

股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。

在計算股權轉讓所得時，以非居民企業向被轉讓股權的中國居民企業投資時或向原投資方購買該股權時的幣種計算股權轉讓價和股權成本價。如果同一非居民企業存在多次投資的，以首次投入資本時的幣種計算股權轉讓價和股權成本價，以加權平均法計算股權成本價；多次投資時幣種不一致的，則應按照每次投入資本當日的匯率換算成首次投資時的幣種。

境外投資方（實際控制方）間接轉讓中國居民企業股權，如果被轉讓的境外控股公司所在國（地區）實際稅負低于12.5%或者對其居民境

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外所得不征所得稅的，應自股權轉讓合同簽訂之日起30日內，向被轉讓股權的中國居民企業所在地主管稅務機關提供以下資料：股權轉讓合同或協議；境外投資方與其所轉讓的境外控股公司在資金、經營、購銷等方面的關系；境外投資方所轉讓的境外控股公司的生產經營、人員、賬務、財產等情況；境外投資方所轉讓的境外控股公司與中國居民企業在資金、經營、購銷等方面的關系；境外投資方設立被轉讓的境外控股公司具有合理商業目的的說明；稅務機關要求的其他相關資料。

境外投資方（實際控制方）通過濫用組織形式等安排間接轉讓中國居民企業股權，且不具有合理的商業目的，規避企業所得稅納稅義務的，主管稅務機關層報稅務總局審核后可以按照經濟實質對該股權轉讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。

非居民企業向其關聯方轉讓中國居民企業股權，其轉讓價格不符合獨立交易原則而減少應納稅所得額的，稅務機關有權按照合理方法進行調整。境外投資方（實際控制方）同時轉讓境內或境外多個控股公司股權的，被轉讓股權的中國居民企業應將整體轉讓合同和涉及本企業的分部合同提供給主管稅務機關。如果沒有分部合同的，被轉讓股權的中國居民企業應向主管稅務機關提供被整體轉讓的各個控股公司的詳細資料，準確劃分境內被轉讓企業的轉讓價格。不能準確劃分的，主管稅務機關可選擇合理的方法對轉讓價格進行調整。

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非居民企業取得股權轉讓所得，符合特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，應向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合特殊性重組規定的條件，并經省級稅務機關核準。

四、關于土地增值稅的征收問題

從土地增值稅的征稅對象上看，股權的轉讓行為并不能成為土地增值稅的征稅對象。但根據《國家稅務總局關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》（國稅函[2000]687號）、《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅[2006]21號）的規定，對單純的股權轉讓是不征收土地增值稅的，對投資聯營一方由于經營狀況等原因而中止聯營關系，正常撤資的，其股權轉讓行為，暫不征收土地增值稅；對以轉讓房地產為盈利目的的股權轉讓，應按規定征收土地增值稅。

無論房地產開發企業還是非房地產開發企業將所投資形成的投權進行處置轉讓時，由于股權已不對應其初始投資所形成的房地屋產權或土地使用權，所以不應當征收土地增值稅。但是對被投資、聯營企業將上述房地產再轉讓的，應征收土地增值稅。

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第四篇：關于股權轉讓涉及的稅收問題

關于股權轉讓涉及的稅收問題

作者：肖太壽 單位：北京福泰稅務事務所

股權轉讓涉及的稅收問題是當前人們普遍關心的熱門話題，為了給一些投資者更好的操作股權轉讓，消除投資者心中的“稅困惑”，筆者就股權轉讓需要交哪些稅，怎樣進行稅收處理等問題進行梳理、歸納總結如下：

企業轉讓股權涉及的稅種

公司將股權轉讓給某公司，該股權轉讓所得，將涉及到企業所得稅、營業稅、契稅、印花稅等相關問題：

一、企業所得稅

（一）企業在一般的股權（包括轉讓股票或股份）買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發（2000）118號）有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積金應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。

（二）企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95％以上的企業時，應按《國家稅務總局關于印發<企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定>的通知》（國稅發（1998）97號）的有關規定執行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得。

（三）按照《國家稅務總局關于執行<企業會計制度>需要明確的有關所得稅問題的通知》（國稅發（2003）45號）第三條規定，企業已提取減值、跌價或壞帳準備的資產，如果有關準備在申報納稅時已調增應納稅所得，轉讓處置有關資產而沖銷的相關準備應允許作相反的納稅調整。因此，企業清算或轉讓子公司（或獨立核算的分公司）的全部股權時，被清算或被轉讓企業應按過去已沖銷并調增應納稅所得的壞帳準備等各項資產減值準備的數額，相應調減應納稅所得，增加未分配利潤，轉讓人（或投資方）按享有的權益份額確認為股息性質的所得。

企業股權投資轉讓所得和損失的所得稅處理

(四)企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

(五)企業因收回、轉讓或清算處置股權投資而發生的股權投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅扣除的股權投資損失，不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以后納稅結轉扣除。

二、營業稅

根據《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）規定：

（一）以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。

（二）自2003年1月1日起，對股權轉讓不征收營業稅。

三、契稅

根據規定，在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業的土地、房屋權屬不發生轉移，不征契稅；在增資擴股中，對以土地、房屋權屬作價入股或作為出資投入企業的，征收契稅。”

四、印花稅

股權轉讓的征稅問題。目前股權轉讓存在兩種情況：一是在上海、深圳證券交易所交易或托管的企業發生的股權轉讓，對轉讓行為應按證券(股票)交易印花稅3‰的稅率征收證券(股票)交易印花稅。二是不在上海、深圳證券交易所交易或托管的企發生的股權轉讓，對此轉讓應按1991年9月18日《國家稅務總關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》(［91］國稅發1號)文件第十條規定執行，由立據雙方依據協議價格(即所載金額)的萬分之五的稅率計征印花稅。

股權轉讓涉稅疑難問答

一、企業股權投資差額所得稅如何處理？

答：按照《國家稅務總局關于企業股權投資差額所得稅處理問題的批復的通知》（國稅函[1999]554號）規定，企業為取得另一企業的股權支付的全部代價，屬股權投資支出，不得計入投資企業的當期費用，也不得通過折舊或攤銷方式分期計入投資企業的費用，應作為股權投資的計稅成本，待將來轉移股權或收回投資時，用以計算股權轉讓所得或投資收益。即稅法規定不確認任何由于長期股權投資的公允價值與按持股比例計算的占被投資單位所有者權益份額不同而產生的股權投資差額。如企業在會計上采用權益法核算長期股權投資成本，其產生的股權投資差額的借方余額，在按會計制度及相關準則。

二、企業應何時確認股權轉讓收益？

答：企業轉讓股權收益的確認，應采用與轉讓其他資產相一致的原則，即，以被轉讓的股權的所有權上的風險和報酬實質上已經轉移給購買方，并且相關的經濟利益很可能流入企業為標志。在會計實務中，只有當保護相關各方權益的所有條件均能滿足時，才能確認股權轉讓收益。這些條件包括：出售協議已獲股東大會（或股東會）批準通過；與購買方已辦理必要的財產交接手續；已取得購買價款的大部分（一般應超過50%）；企業已不能再從所持的股權中獲得利益和承擔風險等。值得注意的是，如果有關股權轉讓需要經過國家有關部門批準，則股權轉讓收益只有在滿足上述條件并且取得國家有關部門的批準文件時才能確認。

三、企業股權投資轉讓所得和損失的企業所得稅如何處理？

答：（1）根據《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）文件的規定：

①企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

被投資企業對投資方的分配支付額，如果超過被投資企業的累計未分配利潤和累計盈余公積金而低于投資方的投資成本的，視為投資回收，應沖減投資成本；超過投資成本的部分，視為投資方企業的股權轉讓所得，應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

②被投資企業發生的經營虧損，由被投資企業按規定結轉彌補；投資方企業不得調整減低其投資成本，也不得確認投資損失。

③企業因收回、轉讓或清算處置股權投資而發生的股權投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅扣除的股權投資損失，不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以后納稅結轉扣除。

（2）企業發生凡符合《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）和《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）暫不確認資產轉讓所得的企業整體資產轉讓、整體資產置換、合并和分立等改組業務中，取得補價或非股權支付額的企業，應將所轉讓或處置資產中包含的與補價或非股權支付額相對應的增值，確認為當期應納稅所得。

（3）企業發生凡符合《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）第四條第2款規定轉讓企業暫不確認資產轉讓所得或損失的整體資產改組，接受企業取得的轉讓企業的資產的成本，可以按評估確認價值確定，不需要進行納稅調整。

（4）企業為合并而回購本公司股，回購價格與發行價格之間的差額，屬于企業權益的增減變化，不屬于資產轉讓損益，不得從應納稅所得中扣除，也不計入應納稅所得。

四、企業進行股權重組后如何進行稅務處理？

答：股權重組是指股份制企業的股東（投資者）或股東持有的股份發生變更。股權重組主要包括股權轉讓和增資擴股兩種形式。股權轉讓是指企業的股東將其擁有的股權或股份，部分或全部轉讓給他人。增資擴股是指企業向社會募集股份、發行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業的資本金。股權重組一般不須經清算程序，其債權、債務關系，在股權重組后繼續有效。企業股權重組后，有關稅務事項按規定處理。

股票發行溢價是企業的股東權益，不作為營業利潤征收企業所得稅，企業清算時，亦不計入清算所得。企業股權重組后的各項資產，在繳納企業所得稅時，不能以企業為實現股權重組而對有關資產等進行評估的價值計價并計提折舊，應按股權重組前企業資產的賬面歷史成本計價和計提折舊。凡股權重組后的企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產賬面價值并據此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。企業在股權重組前尚未彌補的經營虧損，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩余期限內，在股權重組后延續彌補。企業轉讓股權或股份的收益，應依規定計算繳納企業所得稅；轉讓股權或股份的損失，可在其當期應納稅額中補足。

股權轉讓收益或損失＝股權轉讓價－股權成本價股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額；如被持股企業有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益的，股權轉讓人隨轉讓股權一并轉讓該股東留存收益權的金額（以不超過被持股企業賬面分屬為股權轉讓人的實有金額為限），屬于該股權轉讓人的投資收益額，不計為股權轉讓價。股權成本價是指股東（投資者）投資入股時向企業實際交付的出資金額，或收購該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓價金額。

五、股權投資轉讓損失能否稅前扣除？

問：我公司是一家商品流通企業，執行《企業會計制度》，對長期股權投資采用成本法核算。2000年初，公司投資了兩家企業，所得稅率與我公司相同，投資成本分別為500000元、800000元。2003年4月，收到股息30000元；11月，由于公司經營困難，資金緊張，將上述股權轉讓，分別取得價款550000元、600000元。請問：上述股權投資轉讓損失能否稅前扣除？

答：為便于理解，假定你公司投資的兩家企業分別為A企業和B企業。

《企業所得稅暫行條例》及其實施細則規定，收入總額包括財產轉讓收入和股息收入，允許稅前扣除的損失也包括投資損失。因此，股權轉讓所得或損失及股息應計入應納稅所得額。

你公司轉讓A企業股權的所得為50000元（550000－500000），轉讓B企業股權的所得為－200000元（600000－800000）。根據《企業會計制度》的規定，股息收入及轉讓股權投資的損益應轉入本年利潤。但是，《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）規定：“企業因收回、轉讓或清算處置股權投資而發生的股權投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅扣除的股權投資損失，不得超過當年實現的股權收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以后結轉扣除。”據此，你公司可以在2003扣除的投資轉讓損失為80000元（投資轉讓所得50000＋股權收益30000），另外的損失120000元（200000－80000）作為可抵減時間性差異，可以在以后結轉扣除。

對于上述業務，會計上當年確認投資轉讓損失150000元（50000－200000）、股息收入30000元，影響利潤共計－120000元；而稅務上確認股息收入及股權投資轉讓收益80000元，允許稅前扣除投資轉讓損失80000元，影響當年應納稅所得額為0元。因此，你公司在申報2003年所得稅時，應在利潤總額的基礎上，調增應納稅所得額120000元。

如果你公司采取納稅影響會計法核算企業所得稅，并預計在以后3年有足夠的應納稅所得額予以抵減該時間性差異，則會計分錄如下：

借：遞延稅款 39600（120000×33％）貸：應交稅金――應交所得稅 39600

六、股權轉讓如何征收營業稅？

問：我是一名企業會計，對股權轉讓征收營業稅政策存在一些疑問。2002年3月，我企業以不動產形式對外投資，與被投資單位共同承擔經營風險。由于近期企業經濟效益下滑，領導研究決定，于2003年1月收回該項投資，并取得股權轉讓收入300萬元。最近，聽說在股權轉讓征收營業稅方面出臺了一些新政策，請詳細說明。

答：根據財政部、國家稅務總局《關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）的規定，以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。轉讓此項股權不征收營業稅。同時《營業稅稅目注釋（試行稿）》第八條、第九條中與本通知內容不符的

規定廢止。本通知自2003年1月1日起執行。而《營業稅稅目注釋（試行稿）》的第八條、第九條明確規定，以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配、共同承擔投資風險的行業，不征收營業稅。但轉讓該項股權，應征收營業稅。此規定自1994年1月1日起實施。

因此，你企業在股權轉讓過程中涉及不動產轉讓，而且股權轉讓行為發生在2003年1月，應適用新規定，可不再計征營業稅。如果你企業股權轉讓行為發生在2003年1月1日以前，仍應按照《營業稅稅目注釋（試行稿）》的有關規定，按營業稅“銷售不動產”稅目計征營業稅。

職工轉讓公司股份應如何繳納個人所得稅？

趙先生是一企業職工，他想了解企業改制時購買的股份，購買價低于股票票面價值，現在若轉讓這部分股份，應該如何繳納個人所得稅？

根據個人所得稅法規的有關規定，個人轉讓股權應按“財產轉讓所得”項目依20％的稅率計算繳納個人所得稅。財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額為應納稅所得額。

合理費用，是指納稅人在轉讓財產過程中按有關規定所支付的費用，包括營業稅、城建稅、教育費附加、資產評估費、中介服務費等。而有價證券的財產原值，是指買入時按照規定交納的有關費用。

需要注意的是，在計算繳納的稅款時，必須提供有關合法憑證，對未能提供完整、準確的財產原值合法憑證而不能正確計算財產原值的，主管稅務機關可根據當地實際情況核定其財產原值。

國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知

國稅函[2009]285號

2009年6月12日發文

各省、自治區、直轄市和計劃單列市地方稅務局，西藏、寧夏、青海省（自治區）國家稅務局：

為加強自然人（以下簡稱個人）股東股權轉讓所得個人所得稅的征收管理，提高征管質量和效率，堵塞征管漏洞，根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其《實施細則》、《國家稅務總局關于加強稅種征管促進堵漏增收的若干意見》（國稅發[2009]85號）的規定，現就有關問題通知如下：

一、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。

二、股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》（表格式樣和聯次由各省地稅機關自行設計）并向主管稅務機關申報。

三、個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。主管稅務機關應按照《個人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規定，獲取個人股權轉讓信息，對股權轉讓涉稅事項進行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進行處罰。

四、稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。

對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

五、稅務機關要建立股權轉讓所得征收個人所得稅內部控管機制。稅務機關應建立股權轉讓所得個人所得稅電子臺賬，對所轄企業個人股東逐戶登記，將個人股東的相關信息錄入計算機系統，實施動態管理。稅務機關內部各部門分別負責信息獲取、評估和審核、稅款征繳入庫和反饋檢查等環節的工作，各部門應加強聯系，密切配合，形成完整的管理鏈條。

六、各地稅務機關要高度重視股權轉讓所得個人所得稅征收管理，按照本通知的要求，采取有效措施，積極主動地開展工作。要爭取當地黨委、政府的支持，加強與工商行政管理部門的聯系和協作，定期主動從工商行政管理機關取得股權變更登記信息。要向納稅人、扣繳義務人和發生股權變更的企業做好相關稅法及政策的宣傳和輔導工作，保證稅款及時、足額入庫。

堵塞稅收管理漏洞關緊稅收流失“閥門”

——稅務總局明確個人股權轉讓個人所得稅征繳相關問題

新華社北京６月１５日電（記者何雨欣李延霞）稅務總局于近日正式下發文件，明確個人股權轉讓個人所得稅征繳相關問題。稅務總局相關負責人表示，這主要是為了堵塞稅收管理中的漏洞。

文件規定，個人股權轉讓完成交易以后，負有納稅義務的轉讓方或有代扣代繳義務的受讓方，應到稅務機關辦理納稅申報個人所得稅，并取得完稅證明，再到工商行政管理部門辦理變更手續。

近年來，隨著市場經濟的發展，個人投資行為在我國越來越普遍，與此同時，個人的股權轉讓也日漸增多。據了解，我國發生的個人股權轉讓數量相當巨大，已經發生的最大股權轉讓繳稅案例，是北京大中電器創建人張大中因把自己所持股權轉讓給國美電器而繳納了５．６億元個人所得稅。

稅務總局相關負責人介紹，目前，我國對個人轉讓非上市公司股權按“轉讓財產所得”征收２０％的個人所得稅。但是，由于大多數納稅人和扣繳義務人對個人股權轉讓的稅收政策還比較陌生，不依法履行納稅義務和扣繳義務的現象比較常見。

“而個人股權轉讓具有偶發性和隱蔽性，轉讓價格又帶有主觀性，稅務機關在稅收管理中存在一定難度。”這位負責人說，為了堵塞稅收管理中的漏洞，稅務總局下發了這份關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知，對個人股權轉讓過程中的涉稅問題作了原則性規定。

文件明確，股權轉讓交易各方簽訂股權轉讓協議，但沒有完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》，并向主管稅務機關申報；完成股權轉讓交易以后，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。

文件要求，各地稅務機關要高度重視股權轉讓個人所得稅征收管理，主動加強與工商部門的協作，獲取個人股權轉讓信息；進一步規范股權轉讓所得個人所得稅征管流程，建立完整的管理鏈條和內部控管機制；對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由的，可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

“這份文件對加強股權轉讓的稅收征管將起到積極推動作用。”陜西省地稅局所得稅處相關負責人在接受記者采訪時說。據他透露，去年該省個人股權轉讓有一筆繳納了個人所得稅１．４億元。

“該文件對股權轉讓所得征收個人所得稅的征管規程作了進一步規范，提出了更明確的要求，使一線征收單位在執法中有法可依，有利于稅務機關堵塞稅收漏洞，關上可能造

公司股權轉讓股權轉讓涉及稅收問題

股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。近年來，隨著我國市場經濟體制的建立，國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式。股權轉讓行為越來越普遍，形式也日益復雜。本文從稅收角度探索股權轉讓過程中涉稅問題。-

一、股權轉讓中法律關系人及股權轉讓流程-

正確判斷股權轉讓中相關人的法律關系，了解股權轉讓流程，可以清晰納稅主體及納稅義務發生時間。-

（一）轉讓股東與公司其他股東之間的法律關系，涉及其他股東是否同意轉讓和是否行使優先購買權——解決轉讓的限制，即轉讓解禁或轉讓條件；-

（二）轉讓股東與受讓人之間的法律關系，涉及簽訂股權轉讓合同以及履行，表現為受讓人支付價金，出讓人交付出資證明（股票）、確認股權已交付、請求公司予以股權過戶登記聲明等；-

（三）受讓人與轉讓股東、公司之間的法律關系，請求公司辦理股東名冊變更登記——公司承認新股東、注銷原股東；轉讓人有協助過戶義務，公司有法定過戶登記義務；-

（四）由公司向公司登記機關辦理公司登記變更事項——公司法定義務，向社會公示。-

可見，股權轉讓中所涉及的納稅利害關系人有轉讓股東，其他股東、受讓人、公司、和不特定第三人。-

二、股權轉讓中涉及稅收分類-

（一）營業稅-

《營業稅稅目注釋（試行稿）》（國稅發[1993]149號）第八、九條對此作出了明確規定：“以不動產（無形資產）投資入股，參與接受投資方利潤分配、共同承擔投資風險的行為，不征營業稅。但轉讓該項股權，應按本稅目征稅”。2002年12月《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）對這種行為征稅辦法重新作出規定，自2003年1月1日起，對以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。對股權轉讓不征收營業稅。《營業稅稅目注釋（試行稿）》（國稅發[1993]149號）第八、九條中與新規定內容不符的予以廢止。-

（二）企業所得稅-

企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。-

1、企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。國稅函[2004]390號規定：企業在一般的股權買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）有關

規定執行；股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。-

2、國稅發[2000]118號規定：企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅；投資企業取得股息性質的投資收益，凡投資企業適用的所得稅稅率高于被投資企業適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規規定的定期減稅、免稅優惠以外，其取得的投資所得應按規定還原為稅前收益后，并入投資企業的應納稅所得額，依法補繳企業所得稅。根據以上規定，投資企業可以利用其在被投資企業的影響先由被投資企業進行利潤分配然后轉讓股權，以達到減輕所得稅費用、提高稅后凈收益的目的。-

3、國稅函[2004]390號關于股權轉讓所得稅補充規定：

一、企業在一般的股權（包括轉讓股票或股份）買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得；

二、企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95％以上的企業時，應按《國家稅務總局關于印發（企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定）的通知》（國稅發[1998]97號）的有關規定執行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得；

三、按照《國家稅務總局關于執行（企業會計制度）需要明確的有關所得稅問題的通知》（國稅發[2003]45號）第三條規定，企業已提取減值、跌價或壞帳準備的資產，如果有關準備在申報納稅時已調增應納稅所得，轉讓處置有關資產而沖銷的相關準備應允許作相反的納稅調整。因此，企業清算或轉讓子公司（或獨立核算的分公司）的全部股權時，被清算或被轉讓企業應按過去已沖銷并調增應納稅所得的壞帳準備等各項資產減值準備的數額，相應調減應納稅所得，增加未分配利潤，轉讓人（或投資方）按享有的權益份額確認為股息性質的所得。-

（三）個人所得稅-

根據個人所得稅法規的有關規定，個人轉讓股權應按“財產轉讓所得”項目依20％的稅率計算繳納個人所得稅。財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額為應納稅所得額。-

合理費用，是指納稅人在轉讓財產過程中按有關規定所支付的費用，包括營業稅、城建稅、教育費附加、資產評估費、中介服務費等。而有價證券的財產原值，是指買入時按照規定交納的有關費用。-

需要注意的是，在計算繳納的稅款時，必須提供有關合法憑證，對未能提供完整、準確的財產原值合法憑證而不能正確計算財產原值的，主管稅務機關可根據當地實際情況核定其財產原值。-

例如，2007年國美電器宣布，在香港上市的國美電器控股有限公司，通過銀行以委托貸款給獨立第三方的方式，得到大中電器獨家管理與經營權。收購價格為36.5億。大中電器股權持有人張大中透露，正是由于大中電器被國美電器收購，其所持股權進行轉讓，向北京市地稅局一次性繳納個人所得稅達5.6億元，并得到了市地稅局向他開具的個人所得稅完稅憑證，成為國內一次性繳納個人所得稅最多的納稅人。-

（四）印花稅-

1、非上市公司不以股票形式發生的企業股權轉讓行為，屬于財產所有權轉讓行為，應按照產權轉移書據繳納印花稅。印花稅稅目稅率表第十一項規定，產權轉移書據應按所載金額的萬分之五貼花。國稅發[1991]155號第十條進一步明確，“財產所有權轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權

轉讓所立的書據。”這里的企業股權轉讓所立的書據，是指未上市公司股權轉讓所書立的書據，不包括上市公司的股票轉讓所書立的書據。-

2、財政部、國家稅務總局對上市公司股票轉讓所書立的書據怎樣征收印花稅作出了專門規定。2008年4月，經國務院批準，財政部、國家稅務總局決定，從2008年4月24號起，調整證券（股票）交易印花稅率，由現行千分之三調整為千分之一。即對買賣、繼承、贈予所書立的A股、B股股權轉讓數據，由立據雙方當事人分別按千分之一的稅率繳納證券交易印花稅。-

3、對經國務院和省級人民政府決定或批準進行政企脫鉤、對企業（集團）進行改組和改變管理體制、變更企業隸屬關系，以及國有企業改制、盤活國有企業資產，而發生的國有股權無償劃轉行為，暫不征收證券交易印花稅。-

三、股權轉讓中存有爭議的稅收問題-

現有股權轉讓稅收政策適應國家經濟建設形式的要求，但是，當前大量股權轉讓的稅收案例多從營業稅角度進行股權轉讓稅收策劃，特別是利用《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）進行合理避稅，進行股權轉讓稅收策劃。-

（一）以財稅[2002]191號規定，納稅人對擬準備銷售的不動產或轉讓的無形資產，可以采取先投資入股（本文所指的投資方式均指參與接受投資方利潤分配、共同承擔投資風險的行為），然后再進行股權轉讓，即可輕易逃避稅收。比如A公司擬出售新開發的一幢大樓，這幢大樓開發成本及費用總計1000萬元，經評估，市場價格為1800萬元。B公司有意購置這幢大樓用于開辦酒店。正常操作步驟是A公司以市場價格1800萬元銷售這幢大樓，B公司以1800萬元買入。此時，A公司銷售不動產應納的稅金及附加為（不考慮計算土地增值稅、印花稅）：-

按“銷售不動產”稅目依5%的稅率計算繳納營業稅1800×5%＝90（萬元）；應納城市維護建設稅90×7%＝6.3（萬元），應納教育費附加90×3%＝2.7（萬元），應納地方教育費附加90×1%＝0.9（萬元），共計9.9萬元。綜上計算，即A公司銷售該幢大樓需要繳納99.9萬元的營業稅及附加。-

但是如果A公司以這幢大樓作價1800萬元投資參與B公司經營，并擁有B公司的一定股權。之后，A公司再把B公司中所擁有的股權以1800萬元的價格轉讓給B公司，用于B公司開辦酒店使用。根據財稅字[2002]191號文件規定：以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風險的行為，不征收營業稅；對股權轉讓不征收營業稅。因此，A公司轉讓大樓取得銷售收入，通過投資再轉讓股權方式，將應納稅化于無形中，不用繳納銷售不動產的營業稅及附加。-

（二）通過以上案例可以看出，目前以及今后一段時間內，在房地產行業繁榮的時期，有許多房地產項目銷售或土地使用權的轉讓行為，可通過類似操作辦法步驟，將造成有這部分稅收流失現象。-

由此可見，股權投資及股權轉讓的稅收存在法律漏洞，如何及時堵塞稅收漏洞，關掉可能造成稅收“流失閥”，成為每名稅務工作者需要研究的一個課題。同時，在對股權交易進行稅收制度制定的過程中，如何做到征稅合理，充分發揮市場的調節作用；如何確保橫向公平和縱向公平，保護市場主體的積極性，仍然是當前稅務機關需要著力解決的問題。-

改制企業，企業股權轉讓征不征契稅-

2009-4-20 10:30 吉林地稅-

問題：我企業是改制企業，在改制過程中發生了股權轉讓，這種情況，承受方征不征契稅？-

答：財稅[2008]175號文件第二條規定：企業股權轉讓在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。本通知執行期限為2009年1月1日至2011年12月31日。-

提示：財稅[2003]184]號文件第二條規定：企業股權重組在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。國有、集體企業實施“企業股份合作制改造”，由職工買斷企業產權，或向其職工轉讓部分產權，或者通過其職工投資增資擴股；將原企業改造為股份合作制企業的，對改造后的股份合作制企業承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。-

財稅[2006]41號文件規定：《財政部國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》(財稅[2003]184號)執行時間已于2005年底到期。為繼續支持企業改革，加快建立現代企業制度，企業改制重組涉及的契稅政策，繼續按照財稅[2003]184號文件的有關規定執行，執行期限為2006年1月1日至2008年12月31日。-

國稅函[2006]844號文件第三條規定：184號文件第二條第一款中規定的“股權轉讓”，包括單位、個人承受企業股權，同時變更該企業法人代表、投資人、經營范圍等法人要素的情況。在執行中，可以根據工商管理部門進行的企業登記認定。即：企業辦理變更登記的，適用于該款規定；企業辦理新設登記的，不適用于該款規定。對新設企業承受原企業的土地、房屋權屬應征收契稅。

第五篇：股權轉讓稅收案例

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股權轉讓稅收案例

近年來，隨著市場經濟的發展，企業之間的重組、并購、組合等業務越來越多，在此過程中涉及的稅收政策比較復雜，而且不同的稅種之間沒有一個統一的收費標準，因此算起來十分麻煩，下面贏了網小編通過一個股權轉讓稅收案例來為大家計算一下各種稅種的計算方法。

一、案例

2017年1月A省A市企業甲公司擬以38200萬元的價格收購A市的另一非上市商貿企業丙公司85%的股權，其中：收購丙公司股東丁公司的股權比例為55%，收購價格為24717.65萬元，收購自然人李的股權比例為30%，收購價格為13482.35萬元。A市的乙公司擬以1800萬元收購丁公司持有的丙公司剩余15%的股權，乙公司的股東為丙公司的管理層。丙公司實收資本1億元，凈資產1.2億元，其中：丁公司(注冊地B省B市)持有股權70%，自然人李持有股30%。丙公司沒有土地使用權、房屋、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產。

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二、該方案稅負分析

(一)印花稅

根據《國家稅務總局關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》(國稅發[1991]155號)第十條規定，“財產所有權”轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有全轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。

甲公司、乙公司、丁公司、自然人股東李都應以股權轉讓額為計稅依據，按0.05%繳納印花稅(產權轉移書據)，共計40萬元。

(二)所得稅

1、丁公司的所得稅處理

根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)文件第三項規定：轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

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(1)丁公司轉讓給甲公司55%股權部分，確認股權轉讓所得19217.65萬元(24717.65-10000×55%)并入當應納稅所得額在丁公司(B省B市)主管稅務機關申報企業所得稅

(2)丁公司轉讓給乙公司15%股權部分價格明顯偏低，且與乙公司為《特別納稅調整實施辦法》(國稅發[2009]2號)第九條第(四)項列舉的關聯關系，應按該辦法第二十三條規定的可比非受控價格法調整轉讓定價為6741.18萬元(38200÷85%×15%)，確認股權轉讓所得5241.18萬元(6741.18-10000×15%)，該收入丁公司應并入當年收入總額內。

2、自然人股東李的所得稅處理

根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2017年第67號)第四條、第五條、第十九條規定：個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅;個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人;個人股權轉讓所得個人所得稅以被投資企業所在地地稅機關為主管稅務機關。

由甲公司代扣代繳或自然人股東李自行申報，向丙公司(A省A市)主管稅務機關申報繳納“財產轉讓所得”個人所得稅。(13482.35-10000

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×30%-13482.35×0.05%]×20%=2095.12(萬元)

各方得知C省C市政府正招商引資，對股權轉讓相關稅收可將地方分成部分的80%以財政扶持資金的方式返還，且返還款為不含稅所得。于是就有了以下新并購方案：

第一步：在C省C市成立一人有限責任公司M，由自然人張持有100%股權，現金出資，注冊資本1.2億元;自然人張實際上是甲公司、乙公司為了避稅而共同推選的代理人。

第二步：由M公司收購丙公司100%股權，收購價1.2億元，M公司確認丙公司股權投資成本12000萬元

第三步：自然人張將其在M公司的85%股權轉讓給A省A市的甲公司，價格38200億元;將其在M公司的15%股權轉讓給A省A市的乙公司，價格1800萬元，乙公司的股東為丙公司的管理層。

三、新方案稅負分析

第一步、成立M公司的稅負分析

《國家稅務總局關于資金賬簿印花稅問題的通知》(國稅發[1994]2

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號)第一條規定，生產經營單位執行“兩則”后，其“記載資金的賬簿”的印花稅計稅依據改為“實收資本”與“資本公積”兩項的合計金額。

M公司繳納印花稅6萬元(12000×0.05%)

第二步、M公司以12000萬元收購丙公司100%股權的稅負分析

(一)印花稅

根據《國家稅務總局關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》(國稅發[1991]155號)第十條規定，M公司、丁公司、自然人股東李都應以股權轉讓額為計稅依據，按0.05%繳納印花稅(產權轉移書據)，共計12萬元。

(二)所得稅

1、法人股東丁公司

根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)文第三項規定，丁公司確認股權轉讓所得并入當應納稅所得額在丁公司(B省B市)主管稅務機關申報企業

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所得稅。如無虧損彌補，應繳納企業所得稅[(12000-10000)×70%-12000×0.05%]×25%=348.95萬元

值得注意的是：此時丁公司與M公司不是《特別納稅調整實施辦法》(國稅發[2009]2號)列舉的關聯關系，并且此次交易是按凈資產價格轉讓，而丙公司又沒有不動產、無形資產等資產，B省B市主管稅務機關很可能判定其公允。

2、自然人股東李x

根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2017年第67號)第四條、第五條、第十九條規定，由M公司代扣代繳或自然人股東李自行申報，向丙公司(A省A市)主管稅務機關申報繳納按財產轉讓所得個人所得稅。[(12000-10000)×30%-12000×0.05%]×20%=119.64(萬元)

值得注意的是：《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2017年第67號)第十四條第(一)項規定：對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達20%以上的企業，凈資產額須經中介機構評估核實。丙公司沒有上述資產，其凈資產額無須評估核實。

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第三步、自然人張將其在M公司的股權以40000元價格分別轉讓給A省A市的甲公司、乙公司的稅負分析

(一)印花稅

根據《國家稅務總局關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》(國稅發[1991]155號)第十條規定，自然人張、甲公司、乙公司都應以股權轉讓額為計稅依據，按0.05%繳納印花稅，共計40萬元。

(二)所得稅

1、自然人張將其在M公司的85%的股權以38200萬元轉讓給甲公司

根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2017年第67號)第四條、第五條、第十九條的規定，由甲公司代扣代繳或自然人張自行申報，向M公司(C省C市)的主管稅務機關申報繳納財產轉讓所得個人所得稅(38200-12000×85%-38200×0.05%)×20%=5596.18(萬元)

2、自然人張以1800萬元的價格(12000×15%)屬于《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2017年第67號)第十二條所列舉的“申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同一企業

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同一股東或其他股東股權轉讓價格的”計稅依據明顯偏低的情形，應按照該公告第十四條第(二)項規定，“參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入核定。”

C省C市M公司主管稅務機關將會核定自然人張轉給乙公司的股權轉讓收入為38200÷85%×15%=6741.18(萬元)，由M公司C代扣代繳或自然人張自行申報，向C省C市M公司主管稅務機關繳納財產轉讓所得個人所得稅：[6741.1812000×15%-1800×0.05%)×20%=988.06(萬元)

3、自然人張取得政府返還款

C省C市政府應代扣代繳自然人張的個人所得稅324.04萬元(40+6584.24×40%×60%)÷(1-20%)×20%

上述表格數據進一步計算可以得知，新并購方案比原并購方案減少了稅收成本295.82萬元(8246.51-492.59-5664.11)，這樣的結果引人深思，股權轉讓所得公平稅負的征途還很漫長，集中表現在以下的幾點突出的問題：

1、稅收政策配套還不夠緊密，有政策間隙

比如：個人所得稅與企業所得稅股權轉讓所得稅率設計不一，造成納

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稅人想盡辦法轉化身份，以獲取稅率差額。又如：對于股權轉讓平價低價轉讓又無正當理由的判斷，企業所得稅沒有操作性強的具體政策，造成無法可依。

2、稅收征收辦法還不夠完善，有避稅空間

如：對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例不到20%的股權轉讓標的企業，沒有要求對資產進行評估，按評估價核定，而是按凈資產價格進行核定，往往比實際交易價格要低很多，從而引發稅收流失的風險。對上述資產達20%以上的，個人所得稅有關管理辦法要求進行評估，在評估價格基礎上核定股權轉讓計稅價格，由于評估經費的來源沒有保障，造成“誰交錢就幫誰說話”的局面，中介機構的作用不能有效地發揮。

4、稅收征管信息機制不健全，有逃稅空間

如：目前納稅人股權轉讓工商變更信息、納稅人股權轉讓完稅信息地共間不能共享，造成跨省際甚至跨設區市的避稅方案有巨大的稅負差異。

4、地方政府招商引資財政返還政策過多，造成實際稅負不公

上述內容是小編根據一個股權轉讓稅收案例來通過兩種方案稅費分

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析該公司應該繳納的印花稅、所得稅的情況，兩種稅費分析法中都有各自的優點以及缺點，在企業之間的重組、并購、組合過程中，免不了對國家上繳一定的稅費，目前為止，上述內容中的兩種分析法當中的對于轉讓稅的征收問題上均有一定的漏洞，稅收征收辦法也不夠完善，稅收征管信息機制也不健全，有逃避稅費的空間。

? ? 回避申請書(仲裁)http://s.yingle.com/y/ws/955843.html 企業法

人

資

格

公

證

書

（范

本

一)http://s.yingle.com/y/ws/955842.html

? 國內民事公證申請表

http://s.yingle.com/y/ws/955841.html

? 律師事務所財務管理制度(范本二)http://s.yingle.com/y/ws/955840.html

? 律師事務所案件討論業務學習制度 http://s.yingle.com/y/ws/955839.html

? ? 食鹽準運證 http://s.yingle.com/y/ws/955838.html 聽證通知書(藥品監督行政執法文書)http://s.yingle.com/y/ws/955837.html

? 某某人民法院通知書(二審指定原審被告補充證據期限，行政訴訟證據文書范本 http://s.yingle.com/y/ws/955836.html

? 中國證券監督管理委員會行政復議終止通知書 http://s.yingle.com/y/ws/955835.html

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? 某某某公安局移送案件通知書

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? 某某某公安局重新計算偵查羈押期限通知書 http://s.yingle.com/y/ws/955833.html

? 人民檢察院解除扣押決定書

http://s.yingle.com/y/ws/955832.html

? 解除先行登記保存物品通知書(藥品監督行政執法文書)http://s.yingle.com/y/ws/955831.html

? 人民檢察院批準會見在押犯罪嫌疑人決定書 http://s.yingle.com/y/ws/955830.html

? 人民檢察院不批準聘請律師決定書 http://s.yingle.com/y/ws/955829.html

? 人民檢察院拘留通知書

http://s.yingle.com/y/ws/955828.html

? 某某人民法院通知書(具有專門知識人員出庭協助質證，行政訴訟證據文書范本 http://s.yingle.com/y/ws/955827.html

? 人民檢察院提請批準延長偵查羈押期限報告書 http://s.yingle.com/y/ws/955826.html

? 行政復議中止通知書

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? 刑滿釋放人員通知書

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? ? ? ? 減刑申請書 http://s.yingle.com/y/ws/955823.html 保證書 http://s.yingle.com/y/ws/955822.html

人民檢察院起訴書 http://s.yingle.com/y/ws/955821.html 某某某

公

安

局

取

保

候

審

決

定

書

http://s.yingle.com/y/ws/955820.html

? 人民檢察院提供法庭審判所需證據材料意見書 http://s.yingle.com/y/ws/955819.html

? 行政裁定書(停止執行具體行政行為或駁回申請用)http://s.yingle.com/y/ws/955818.html

? 支持刑事抗訴意見書

http://s.yingle.com/y/ws/955817.html

? 人民檢察院詢問通知書

http://s.yingle.com/y/ws/955816.html

? 某某某公安局詢問通知書

http://s.yingle.com/y/ws/955815.html

? ? ? 罪犯處罰審批表 http://s.yingle.com/y/ws/955814.html 退還保證金通知書 http://s.yingle.com/y/ws/955813.html 行政

處

罰

案

件

詢

問

筆

錄

http://s.yingle.com/y/ws/955812.html

? 查封扣押物品通知書(藥品監督行政執法文書)http://s.yingle.com/y/ws/955811.html

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? 詢問筆錄(農業行政處罰)http://s.yingle.com/y/ws/955810.html

? 出入境管理拘留審查／延長拘留審查決定書 http://s.yingle.com/y/ws/955809.html

? 抽樣取證憑證(農業行政處罰)http://s.yingle.com/y/ws/955808.html

? 指定管轄決定書(送達被指定管轄的人民檢察院)http://s.yingle.com/y/ws/955807.html

? 某某某公安局撤銷案件決定書

http://s.yingle.com/y/ws/955806.html

? 復議申請書(范本二)http://s.yingle.com/y/ws/955805.html

? 人民檢察院立案決定書

http://s.yingle.com/y/ws/955804.html

? 某某某工商行政管理局經濟合同仲裁委員會查封(扣押)執行筆錄 http://s.yingle.com/y/ws/955803.html

? 強制執行申請書(行政復議用，范本一)http://s.yingle.com/y/ws/955802.html

? 先行登記保存物品通知書(藥品監督行政執法文書)http://s.yingle.com/y/ws/955801.html

? ? 扣押物品 http://s.yingle.com/y/ws/955800.html 檢查證 http://s.yingle.com/y/ws/955799.html

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? 某某某公安局解除取保候審決定

http://s.yingle.com/y/ws/955798.html

? 人民檢察院移送有關主管機關處理違法所得意見書 http://s.yingle.com/y/ws/955797.html

? 人民檢察院起訴書(簡易程序案件適用)http://s.yingle.com/y/ws/955796.html

? 在押罪犯脫逃通知書

http://s.yingle.com/y/ws/955795.html

? 中國證券監督管理委員會行政復議中止通知書 http://s.yingle.com/y/ws/955794.html

? 人民檢察院派員出席法庭通知書

http://s.yingle.com/y/ws/955793.html

? ? 不起訴意見書 http://s.yingle.com/y/ws/955792.html 人民檢

察

院

決

定

釋

放

通

知

書

http://s.yingle.com/y/ws/955791.html

? ? 起訴意見書 http://s.yingle.com/y/ws/955790.html 某某

某

公

安

局

拘

留

證

http://s.yingle.com/y/ws/955789.html

? 人民檢察院逮捕決定書

http://s.yingle.com/y/ws/955788.html

? 罪犯物品保管收據 http://s.yingle.com/y/ws/955787.html

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? 道路交通事故損害賠償調解書

http://s.yingle.com/y/ws/955786.html

? 人民檢察院調取證據通知書

http://s.yingle.com/y/ws/955785.html

? 強制執行申請書(行政)http://s.yingle.com/y/ws/955784.html

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? 人民檢察院移送有關主管機關處理違法所得清單 http://s.yingle.com/y/ws/955781.html

? 某某某公安局解剖尸體通知書

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? ? ? 逮捕決定書 http://s.yingle.com/y/ws/955779.html 罪犯評審鑒定表 http://s.yingle.com/y/ws/955778.html 行政許

可

申

請

書

（個

人

用)http://s.yingle.com/y/ws/955777.html

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持刑事抗

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? 行政許可申請書(個人用)http://s.yingle.com/y/ws/955773.html

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? 某某人民法院通知書(準許當事人申請法院調查收集證據，行政訴訟證據文書范 http://s.yingle.com/y/ws/955765.html

? 人民檢察院提請抗訴報告書

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? 人民檢察院抗訴請求答復書

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? 人民檢察院不批準會見在押犯罪嫌疑人決定書 http://s.yingle.com/y/ws/955762.html

? 行政裁定書(準許或不準撤訴用)http://s.yingle.com/y/ws/955761.html

? 案件處理意見書(農業行政處罰)http://s.yingle.com/y/ws/955760.html

? ? 撤回上訴狀(行政)http://s.yingle.com/y/ws/955759.html 行政處罰聽證會通知書(農業行政處罰)http://s.yingle.com/y/ws/955758.html

? 提供法庭審判所需證據材料意見書 http://s.yingle.com/y/ws/955757.html

? 某某人民法院通知書(因公告送達變更舉證期限，行政訴訟證據文書范本(試行 http://s.yingle.com/y/ws/955756.html

? 某某某看守所收監執行通知書

http://s.yingle.com/y/ws/955755.html

? ? ? 行政答辯狀 http://s.yingle.com/y/ws/955754.html 人民檢察院復驗 http://s.yingle.com/y/ws/955753.html 某某某

公

安

局

逮

捕

通

知

書

http://s.yingle.com/y/ws/955752.html

? 某某省工商行政管理局調解書

http://s.yingle.com/y/ws/955751.html

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? 停止執行死刑意見書

http://s.yingle.com/y/ws/955750.html

? 當場行政處罰決定書(藥品監督行政執法文書)http://s.yingle.com/y/ws/955749.html

? ? 賠償申請書 http://s.yingle.com/y/ws/955748.html 人民檢察院要求說明不立案理由通知書 http://s.yingle.com/y/ws/955747.html

? 罪犯收監身體檢查表

http://s.yingle.com/y/ws/955746.html

? 人民檢察院答復舉報人通知書

http://s.yingle.com/y/ws/955745.html

? 人民檢察院扣押決定書

http://s.yingle.com/y/ws/955744.html

? 系統程序使用許可合同

http://s.yingle.com/y/fb/958406.html

? 湖北省國內旅游合同

http://s.yingle.com/y/fb/958405.html

? 英語教師培訓協議書范本http://s.yingle.com/y/fb/958404.html

2018最新

? 委托開發合同(格式一)http://s.yingle.com/y/fb/958403.html

? 培訓就業安置協議 http://s.yingle.com/y/fb/958402.html

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? 電信服務協議(格式二)http://s.yingle.com/y/fb/958401.html

?(中國建設銀行)個人住房貸款抵押合同 http://s.yingle.com/y/fb/958400.html

? 技術秘密轉讓合同(格式一)http://s.yingle.com/y/fb/958399.html

? 青海省出境旅游合同(2018版)http://s.yingle.com/y/fb/958398.html

? 云南省國內旅游合同

http://s.yingle.com/y/fb/958397.html

? 國內旅游組團合同(格式二)http://s.yingle.com/y/fb/958396.html

? 專利實施許可合同(格式五)http://s.yingle.com/y/fb/958395.html

? ? 深圳市業主公約 http://s.yingle.com/y/fb/958394.html 廣告

代

理

合同

（格

式

二)http://s.yingle.com/y/fb/958393.html

? 房地產貸款申請審批表(建設銀行1996年示范文本)http://s.yingle.com/y/fb/958392.html

? 蘇州市前期物業管理委托合同

http://s.yingle.com/y/fb/958391.html

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? 業主收樓須知與收樓承諾書

http://s.yingle.com/y/fb/958390.html

? 進出口貨運代理費用結算協議

http://s.yingle.com/y/fb/958389.html

? 專利申請權轉讓協議2018最新

http://s.yingle.com/y/fb/958388.html

? 股票發行與上市法律代理合同

http://s.yingle.com/y/fb/958387.html

? 出國培訓委托協議書范本http://s.yingle.com/y/fb/958386.html

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? ? 家政服務協議 http://s.yingle.com/y/fb/958385.html 軟件

購

買

合同

（格

式

一)http://s.yingle.com/y/fb/958384.html

? 中外專利技術許可合同(格式一)http://s.yingle.com/y/fb/958383.html

? 經濟適用住房預售合同(青島市商品房出售合同補充條款)http://s.yingle.com/y/fb/958382.html

? 技術服務合同范本2018(格式八)http://s.yingle.com/y/fb/958381.html

? 北京市經濟適用住房預售合同

http://s.yingle.com/y/fb/958380.html

? 旅游合作協議 http://s.yingle.com/y/fb/958379.html

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? 技術合作經營企業合同

http://s.yingle.com/y/fb/958378.html

? 出口代理協議(格式一)http://s.yingle.com/y/fb/958377.html

? 互聯網維護及運營協議

http://s.yingle.com/y/fb/958376.html

? ? 技術轉讓中介協議 http://s.yingle.com/y/fb/958375.html 醫藥投

資

咨

詢

服

務

合同

范

本

2018 http://s.yingle.com/y/fb/958374.html

? 國內著作權維權專項法律服務協議2018最新 http://s.yingle.com/y/fb/958373.html

? 北京市商品房預售合同(2018版)http://s.yingle.com/y/fb/958372.html

? 哈爾濱市房地產抵押合同

http://s.yingle.com/y/fb/958371.html

? 委托合同(提供法律服務)http://s.yingle.com/y/fb/958370.html

? 技術服務合同范本2018(格式四)http://s.yingle.com/y/fb/958369.html

? 國際專有技術轉讓合同

http://s.yingle.com/y/fb/958368.html

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? 外銷商品房預售合同

http://s.yingle.com/y/fb/958367.html

? 網絡簽證培訓協議書范本http://s.yingle.com/y/fb/958366.html

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? 技術開發合同(格式五)http://s.yingle.com/y/fb/958365.html

? ? 技術轉讓合同 http://s.yingle.com/y/fb/958364.html 購房專

項

法

律

服

務

合同

范

本

2018 http://s.yingle.com/y/fb/958363.html

? 導游員委托管理合同

http://s.yingle.com/y/fb/958362.html

? 北京市外銷商品房預售契約(1997http://s.yingle.com/y/fb/958361.html

版)? 企業管理咨詢服務協議書范本http://s.yingle.com/y/fb/958360.html

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? 房地產中介服務合同范本2018 http://s.yingle.com/y/fb/958359.html

? ? 技術開發委托合同 http://s.yingle.com/y/fb/958358.html 交通秩

序

維

護

人

員

雇

請

合同

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? 技術開發合同(格式三)http://s.yingle.com/y/fb/958356.html

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? 房屋土地租賃合同(定房合同)http://s.yingle.com/y/fb/958355.html

? ? 大廈物業租賃合同 http://s.yingle.com/y/fb/958354.html 上海市

房

地

產

代

理

合同

(2001

版)http://s.yingle.com/y/fb/958353.html

? ? 業主公約 http://s.yingle.com/y/fb/958352.html 石家莊

市

業

主

大

會

議

事

規

則

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? 民事(經濟)案件委托代理協議

http://s.yingle.com/y/fb/958350.html

? 吳江市散客旅游單項委托服務合同范本2018 http://s.yingle.com/y/fb/958349.html

? ? 北京市業主公約 http://s.yingle.com/y/fb/958348.html 計算機軟件許可證協議書范本http://s.yingle.com/y/fb/958347.html

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? 網絡服務合同范本2018(格式二)http://s.yingle.com/y/fb/958346.html

? 技術開發合同(格式一)http://s.yingle.com/y/fb/958345.html

? 非訴訟事務委托代理協議

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? 公司培訓協議書范本2018最新

http://s.yingle.com/y/fb/958343.html

? 技術轉讓和合作生產合同

http://s.yingle.com/y/fb/958342.html

? 上海市國內旅游合同示范文本(2004--Ahttp://s.yingle.com/y/fb/958341.html

版)? 佛山市國內旅游組團合同

http://s.yingle.com/y/fb/958340.html

? ? ? 餐飲特許經營合同 http://s.yingle.com/y/fb/958339.html 網絡廣告代理協議 http://s.yingle.com/y/fb/958338.html 物業

管

理

委

任

契

約

書

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? ? 喪葬禮儀服務契約 http://s.yingle.com/y/fb/958336.html 雷諾士煙草國際(亞太地區)有限公司華美卷煙有限公司技術轉讓合同 http://s.yingle.com/y/fb/958335.html

? 專業銷售技能培訓協議書范本http://s.yingle.com/y/fb/958334.html

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? 技術咨詢合同(格式五)http://s.yingle.com/y/fb/958333.html

?(中國建設銀行)個人住房貸款保證合同 http://s.yingle.com/y/fb/958332.html

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? 深圳市房地產買賣協議(預售)http://s.yingle.com/y/fb/958331.html

? 專利權轉讓合同(格式一)http://s.yingle.com/y/fb/958330.html

? ? 大廈物業租賃合同 http://s.yingle.com/y/fb/958329.html 深圳市房地產買賣協議(預售)(2018http://s.yingle.com/y/fb/958328.html

版)? 城市住宅區業主管理委員會章程

http://s.yingle.com/y/fb/958327.html

? 技術轉讓(專利權)合同

http://s.yingle.com/y/fb/958326.html

? 北京市國內旅游合同(2004版)http://s.yingle.com/y/fb/958325.html

? 土地租賃合同(格式一)http://s.yingle.com/y/fb/958324.html

? 技術開發(合作)合同

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? 技術咨詢合同(格式一)http://s.yingle.com/y/fb/958322.html

? ? 業主公約(格式一)http://s.yingle.com/y/fb/958321.html 技術

開

發

合同

（格

式

二)http://s.yingle.com/y/fb/958320.html

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? 廣州市商品房預售專用款賬戶監管協議 http://s.yingle.com/y/fb/958319.html

? 北京市國有土地使用權出讓合同(僅供房改房 http://s.yingle.com/y/fb/958318.html

? 房屋建筑工程質量保修書

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? 學校物業管理協議書范本http://s.yingle.com/y/fb/958316.html

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? 軟件維護服務合同范本2018 http://s.yingle.com/y/fb/958315.html

? 建設部房地產買賣協議(格式一)http://s.yingle.com/y/fb/958314.html

? 上海市房地產買賣協議(格式一)http://s.yingle.com/y/fb/958313.html

? 電腦供貨及保修合同

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? ? 委托培訓合同 http://s.yingle.com/y/fb/958311.html 企業勞資專項法律服務合同范本http://s.yingle.com/y/fb/958310.html

2018 ? 仲裁委托代理協議(格式二)http://s.yingle.com/y/fb/958309.html

? 委托購買國債合同 http://s.yingle.com/y/fb/958308.html

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? 培訓業務承包協議 http://s.yingle.com/y/fb/958307.html

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