第一篇：子公司管理辦法

子公司管理辦法

第一章

總 則

第一條

$$市**有限公司（以下簡(jiǎn)稱“**公司”）為加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，保護(hù)出資人權(quán)益，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》，制定本辦法。

第二條

本辦法所稱子公司是指**公司依法設(shè)立的全資子公司、絕對(duì)控股子公司兩類。其中：

（一）全資子公司，是指**公司直接或間接投資占其權(quán)益性資本100%的子公司。

（二）絕對(duì)控股子公司，是指**公司直接或間接投資占其權(quán)益性資本50%以上，擁有絕對(duì)控股權(quán)的子公司。

第三條

子公司是企業(yè)法人（依法取得法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照），擁有獨(dú)立的法人資格和財(cái)產(chǎn)。

第四條

**公司對(duì)子公司實(shí)行集權(quán)和分權(quán)相結(jié)合的管理原則，充分行使管理權(quán)利，同時(shí)賦予各級(jí)子公司管理者日常經(jīng)營(yíng)管理工作充分自主權(quán)，確保子公司有序、規(guī)范、健康發(fā)展。

第二章

管理機(jī)構(gòu)

第五條

**公司辦公會(huì)按規(guī)定對(duì)涉及子公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行審議。

第六條

各職能部門根據(jù)職責(zé)分工，按規(guī)定對(duì)子公司履行相應(yīng)管理及指導(dǎo)職能。

經(jīng)公司研究決定部門化管理的子公司作為**公司部門管理，除行政、財(cái)務(wù)、風(fēng)控由**公司相關(guān)部門承接職能外，子公司其他事項(xiàng)由**公司對(duì)口部門為承辦發(fā)起人，履行**公司內(nèi)部審批程序，需報(bào)集團(tuán)審批的事項(xiàng)應(yīng)報(bào)集團(tuán)審批。

第三章

子公司設(shè)立

第七條

子公司設(shè)立應(yīng)遵循以下原則：

（一）符合集團(tuán)及**公司發(fā)展戰(zhàn)略、優(yōu)化配置資源；

（二）建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效益；

（三）主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，具有較強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展能力。

第八條

子公司設(shè)立由**公司總經(jīng)理指定部門負(fù)責(zé)，由辦公會(huì)研究后，經(jīng)公司辦公會(huì)通過報(bào)集團(tuán)審批。其中新設(shè)子公司章程由**公司審核確定。

經(jīng)批準(zhǔn)組建子公司后，**公司將成立籌備機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)子公司的各項(xiàng)組建工作。

第九條

設(shè)立子公司應(yīng)進(jìn)行前期調(diào)研或可行性研究，并由籌備部門向公司辦公會(huì)呈報(bào)包括但不限于下列材料：

（一）調(diào)研或可行性論證報(bào)告，含投資收益分析和行業(yè)效益指標(biāo)說明；

（二）與股權(quán)投資相關(guān)的契約文件（草案）；

（三）其他股東情況資料（包括資信情況、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、行政許可證復(fù)印件和資質(zhì)等級(jí)證書復(fù)印件等相關(guān)資料）；

（四）擬設(shè)立子公司的設(shè)立方案；

（五）供**公司決策的其他資料或文件；

（六）擬設(shè)子公司的章程（草案）。

第十條

經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記后，子公司應(yīng)將企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、許可證、股東名冊(cè)、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告等復(fù)印件報(bào)**公司備案。

第四章

發(fā)展戰(zhàn)略管理

第十一條

子公司的發(fā)展戰(zhàn)略納入**公司統(tǒng)一管理。全資子公司的戰(zhàn)略規(guī)劃在**公司指導(dǎo)下擬訂，經(jīng)鼎立辦公會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施；絕對(duì)控股子公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃在**公司指導(dǎo)下制定，按子公司法定程序?qū)徸h確定。

第十二條

全資子公司變更公司章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍、調(diào)整公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或開拓新的重要業(yè)務(wù)時(shí)，需在充分論證的基礎(chǔ)上，由子公司向**公司提交業(yè)務(wù)調(diào)整申請(qǐng)報(bào)告，待鼎立辦公會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施。子公司主業(yè)調(diào)整完成后報(bào)**公司備案。

第十三條

絕對(duì)控股子公司變更公司章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍、調(diào)整公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或開拓新的重要業(yè)務(wù)時(shí)，需在充分論證的基礎(chǔ)

上，在**公司指導(dǎo)下制定業(yè)務(wù)調(diào)整方案，按法定程序?qū)徸h批準(zhǔn)后實(shí)施。

第十四條

對(duì)不符合**公司發(fā)展戰(zhàn)略要求，或出于戰(zhàn)略調(diào)整，或在戰(zhàn)略實(shí)施中出現(xiàn)重大異常情況，需子公司關(guān)、停、并、轉(zhuǎn)或暫停的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，由**公司上報(bào)集團(tuán)公司決定，子公司履行內(nèi)部決策程序后實(shí)施。

第十五條

子公司應(yīng)定期或不定期向**公司書面報(bào)告子公司經(jīng)營(yíng)狀況及戰(zhàn)略規(guī)劃執(zhí)行情況。

（一）每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后的兩個(gè)月內(nèi)，上報(bào)上年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃與發(fā)展戰(zhàn)略的執(zhí)行情況，上報(bào)下一年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及工作部署情況。

（二）每年度的中期，上報(bào)上半年經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的執(zhí)行情況及全年的經(jīng)營(yíng)情況的預(yù)測(cè)。

（三）對(duì)子公司的某些重要業(yè)務(wù)或?qū)ｍ?xiàng)業(yè)務(wù)，**公司相關(guān)職能部門將不定期進(jìn)行重點(diǎn)調(diào)研并聽取子公司的報(bào)告。

第五章

人事和薪酬管理

第十六條

子公司按照**公司人事管理方面相關(guān)規(guī)定，結(jié)合子公司經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)（包括子公司的年度經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)和高管任期經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)），制定各自的人事管理制度和薪酬管理辦法，并報(bào)**公司審批后執(zhí)行。

由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，其產(chǎn)生辦法及管理方式按照相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

第十七條

全資子公司的主要人事管理事項(xiàng)：

（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的設(shè)置和成員組成、董事長(zhǎng)的人選，由**公司決定、委派和調(diào)整。

（二）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員提名人選由**公司決定、委派或推薦，并由子公司按法定程序任免。

（三）按《公司法》中董事、監(jiān)事每屆任期不得超過三年的規(guī)定，實(shí)行子公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員每屆任期三年制，期滿可連聘連任。

（四）不設(shè)董事會(huì)的全資子公司，由**公司委派執(zhí)行董事和監(jiān)事。

（五）向未納入財(cái)務(wù)中心統(tǒng)一管理的全資子公司委派財(cái)務(wù)經(jīng)理。

（六）**公司對(duì)外派至全資子公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員進(jìn)行年度考核、任期考核。

第十八條

絕對(duì)控股子公司的主要人事管理事項(xiàng)：

（一）**公司原則上以出資比例推薦董事、監(jiān)事人選，由子公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，并報(bào)**公司備案；董事長(zhǎng)人選由**公司提名，由子公司董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

（二）**公司可推薦總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，由子公司董事會(huì)按法定程序任免，并報(bào)**公司備案。

（三）按《公司法》中董事、監(jiān)事每屆任期不得超過三年的規(guī)定，實(shí)行子公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員每屆任期三年制，期滿可連聘連任。

（四）向絕對(duì)控股子公司委派財(cái)務(wù)經(jīng)理。

（五）**公司對(duì)外派至絕對(duì)控股子公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員進(jìn)行年度考核或任期考核。

第十九條

子公司向其董事會(huì)提交薪酬調(diào)整方案、獎(jiǎng)金及獎(jiǎng)勵(lì)提取方案，以及高級(jí)管理人員任命、獎(jiǎng)懲等重大議案前，應(yīng)先征求**公司意見。

第二十條

**公司行政部定期或不定期對(duì)子公司的人事管理制度及薪酬管理辦法執(zhí)行情況、人工成本等方面進(jìn)行檢查、審計(jì)，并督促子公司對(duì)審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行整改。

第六章

財(cái)務(wù)管理

第二十一條

子公司應(yīng)在**公司制度框架下，建立健全財(cái)務(wù)管理制度，確保資金安全，核算完整，及時(shí)準(zhǔn)確提供財(cái)務(wù)信息。

根據(jù)子公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展?fàn)顩r，由**公司提出子公司財(cái)務(wù)管理模式方案，建議是否納入集團(tuán)統(tǒng)一管理范圍，報(bào)經(jīng)集團(tuán)批準(zhǔn)后實(shí)施。納入集團(tuán)統(tǒng)一管理范圍的子公司的財(cái)務(wù)管理按照集團(tuán)相關(guān)財(cái)務(wù)管理制度執(zhí)行。

第二十二條

子公司應(yīng)按照集團(tuán)統(tǒng)一制定的《會(huì)計(jì)核算辦法》進(jìn)行賬務(wù)處理，不得隨意調(diào)整有關(guān)會(huì)計(jì)政策和估計(jì)。《會(huì)計(jì)

核算辦法》未涉及的特殊經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)與集團(tuán)財(cái)務(wù)中心溝通共同確認(rèn)賬務(wù)處理方法，同時(shí)應(yīng)修訂公司核算辦法并上報(bào)集團(tuán)備案。

第二十三條

子公司應(yīng)按照**公司和上級(jí)主管部門的要求進(jìn)行財(cái)務(wù)預(yù)算和財(cái)務(wù)決算，并及時(shí)準(zhǔn)確上報(bào)各期財(cái)務(wù)報(bào)表、快報(bào)、財(cái)務(wù)分析報(bào)告以及要求的其他資料。

第二十四條

子公司必須加強(qiáng)項(xiàng)目投資后的管理工作，要把所有投資項(xiàng)目納入投資預(yù)算和財(cái)務(wù)核算，杜絕賬外投資。

第二十五條

子公司籌資行為管理。

（一）各子公司應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要合理籌集資金，避免盲目籌資使子公司背負(fù)沉重的利息及償債負(fù)擔(dān)。

（二）對(duì)納入統(tǒng)一管理的子公司實(shí)行籌資總量控制管理原則。納入統(tǒng)一管理的子公司根據(jù)下年度生產(chǎn)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況，提出下年度的資金需求，報(bào)**公司、集團(tuán)辦公會(huì)審批后，由集團(tuán)財(cái)務(wù)中心統(tǒng)一籌措資金，并根據(jù)子公司的經(jīng)營(yíng)情況，劃撥相應(yīng)的資金。

（三）不納入統(tǒng)一管理子公司根據(jù)下年度經(jīng)營(yíng)工作計(jì)劃，于年末編制下年度籌資借款計(jì)劃（包括籌資渠道、用途、借款期限等），作為年度預(yù)算的一部分報(bào)**公司審批，**公司應(yīng)將子公司籌資計(jì)劃納入本公司下年度籌資計(jì)劃報(bào)集團(tuán)審批。

第二十六條

子公司資金管理。

（一）子公司應(yīng)在年度資金預(yù)算框架下，有計(jì)劃合理安排資金，確保資金流暢，提高資金使用效率，防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（二）對(duì)于納入統(tǒng)一管理的子公司采用資金統(tǒng)一管理的模

式，子公司出納人員統(tǒng)一集中辦公，統(tǒng)一進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)銷審核和資金支付。

（三）全資子公司未經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn)，不得擅自在金融機(jī)構(gòu)開立賬戶。

第二十七條

子公司資產(chǎn)報(bào)損管理。

（一）子公司要加強(qiáng)資產(chǎn)的管理和核算，有效控制資產(chǎn)損失。各子公司如需處理資產(chǎn)損失，依據(jù)相關(guān)程序?qū)徟螅侥苓M(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

（二）確認(rèn)應(yīng)收賬款壞賬損失必須符合國(guó)家規(guī)定的條件，對(duì)已經(jīng)作為壞賬損失處理的應(yīng)收賬款，仍要加強(qiáng)催收管理，盡量減少公司損失。

（三）子公司的資產(chǎn)報(bào)損應(yīng)按照《國(guó)有資產(chǎn)損失認(rèn)定工作規(guī)則》和資產(chǎn)管理相關(guān)辦法準(zhǔn)備相應(yīng)的材料，經(jīng)審核確認(rèn)后，按照相關(guān)報(bào)損程序處理。

第二十八條

子公司不能為其他單位或個(gè)人提供擔(dān)保（主營(yíng)業(yè)務(wù)除外），如有特殊需要時(shí)，逐級(jí)報(bào)**公司、集團(tuán)公司審批。

第七章

資本和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理

第二十九條

全資子公司的資本管理，包括但不限于注冊(cè)資本變動(dòng)、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)、利潤(rùn)分配或彌補(bǔ)虧損、解散及變更公司形式等，子公司需向**公司提交方案，**公司視具體項(xiàng)目報(bào)集團(tuán)審議批準(zhǔn)后實(shí)施。

第三十條

絕對(duì)控股子公司的資本管理，包括但不限于注冊(cè)資本變動(dòng)、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)、利潤(rùn)分配或彌補(bǔ)虧損、解散及變更公司形式等，子公司需事先向**公司提交方案，**公司視具體項(xiàng)目報(bào)集團(tuán)征求意見后，由子公司按法定程序?qū)徸h批準(zhǔn)后實(shí)施。

第三十一條

子公司在**公司各類資產(chǎn)的管理制度框架內(nèi)，根據(jù)子公司自身業(yè)務(wù)實(shí)際建立并完善相應(yīng)的資產(chǎn)管理制度。子公司是所轄資產(chǎn)完整、安全和保值增值的第一責(zé)任主體。子公司擬訂的資產(chǎn)管理制度，應(yīng)報(bào)**公司備案或評(píng)審。

第三十二條

子公司必須加強(qiáng)資產(chǎn)的權(quán)屬管理，辦理完善資產(chǎn)的國(guó)有產(chǎn)權(quán)登記證等相關(guān)權(quán)屬登記證明。

第三十三條

子公司應(yīng)向**公司定期上報(bào)公司經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)。子公司應(yīng)每月向**公司上報(bào)公司月度經(jīng)營(yíng)報(bào)表；應(yīng)每季度向**公司上報(bào)資產(chǎn)分類統(tǒng)計(jì)報(bào)表。

第三十四條

**公司對(duì)子公司資本投放后，參照地區(qū)行業(yè)平均以上投資回報(bào)水平和風(fēng)險(xiǎn)控制水平，制定子公司的年度經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)和高管任期經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)。子公司處于培育期或調(diào)整轉(zhuǎn)型期等客觀原因無法達(dá)到行業(yè)投資回報(bào)平均水平的，應(yīng)設(shè)定達(dá)到行業(yè)投資回報(bào)平均水平的明確時(shí)間。

第三十五條

子公司應(yīng)明確符合行業(yè)特征的核心經(jīng)營(yíng)管理指標(biāo)，**公司將其納入年度經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)責(zé)任，子公司對(duì)指標(biāo)波動(dòng)情況應(yīng)定期如實(shí)上報(bào)**公司。

第三十六條

**公司可通過報(bào)表收集、調(diào)研巡訪、列席會(huì)議、定期述職、專項(xiàng)述職等方式了解子公司的日常經(jīng)營(yíng)管理狀況，子公司應(yīng)予以支持和配合。

第三十七條

**公司可通過提交“三會(huì)”議案、管理建議、專項(xiàng)治理等方式對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)管理中出現(xiàn)的重大突出問題予以督促整改。子公司對(duì)日常經(jīng)營(yíng)過程中國(guó)家政策、市場(chǎng)環(huán)境、突發(fā)事件等客觀變化應(yīng)及時(shí)向**公司報(bào)告，經(jīng)**公司評(píng)估批準(zhǔn)后，履行**公司決策程序可修正已下達(dá)的目標(biāo)責(zé)任。

第八章

對(duì)外投資管理

第三十八條

子公司對(duì)外投資，應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，注重投資效益，有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)。

第三十九條

子公司依據(jù)其戰(zhàn)略投資規(guī)劃編制年度投資計(jì)劃，報(bào)**公司審批后實(shí)施。

第四十條

子公司對(duì)外投資，應(yīng)逐級(jí)上報(bào)**公司、集團(tuán)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第四十一條

子公司應(yīng)最大限度地確保投資項(xiàng)目資產(chǎn)的保值增值，對(duì)獲得批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目，應(yīng)報(bào)**公司備案并每季度至少書面報(bào)告一次項(xiàng)目進(jìn)展情況。**公司相關(guān)部門及人員臨時(shí)需要了解項(xiàng)目的執(zhí)行情況和進(jìn)展時(shí)，子公司相關(guān)人員應(yīng)積極予以配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)材料。

第九章

中介機(jī)構(gòu)聘用管理

第四十二條

子公司在業(yè)務(wù)工作和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，需要聘請(qǐng)審計(jì)、評(píng)估、拍賣、咨詢、顧問、法律服務(wù)等中介機(jī)構(gòu)，預(yù)計(jì)服務(wù)收費(fèi)金額在10萬元（含）及以上的重大中介機(jī)構(gòu)選聘項(xiàng)目，應(yīng)經(jīng)**公司辦公會(huì)批準(zhǔn)后上報(bào)集團(tuán)招標(biāo)辦組織實(shí)施選聘工作；預(yù)計(jì)服務(wù)收費(fèi)金額在10萬元以下的，由子公司自行組織實(shí)施選聘工作；子公司所有有關(guān)法律服務(wù)的選聘項(xiàng)目，均須報(bào)**公司辦公會(huì)進(jìn)行立項(xiàng)審批。具體按**公司《中介機(jī)構(gòu)聘用管理暫行辦法（試行）》執(zhí)行。部門化管理的子公司中介機(jī)構(gòu)聘用，履行**公司內(nèi)部審批程序。

第四十三條

法律法規(guī)及中介機(jī)構(gòu)主管部門有相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聘用管理規(guī)定的，按其規(guī)定辦理。

第十章

工程建設(shè)項(xiàng)目招標(biāo)管理

第四十四條

子公司投資工程建設(shè)項(xiàng)目的招投標(biāo)工作應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家、省、市有關(guān)工程建設(shè)項(xiàng)目招投標(biāo)的法律法規(guī)、行政規(guī)章及政策文件規(guī)定。

第四十五條

子公司投資工程建設(shè)項(xiàng)目的勘察、設(shè)計(jì)、施工、監(jiān)理、設(shè)備和重要材 料采購(gòu)等招標(biāo)應(yīng)上報(bào)**公司，由**公司負(fù)責(zé)向集團(tuán)本部提出招標(biāo)申請(qǐng)，提交招標(biāo)要點(diǎn)、合同條款、技術(shù)要求、工程量清單及招標(biāo)控制價(jià)等招標(biāo)資料。具體按集團(tuán)《工程建設(shè)項(xiàng)目招標(biāo)管理辦法》執(zhí)行。

第十一章

物資采購(gòu)管理

第四十六條

辦公類物資由子公司自行采購(gòu)，但須在集團(tuán)本部經(jīng)招標(biāo)確定的辦公類物資供應(yīng)商處采購(gòu)。

第四十七條

子公司車輛購(gòu)置應(yīng)遵循《$$市市級(jí)部門公務(wù)用車管理暫行規(guī)定》等上級(jí)主管部門相關(guān)規(guī)定，提出車輛購(gòu)置申請(qǐng)，經(jīng)**公司辦公會(huì)批準(zhǔn)后上報(bào)集團(tuán)辦公會(huì)審議，并報(bào)上級(jí)主管部門批準(zhǔn)后，在政府定點(diǎn)采購(gòu)處購(gòu)買。

第四十八條

5萬元（不含）以上的單項(xiàng)固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、辦公類物資的購(gòu)置方案應(yīng)經(jīng)鼎立辦公會(huì)通過后上報(bào)集團(tuán)審批。

第十二章

風(fēng)險(xiǎn)管理

第四十九條

子公司應(yīng)根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，建立全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系，強(qiáng)化全員風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)，制定和完善風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度，落實(shí)工作責(zé)任。

第五十條

子公司必須設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)控制部門或崗位。在遵守本行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)控制規(guī)范的基礎(chǔ)上，按照監(jiān)管要求，建立涵蓋各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系，做好自身風(fēng)險(xiǎn)管理和“事前”、“事中”、“事后”控制。

第五十一條

子公司應(yīng)在公司新設(shè)立半年之內(nèi)，將人事、財(cái)務(wù)、風(fēng)控、業(yè)務(wù)等核心管理制度報(bào)**公司審批或備案。

第五十二條

子公司應(yīng)加強(qiáng)主要業(yè)務(wù)流程風(fēng)險(xiǎn)管理，明確風(fēng)險(xiǎn)控制方法，并根據(jù)實(shí)際情況，逐步開展風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估工作，對(duì)政策法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、決策和操作風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)等各類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，按照**公司要求定期向**公司風(fēng)控部報(bào)送各項(xiàng)風(fēng)控信息。

第五十三條

子公司應(yīng)完善并按規(guī)定履行內(nèi)部決策程序，按規(guī)定履行合同、訴訟及重大事項(xiàng)的報(bào)送、審批、備案工作。

第五十四條

子公司應(yīng)接受**公司檢查和稽核審計(jì)，并按照**公司要求予以整改。

第十三章

重大事項(xiàng)決策管理

第五十五條

子公司需報(bào)**公司審批的事項(xiàng)：

（一）增加或減少注冊(cè)資本、股東結(jié)構(gòu)調(diào)整、發(fā)行公司債券；

（二）公司章程修訂；

（三）發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的重大調(diào)整；

（四）人事、財(cái)務(wù)、對(duì)外投資等基本管理制度、以及分（子）企業(yè)的設(shè)置；

（五）非主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍或超過年度計(jì)劃和預(yù)算的投資、融資、擔(dān)保事項(xiàng)；

（六）年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）年度和任期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、投資計(jì)劃、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）合并、分立、解散、清算和資產(chǎn)重組方案；

（九）賬面凈值在300萬元（不含）以上資產(chǎn)處置方案，以及賬面凈值在10萬元（含）以上的其他固定資產(chǎn)處置方案，但受上級(jí)主管部門或其他外部單位委托管理的資產(chǎn)則不受此限，由子公司按委托單位意見自主管理；

（十）車輛購(gòu)置，5萬元（不含）以上的單項(xiàng)固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、辦公類物資的購(gòu)置方案；

（十一）公司案件標(biāo)的額達(dá)到或超過公司上年度末凈資產(chǎn)的5%或?qū)φ麄€(gè)集團(tuán)有重大影響的訴訟（仲裁）案件的處理方案；

（十二）公司的人員編制、薪酬和獎(jiǎng)勵(lì)方案；

（十三）預(yù)計(jì)服務(wù)收費(fèi)金額在10萬元（含）及以上的中介機(jī)構(gòu)聘用項(xiàng)目選聘；

（十四）子公司投資工程建設(shè)項(xiàng)目的勘察、設(shè)計(jì)、施工、監(jiān)理、設(shè)備和重要材料采購(gòu)等招標(biāo)；

（十五）本辦法及**公司其他管理辦法中，規(guī)定子公司應(yīng)報(bào)**公司審批的事項(xiàng)；

（十六）子公司的對(duì)外投資項(xiàng)目。

第五十六條

上述事項(xiàng)經(jīng)**公司審定后，子公司須報(bào)其董事會(huì)或股東（股東大會(huì)）會(huì)審議的，應(yīng)按程序報(bào)請(qǐng)審議；須報(bào)上級(jí)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)按程序履行報(bào)批手續(xù)。

第五十七條

子公司可根據(jù)自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)建立健全公司評(píng)審會(huì)制度，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)控制等重大事項(xiàng)做出評(píng)審，提出評(píng)審意見。子公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)決策應(yīng)充分尊重評(píng)審會(huì)意見。

第十四章

審計(jì)與監(jiān)督

第五十八條

子公司除應(yīng)配合**公司完成因合并報(bào)表需要的各項(xiàng)外部審計(jì)工作外，還應(yīng)接受**公司定期或不定期的對(duì)子公司財(cái)務(wù)狀況、制度執(zhí)行情況等內(nèi)部或外聘審計(jì)。

第五十九條 對(duì)子公司的審計(jì)工作主要包括：

（一）國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；集團(tuán)本部的各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行情況；

（二）子公司的內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；

（三）財(cái)務(wù)收支情況；

（四）經(jīng)營(yíng)管理情況；

（五）安全生產(chǎn)管理情況；

（六）高級(jí)管理人員的任職經(jīng)濟(jì)責(zé)任；

（七）子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；

（八）子公司重大事項(xiàng)或突發(fā)事項(xiàng)等的專項(xiàng)審計(jì)；

（九）子公司薪酬、福利、津貼和獎(jiǎng)金的發(fā)放情況；

（十）**公司認(rèn)為有必要審計(jì)的其他事項(xiàng)。

第六十條

子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員調(diào)離子公司時(shí)，應(yīng)依照相關(guān)規(guī)定實(shí)行離任審計(jì)，由被審計(jì)當(dāng)事人在審計(jì)報(bào)告上簽字確認(rèn)，并將審計(jì)結(jié)果向**公司報(bào)告。

第十五章

相對(duì)控股公司管理

第六十一條

本辦法所稱相對(duì)控股公司，是指**公司直接或間接持有的出資額或者持有股份比例雖然不足50%，但享有的表決權(quán)已足以對(duì)董事會(huì)、股東會(huì)（股東大會(huì)）的決議產(chǎn)生重大影響，具有實(shí)際控制權(quán)的公司。

第六十二條

相對(duì)控股公司的管理參照本辦法中對(duì)絕對(duì)控股子公司的規(guī)定執(zhí)行，但下列情況除外：

（一）法律、法規(guī)及規(guī)章另有規(guī)定的，從其規(guī)定；

（二）政府管理部門另有規(guī)定的，從其規(guī)定；

（三）相對(duì)控股公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十六章

參股公司管理

第六十三條

本辦法所稱參股公司，是指**公司直接或間接占其權(quán)益性資本50%以下，且不具備實(shí)際控制權(quán)的公司。

第六十四條

**公司對(duì)參股公司的管理，主要通過股東派出人員依法行使職權(quán)加以實(shí)現(xiàn)。原則上在參股公司的董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)中至少占有一名成員。

第六十五條

**公司根據(jù)出資比例及參股企業(yè)章程，向參股企業(yè)委派或推薦的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員等，按參股企業(yè)章程和法定程序任免。

第六十六條

對(duì)于參股公司進(jìn)行重大事項(xiàng)決策，**公司派出人員應(yīng)密切關(guān)注并及時(shí)向**公司匯報(bào)，同時(shí)按照**公司《股權(quán)資產(chǎn)管理規(guī)程》等相關(guān)制度行使表決權(quán)。

第六十七條

**公司股權(quán)管理部門應(yīng)督促參股公司及時(shí)向**公司提供財(cái)務(wù)報(bào)表和年度財(cái)務(wù)報(bào)告（或**公司要求提供的其他資料）。

第十七章

附 則

第六十八條

**公司各職能部門可根據(jù)工作需要和實(shí)際情況，擬定對(duì)各子公司的管理辦法、規(guī)程、規(guī)則，經(jīng)**公司辦公會(huì)審定后，通知下發(fā)執(zhí)行。

第六十九條

對(duì)控股公司、相對(duì)控股公司、參股公司的管理，《公司法》及其《公司章程》另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七十條

子公司在遵守**公司各項(xiàng)管理制度的同時(shí)，應(yīng)遵守行業(yè)監(jiān)管部門的管理?xiàng)l例、規(guī)章、制度，滿足行業(yè)監(jiān)管指標(biāo)的要求。

第七十一條

各子公司在制定《公司章程》及管理制度時(shí)不得與本辦法相沖突。

第七十二條

本辦法解釋權(quán)屬**公司。

第七十三條

本辦法經(jīng)**公司辦公會(huì)審議通過后實(shí)施。

第二篇：子公司管理辦法

XX股份有限公司

子公司管理辦法

第一章

總 則

第一條

為加強(qiáng)XX股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）子公司的監(jiān)督管理，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，維護(hù)公司和投資者合法權(quán)益，加強(qiáng)子公司的管理控制，指導(dǎo)子公司管理活動(dòng)，保證子公司規(guī)范運(yùn)作和依法經(jīng)營(yíng)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則”》）等法律、法規(guī)、規(guī)章及《XX股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本辦法。

第二條 本辦法所稱控股子公司是指公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及業(yè)務(wù)發(fā)展需要而依法設(shè)立的，具有獨(dú)立法人資格主體，納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的公司。

其設(shè)立形式包括：

（一）公司獨(dú)資設(shè)立或并購(gòu)的全資子公司；

（三）公司與其他公司或自然人共同出資設(shè)立或并購(gòu)，公司直接或間接控股50％以上的子公司。

（四）公司與其他公司或自然人共同出資設(shè)立或并購(gòu)，公司直接或間接控股50％以下，但出現(xiàn)以下情況也認(rèn)定為本公司控股子公司：

（1）公司通過與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)；

（2）根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權(quán)決定被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策；（3）有權(quán)任免被投資單位的董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員；（4）在被投資單位董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)。

第三條 公司依據(jù)對(duì)子公司資產(chǎn)控制和上市公司規(guī)范運(yùn)作要求，通過向子公司委派董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和日常監(jiān)管兩條途徑行使股東權(quán)利，并負(fù)有對(duì)子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。公司支持子公司依法自主經(jīng)營(yíng)，除履行股東職責(zé)外，不干預(yù)企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第四條 本辦法作為對(duì)子公司內(nèi)控管理的原則性制度，是子公司公司治理和經(jīng)營(yíng)管理的行動(dòng)指南，各子公司必須保證本辦法的貫徹執(zhí)行。子公司在今后的發(fā)展中并購(gòu)重組或參股其它公司同時(shí)控制其他公司的，應(yīng)參照本辦法要求，逐層建立對(duì)其下屬子公司的管理控制制度，公司各職能部門應(yīng)依照本辦法及時(shí)、有效地對(duì)子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。

第五條 公司除了遵照《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)與規(guī)范性文件要求外，還將對(duì)子公司人力資源、財(cái)務(wù)、對(duì)外投資、經(jīng)營(yíng)決策、信息管理、工作績(jī)效、激勵(lì)約束，以及關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)、融資等重大事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督和管理。第六條

公司負(fù)責(zé)分管事業(yè)部領(lǐng)導(dǎo)，以及公司委派至子公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員要對(duì)本辦法的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。

第二章

子公司管理的基本原則

第七條 公司作為出資人，依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所對(duì)上市公司規(guī)范運(yùn)作和法人治理結(jié)構(gòu)的要求，以股東或控制人的身份行使對(duì)子公司的重大事項(xiàng)監(jiān)督管理，對(duì)投資企業(yè)依法享有投資收益、重大事項(xiàng)決策的權(quán)利。各子公司必須遵循公司的相關(guān)規(guī)定。

第八條 公司根據(jù)其發(fā)展戰(zhàn)略分別成立醫(yī)療服務(wù)事業(yè)部和輔料藥事業(yè)部，事業(yè)部分別對(duì)業(yè)務(wù)子公司進(jìn)行指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、服務(wù)。

第九條 事業(yè)部負(fù)責(zé)人作為公司的股東代表，對(duì)分管子公司行使股東監(jiān)督和管理 權(quán)利，參加子公司的董事會(huì)議，把控子公司的重大決策事項(xiàng)，跟蹤督促子公司完成經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和子公司長(zhǎng)期發(fā)展的階段性目標(biāo)任務(wù)，協(xié)調(diào)各子公司業(yè)務(wù)開展協(xié)同效應(yīng)關(guān)系，評(píng)價(jià)考核子公司高管人員的工作績(jī)效，充分利用各種資源使子公司效益最大化。

第十條

公司依據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃和目標(biāo)計(jì)劃制定公司《經(jīng)營(yíng)管理人員目標(biāo)責(zé)任管理辦法》，以確保公司各項(xiàng)目標(biāo)計(jì)劃落實(shí)完成。

第十一條 子公司目標(biāo)計(jì)劃的核定，有對(duì)賭協(xié)議的以對(duì)賭協(xié)議為主要參照依據(jù)，沒有對(duì)賭協(xié)議的以公司投資規(guī)模、上一業(yè)績(jī)和市場(chǎng)開發(fā)情況為主要核定指標(biāo)依據(jù)。

第十二條 并購(gòu)重組控股子公司因發(fā)展需要須增加投資的，指標(biāo)的核定除完成對(duì)賭條款外，另外核定增加投資資金的成本使用費(fèi)用和投資后的增長(zhǎng)幅度。第十三條 公司對(duì)子公司進(jìn)行統(tǒng)一管理，建立有效的管理流程制度，從而在財(cái)務(wù)、人力資源、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理等方面實(shí)施有效監(jiān)督。

第十四條 子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)策略和內(nèi)控管理辦法，建立起相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、和內(nèi)控管理制度。

第十五條 對(duì)違反本辦法規(guī)定的有關(guān)責(zé)任單位和責(zé)任人，公司將視其情況予以經(jīng)濟(jì)處罰、行政處罰，直至追究法律責(zé)任。

第三章

子公司的設(shè)立

第十六條

子公司的設(shè)立（包括通過并購(gòu)形成子公司）須符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和公司的戰(zhàn)略發(fā)展方針，有利于公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的合理化，有利于公司的主業(yè)發(fā)展。第十七條

設(shè)立子公司或通過并購(gòu)形成控股子公司必須經(jīng)公司投資論證，并提出投資可行性分析報(bào)告，依照《公司章程》規(guī)定權(quán)限進(jìn)行審議批準(zhǔn)。

第四章 子公司的治理結(jié)構(gòu)

第十八條

在公司總體目標(biāo)框架下，子公司應(yīng)依據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)及其公司章程的規(guī)定，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和自主管理，合法有效地運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)，并接受公司的監(jiān)督。

第十九條 子公司應(yīng)根據(jù)本辦法的規(guī)定，制定子公司的章程。

第二十條

子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事。公司通過子公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或委派董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。第二十一條 全資子公司不設(shè)股東會(huì)。

第二十二條

公司有權(quán)依照子公司的章程規(guī)定向全資子公司委派董事、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

第二十三條 公司有權(quán)依照子公司章程的規(guī)定向超過二個(gè)以上的股東控股子公司委派或推薦董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，委派和推薦的人數(shù)原則上不低于股權(quán)的比例，公司可根據(jù)需要對(duì)其委派或推薦的任期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員作出適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。

第二十四條

公司向子公司委派或推薦董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，聘任及任期由子公司根據(jù)其公司章程確定。

第二十五條 非經(jīng)公司委派或推薦的子公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，應(yīng)報(bào)事業(yè)部審核同意，方可批準(zhǔn)任命，批準(zhǔn)任命后要在五個(gè)工作日內(nèi)報(bào)公司人力資源部備案。子公司的中層管理人員應(yīng)在其任命或解聘后的5個(gè)工作日內(nèi)上報(bào)公司人力資源部備案。

第二十六條

由公司委派的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員應(yīng)按所在子公司的公司章程行使職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，且對(duì)本公司負(fù)責(zé)。公司委派的高級(jí)管理人員負(fù)責(zé) 本公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃在子公司的具體落實(shí)工作，同時(shí)應(yīng)將子公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及其他有關(guān)情況及時(shí)向本公司反饋。

第二十七條 子公司召開董事會(huì)或其他重大會(huì)議，其召開方式、議事規(guī)則等必須符合《公司法》及其公司章程等規(guī)定，應(yīng)當(dāng)事先征求公司的意見，會(huì)議通知和議題須在會(huì)議召開前報(bào)董事會(huì)辦公室，由董事會(huì)辦公室審核判斷所議事項(xiàng)是否須經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)、董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并由公司董事會(huì)秘書審核是否屬于應(yīng)披露的信息。

第二十八條 子公司設(shè)董事會(huì)或執(zhí)行董事，其成員由其《公司章程》決定。全資子公司的董事/執(zhí)行董事由公司委派。子公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事一人，人選由公司推薦，由子公司董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第二十九條 二個(gè)股東以上的控股子公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事，其成員由其公司章程規(guī)定，控股子公司的董事/執(zhí)行董事由股東推薦，控股子公司股東會(huì)選舉和更換。

子公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，人選由公司推薦，由子公司董事會(huì)選舉產(chǎn)生，子公司原則上不設(shè)獨(dú)立董事，如確需設(shè)立的聘請(qǐng)專家擔(dān)任。

第三十條 子公司的監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，其成員由《公司章程》決定，如需設(shè)立監(jiān)事會(huì)的子公司，其成員一般為三人，監(jiān)事會(huì)主席由公司推薦的監(jiān)事?lián)危⒂勺庸颈O(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第三十一條 子公司董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，董事會(huì)是控股子公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》等法律、法規(guī)及子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。

第三十二條 二個(gè)以上股東控股子公司董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，股東會(huì)是控股子公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》等法律、法規(guī)及控股子公司的公司章程規(guī)定行使職權(quán)。

第三十三條 子公司每年應(yīng)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要召開股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。并應(yīng)當(dāng)有會(huì)議記錄，會(huì)議記錄和會(huì)議決議須有到會(huì)股東、董事、監(jiān)事簽字。

第三十四條

子公司董事、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第三十五條 子公司設(shè)總經(jīng)理一人，由子公司董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事提名，經(jīng)公司審核批準(zhǔn)后，由子公司董事會(huì)審議后聘任或解聘。總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照《公司法》及子公司章程規(guī)定行使職權(quán)。根據(jù)實(shí)際需要，子公司可設(shè)副總經(jīng)理。副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，經(jīng)公司審核批準(zhǔn)后，由子公司董事會(huì)決定聘任或解聘。副經(jīng)理主要職責(zé)為協(xié)助總經(jīng)理工作。子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員的聘任或解聘，需經(jīng)公司批準(zhǔn)。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人必須接受公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)其工作的指導(dǎo)和監(jiān)督。

第三十六條

子公司應(yīng)當(dāng)對(duì)收購(gòu)兼并、投融資、資產(chǎn)處置、收益分配等重大事項(xiàng)按有關(guān)法律、法規(guī)及公司相關(guān)規(guī)章制度等規(guī)定的程序和權(quán)限，提交董事會(huì)審議。子公司在召開董事會(huì)和股東會(huì)（股東大會(huì)）之前，應(yīng)報(bào)告公司，若須由公司按規(guī)定履行決策程序的，在完成公司相關(guān)決策程序后方可召開予以審議。

第三十七條

子公司形成的股東會(huì)決議、董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在該會(huì)議結(jié)束后將會(huì)議決議及有關(guān)會(huì)議資料以書面、傳真或郵件等方式報(bào)公司董事會(huì)辦公室備案。第三十八條

公司委派至子公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，如不能履行其相應(yīng)的職責(zé)和義務(wù)，給公司和子公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成不良影響的，公司將按相關(guān)程序，通過子公司董事會(huì)給予當(dāng)事人相應(yīng)處分。

第三十九條

子公司應(yīng)按照檔案管理規(guī)定建立檔案管理制度，子公司的《公司章程》、內(nèi)控制度、股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、印章、政府部門有關(guān)批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管。

第五章 子公司的經(jīng)營(yíng)管理 第四十條

子公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守國(guó)家各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，制定自身的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，確保公司健康持續(xù)發(fā)展和公司資產(chǎn)保值、增值。

第四十一條 子公司總經(jīng)理應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)內(nèi)組織編制本公司工作報(bào)告以及下一經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，由子公司董事會(huì)審議后，提交子公司股東會(huì)（股東大會(huì)）批準(zhǔn)。全資子公司提交子公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)。

第四十二條

子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身的業(yè)務(wù)規(guī)模，建立相匹配的組織管理體系，并根據(jù)組織管理體系確立工作崗位，明確崗位職責(zé)、工作標(biāo)準(zhǔn)、工作流程，并依據(jù)工作責(zé)任建立員工的薪酬制度、績(jī)效考評(píng)制度和獎(jiǎng)懲制度。

第四十三條 子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身業(yè)務(wù)開展情況建立各項(xiàng)規(guī)章和管理制度，使各項(xiàng)工作有法可依，有章可循。

第四十四條 子公司高管人員不得使用公司資金購(gòu)買個(gè)人專用車輛，子公司因開展業(yè)務(wù)工作需要購(gòu)買商務(wù)用車的，須按相關(guān)程序?qū)徟蠓娇少?gòu)買。

第四十五條 子公司應(yīng)當(dāng)每月及時(shí)向公司提供經(jīng)營(yíng)分析報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表、市場(chǎng)拓展情況報(bào)告等書面形式的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況等信息，以便公司進(jìn)行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、報(bào)表編制人應(yīng)在提交的財(cái)務(wù)報(bào)表上簽字確認(rèn)，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

第四十六條 子公司投資項(xiàng)目的決策審批程序?yàn)椋鹤庸緦?duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行切合實(shí)際的可行性研究論證后，經(jīng)子公司董事會(huì)審議通過，報(bào)經(jīng)公司考察、論證，并按照公司投資項(xiàng)目管理程序決策審批。

第四十七條 子公司在具體實(shí)施項(xiàng)目投資時(shí)，必須按批準(zhǔn)的投資額進(jìn)行控制，確保工程質(zhì)量、工程進(jìn)度和預(yù)期投資效果，及時(shí)完成項(xiàng)目決算及固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)固工作。第四十八條 子公司新增對(duì)外融資時(shí)，須提前向公司財(cái)務(wù)部提交融資方案及資金可行性分析報(bào)告，提交公司總經(jīng)理辦公會(huì)審核，按公司章程規(guī)定，需要董事會(huì)審 核的事項(xiàng)提交董事會(huì)審核，批準(zhǔn)后子公司方可辦理相關(guān)對(duì)外融資手續(xù)。對(duì)外融資需要公司提供擔(dān)保的，須提前向公司財(cái)務(wù)部報(bào)送擔(dān)保申請(qǐng)、財(cái)務(wù)報(bào)表、貸款用途等相關(guān)材料，由公司財(cái)務(wù)部進(jìn)行報(bào)表審核和貸款投資可行性審核，提交公司總經(jīng)理審核批準(zhǔn)，并提交公司董事會(huì)審議通過后，子公司方可辦理相關(guān)手續(xù)。如擔(dān)保額達(dá)到《股票上市規(guī)則》等規(guī)定的需提交股東大會(huì)審議的，還須提交公司股東大會(huì)審議通過后，子公司方可辦理相關(guān)手續(xù)。

第四十九條 子公司的對(duì)外擔(dān)保和抵押由公司統(tǒng)一管理，未經(jīng)公司總經(jīng)理、董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，子公司不得對(duì)外提供任何形式的擔(dān)保或抵押。子公司如需對(duì)外提供擔(dān)保或抵押，按照公司《對(duì)外擔(dān)保管理制度》提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

第五十條 子公司發(fā)生對(duì)外投資、信托、租賃等重大日常經(jīng)營(yíng)性事項(xiàng)協(xié)議簽署前報(bào)公司總經(jīng)理辦公會(huì)批準(zhǔn)，履行公司相應(yīng)內(nèi)部決策程序及信息披露義務(wù)，并及時(shí)報(bào)送公司財(cái)務(wù)部備案。

第五十一條

子公司應(yīng)當(dāng)向公司董事會(huì)辦公室報(bào)送其企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、出資協(xié)議書、會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告和公司章程（復(fù)印件）等內(nèi)控制度的文件資料。子公司變更企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、修改公司章程或其他內(nèi)控制度后，應(yīng)于變更、修改或備案后7個(gè)工作日內(nèi)向公司董事會(huì)辦公室報(bào)送修改后文件資料，保證公司董事會(huì)辦公室的相關(guān)資料及時(shí)更新。

第五十二條 子公司原則上不得進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資（風(fēng)險(xiǎn)投資范圍：委托理財(cái)及投資證券、基金、債券、期貨、金融衍生品種）；若子公司必須進(jìn)行前述投資活動(dòng)，需按子公司章程規(guī)定審批權(quán)限和程序進(jìn)行審批，未經(jīng)公司批準(zhǔn)不得從事該類投資活動(dòng)。

第五十三條 子公司在任何交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱并確定是否存在關(guān)聯(lián)方，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司董事會(huì)辦 公室，并按照《公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批、報(bào)告義務(wù)。第五十四條

子公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案須經(jīng)子公司董事會(huì)或股東會(huì)審議通過后提交公司董事會(huì)審批，公司董事會(huì)批準(zhǔn)后控股子公司方可組織實(shí)施。第五十五條

子公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或變更公司形式的，須經(jīng)子公司董事會(huì)或股東會(huì)審議通過后提交公司董事會(huì)批準(zhǔn)。

第六章

子公司的財(cái)務(wù)管理

第五十六條 子公司與公司實(shí)行統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度由公司財(cái)務(wù)部對(duì)子公司的會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理等方面實(shí)施指導(dǎo)、監(jiān)督。

第五十七條

子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人原則由公司推薦，由子公司按相應(yīng)程序聘任，其主要職責(zé)有：

(一)負(fù)責(zé)擬定子公司財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，制定各項(xiàng)財(cái)務(wù)管理制度，編制月度財(cái)務(wù)分析報(bào)告。

(二)負(fù)責(zé)所在子公司做好財(cái)務(wù)管理、會(huì)計(jì)核算、會(huì)計(jì)監(jiān)督工作；

(三)負(fù)責(zé)建立子公司財(cái)務(wù)管理內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制，監(jiān)督檢查子公司財(cái)務(wù)運(yùn)作和資金收支使用情況；

(四)審核對(duì)外報(bào)送的重要財(cái)務(wù)報(bào)表和報(bào)告；(五)監(jiān)督檢查子公司財(cái)務(wù)計(jì)劃的實(shí)施；(六)公司交辦的其他事項(xiàng)。

第五十八條 子公司不得違反章程規(guī)定的程序更換財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，如財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人工作責(zé)任心不強(qiáng)、業(yè)務(wù)不精確需更換，應(yīng)向公司報(bào)告，批準(zhǔn)后由子公司董事會(huì)按章程規(guī)定聘任和解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第五十九條

子公司應(yīng)于每月結(jié)束后10日內(nèi)按公司要求向公司財(cái)務(wù)部報(bào)送當(dāng)月月報(bào)、財(cái)務(wù)分析報(bào)告、市場(chǎng)拓展報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表、利潤(rùn)表；于每 季度結(jié)束后10日內(nèi)按公司要求向公司報(bào)送季報(bào)，于每一會(huì)計(jì)結(jié)束后15日內(nèi)按公司要求向公司報(bào)送年報(bào)。

第六十條 子公司應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司章程規(guī)定，并參照公司財(cái)務(wù)管理相關(guān)規(guī)定，建立和健全子公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度和內(nèi)控制度，并報(bào)公司財(cái)務(wù)部備案。

第六十一條

子公司應(yīng)當(dāng)按照總公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料。其會(huì)計(jì)報(bào)表同時(shí)接受公司委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)。

第六十二條

子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)辦法及其有關(guān)規(guī)定。

第六十三條 子公司應(yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經(jīng)營(yíng)占用的情況。如發(fā)生異常情況，公司將要求子公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權(quán)要求子公司董事會(huì)、監(jiān)事根據(jù)事態(tài)發(fā)生的情況依法追究相關(guān)人員責(zé)任。

第六十四條 子公司應(yīng)比照每一會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)預(yù)算，積極認(rèn)真地實(shí)施經(jīng)營(yíng)管理，完成目標(biāo)任務(wù)，特別要嚴(yán)格控制各項(xiàng)費(fèi)用支出。

第六十五條 子公司應(yīng)妥善保管財(cái)務(wù)檔案，保存年限按國(guó)家有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)檔案管理規(guī)定執(zhí)行。

第七章 子公司內(nèi)部審計(jì)管理

第六十六條 公司擬定期或不定期實(shí)施對(duì)子公司的審計(jì)監(jiān)督，《公司內(nèi)部審計(jì)制度》適用子公司內(nèi)部審計(jì)。

第六十七條 內(nèi)部審計(jì)工作由公司審計(jì)部實(shí)施，審計(jì)部是公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的工作機(jī)構(gòu)，審計(jì)部對(duì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)，向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作。第六十八條 內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容主要包括：財(cái)務(wù)審計(jì)、經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)、工程項(xiàng)目審計(jì)、重大經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)、內(nèi)部控制審計(jì)、投資融資管理、產(chǎn)品銷售、物資采購(gòu)、存貨管理、資金管理、固定資產(chǎn)管理等，以及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等。

第六十九條 子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，并在審計(jì)過程中應(yīng)當(dāng)給予主動(dòng)配合。

第七十條

公司的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送子公司后，子公司必須對(duì)存在問題及時(shí)進(jìn)行整改，并把整改情況向公司審計(jì)部報(bào)告。對(duì)存在違反公司內(nèi)控管理和法律、法規(guī)的，將依法進(jìn)行處置，追究當(dāng)事人工作責(zé)任和法律責(zé)任，對(duì)造成的損失要進(jìn)行賠償。

第八章

信息披露管理

第七十一條 根據(jù)《股票上市規(guī)則》，子公司的信息披露由公司統(tǒng)一負(fù)責(zé)管理，并由公司董事會(huì)秘書統(tǒng)一安排信息披露。子公司應(yīng)建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序，明確內(nèi)部有關(guān)人員的信息披露職責(zé)和保密責(zé)任，保證公司信息披露符合《股票上市規(guī)則》的要求。

第七十二條 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)子公司的信息披露工作，子公司董事長(zhǎng)及總經(jīng)理為子公司信息披露責(zé)任人。子公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《公司信息披露事務(wù)管理制度》和《公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》有關(guān)規(guī)定，明確專門的人員與公司董事會(huì)秘書或董事會(huì)辦公室及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)。

第七十三條

子公司應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)秘書報(bào)告擬發(fā)生或已發(fā)生的重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)、重大合同以及其他可能對(duì)公司股票及其衍生品種價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息，確保所提供信息的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并嚴(yán)格按照《公司重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度》的規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議。子公 司對(duì)信息披露具體要求有疑問的，應(yīng)當(dāng)向公司董事會(huì)秘書或公司證券事務(wù)代表咨詢。

第七十四條 子公司向公司提供的重大信息必須以書面形式上報(bào)，由子公司總經(jīng)理、董事長(zhǎng)分別簽字并加蓋公章。

第七十五條 在公司的信息公開披露前，子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他知情人員有責(zé)任確保將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得以任何方式向投資者、分析師、媒體等擅自泄露重要內(nèi)幕信息（包括但不限于子公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、投資、資源儲(chǔ)量變化等信息），不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種市場(chǎng)價(jià)格。

第七十六條 公司相關(guān)職能部門需了解有關(guān)重大事項(xiàng)的執(zhí)行和進(jìn)展情況時(shí)，子公司應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整的進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。

第九章

子公司的目標(biāo)責(zé)任和績(jī)效考核

第七十七條 為了確保公司各項(xiàng)目標(biāo)計(jì)劃完成，公司依據(jù)《公司經(jīng)營(yíng)管理人員目標(biāo)責(zé)任管理辦法》的規(guī)定，在每個(gè)會(huì)計(jì)開始之前與子公司討論確定的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)和發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)。

第七十八條 公司和子公司核定的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)和發(fā)展目標(biāo)要經(jīng)子公司董事會(huì)或股東會(huì)審核，提交公司董事會(huì)審核批準(zhǔn)。

第七十九條 子公司目標(biāo)計(jì)劃確立批準(zhǔn)后，公司與子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)分別簽署目標(biāo)責(zé)任書，明確工作職責(zé)，工作目標(biāo)、確定薪酬待遇。第八十條 目標(biāo)責(zé)任書作為對(duì)子公司高管人員的績(jī)效考核的主要依據(jù)，同時(shí)也作為公司對(duì)子公司高管人員核定薪酬、績(jī)效獎(jiǎng)懲的依據(jù)。

第八十一條 子公司的主要負(fù)責(zé)人要嚴(yán)格執(zhí)行目標(biāo)責(zé)任書的各項(xiàng)約定，切實(shí)維護(hù) 股東利益，不得瞞報(bào)和虛增利潤(rùn)。

第八十二條 子公司要依據(jù)目標(biāo)責(zé)任和包括副總經(jīng)理在內(nèi)的各級(jí)下屬管理人員簽訂目標(biāo)責(zé)任，明確各職能管理人員的工作職責(zé)和工作目標(biāo)，并依據(jù)目標(biāo)責(zé)任確定薪酬與獎(jiǎng)懲。

第八十三條 子公司應(yīng)依據(jù)業(yè)務(wù)開展相關(guān)內(nèi)容建立能夠調(diào)動(dòng)基層員工的積極性，權(quán)利與責(zé)任相一致的績(jī)效考核獎(jiǎng)懲機(jī)制。

第八十四條 子公司的員工薪酬制度應(yīng)考慮能夠充分調(diào)動(dòng)人員積極性為著眼點(diǎn)，既要考慮基本生活保障，也要考慮工作技能的差異，還要體現(xiàn)績(jī)效成果。一般情況下員工的薪酬應(yīng)由基本工資、技能工資、年功工資和績(jī)效工資構(gòu)成。第八十五條 公司每年對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行一次考核評(píng)價(jià)，子公司經(jīng)濟(jì)指標(biāo)完成業(yè)績(jī)以會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。

第八十六條 績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)每年兌現(xiàn)一次，兌現(xiàn)收入為稅前收入，相關(guān)稅費(fèi)由獎(jiǎng)勵(lì)受領(lǐng)人承擔(dān)。

第十章

附 則

第八十七條 本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所和公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第八十八條 本辦法的修改和解釋權(quán)由公司董事會(huì)行使。第八十九條 本辦法由公司董事會(huì)審議通過后開始實(shí)施。

第三篇：子公司管理辦法

xxx有限公司 全資/控股子公司管理辦法

5.3業(yè)務(wù)開發(fā)處負(fù)責(zé)擬上市企業(yè)的開發(fā)、戰(zhàn)略合作方業(yè)務(wù)開拓、協(xié)助集團(tuán)公司執(zhí)行上市項(xiàng)目審查與盡職調(diào)查、客戶、政府機(jī)構(gòu)關(guān)系維護(hù)等工作。

5.4行政管理處負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)、人事、行政、總務(wù)后勤等工作。

計(jì)及其他必要項(xiàng)目的審計(jì)。

13.2子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)準(zhǔn)備，并在審計(jì)過程中應(yīng)當(dāng)給予主動(dòng)配合。

13.3集團(tuán)公司的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送子公司后，子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。

第十四條 提交財(cái)務(wù)報(bào)表

各子公司應(yīng)當(dāng)每月五日前向集團(tuán)公司提交上一個(gè)月的損益表（含費(fèi)用明細(xì)）和資產(chǎn)負(fù)債表，由集團(tuán)公司行政管理事業(yè)處財(cái)務(wù)部會(huì)計(jì)統(tǒng)一匯總。各子公司應(yīng)接受集團(tuán)公司各項(xiàng)內(nèi)部審計(jì)或委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)。

第四章 績(jī)效考核

第十五條 定期工作匯報(bào)

15.1子公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)集團(tuán)公司《會(huì)議管理規(guī)定》按時(shí)向集團(tuán)公司提交月度經(jīng)營(yíng)匯報(bào)表、半經(jīng)營(yíng)匯報(bào)表和經(jīng)營(yíng)匯報(bào)表。集團(tuán)公司根據(jù)需要安排現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、視頻會(huì)議或語音會(huì)議。

15.2經(jīng)營(yíng)會(huì)議專項(xiàng)討論項(xiàng)目進(jìn)度、各子公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)以及財(cái)務(wù)狀況，集團(tuán)公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)會(huì)議和實(shí)際簽約量考核子公司的業(yè)績(jī)。

第十六條 績(jī)效目標(biāo)

各子公司按照集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)會(huì)議確定的各子公司計(jì)劃完成當(dāng)目標(biāo)。第十七條 績(jī)效考核和獎(jiǎng)金發(fā)放辦法

各子公司的績(jī)效考核和獎(jiǎng)金發(fā)放辦法由集團(tuán)公司另行制定。

第五章附則

第十八條 本制度從年月日起執(zhí)行。

第十九條 本制度由xxx有限公司行政管理事業(yè)處負(fù)責(zé)解釋、修訂和補(bǔ)充。

第四篇：子公司管理辦法

蘇州東山精密制造股份有限公司

控股子公司管理辦法

第一章 總則

第一條 為促進(jìn)蘇州東山精密制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，明確公司與各控股子公司（以下簡(jiǎn)稱“子公司”）財(cái)產(chǎn)權(quán)益和經(jīng)營(yíng)管理責(zé)任，確保子公司規(guī)范、高效、有序的運(yùn)作，提高公司整體資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)質(zhì)量，最大程度保護(hù)投資者合法權(quán)益，按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、及公司《章程》等法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合實(shí)際情況，制定本辦法。

第二條 本規(guī)定適用范圍：

1、公司直接持有的股權(quán)或股份占注冊(cè)資本50%以上的子公司；

2、公司間接持有的股權(quán)或股份占注冊(cè)資本50%以上的子公司；

3、持股比例雖然不足50%，但可以決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員、或者能通過協(xié)議或其他安排實(shí)際控制的子公司。

第三條 公司各職能部門，公司委派至各子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)本辦法的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。

第四條 各子公司應(yīng)遵循本辦法規(guī)定，結(jié)合公司的其他內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和環(huán)境條件，制定具體實(shí)施細(xì)則，以保證本辦法的貫徹和執(zhí)行。公司各職能部門應(yīng)依照本辦法及相關(guān)內(nèi)控制度，及時(shí)、有效地對(duì)子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。

如公司的子公司同時(shí)控股其他公司的，應(yīng)參照本辦法的要求逐層建立對(duì)其下屬公司的管理控制制度，并接受公司的監(jiān)督。

第二章 公司治理

第五條 公司對(duì)子公司行使服務(wù)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能，并依據(jù)整體制度規(guī)范的需要，有權(quán)督促子公司依法建立和完善相應(yīng)的管理制度。

子公司應(yīng)依法設(shè)立股東會(huì)(或股東大會(huì))、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事），嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，依法建立、健全內(nèi)部管理制度及三會(huì)制度，確保股東會(huì)（或股東大會(huì)）、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)能合法運(yùn)作和科學(xué)決策。

第六條 公司依照其所持有的股份份額，對(duì)各子公司享有如下權(quán)利：

（一）獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（三）依照法律、法規(guī)及子公司《章程》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份，收購(gòu)其他股東的股份；

（四）查閱子公司《章程》、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄等子公司重要文件；

（五）子公司終止或者清算時(shí)，參加子公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（六）法律、法規(guī)或子公司《章程》規(guī)定的其他權(quán)利。

第七條 公司享有按出資比例向子公司委派或推薦董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的權(quán)利。子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任期按子公司《章程》規(guī)定執(zhí)行。公司可根據(jù)需要對(duì)任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當(dāng)調(diào)整。

委派董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的職責(zé)：

1、董事、監(jiān)事人員職責(zé)：

對(duì)子公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，維護(hù)公司利益，除行使《公司法》、子公司章程賦予的職責(zé)外，其工作內(nèi)容和要求如下：

（1）掌握子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，積極參與子公司經(jīng)營(yíng)管理；

（2）親自出席子公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，確實(shí)不能參加的，必須就擬議事項(xiàng)書面委托其它董事、監(jiān)事代為表決；

（3）通過子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，履行公司關(guān)于子公司的重大經(jīng)營(yíng)決策、人事任免等方案；

（4）及時(shí)向公司報(bào)告子公司重大情況；

（5）專職董事在公司董事會(huì)、總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下全權(quán)代表公司參與子公司的經(jīng)營(yíng)決策，并對(duì)子公司進(jìn)行全方位的管理；

（6）兼職董事、監(jiān)事，不在子公司領(lǐng)取任何報(bào)酬，視年末工作情況和業(yè)績(jī)給予一定獎(jiǎng)勵(lì)。兼職董事、監(jiān)事在子公司需要發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用，由子公司實(shí)報(bào)實(shí)銷，記入子公司成本。

2、經(jīng)理人員職責(zé)：

（1）代表公司參與子公司的經(jīng)營(yíng)決策和內(nèi)部管理，行使在子公司任職崗位的職責(zé)；

（2）執(zhí)行所在子公司股東會(huì)、董事會(huì)制定的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資計(jì)劃；

（3）向公司董事會(huì)報(bào)告所在子公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況；

（4）執(zhí)行公司制定的規(guī)章制度；

（5）定期向公司總經(jīng)理辦公會(huì)進(jìn)行述職。

3、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職責(zé)：

委派的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)入子公司管理層，業(yè)務(wù)上接受公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人管理、監(jiān)督和指導(dǎo)。主要負(fù)責(zé)和參與以下工作：

（1）協(xié)助總經(jīng)理參與子公司的日常決策和管理；

（2）貫徹執(zhí)行公司財(cái)務(wù)目標(biāo)、財(cái)務(wù)管理政策、財(cái)務(wù)管理制度；

（3）對(duì)所在子公司的投資經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況進(jìn)行必要的監(jiān)督和控制；

（4）負(fù)責(zé)建立健全子公司的各項(xiàng)財(cái)務(wù)控制體系；

（5）有權(quán)對(duì)所在子公司董事會(huì)或經(jīng)營(yíng)層違反法律法規(guī)、公司相關(guān)政策、子

公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，必要時(shí)將情況上報(bào)公司；

（6）子公司財(cái)務(wù)主管以上人員的聘任，需上報(bào)公司人力資源部批準(zhǔn)、備案。

第八條 子公司不得違反程序更換財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，如確需更換，應(yīng)向公司報(bào)告，經(jīng)公司同意后按程序另行委派。

第九條 子公司作出董事會(huì)、股東會(huì)（或股東大會(huì)）決議后，參會(huì)董事或股東代表必須及時(shí)將其相關(guān)會(huì)議決議及會(huì)議紀(jì)要經(jīng)到會(huì)董事簽字或各股東蓋章后報(bào)送公司董事會(huì)秘書辦公室備案。

第三章 經(jīng)營(yíng)管理

第十條 子公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)必須遵守國(guó)家各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，制定和不斷修訂自身經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)，確保公司及其他股東的投資收益。

第十一條 子公司總經(jīng)理應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)內(nèi)組織編制本公司工作報(bào)告及下一的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，報(bào)子公司董事會(huì)審議后，再提交子公司股東會(huì)批準(zhǔn)。

子公司工作報(bào)告及來年經(jīng)營(yíng)計(jì)劃主要包括以下內(nèi)容：

（一）主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)計(jì)劃總表，包括當(dāng)年完成數(shù)及來年計(jì)劃完成數(shù)；

（二）產(chǎn)品本年銷售實(shí)際情況，與計(jì)劃差異的說明；來年銷售計(jì)劃及市場(chǎng)營(yíng)銷策略；

（三）本年財(cái)務(wù)成本的開銷及來年計(jì)劃，包括利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表、管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、商品或產(chǎn)品成本；

（四）本年原材料、物資采購(gòu)情況及來年計(jì)劃；

（五）本年生產(chǎn)情況及來年計(jì)劃；

（六）設(shè)備購(gòu)置計(jì)劃及維修計(jì)劃；

（七）新產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃；

（八）對(duì)外投資計(jì)劃；

（九）各方股東要求說明或者子公司認(rèn)為有必要列明的計(jì)劃。

各子公司在擬訂經(jīng)營(yíng)計(jì)劃時(shí)，可根據(jù)自身行業(yè)特點(diǎn)及實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，對(duì)上述所列計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)脑鰷p。

第十二條 子公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)及時(shí)組織編制，并向公司匯報(bào)本公司的經(jīng)營(yíng)管理情況及財(cái)務(wù)報(bào)表分析報(bào)告。

子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)在提交的財(cái)務(wù)報(bào)表上簽字確認(rèn)，對(duì)報(bào)表數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。

子公司的經(jīng)濟(jì)運(yùn)營(yíng)分析報(bào)告必須能真實(shí)反映其生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)及管理狀況，報(bào)告內(nèi)容除了本公司采購(gòu)、生產(chǎn)及銷售情況外，還應(yīng)包括產(chǎn)品市場(chǎng)變化情況，有關(guān)協(xié)議的履行情況、重點(diǎn)項(xiàng)目的建設(shè)情況、重大訴訟及仲裁事件的發(fā)展情況，以及其他重大事項(xiàng)的相關(guān)情況。子公司總經(jīng)理應(yīng)在報(bào)告上簽字，對(duì)報(bào)告所載內(nèi)容的真實(shí)性和完整性負(fù)責(zé)。

第十三條 子公司在簽訂金額超過其最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上的銷售、采購(gòu)原輔材料合同以前，應(yīng)提交子公司董事會(huì)審議通過后方可正式簽約，同時(shí)報(bào)公司備案。

第十四條 子公司必須依照公司檔案管理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔案管理制度，子公司的股東會(huì)（或股東大會(huì)）決議、董事會(huì)決議、《公司章程》、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、印章、年檢報(bào)告書、政府部門有關(guān)批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管，涉及公司整體利益的文件應(yīng)報(bào)公司備案。

第四章 財(cái)務(wù)、資金及擔(dān)保管理

第十五條 子公司應(yīng)遵守公司統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理政策，與公司實(shí)行統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度。子公司從事的各項(xiàng)財(cái)務(wù)活動(dòng)不得違背《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等國(guó)家政策、法規(guī)的要求。公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對(duì)公司各子公司的會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理實(shí)施指導(dǎo)和監(jiān)督。

第十六條 子公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特征，按公司財(cái)務(wù)部的要求定期報(bào)送相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表及財(cái)務(wù)分析報(bào)告。

第十七條 各子公司應(yīng)比照每一的財(cái)務(wù)預(yù)算，積極認(rèn)真地實(shí)施經(jīng)營(yíng)管理，盡力完成目標(biāo)任務(wù)，特別要嚴(yán)格控制各項(xiàng)費(fèi)用。

第十八條 子公司應(yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經(jīng)營(yíng)占用的情況。如發(fā)生異常情況，公司將要求子公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權(quán)要求子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)根據(jù)事態(tài)發(fā)生的情況依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。

第十九條 子公司因企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展和公司資金統(tǒng)籌安排的需要實(shí)施專項(xiàng)貸款，應(yīng)事先對(duì)貸款項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證，并且充分考慮對(duì)貸款利息的承受能力和償債能力，提交可行性報(bào)告報(bào)公司審批同意后，按子公司董事會(huì)或股東會(huì)決議執(zhí)行。

第二十條 未經(jīng)公司授權(quán)，子公司不得提供對(duì)外擔(dān)保，也不得進(jìn)行互相擔(dān)保。

子公司確需提供對(duì)外擔(dān)保或者相互間進(jìn)行擔(dān)保的，應(yīng)根據(jù)公司《對(duì)外擔(dān)保管理制度》執(zhí)行。

第五章 投資管理

第二十一條 子公司可根據(jù)市場(chǎng)情況和企業(yè)的發(fā)展需要提出投資建議，并提請(qǐng)公司審批。子公司申報(bào)的投資項(xiàng)目應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，在有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)，注重投資效益的前提下，盡可能提供擬投資項(xiàng)目的相關(guān)資料，并根據(jù)需要組織編寫可行性分析報(bào)告。

第二十二條 子公司投資項(xiàng)目的決策審批程序?yàn)椋?/p>

（一）子公司對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證；

（二）子公司總經(jīng)理辦公會(huì)討論、研究；

（三）填寫請(qǐng)示審批表，經(jīng)子公司總經(jīng)理和董事長(zhǎng)簽署，報(bào)公司審核（公司認(rèn)為必要時(shí)可

要求子公司聘請(qǐng)審計(jì)、評(píng)估及法律服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)報(bào)告，費(fèi)用由子公司支付）；

（四）公司審核意見為可行的，子公司提交子公司董事會(huì)審議同意后即可實(shí)施。

第二十三條 子公司應(yīng)確保投資項(xiàng)目資產(chǎn)的保值增值，對(duì)獲得批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目，申報(bào)項(xiàng)目的子公司應(yīng)定期向公司匯報(bào)一次項(xiàng)目進(jìn)展情況。公司相關(guān)職能部門及人員臨時(shí)需要了解項(xiàng)目的執(zhí)行情況和進(jìn)展時(shí)，子公司相關(guān)人員應(yīng)積極予以配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)材料。

第二十四條 子公司（除專業(yè)投資公司外）原則上不進(jìn)行委托理財(cái)、股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品的投資。若須進(jìn)行該等投資活動(dòng)前，除按本制度二十二條程序?qū)徟猓€需提請(qǐng)子公司股東會(huì)審議批準(zhǔn)。未經(jīng)批準(zhǔn)不得從事該類投資活動(dòng)。

第六章 信息披露

第二十五條 子公司應(yīng)參照公司《信息披露事務(wù)管理制度》及時(shí)向公司相關(guān)部門報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)、重大合同以及其他可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息，并在該信息尚未公開披露前，負(fù)有保密義務(wù)。

第二十六條 子公司在發(fā)生任何交易活動(dòng)時(shí)，應(yīng)仔細(xì)查閱公司關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司董事會(huì)秘書辦公室，并按照公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》履行相應(yīng)的審批、報(bào)告程序。

第七章 監(jiān)督審計(jì)

第二十七條 子公司除應(yīng)配合公司完成因合并報(bào)表需要的各項(xiàng)外部審計(jì)工作外，還應(yīng)接受公司根據(jù)管理工作的需要，對(duì)子公司進(jìn)行的定期和不定期的財(cái)務(wù)狀況、制度執(zhí)行情況等內(nèi)部或外聘審計(jì)。

第二十八條 公司審計(jì)部負(fù)責(zé)執(zhí)行對(duì)各子公司的審計(jì)工作，其主要內(nèi)容包括：對(duì)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對(duì)公司的各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行情況；子公司的內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；財(cái)務(wù)收支情況；經(jīng)營(yíng)管理情況；安全生產(chǎn)管理情況；高層管理人員的任職經(jīng)濟(jì)責(zé)任；子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及其他專項(xiàng)審計(jì)。

第二十九條 子公司總經(jīng)理離任時(shí)，公司有權(quán)依照相關(guān)規(guī)定實(shí)行離任審計(jì)，并由被審計(jì)當(dāng)事人在審計(jì)報(bào)告上簽字確認(rèn)。

第三十條 子公司必須全力配合公司的審計(jì)工作，提供審計(jì)所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。如有關(guān)資料涉及國(guó)家秘密，按國(guó)家保密有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十一條 公司審計(jì)部門對(duì)子公司審計(jì)結(jié)束后，應(yīng)出具內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告，對(duì)審計(jì)事項(xiàng)做出評(píng)價(jià)，對(duì)存在的問題提出整改意見，并提交總經(jīng)理審閱。年終時(shí)，作為公司審計(jì)部門的工作事項(xiàng)，提交董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)。

第八章 考核與獎(jiǎng)罰制度

第三十二條 子公司必須建立能夠充分調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)層和全體職工積極性、創(chuàng)造性，責(zé)、權(quán)、利相一致的企業(yè)經(jīng)營(yíng)激勵(lì)約束機(jī)制。

第三十三條 各子公司應(yīng)樹立維護(hù)公司整體利益的思想，規(guī)范執(zhí)行各項(xiàng)規(guī)章制度，力爭(zhēng)創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益。公司根據(jù)每年與子公司簽訂的有關(guān)考核指標(biāo)，對(duì)子公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員進(jìn)行經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核，并與其獎(jiǎng)金掛鉤。

第三十四條 派出董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員在執(zhí)行公務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或子公司《章程》的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任和法律責(zé)任。

第九章 附 則

第三十五條 本辦法由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋、修訂。

第三十六條 本辦法自董事會(huì)審議通過之日起實(shí)施。

蘇州東山精密制造股份有限公司

2010年10月

第五篇：子公司經(jīng)營(yíng)管理辦法

************公司

對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)及投資決策管理辦法（草案）

第一章 總 則

第一條 為了保證*********公司（以下簡(jiǎn)稱公司）各所屬子公司持續(xù)、健康的發(fā)展，加強(qiáng)對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)及投資決策管理，實(shí)現(xiàn)公司整體資產(chǎn)效能的最大化，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)及各子公司《公司章程》和《股權(quán)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，制訂本辦法。

第二條 本辦法所指子公司是指公司履行出資人職責(zé)的全資子公司及控股公司、參股公司。本辦法適用于所有子公司。

第三條 各子公司的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其工作條例和各子公司章程是子公司治理的主體和主要依據(jù)，本辦法也依據(jù)這些議事平臺(tái)和規(guī)則及其協(xié)調(diào)運(yùn)作來實(shí)現(xiàn)，特別要充分發(fā)揮派出董事和派出監(jiān)事的重要作用。

第四條 派出董事和派出監(jiān)事是指公司直接委派到各子公司，或經(jīng)公司推薦并經(jīng)子公司董事會(huì)選舉而被子公司聘任，并且同時(shí)與公司建立了派出契約關(guān)系的董事和監(jiān)事。

第五條 本辦法遵循以下原則：公開、公平、公正、客觀；契約化管理；激勵(lì)與約束相結(jié)合、責(zé)權(quán)利相統(tǒng)一；依法辦事、規(guī)范管理。

第二章 利用子公司股東會(huì)和股東身份進(jìn)行管理

第六條 公司對(duì)各子公司履行了出資人的職責(zé)，是各子公司的股東，依法享有各項(xiàng)股東權(quán)利（包括但不限于知情權(quán)、收益權(quán)、優(yōu)先認(rèn)股權(quán)、股東會(huì)的表決權(quán)等）。

第七條 當(dāng)公司認(rèn)為有必要時(shí)，提議召開股東會(huì)，通過股東會(huì)行使如下職權(quán)：決定子公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；選舉和更換董事和監(jiān)事（包括派出董事和派出監(jiān)事）；審議批準(zhǔn)子公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)子公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)子公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對(duì)子公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；對(duì)發(fā)行子公司債券作出決議；對(duì)子公司股東向股東以外轉(zhuǎn)讓出資作出決議；對(duì)子公司合并、分立、變更子公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；修改子公司章程。

第三章 利用子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和派出董事、派出監(jiān)事進(jìn)行管理

第八條 公司根據(jù)具體情況依法向子公司推薦董事或監(jiān)事，并與被推薦人員建立派出契約關(guān)系。子公司股東會(huì)選舉后，被推薦人員被子公司聘任為該子公司的董事或監(jiān)事，即成為公司的派出董事或派出監(jiān)事。對(duì)全資子公司，公司可直接委派董事或監(jiān)事，由該子公司聘用。

第九條 公司通過派出董事或派出監(jiān)事參與子公司的經(jīng)營(yíng)和投資等事項(xiàng)的管理、決策和監(jiān)督。子公司董事會(huì)或監(jiān)

事會(huì)召開前，派出董事或派出監(jiān)事及時(shí)將收到會(huì)議材料上報(bào)公司董事事務(wù)管理辦公室，公司據(jù)此形成決議意見。派出董事或派出監(jiān)事按照公司的決議意見行使董事或監(jiān)事權(quán)利。派出董事或派出監(jiān)事根據(jù)決議意見所進(jìn)行的表決或發(fā)表的意見，由公司承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

第十條 派出董事的職責(zé)：認(rèn)真履行《公司法》和派出契約賦予的權(quán)力與職責(zé)；出席董事會(huì)會(huì)議，并按公司決議行使表決權(quán)；依據(jù)公司決議積極參與并把握子公司重大問題決策（包括但不限于資產(chǎn)重組、重大投資、經(jīng)營(yíng)盈虧、對(duì)外擔(dān)保、大宗經(jīng)濟(jì)合同及大額貸款、經(jīng)理層聘任解聘及獎(jiǎng)懲等經(jīng)營(yíng)和投資事項(xiàng)），切實(shí)維護(hù)公司權(quán)益；及時(shí)向公司傳遞任職子公司的有關(guān)信息；在公司認(rèn)為有必要時(shí)按照公司的要求行使董事權(quán)利；公司或任職子公司要求完成的其他工作。

第十一條 派出董事的權(quán)利：依據(jù)公司決議出席任職子公司董事會(huì)會(huì)議、參加子公司董事會(huì)的有關(guān)活動(dòng)，行使董事權(quán)利；因故不能親自出席子公司董事會(huì)的，有權(quán)先以書面形式向公司說明，根據(jù)公司意見以書面形式委托其他董事按公司決議代為行使權(quán)利；具有按公司的具體意見召開子公司董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的提議權(quán)，并有就子公司經(jīng)營(yíng)或投資活動(dòng)中的有關(guān)問題向公司提出建議的權(quán)利；具有獲得子公司董事津貼及相應(yīng)報(bào)酬和公司相關(guān)補(bǔ)助及獎(jiǎng)勵(lì)的權(quán)利。

第十二條 派出董事的義務(wù)

（一）根據(jù)公司和子公司的最大利益，忠實(shí)、誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)，以保證：子公司的經(jīng)營(yíng)、投資等行為符合國(guó)家法律、法規(guī)、子公司章程以及公司的相關(guān)規(guī)定；切實(shí)維護(hù)公司利益；認(rèn)真閱讀任職子公司的各項(xiàng)文件資料和財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解其經(jīng)營(yíng)或投資管理狀況，將相關(guān)情況上報(bào)公司；行使被合法賦予的子公司管理處置權(quán)；接受公司相關(guān)指示精神及對(duì)履職情況的監(jiān)督；接受子公司監(jiān)事會(huì)對(duì)履職情況的監(jiān)督和合理建議。

（二）遵守有關(guān)法律、法規(guī)、子公司章程和公司派出契約的規(guī)定，保守商業(yè)秘密，不自行開展與任職子公司和公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害任職子公司和公司利益的活動(dòng)；

（三）最大限度維護(hù)公司的利益，追求公司資產(chǎn)的保值增值；

（四）工作中投入足夠的時(shí)間和精力行使職權(quán)，并努力提高履行職務(wù)所需的技能；

（五）公司就上報(bào)的材料決議時(shí)，獨(dú)立、公正、客觀、全面地發(fā)表個(gè)人見解和主張，盡量使決議既保證公司的利益又客觀公正，以爭(zhēng)取在子公司董事會(huì)上得到最大的支持。

第十三條 派出監(jiān)事的職責(zé)：檢查子公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)、子公司董事會(huì)決議和章程的情況；按公司要求檢查子公司財(cái)務(wù)，查閱子公司會(huì)計(jì)資料，驗(yàn)證其會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、合法性；檢查子公司的經(jīng)營(yíng)效益、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)

狀態(tài)、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)等情況；當(dāng)子公司經(jīng)營(yíng)層或董事違反法律、法規(guī)、章程或損害子公司、公司利益時(shí)，要求其予以糾正；檢查子公司經(jīng)營(yíng)層的經(jīng)營(yíng)行為，并對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)價(jià)；及時(shí)將上述各項(xiàng)檢查情況上報(bào)公司；章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第十四條 派出監(jiān)事的權(quán)利：在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上按照公司決議充分發(fā)表意見，并據(jù)此對(duì)表決事項(xiàng)行使表決權(quán)；有權(quán)根據(jù)公司決議精神對(duì)提交會(huì)議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求補(bǔ)充說明；根據(jù)公司意見向子公司監(jiān)事會(huì)主席提出召開臨時(shí)會(huì)議或特別會(huì)議的建議；調(diào)閱子公司檔案、文件或約見經(jīng)理人員了解情況；列席子公司董事會(huì)；具有獲得子公司報(bào)酬和公司相關(guān)補(bǔ)助及獎(jiǎng)勵(lì)的權(quán)利。

第十五條 派出監(jiān)事的義務(wù)：嚴(yán)格遵守國(guó)家法律法規(guī)、任職子公司章程和派出契約等相關(guān)規(guī)定；忠實(shí)誠(chéng)信、公道正派、勤勉履職，努力維護(hù)公司和所在子公司的利益；不得利用職權(quán)謀取私利，不得收取賄賂或者其他非法報(bào)酬；對(duì)公司和所在子公司承擔(dān)保守商業(yè)秘密和競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)；按照公司決議情況檢查任職子公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和決策行為，及時(shí)形成客觀、公正、全面的匯報(bào)材料上報(bào)公司；及時(shí)向公司報(bào)告子公司損害或可能損害公司利益的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或決策行為。

第四章 利用子公司章程進(jìn)行管理

第十六條 章程是子公司進(jìn)行各項(xiàng)管理活動(dòng)的重要依據(jù)，對(duì)于其中的不科學(xué)、潛在損害公司利益、可能使經(jīng)營(yíng)活

動(dòng)或投資決策等行為避開監(jiān)控、與本辦法相悖的部分，公司提議召開子公司股東會(huì)予以修改。

第五章 對(duì)派出董事和派出監(jiān)事的管理

第十七條 工資待遇按受聘子公司的薪資制度執(zhí)行，同時(shí)公司也根據(jù)其履職情況和任職子公司的業(yè)績(jī)情況給予一定的補(bǔ)助或獎(jiǎng)勵(lì)，補(bǔ)助或獎(jiǎng)勵(lì)的標(biāo)準(zhǔn)和辦法另行制訂。

第十八條 考核辦法：公司建立派出董事、派出監(jiān)事任職業(yè)績(jī)檔案，每年組織一次工作述職考評(píng)，根據(jù)述職報(bào)告、履職情況及任職子公司的綜合評(píng)價(jià)等項(xiàng)內(nèi)容，考核其工作績(jī)效，以此作為對(duì)其獎(jiǎng)懲、派出、解除派出的重要依據(jù)。考核由公司責(zé)成專門委員會(huì)來完成。考核細(xì)則另行制訂。

第十九條 對(duì)公司決議內(nèi)容外獨(dú)立行使的職權(quán)及其結(jié)果負(fù)責(zé)。對(duì)失職、失察、隱瞞情況不報(bào)、重大決策失誤等過失承擔(dān)責(zé)任。違反法律、法規(guī)規(guī)定的，追究其法律責(zé)任。

第二十條 有下列情形之一的，即為失職：在履職過程中，對(duì)任職子公司或公司有不誠(chéng)信行為的；泄露任職子公司或公司商業(yè)秘密，損害公司或子公司合法權(quán)益的；在履職過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用職務(wù)之便謀取私利，對(duì)公司或子公司造成損失的；對(duì)子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、章程規(guī)定或損害公司利益，本人未及時(shí)上報(bào)公司或未提出反對(duì)意見的；公司認(rèn)定的其他失職行為。

第二十一條 因失職造成子公司或公司利益損失的，應(yīng)按《公司法》、子公司章程或派出契約規(guī)定承擔(dān)一定的賠償責(zé)任；后果嚴(yán)重的，終身不得擔(dān)任公司、各子公司的董事、監(jiān)事；違犯法律的，依法追究其法律責(zé)任。

第二十二條 有下列情形之一的，由公司提議召開股東會(huì)予以解聘：因工作需要更換派出人員的；因身體狀況或年齡等原因，不適合繼續(xù)擔(dān)任派出董事、派出監(jiān)事的；對(duì)于子公司董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議，兩次不親自出席也不向公司報(bào)告的；在參與決策過程中，不能按照公司決議明確發(fā)表意見以履行職責(zé)的；考核結(jié)果被確定為不稱職的；在履職過程中，有失職行為或因決策失誤導(dǎo)致公司或任職子公司利益受到重大損失的；章程規(guī)定不適合擔(dān)任董事、監(jiān)事的其他情形。

第二十三條 當(dāng)派出董事、派出監(jiān)事認(rèn)為自己不能履行職務(wù)時(shí)，可向公司提出辭職申請(qǐng)，由公司決定。在未被批準(zhǔn)辭職之前，要繼續(xù)履行職責(zé)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職的，按有關(guān)規(guī)定追究其責(zé)任。

第二十四條 解聘或辭職后，應(yīng)繼續(xù)對(duì)原任職子公司或公司的商業(yè)秘密保密。保密規(guī)定按相關(guān)約定執(zhí)行。

第六章 附 則

第二十五條 本辦法由公司董事事務(wù)管理辦公室負(fù)責(zé)解釋。

第二十六條 本辦法自公司董事會(huì)通過之日起執(zhí)行。