第一篇：軟件股份有限公司股權(quán)激勵計劃

用友軟件股份有限公司 股權(quán)激勵計劃（修訂稿）

二零零七年八月四日

（經(jīng) 2007 年8 月3 日召開的

用友軟件二零零七年第一次臨時股東大會審議通過）特別提示

1.本股權(quán)激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及用 友軟件股份有限公司《公司章程》制定。

2.用友軟件以授予新股的方式實施本股權(quán)激勵計劃，具體實施方案為：用友軟件 向激勵對象授予1,797.12 萬股股票，授予數(shù)量占用友軟件股本總額的8％。

3.本股權(quán)激勵計劃的激勵對象為用友軟件監(jiān)事、高級管理人員和其他核心員工。間接持有公司有限售條件股份的用友軟件董事和高級管理人員不參與本股權(quán)激 勵計劃。基于管理軟件公司知識密集型、用友軟件研發(fā)、銷售、服務等各序列 的核心員工較多等因素，本股權(quán)激勵計劃激勵對象覆蓋面較廣，但人員數(shù)量不 超過用友軟件員工總數(shù)的20％。

4.本股權(quán)激勵計劃的標的股票有效期為五年，自本股權(quán)激勵計劃獲得用友軟件股 東大會批準之日起計算。用友軟件將在本股權(quán)激勵計劃通過后的2007 年度、2008 年度和2009 年度分別按公司股本總額的3％：1％：1%比例向符合授予條件的 激勵對象授予標的股票；其余的占公司股本總額3％的預留股份，其激勵對象和 分配比例由公司董事會審定，公司監(jiān)事會核查，需報經(jīng)用友軟件股東大會批準 的還應當履行相關(guān)程序。激勵對象每期獲授的標的股票在授予日后的一年內(nèi)鎖 定，不得轉(zhuǎn)讓。在滿足本股權(quán)激勵計劃規(guī)定的解鎖條件時，激勵對象可申請標 的股票解鎖，解鎖后的標的股票可依法流通。

5.激勵對象的業(yè)績考核條件為：用友軟件上一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 10％，且用友軟件上一年度扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基礎計算的加權(quán)平均 凈資產(chǎn)收益率不低于10％。

6.用友軟件授予激勵對象每一股標的股票的價格為授予價格，2007 年度的授予價 格為公司2006 年12 月1 日公司第三屆董事會2006 年第六次會議審議通過《用 友軟件股份有限公司股權(quán)激勵計劃（草案）》摘要公布前三十個交易日公司股 票均價的75%，具體價格為18.17 元/股。2008 年度的授予價格不低于授予日前 三十個交易日公司股票均價的60%，2009 年度的授予價格不低于授予日前三十 個交易日公司股票均價的50%，具體價格由公司董事會按照前述原則在授予前 確定。

7.用友軟件承諾不為激勵對象依本股權(quán)激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他 任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。8.本股權(quán)激勵計劃已經(jīng)2007 年8 月3 日召開的用友軟件二零零七年第一次臨時股 東大會審議通過。聲明

本公司全體董事、監(jiān)事保證本股權(quán)激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述 或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。目錄

第一章釋義.....................................................................................................................6 第二章本股權(quán)激勵計劃的目的.....................................................................................7 第三章本股權(quán)激勵計劃的管理機構(gòu).............................................................................7 第四章本股權(quán)激勵計劃的激勵對象.............................................................................8 第五章標的股票的種類、來源、數(shù)量和分配.............................................................8 第六章本股權(quán)激勵計劃的有效期、授予、禁售和解鎖規(guī)定...................................10 第七章標的股票的授予程序和解鎖程序...................................................................11 第八章關(guān)于預留股份...................................................................................................14 第九章本股權(quán)激勵計劃的變更和終止.......................................................................15 第十章附則...................................................................................................................18 備查文件.........................................................................................................................18 6 第一章釋義

除非另有說明，以下簡稱在下文中作如下釋義： 用友軟件、公司： 指用友軟件股份有限公司

本股權(quán)激勵計劃： 指用友軟件股份有限公司股權(quán)激勵計劃

激勵對象： 指依照本股權(quán)激勵計劃有權(quán)獲得標的股票的人員，包括 公司監(jiān)事、高級管理人員和其他核心員工

高級管理人員： 指用友軟件的總裁、副總裁、財務總監(jiān)、董事會秘書和 公司章程規(guī)定的其他人員 董事會： 指用友軟件董事會

薪酬與考核委員會指用友軟件董事會薪酬與考核委員會 股東大會： 指用友軟件股東大會

標的股票： 指根據(jù)本股權(quán)激勵計劃擬授予給激勵對象的用友軟件股 票

個人績效考核合格： 指根據(jù)《用友股份軟件有限公司股權(quán)激勵計劃實施考核 辦法》，激勵對象考核等級在B 級或B 級以上 中國證監(jiān)會： 指中國證券監(jiān)督管理委員會

北京證監(jiān)局： 指中國證券監(jiān)督管理委員會北京監(jiān)管局 證券交易所： 指上海證券交易所

登記結(jié)算公司： 指中國證券登記結(jié)算有限責任公司 元： 指人民幣元 第二章 本股權(quán)激勵計劃的目的 用友軟件制定實施本股權(quán)激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機制，進一步提高員 工的積極性、創(chuàng)造性，促進公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的同時為員工帶來 增值利益，實現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展，具體表現(xiàn)為：

1.建立對公司監(jiān)事、高級管理人員和其他核心員工的中長期激勵約束機制，將激 勵對象利益與股東價值緊密聯(lián)系起來，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標保 持一致，促進公司可持續(xù)發(fā)展。

2.通過本股權(quán)激勵計劃的引入，進一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸 引、保留和激勵實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標所需要的人才。3.樹立員工與公司共同持續(xù)發(fā)展的理念和公司文化。

第三章 本股權(quán)激勵計劃的管理機構(gòu)

1.用友軟件股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責審議批準本股權(quán)激勵計劃的 實施、變更和終止。

2.用友軟件董事會是本股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，下設的薪酬與考核委員會 負責擬定本股權(quán)激勵計劃草案，并提交董事會審議；公司董事會根據(jù)股東大會 的授權(quán)辦理本股權(quán)激勵計劃的相關(guān)事宜。

3.用友軟件監(jiān)事會是本股權(quán)激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)，負責核實激勵對象名單，并對 本股權(quán)激勵計劃的實施是否符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》進行監(jiān)督。

4.用友軟件獨立董事應就本股權(quán)激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在 損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見，并就本股權(quán)激勵計劃向公司全體股東 征集委托投票權(quán)。第四章 本股權(quán)激勵計劃的激勵對象

（一）激勵對象的資格

本股權(quán)激勵計劃的激勵對象應為： 1.同時滿足以下條件的人員：

1)為用友軟件及其分公司、用友軟件控股的子公司的正式員工；

2)截至 2006 年12 月31 日，在用友軟件及其分公司、用友軟件控股的子公司 的連續(xù)司齡滿一年；

3)為公司監(jiān)事、高級管理人員和其他核心員工。

2.雖未滿足上述全部條件，但公司董事會認為確有必要進行激勵的其他人員。公司激勵對象的資格認定權(quán)在公司董事會；激勵對象名單須經(jīng)公司董事會審批，并 經(jīng)公司監(jiān)事會核實后生效。

（二）激勵對象的范圍

滿足上述激勵對象資格的人員納入激勵范圍，激勵范圍總?cè)藬?shù)不超過用友軟件及其 分公司、用友軟件控股的子公司員工總數(shù)的20％。截至到2006 年度期末，公司在 職員工總數(shù)為5,094 人。

第五章 標的股票的種類、來源、數(shù)量和分配

（一）種類 本股權(quán)激勵計劃擬授予給激勵對象的標的股票為用友軟件股票。

（二）來源

本股權(quán)激勵計劃的股票來源為用友軟件向激勵對象授予新股。

（三）數(shù)量

用友軟件向激勵對象授予1,797.12 萬股股票，授予數(shù)量占公司股本總額的8％。

（四）分配

本股權(quán)激勵計劃的具體分配情況如下： 職務

獲授的標的 股票數(shù)量（萬 股）

占本計劃授予 標的股票總量 的比例

標的股票占公 司總股本的比 例

許建鋼監(jiān)事會主席6.59 0.37% 0.03% 彭六三監(jiān)事 10.08 0.56% 0.04% 喬海監(jiān)事 1.81 0.10% 0.01% 高少義高級副總裁20.20 1.12% 0.09% 章培林高級副總裁16.23 0.90% 0.07% 郭延生高級副總裁19.71 1.10% 0.09% 吳曉冬副總裁15.95 0.89% 0.07% 盧剛副總裁8.57 0.48% 0.04% 曾志勇副總裁16.53 0.92% 0.07% 陳巧紅副總裁16.72 0.93% 0.07% 蔣蜀革副總裁13.18 0.73% 0.06% 鄭雨林副總裁13.21 0.74% 0.06% 何景霄副總裁13.21 0.74% 0.06% 吳健副總裁16.85 0.94% 0.08% 吳強副總裁11.89 0.66% 0.05% 向奇漢副總裁12.37 0.69% 0.06% 歐陽青董事會秘書10.90 0.61% 0.05% 其他核心員工899.20 50.04% 4.00% 預留股份673.92 37.50% 3.00% 合計1,797.12 100.00% 8.00% 用友軟件因公司發(fā)行新股、派發(fā)現(xiàn)金紅利、資本公積金轉(zhuǎn)增股份或其他原因需要調(diào) 整標的股票數(shù)量、價格和分配的，公司董事會可根據(jù)公司股東大會的授權(quán)進行調(diào)整。第六章 本股權(quán)激勵計劃的有效期、授予、禁售和解鎖規(guī)定

（一）有效期

本股權(quán)激勵計劃的有效期為五年，自用友軟件股東大會批準本股權(quán)激勵計劃之日起 計算。

（二）授予與禁售規(guī)定

用友軟件將在本股權(quán)激勵計劃通過后的2007 年度、2008 年度和2009 年度分別按公 司股本總額的3%：1%：1%比例向符合授予條件的激勵對象授予標的股票；其余的 占公司股本總額3％的預留股份，其授予時間、激勵對象和分配比例由公司董事會 審定，公司監(jiān)事會核查，需報經(jīng)用友軟件股東大會批準的還應當履行相關(guān)程序。激 勵對象每期獲授的標的股票在授予日后的一年內(nèi)為禁售期，激勵對象獲授的標的股 票在禁售期內(nèi)鎖定，不得轉(zhuǎn)讓。

（三）解鎖規(guī)定

激勵對象獲授的標的股票在距授予日滿一年后，分兩次解鎖：

1.第一次解鎖為禁售期滿后的第一年，解鎖數(shù)量不超過相應的獲授標的股票總數(shù) 的60%；

2.第二次解鎖為禁售期滿后的第二年，解鎖數(shù)量不超過相應的獲授標的股票總數(shù) 的40%。

在滿足本股權(quán)激勵計劃規(guī)定的解鎖條件時，激勵對象可向公司申請標的股票解鎖，解鎖后的標的股票可依法流通。

若任何一年未達到解鎖條件，激勵對象不得在當年申請，也不得在以后年度再次申 請該等標的股票的解鎖；用友軟件將退回激勵對象相應標的股票的認購成本價及該 資金根據(jù)中國人民銀行公布的同期活期存款利率計算的利息；未達到解鎖條件而未 能解鎖的標的股票額度將作廢。

國家法律法規(guī)對公司激勵對象所獲授的標的股票禁售期有規(guī)定的，按照國家有關(guān)規(guī) 定執(zhí)行。

第七章 標的股票的授予程序和解鎖程序

（一）授予條件

激勵對象獲授標的股票必須同時滿足如下條件： 1.用友軟件未發(fā)生如下任一情形：

1)最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表 示意見的審計報告；

2)最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； 3)中國證監(jiān)會認定不能實行股權(quán)激勵計劃的其他情形。2.激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

1)最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； 2)最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

3)具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理 人員情形的；

4)公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的。3.業(yè)績考核條件：

用友軟件上一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10％，且用友軟件上一年度扣除非 經(jīng)常性損益的凈利潤為基礎計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10％。4.績效考核條件： 根據(jù)《用友軟件股份有限公司股權(quán)激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象上一年度績 效考核合格。

（二）授予價格

用友軟件授予激勵對象每一股標的股票的價格為授予價格，2007 年度的授予價格為 公司2006 年12 月1 日公司第三屆董事會2006 年第六次會議審議通過《用友軟件股 份有限公司股權(quán)激勵計劃（草案）》摘要公布前三十個交易日公司股票均價的75%，具體價格為18.17 元/股。2008 年度的授予價格不低于授予日前三十個交易日公司股 票均價的60%，2009 年度的授予價格不低于授予日前三十個交易日公司股票均價的 50%，具體價格由公司董事會按照前述原則在授予前確定。

（三）授予程序

1.公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定公司股權(quán)激勵計劃草案。

2.公司董事會審議公司董事會薪酬與考核委員會擬定的公司股權(quán)激勵計劃草案。3.公司監(jiān)事會核查獲授標的股票的激勵對象名單。4.公司股東大會審議批準公司股權(quán)激勵計劃草案。

5.本股權(quán)激勵計劃經(jīng)中國證監(jiān)會備案且無異議、公司股東大會批準后由公司董事 會將標的股票授予激勵對象，但公司董事會授予激勵對象標的股票的時間不得 為下列期間：

1)公司定期報告公布前30 日；

2)公司重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2 個交易日； 3)公司其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2 個交易日。

6.公司在標的股票授予前與激勵對象簽訂《授予標的股票協(xié)議書》，約定雙方的 權(quán)利義務，激勵對象未簽署《授予標的股票協(xié)議書》或已簽署《授予標的股票 協(xié)議書》但未按照付款期限支付認購標的股票款的，視為該激勵對象放棄參與 本次授予。

7.公司根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定辦理實施本股權(quán) 激勵計劃的相關(guān)事宜。

（四）解鎖條件

激勵對象申請根據(jù)本股權(quán)激勵計劃獲授的標的股票的解鎖，必須同時滿足如下條件： 1.用友軟件未發(fā)生如下任一情形：

1)最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表 示意見的審計報告；

2)最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； 3)中國證監(jiān)會認定不能實行股權(quán)激勵計劃的其他情形。2.激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

1)最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； 2)最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

3)具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理 人員情形的；

4)公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的。

3.標的股票在時間上滿足本計劃第六章規(guī)定的解鎖規(guī)定。

（五）解鎖程序

1.激勵對象可就符合解鎖條件的標的股票向公司董事會申請解鎖，由公司董事會 薪酬與考核委員會審核無誤后，辦理符合解鎖條件的標的股票解鎖事宜。2.任何一年未達到解鎖條件的，當年標的股票作廢，激勵對象在以后年度也不得 申請該等標的股票的解鎖。對已經(jīng)授出但因未能解鎖而作廢的標的股票，由公 司以相應的認購價款及該資金根據(jù)中國人民銀行公布的同期活期存款利率計算 的利息予以購回注銷。

3.激勵對象可轉(zhuǎn)讓獲得解鎖的標的股票，但公司監(jiān)事和高級管理人員等激勵對象 所獲得解鎖的標的股票轉(zhuǎn)讓應符合《公司法》和《證券法》等法律法規(guī)以及用 友軟件《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

第八章 關(guān)于預留股份

1.預留股份的用途：預留股份主要用于激勵公司新進的并在本股權(quán)激勵計劃有效 期內(nèi)符合公司激勵對象資格的員工、或在本股權(quán)激勵計劃審議批準時尚不符合 公司激勵對象條件而在預留股份授予時符合公司激勵對象條件的員工、或?qū)υ?有部分或全部激勵對象的追加授予。

2.預留股份的授予對象在獲授預留股份時應符合本股權(quán)激勵計劃第四章對激勵對 象資格的規(guī)定，同時：

1)對于在本股權(quán)激勵計劃審議批準之后引進的關(guān)鍵員工，經(jīng)董事會審批可不受 司齡滿1 年的限制；

2)對_______于原有激勵對象的追加授予時，激勵對象上一年度績效考核合格，且任何

一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超 過公司股本總額的1%。

3)預留股份的激勵對象資格須經(jīng)監(jiān)事會進行核實，如激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，需提交股東大會審議并履行相應的披露程序。

3.預留股份的授予價格、有效期、禁售期、解鎖均遵循本股權(quán)激勵計劃的規(guī)定。4.預留股份的授予程序和解鎖程序均遵循本股權(quán)激勵計劃的規(guī)定，唯對在本股權(quán) 激勵計劃審議批準之后引進的關(guān)鍵員工，因任職時間原因沒有上一年度績效考 核記錄的，經(jīng)董事會特別審批，其授予條件中可不受第七章對于激勵對象績效 考核條件的限制。

5.預留股份原則上隨本計劃中的5％的標的股票一并授出。為配合公司人才戰(zhàn)略發(fā) 展需要，也可由公司董事會另行審議授出。

第九章 本股權(quán)激勵計劃的變更和終止 1.公司發(fā)生實際控制權(quán)變更、合并、分立

用友軟件的實際控制人為王文京先生，若因任何原因?qū)е掠糜衍浖膶嶋H控制人發(fā) 生變化，可由公司董事會提出本股權(quán)激勵計劃變更議案，報經(jīng)公司股東大會審議批 準。

公司合并、分立時，可由公司董事會提出本股權(quán)激勵計劃變更議案，報經(jīng)公司股東 大會審議批準。

2.激勵對象發(fā)生職務變更

激勵對象職務發(fā)生變更，但仍在用友軟件（包括用友軟件及其分公司、用友軟件控 股的子公司）任職的，其所獲授的標的股票不作變更。

3.激勵對象離職（指因各種原因?qū)е录顚ο蟛辉谟糜衍浖òㄓ糜衍浖捌?分公司、用友軟件控股的子公司）任職的情況）

1)激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續(xù)約的：其已解鎖的標的股 票和已授予但尚未解鎖的標的股票繼續(xù)有效；尚未授予的標的股票不再授 予，予以作廢。

2)激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續(xù)約的：其已解鎖的標的 股票繼續(xù)有效；已授予但尚未解鎖和未授予的標的股票不再解鎖和授予，予 以作廢。3)激勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經(jīng)營性原因等原因被辭退的：其 已解鎖的標的股票和已授予但尚未解鎖的標的股票繼續(xù)有效；尚未授予的標 的股票不再授予，予以作廢。

4)激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人績效等原因被辭退的： 其已解鎖的標的股票繼續(xù)有效；已授予但尚未解鎖和未授予的標的股票不再 解鎖和授予，予以作廢。

5)激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的：其已解 鎖的標的股票和已授予但尚未解鎖的標的股票繼續(xù)有效；尚未授予的標的股 票不再授予，予以作廢。

6)激勵對象與公司的聘用合同未到期，未經(jīng)公司同意，擅自離職的：其已解鎖 的標的股票繼續(xù)有效；已授予但尚未解鎖和未授予的標的股票不再解鎖和授 予，予以作廢。

4.激勵對象喪失勞動能力

1)激勵對象因公（工）喪失勞動能力的：其已解鎖的標的股票和已授予但尚未 解鎖的標的股票繼續(xù)有效；尚未授予的標的股票不再授予，予以作廢。

2)激勵對象非因公（工）喪失勞動能力的：其已解鎖的標的股票繼續(xù)有效；已 授予但尚未解鎖的標的股票由公司董事會酌情處置；尚未授予的標的股票不 再授予，予以作廢。5.激勵對象退休

激勵對象退休的，其已解鎖的標的股票和已授予但尚未解鎖的標的股票繼續(xù)有效； 尚未授予的標的股票不再授予，予以作廢。6.激勵對象死亡

激勵對象死亡的，其已解鎖的標的股票和已授予但尚未解鎖的標的股票繼續(xù)有效； 尚未授予的標的股票不再授予，予以作廢。7.子公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移 激勵對象所任職的原用友軟件控股子公司變更為非控股子公司，其已解鎖的標的股 票和已授予但尚未解鎖的標的股票繼續(xù)有效；尚未授予的標的股票不再授予，予以 作廢。

8.公司發(fā)生如下情形之一時，應當終止實施本股權(quán)激勵計劃，激勵對象根據(jù)本股 權(quán)激勵計劃已獲授但尚未解鎖的標的股票應當終止行使：

1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示 意見的審計報告；

2)最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； 3)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

9.在本股權(quán)激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)如下情形之一的，公司不得繼續(xù) 授予其標的股票，其已獲授但尚未解鎖的標的股票應當終止行使： 1)最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； 2)最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

3)具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理 人員情形的。10.特別條款

在任何情況下，激勵對象發(fā)生觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆 職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，公司董事會有權(quán)立即終止其所獲授但尚未解 鎖的標的股票。

對以上各種原因致使已經(jīng)授出但未能解鎖而作廢的標的股票，由公司以相應的認購 價款及該資金根據(jù)中國人民銀行公布的同期活期存款利率計算的利息予以購回注 銷。第十章附則

1.本股權(quán)激勵計劃由公司董事會負責解釋。

2.公司股東大會就本股權(quán)激勵計劃向公司董事會授予如下權(quán)限： 1)根據(jù)本股權(quán)激勵計劃的規(guī)定對標的股票的數(shù)量和價格進行調(diào)整；

2)依據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》向公司董事會授予其他權(quán)利。3.本股權(quán)激勵計劃一旦生效，激勵對象同意享有本股權(quán)激勵計劃下的權(quán)利，即可 認為其同意接受本股權(quán)激勵計劃的約束并承擔相應的義務。

備查文件

1.用友軟件股份有限公司二零零七年第一次臨時股東大會決議公告 2.用友軟件股份有限公司二零零七年第一次臨時股東大會決議

3.用友軟件股份有限公司第三屆董事會2006 年第六次會議決議公告 4.用友軟件股份有限公司第三屆董事會2006 年第六次會議決議

5.用友軟件股份有限公司獨立董事關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃草案的意見

6.用友軟件股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃草案激勵對象名單的核查 意見

7.用友軟件股份有限公司股權(quán)激勵計劃實施考核辦法

8.用友軟件股份有限公司董事會薪酬與考核委員會實施細則

9.用友軟件股份有限公司股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜議案 用友軟件股份有限公司 二零零

七年八月四日__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

第二篇：照明股份有限公司股權(quán)激勵計劃協(xié)議書

附件4：

佛山電器照明股份有限公司股權(quán)激勵計劃協(xié)議書

甲方：

佛山電器照明股份有限公司

乙方：

姓名：

身份證號碼：

聯(lián)系方式：

住所：

根據(jù)《佛山電器照明股份有限公司股權(quán)激勵制度實施細則》（以下簡稱《實施細則》）、《佛山電器照明股份有限公司股權(quán)激勵計劃》、《佛山電器照明股份有限公司公司章程》的有關(guān)規(guī)定，按照甲方股東大會和董事會的有關(guān)決議，就乙方參與甲方股權(quán)激勵計劃訂立如下協(xié)議：

一、資格

乙方自年月日起在甲方服務，現(xiàn)擔任一職，經(jīng)甲方薪酬管理委員會按照甲方股權(quán)激勵計劃的有關(guān)規(guī)定進行評定，確認乙方具有參與該計劃的資格。

二、激勵基金的授予

在本協(xié)議簽署時，甲方授予乙方佛山電器照明股份有限公司股權(quán)激勵基金，總額(Fi)：元。乙方稅后實得激勵基金（FAT）數(shù)：元。

其中激勵基金（FAT）中轉(zhuǎn)化為股票的激勵基金元，若乙方為高管人員，則以個人名義購買股票并依法鎖定，若乙方為非高管人員，則購買股票并約定一段時間后逐步兌現(xiàn)。

第 1 頁

三、持股管理

3.1 若乙方為高管人員：

（1）高管人員獲得激勵基金后，應在年報公布后的90日內(nèi)用激勵基金擇機從二級市

場購買公司股票。高管人員購買公司的股票必須依法向深圳證券交易所申報并鎖定，并向薪酬管理委員會遞交《購買激勵股票說明書》（見附件5），說明股票購買時間、購買價格、購買數(shù)量。

（2）由于股票購買的最小單位是1手，會有資金余額，資金余額歸激勵對象。

（3）高管人員購買股票后，自行處理分紅、送紅股、配股等事項，并向薪酬管理委

員會遞交《激勵股票分紅說明書》（見附件6）、《激勵股票送股說明書》（見附件7）、《激勵股票配股說明書》（見附件8），說明有關(guān)分紅、送紅股、配股等情況。

（4）高管人員用激勵基金購買公司股票涉及的申報、鎖定、信息披露、流通等事項

應當遵守《公司法》、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

3.2 若乙方為非高管人員：

（1）非高管人員獲得激勵基金后，應在年報公布后的90日內(nèi)用激勵基金擇機從二級

市場購買公司股票。并向薪酬管理委員會遞交《購買激勵股票說明書》，說明股票購買時間、購買價格、購買數(shù)量。

（2）非高管人員購買公司的股票必須鎖定2年以后才能兌現(xiàn)。

（3）非高管人員購買股票后，自行處理分紅、送紅股、配股等事項，并向薪酬管理

委員會遞交《激勵股票分紅說明書》、《激勵股票送股說明書》、《激勵股票配股說明書》，說明有關(guān)分紅、送紅股、配股等情況。

四、信息通報及記錄

4.1薪酬管理委員會工作小組在《股權(quán)激勵計劃參與者名冊》中為乙方記錄有關(guān)激勵基金、股票、紅利、紅股、配股及其變動等信息。

五、特殊情況下股權(quán)激勵制度的管理

5.1出現(xiàn)下列情況之一，轉(zhuǎn)化為股票的激勵基金仍可按照既定的限制性條款運作。

（1）勞動合同期未滿，乙方申請離職，公司同意時；

（2）勞動合同期未滿，乙方因公司裁員而解聘時；

（3）勞動合同期滿，若公司提出不再簽約時；

（4）乙方退休時；

（5）乙方因工作需要調(diào)離公司時。

5.2乙方在任期內(nèi)喪失行為能力或死亡時，薪酬管理委員會工作小組在《股權(quán)激勵計劃參與者名冊》上作相應記錄，乙方持有的激勵股票可立即兌現(xiàn)，乙方的代理人、監(jiān)護人或其繼承人按國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)條款處理。

5.3當公司被并購時處理原則如下：

（1）公司新的股東大會同意承擔本計劃，則本計劃將按照原有的程序和

時間表進行；

（2）公司新的股東大會不同意承擔本計劃，非高管人員鎖定的激勵股票

立即解除限制，高管人員激勵股票的流通應當遵守《公司法》、中國

證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

六、股權(quán)激勵計劃的終止

如有下列情況之一，甲方董事會有權(quán)根據(jù)具體情況決定乙方激勵計劃的終止，并按《實施細則》對相關(guān)事項做出處理。

（1）出現(xiàn)法律、法規(guī)規(guī)定的必須終止的情況；

（2）因經(jīng)營虧損導致停牌、破產(chǎn)或解散；

（3）股東大會通過決議停止實施股權(quán)激勵制度。

七、聘用關(guān)系

甲方與乙方簽署本協(xié)議不構(gòu)成甲方對乙方聘用關(guān)系的承諾，甲方對乙方的聘用關(guān)系仍按照勞動合同的有關(guān)約定執(zhí)行。

八、承諾

8.1 甲方對于授予乙方的股權(quán)激勵基金數(shù)量將恪守承諾，除非出現(xiàn)本協(xié)議書

和《實施細則》中規(guī)定的情況，不得無故中途取消或減少乙方所得的激勵基金數(shù)量，不得中途中止或終止本協(xié)議。

8.2 甲方有義務向乙方提供有關(guān)本次股權(quán)激勵計劃的實施情況和有關(guān)規(guī)章

制度。乙方承諾，了解甲方關(guān)于本次股權(quán)激勵計劃的有關(guān)規(guī)章制度，包括但是不限于《實施細則》等。

8.3 乙方承諾，依法承擔因激勵基金授予、激勵股票的買賣產(chǎn)生的納稅義務。

8.4 乙方承諾，在本協(xié)議規(guī)定時間內(nèi)，將激勵基金購買本公司股票并及時如

實向甲方薪酬管理委員會報告持股情況。

8.5 乙方承諾，在參與股權(quán)激勵計劃中，所提供的所有資料均真實有效，并

對其承擔全部法律責任。

九、協(xié)議的終止

9.1 有下列情形之一的，本協(xié)議終止：

（1）協(xié)議到期；

（2）協(xié)議當事人協(xié)商同意；

（3）乙方死亡時；

（4）乙方喪失行為能力時。

9.2 乙方違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，違反甲方關(guān)于股權(quán)激勵計劃的規(guī)章制度，或

者國家的有關(guān)法律和政策要求甲方停止股權(quán)激勵制度時，甲方有權(quán)視具體情況通知乙方終止本協(xié)議而不需承擔任何責任。

十、爭議的解決

乙方出現(xiàn)本協(xié)議中未規(guī)定的事項，而又違背激勵基金的激勵目的及《實施細則》時，則由薪酬管理委員會確定最終處理方法。

雙方發(fā)生其他爭議，在本協(xié)議中規(guī)定的從本決議，本協(xié)議未約定的按照甲方關(guān)于本次股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定解決。未涉及的部分，按照國

家有關(guān)法律和公平合理地解決。

甲、乙雙方對于本協(xié)議執(zhí)行過程中發(fā)生的爭議應協(xié)商解決；協(xié)商不成，可提交有管轄權(quán)的人民法院裁決。

十一、其他

11.1 乙方在遵守本協(xié)議的同時，也要遵守《實施細則》中的相關(guān)條款。11.2 本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商后可以增加補充協(xié)議，補充協(xié)議的內(nèi)容為本協(xié)議的一

部分，具有同等的法律效力。

11.3 本協(xié)議生效后，甲方根據(jù)實際情況和管理部門的要求對本次股權(quán)激勵計

劃所制定的新的規(guī)章制度適用于本協(xié)議，乙方應該遵照執(zhí)行。

11.4 乙方如有任何關(guān)于股權(quán)激勵基金管理方面的問題，可查閱《實施細則》

或咨詢甲方薪酬管理委員會。

11.5 本協(xié)議有效期為年，自年月日始，至年月日止。

11.6 本協(xié)議一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。11.7 本協(xié)議書自雙方簽字（蓋章）之日起生效。

甲方：佛山電器照明股份有限公司

（蓋章）

授權(quán)代表：年月日

律師鑒證：

（簽名）年月日

乙方：（簽名）年月日

第三篇：股權(quán)激勵計劃

股權(quán)激勵計劃

第一條： 為了進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業(yè)務骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，確保公司發(fā)展目標的實現(xiàn)，有限公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》以及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定《上 股權(quán)激勵計劃(草案)》(以下簡稱為“股權(quán)激勵計劃”或“本計劃”)。

第二條： 本計劃由擬定，經(jīng)公司董事會審核，由股東會批準實施。

第三條： 制定本計劃所遵循的基本原則：

(一)公平、公正、公開；

(二)激勵和制約相結(jié)合；

(三)股東利益、公司利益和職業(yè)經(jīng)理團隊利益一致，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展；

第四條： 制定本計劃的目的：

(一)倡導價值創(chuàng)造為導向的績效文化，建立股東與職業(yè)經(jīng)理團隊之間的利益共享與約束機制；

(二)激勵持續(xù)價值的創(chuàng)造，保證企業(yè)的長期穩(wěn)健發(fā)展；

(三)幫助管理層平衡短期目標與長期目標；

(四)吸引與保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務骨干；

(五)鼓勵并獎勵業(yè)務創(chuàng)新和變革精神，增強公司的競爭力。

第五條： 本公司股權(quán)激勵計劃的激勵對象為：

連續(xù)在公司工作滿五年，具有其崗位相關(guān)工作經(jīng)驗滿八年，并取得其職業(yè)技術(shù)資格證書的公司高級管理人員、中層管理人員或者由總經(jīng)理提名的業(yè)務骨干和卓越貢獻人員。

股權(quán)激勵計劃的激勵對象人數(shù)不超過公司全職員工總數(shù)的8%。監(jiān)事會對激勵對象名單核實，并將核實情況在股東會上予以說明。

最終的激勵對象名單經(jīng)股東會通過后交由公司向公司全體職工作公告說明。激勵對象名單應包括但不限于激勵對象姓名、職位、認繳出資額等。

第六條： 第五條所列人員有下列情形之一的，不能成為本計劃的激勵對象：

(一)最近三年內(nèi)公司考核有不稱職記錄的；

(二)最近三年內(nèi)有過刑事犯罪記錄或行政拘留處罰的；

（三）最近三年內(nèi)有損公司利益的行為；

(四)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

激勵對象承諾：如在股權(quán)激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上規(guī)定不能成為激勵對象的，其將放棄參與本計劃的權(quán)利，并不獲得任何補償。

第七條：本計劃的基本操作模式為：激勵對象在指定日前實繳出資，成為公司股東，增加公司注冊資本。出資額上限和下限由公司股東會最終決議確定。

以實物或技術(shù)出資的，實物或技術(shù)應通過評估先確定價值。

第八條：確認后的激勵對象須在指定日前實繳出資，但也可選擇放棄出資，一經(jīng)放棄，其第二將無權(quán)繼續(xù)參加股權(quán)激勵計劃的激勵對象的評選。

第九條：激勵對象實繳出資，寫入公司股東名冊、工商登記成為公司股東（以下簡稱“該股東”）后，行使國家法律法規(guī)和公司章程項下的所有股東權(quán)利和義務。但是，該股東不得反對公司吸納股權(quán)激勵計劃下產(chǎn)生的新股東。

第十條：激勵對象在成為公司股東之前離職或者被辭退的，其獲得成為公司股東的權(quán)利自動喪失。第十一條：該股東離職或被辭退之時，公司性質(zhì)若為有限責任公司或非上市股份有限公司的，則該股東須轉(zhuǎn)讓股份，價格屆時協(xié)商處理。

第十二條： 本計劃將在下述條件下終止實施：

(一)最近一個會計財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

(二)最近一年內(nèi)公司稅后利潤低于%；

(三)其他公司股東會決議終止實施計劃的情形。

第十三條： 激勵對象在出資成為股東前，公司有義務向其公開近三年財務報表，以及對外投資情況。不論激勵對象是否最終成為公司股東，都有義務將上述信息予以保密。

第十四條： 本計劃自公司股東會審議批準之日起生效并實施。

第十五條： 本計劃的修改、補充均須經(jīng)股東會的通過。

第十六條： 本計劃由公司董事會負責解釋。

第十七條： 本計劃一旦生效，簽署附件所列《承諾及授權(quán)委托書》并同意受其約束是取得激勵對象資格的先決條件。

第十八條： 本計劃生效后，激勵對象同意享有本計劃下的權(quán)利，即可以認為其愿意接受本計劃的約束、承當相應的義務。

年月日

承 諾 書

根據(jù)《 股權(quán)激勵計劃》(以下簡稱《股權(quán)激勵計劃》)，本人可能成為激勵計劃的激勵對象。作為參與《股權(quán)激勵計劃》的先決條件，本人現(xiàn)自愿授權(quán)并承諾如下：

1、作為激勵對象，本人承諾接受《股權(quán)激勵計劃》及《入股協(xié)議書》的約束。

2、本人承諾，在規(guī)定時間內(nèi)，資金無法到位，自動放棄當年成為公司股東的機會，并放棄參與次年《股權(quán)激勵計劃》。

3、本人承諾，在成為公司股東之前，本人離職或被辭退的，自動放棄成為公司股權(quán)的權(quán)利。

4、本人承諾，成為公司股東之后，本人離職或被辭退的，若公司性質(zhì)為有限責任公司或非上市股份公司的，須將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司指定的其他股東或第三人，股價屆時協(xié)商處理。

5、本人承諾，在成為公司股東后，行使國家法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的股東權(quán)利時，無理由同意《股權(quán)激勵計劃》下公司吸納新股東的加入。

6、本人承諾，當本人出現(xiàn)《股權(quán)激勵計劃》規(guī)定的不得成為該計劃激勵對象的情形時，同意放棄參與該激勵計劃的權(quán)利，并不要求任何補償。

7、本人承諾，無論能否成為公司的股東，對于該過程中所獲悉的公司的各類商業(yè)秘密，均予以保守，不對外（包括公司其他員工）泄露。

8、本人承諾，簽署本《承諾書》屬自愿行為，未受到任何脅迫。

9、本《承諾及授權(quán)委托書》不可撤銷，經(jīng)本人簽署或蓋章后生效。

承諾人：

日期： 年 月 日

第四篇：股權(quán)激勵計劃分類

股權(quán)激勵計劃的分類

股權(quán)激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)的形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務的一種激勵方法。主要包括如下幾種方式：

（1）股票贈與計劃是指公司現(xiàn)有股東拿出部分股份，一次性或分批贈與被激勵對象，可以設置贈與附加條件，比如簽訂一定期限的勞動合同、完成約定的業(yè)績指標等，也可以不設置附加條件，無償贈送。

（2）股票購買計劃是指公司現(xiàn)有股東拿出一部分股份授予被激勵者，但被激勵者需要出資或用知識產(chǎn)權(quán)交換獲得股份，被激勵者獲得的是完整的股權(quán)，包括：所有權(quán)、表決權(quán)、收益權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)。股票購買計劃可以提高被激勵者的歸屬感和成就感，同時實現(xiàn)激勵、約束和角色轉(zhuǎn)換的目的；如果股份價值下降，被激勵者的投資將受到財務損失。

（3）股票期權(quán)計劃是指公司現(xiàn)有股東一次性給予被激勵者一定數(shù)額股份的分紅權(quán)和表決權(quán)，被激勵者按事先約定的價格用所得紅利分若干年購買這部分虛股，將之轉(zhuǎn)化為實股。被激勵者所得分紅如果不足以支付購買虛股所需要的資金，則可以另行籌措資金，補足購買虛股的資金，無力購買部分可以放棄行權(quán)。款項支付以后，相對應的虛股轉(zhuǎn)化為實股。被激勵者對虛股擁有分紅權(quán)和表決權(quán)，沒有所有權(quán)和處置權(quán)；對實股擁有完整所有權(quán)。虛股不以被激勵者的名義進行股東登記，實股以被激勵者名義進行股東登記。通過期股這種機制安排，被激勵者要保證購買虛股所需資金，就必須保證一定水平的凈資產(chǎn)收益率，從而使企業(yè)所有者和經(jīng)營者（被激勵者）在提高凈資產(chǎn)收益率的利益上達成一致。

（4）虛擬股份計劃是指公司現(xiàn)有股東授予被激勵者一定數(shù)額的虛擬的股份，被激勵者不需出資，享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付，不需要股權(quán)的退出機制，但是被激勵者沒有虛擬股票的表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)，只有分紅權(quán)。被激勵者離開公司將失去繼續(xù)分享公司價值增長的權(quán)利；公司

價值下降，被激勵者將得不到收益；績效考評結(jié)果不佳將影響到虛擬股份的授予和生效。

（5）股票增值權(quán)計劃是指公司授予激勵對象的一種權(quán)利，如果公司股價上升，激勵對象可通過行權(quán)獲得相應數(shù)量的股價升值收益，激勵對象不用為行權(quán)付出現(xiàn)金，行權(quán)后獲得現(xiàn)金或等值的公司股票。

（6）限制性股票計劃是指事先授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，一般只有當激勵對象完成特定目標后，激勵對象才可拋售限制性股票并從中獲益。

（7）延期支付計劃是指公司為激勵對象設計一攬子薪酬收入計劃，其中有一部分屬于股權(quán)激勵收入，股權(quán)激勵收入不在當年發(fā)放，而是按公司股票公平市價折算成股票數(shù)量，在一定期限后，以公司股票形式或根據(jù)屆時股票市值以現(xiàn)金方式支付給激勵對象。

（8）經(jīng)營者或員工持股計劃是指讓激勵對象持有一定數(shù)量的本公司的股票，這些股票是公司無償贈與激勵對象的、或者是公司補貼激勵對象購買的、或者是激勵對象自行出資購買的。激勵對象在股票升值時可以受益，在股票貶值時受到損失。

（9）管理層或員工收購計劃是指公司管理層或全體員工利用杠桿融資購買本公司的股份，成為公司股東，與其他股東風險共擔、利益共享，從而改變公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)持股經(jīng)營。

（10）賬面價值增值權(quán)具體分為購買型和虛擬型兩種：①購買型是指激勵對象在期初按每股凈資產(chǎn)值實際購買一定數(shù)量的公司股份，在期末再按每股凈資產(chǎn)期末值回售給公司；②虛擬型是指激勵對象在期初不需支出資金，公司授予激勵對象一定數(shù)量的名義股份，在期末根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來計算激勵對象的收益，并據(jù)此向激勵對象支付現(xiàn)金。

第五篇：股權(quán)激勵計劃協(xié)議書

附件4：

××電器照明股份有限公司

股權(quán)激勵計劃協(xié)議書

甲方：

××電器照明股份有限公司

乙方：

姓名：

身份證號碼：

聯(lián)系方式：

住所：

根據(jù)《××電器照明股份有限公司股權(quán)激勵制度實施細則》（以下簡稱《實施細則》）、《××電器照明股份有限公司

股權(quán)激勵計劃》、《××電器照明股份有限公司公司章程》的有關(guān)規(guī)定，按照甲方股東大會和董事會的有關(guān)決議，就乙方參與甲方

股權(quán)激勵計劃訂立如下協(xié)議：

一、資格

乙方自

****年**月**日起在甲方服務，現(xiàn)擔任

一職，經(jīng)甲方薪酬管理委員會按照甲方股權(quán)激勵計劃的有關(guān)規(guī)定進行評定，確認乙方具有參與該計劃的資格。

二、激勵基金的授予

在本協(xié)議簽署時，甲方授予乙方××電器照明股份有限公司股權(quán)激勵基金，總額(Fi)：

元。乙方稅后實得激勵基金（FAT）數(shù)：

元。

其中激勵基金（FAT）中轉(zhuǎn)化為股票的激勵基金

元，若乙方為高管人員，則以個人名義購買股票并依法鎖定，若乙方為非高管人員，則購買股票并約定一段時間后逐步兌現(xiàn)。

三、持股管理

3.1

若乙方為高管人員：

（1）

高管人員獲得激勵基金后，應在年報公布后的90日內(nèi)用激勵基金擇機從二級市場購買公司股票。高管人員購買公司的股票必須依法向深圳證券交易所申報并鎖定，并向薪酬管理委員會遞交《購買激勵股票說明書》（見附件5），說明股票購買時間、購買價格、購買數(shù)量。

（2）

由于股票購買的最小單位是1手，會有資金余額，資金余額歸激勵對象。

（3）

高管人員購買股票后，自行處理分紅、送紅股、配股等事項，并向薪酬管理委員會遞交《激勵股票分紅說明書》（見附件6）、《激勵股票送股說明書》（見附件7）、《激勵股票配股說明書》（見附件8），說明有關(guān)分紅、送紅股、配股等情況。

（4）

高管人員用激勵基金購買公司股票涉及的申報、鎖定、信息披露、流通等事項應當遵守《公司法》、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

3.2

若乙方為非高管人員：

（1）

非高管人員獲得激勵基金后，應在年報公布后的90日內(nèi)用激勵基金擇機從二級市場購買公司股票。并向薪酬管理委員會遞交《購買激勵股票說明書》，說明股票購買時間、購買價格、購買數(shù)量。

（2）

非高管人員購買公司的股票必須鎖定2年以后才能兌現(xiàn)。

（3）

非高管人員購買股票后，自行處理分紅、送紅股、配股等事項，并向薪酬管理委員會遞交《激勵股票分紅說明書》、《激勵股票送股說明書》、《激勵股票配股說明書》，說明有關(guān)分紅、送紅股、配股等情況。

四、信息通報及記錄

4.1

薪酬管理委員會工作小組在《股權(quán)激勵計劃參與者名冊》中為乙方記錄有關(guān)激勵基金、股票、紅利、紅股、配股及其變動等信息。

五、特殊情況下股權(quán)激勵制度的管理

5.1

出現(xiàn)下列情況之一，轉(zhuǎn)化為股票的激勵基金仍可按照既定的限制性條款運作。

（1）

勞動合同期未滿，乙方申請離職，公司同意時；

（2）

勞動合同期未滿，乙方因公司裁員而解聘時；

（3）

勞動合同期滿，若公司提出不再簽約時；

（4）

乙方退休時；

（5）

乙方因工作需要調(diào)離公司時。

5.2

乙方在任期內(nèi)喪失行為能力或死亡時，薪酬管理委員會工作小組在《股權(quán)激勵計劃參與者名冊》上作相應記錄，乙方持有的激勵股票可立即兌現(xiàn)，乙方的代理人、監(jiān)護人或其繼承人按國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)條款處理。

5.3

當公司被并購時處理原則如下：

（1）

公司新的股東大會同意承擔本計劃，則本計劃將按照原有的程序和時間表進行；

（2）

公司新的股東大會不同意承擔本計劃，非高管人員鎖定的激勵股票立即解除限制，高管人員激勵股票的流通應當遵守《公司法》、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

六、股權(quán)激勵計劃的終止

如有下列情況之一，甲方董事會有權(quán)根據(jù)具體情況決定乙方激勵計劃的終止，并按《實施細則》對相關(guān)事項做出處理。

（1）

出現(xiàn)法律、法規(guī)規(guī)定的必須終止的情況；

（2）

因經(jīng)營虧損導致停牌、破產(chǎn)或解散；

（3）

股東大會通過決議停止實施股權(quán)激勵制度。

七、聘用關(guān)系

甲方與乙方簽署本協(xié)議不構(gòu)成甲方對乙方聘用關(guān)系的承諾，甲方對乙方的聘用關(guān)系仍按照勞動合同的有關(guān)約定執(zhí)行。

八、承諾

8.1

甲方對于授予乙方的股權(quán)激勵基金數(shù)量將恪守承諾，除非出現(xiàn)本協(xié)議書和《實施細則》中規(guī)定的情況，不得無故中途取消或減少乙方所得的激勵基金數(shù)量，不得中途中止或終止本協(xié)議。

8.2

甲方有義務向乙方提供有關(guān)本次股權(quán)激勵計劃的實施情況和有關(guān)規(guī)章制度。乙方承諾，了解甲方關(guān)于本次股權(quán)激勵計劃的有關(guān)規(guī)章制度，包括但是不限于《實施細則》等。

8.3

乙方承諾，依法承擔因激勵基金授予、激勵股票的買賣產(chǎn)生的納稅義務。

8.4

乙方承諾，在本協(xié)議規(guī)定時間內(nèi)，將激勵基金購買本公司股票并及時如實向甲方薪酬管理委員會報告持股情況。

8.5

乙方承諾，在參與股權(quán)激勵計劃中，所提供的所有資料均真實有效，并對其承擔全部法律責任。

九、協(xié)議的終止

9.1

有下列情形之一的，本協(xié)議終止：

（1）

協(xié)議到期；

（2）

協(xié)議當事人協(xié)商同意；

（3）

乙方死亡時；

（4）

乙方喪失行為能力時。

9.2

乙方違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，違反甲方關(guān)于股權(quán)激勵計劃的規(guī)章制度，或者國家的有關(guān)法律和政策要求甲方停止股權(quán)激勵制度時，甲方有權(quán)視具體情況通知乙方終止本協(xié)議而不需承擔任何責任。

十、爭議的解決

乙方出現(xiàn)本協(xié)議中未規(guī)定的事項，而又違背激勵基金的激勵目的及《實施細則》時，則由薪酬管理委員會確定最終處理方法。

雙方發(fā)生其他爭議，在本協(xié)議中規(guī)定的從本決議，本協(xié)議未約定的按照甲方關(guān)于本次股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定解決。未涉及的部分，按照國家有關(guān)法律和公平合理地解決。

甲、乙雙方對于本協(xié)議執(zhí)行過程中發(fā)生的爭議應協(xié)商解決；協(xié)商不成，可提交有管轄權(quán)的人民法院裁決。

十一、其他

11.1

乙方在遵守本協(xié)議的同時，也要遵守《實施細則》中的相關(guān)條款。

11.2

本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商后可以增加補充協(xié)議，補充協(xié)議的內(nèi)容為本協(xié)議的一部分，具有同等的法律效力。

11.3

本協(xié)議生效后，甲方根據(jù)實際情況和管理部門的要求對本次股權(quán)激勵計劃所制定的新的規(guī)章制度適用于本協(xié)議，乙方應該遵照執(zhí)行。

11.4

乙方如有任何關(guān)于股權(quán)激勵基金管理方面的問題，可查閱《實施細則》或咨詢甲方薪酬管理委員會。

11.5

本協(xié)議有效期為

年，自

****年**月**日始，至

****年**月**日止。

11.6

本協(xié)議一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

11.7

本協(xié)議書自雙方簽字（蓋章）之日起生效。

甲方：××電器照明股份有限公司

乙方：

（蓋章）

（簽名）

授權(quán)代表：

****年**月**日

****年**月**日

律師鑒證：

（簽名）

****年**月**日