第一篇：關于證券公司開展資產證券化業務試點有關問題的通知

關于證券公司開展資產證券化業務試點有關問題的通知

證監機構字[2006]號 2004-10-21 為徹落實國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，推動固定收益類產品創新，發展多層次資本市場，根據《證券法》、《證券公司客戶資產管理業務試行辦法》、《關于推進證券業創新活動有關問題的通知》等規定，現就證券公司開展資產證券化業務試點的有關問題通知如下：

一、資產證券化業務的定義和基本要求

（一）資產證券化業務，是指證券公司面向境內機構投資者推廣資產支持受益憑證（以下簡稱受益憑證），發起設立專項資產管理計劃（以下簡稱專項計劃或計劃），用所募集的資金按照約定購買原始權益人能夠產生可預期穩定現金流的特定資產（即基礎資產），并將該資產的收益分配給受益憑證持有人的專項資產管理業務活動。

（二）證券公司作為計劃管理人代計劃向原始權益人購買基礎資產，并委托托管機構托管。

基礎資產及其收益屬于計劃的財產，獨立于原始權益人、管理人、托管機構的固有財產，不得與原始權益人、管理人、托管機構固有財產產生的債權債務相抵銷；投資者可以轉讓所持受益憑證，但不得主張分割計劃項下的財產，也不得向計劃要求回購其受益憑證。管理人按照約定管理、運用、處分計劃項下的資產取得的收益，應當歸入計劃，所產生的法律后果由計劃承擔。

受益憑證作為投資者的權利證明，以計劃項下的資產為信用支持，其收益來自于基礎資產未來產生的現金流，屬于固定收益類投資產品。管理人僅以基礎資產及其收益為限向投資者承擔支付收益的義務。投資者按照約定取得投資收益，承擔投資風險。

二、基礎資產及其轉讓

（一）基礎資產應當為能夠產生未來現金流的可以合法轉讓的財產權利，可以是單項財產權利，也可以是多項財產權利構成的資產組合。

基礎資產為收益權的，收益權的來源應符合法律、行政法規規定，收益權應當有獨立、真實、穩定的現金流量歷史記錄，未來現金流量保持穩定或穩定增長趨勢并能夠合理預測和評估；基礎資產為債權的，有關交易行為應當真實、合法，預期收益金額能夠基本確定。

（二）管理人應當代表計劃與原始權益人簽訂基礎資產買賣協議，取得基礎資產的所有合法權益；有關法律、行政法規規定應當辦理登記手續的，應當依法登記。基礎資產設定擔保安排的，其擔保權益作為基礎資產的組成部分應一并轉讓。

三、相關主體的職責和要求

（一）原始權益人

1、保證基礎資產真實、有效，且不存在任何影響計劃設立的情形；

2、轉讓基礎資產不違反法律、本公司章程和其他協議的規定或約定，不侵犯其他權利人的合法權益，轉讓行為合法有效；

3、在基礎資產轉讓后，按照約定履行相關義務和職責，配合并支持管理人、基礎資產服務機構、托管機構及專業服務機構履行職責，不得從事損害基礎資產的活動；

4、轉讓基礎資產取得資金的用途應當符合法律、法規和國家政策規定；

5、法律、法規和中國證監會規定的其他職責和要求。

（二）管理人

1、按照《證券公司內部控制指引》等相關規定，明確業務的主辦部門和相關的分工協作安排，建立健全有效的隔離和制衡機制，切實防范利益沖突、控制業務風險；為每支專項計劃建立獨立完整的賬戶、報告、審計和檔案管理制度，保證風險控制部門、監督檢查部門能夠對專項計劃的運行情況進行監督，切實防止帳外經營、挪用專項計劃資產及其他違法違規行為發生。

2、成立內核小組，對基礎資產進行盡職調查，建立項目質量評價體系，對擬發起設立的計劃確立內部審核制度。證券公司上報計劃設立申請前，應首先通過內部審核程序，并經內核小組推薦。

3、為計劃確定專門的項目主辦人，即計劃的主辦部門應當指定專人承擔基礎資產的盡職調查義務和計劃的管理職責。項目主辦人應當具有三年以上投資銀行、資產管理、固定收益業務的從業經歷，且應當具備良好的職業道德，無不良行為記錄。

4、建立計劃管理工作檔案。工作檔案至少應包括盡職調查報告、內核小組工作記錄、設立申請文件及對中國證監會反饋意見的回復、管理報告等信息披露文件、回訪工作記錄、其他向監管部門報送的材料。

5、在計劃說明書中詳細說明與原始權益人之間的利益關系，除應當披露相互間的關聯關系外，還應當披露近3年來與原始權益人是否存在投資與被投資、承銷保薦、財務顧問及其他重大業務關系。

6、按照計劃說明書的約定，履行計劃管理職責，切實保證計劃資產的安全；不得挪用計劃資產、不得以計劃賬戶及資產設定任何形式的擔保。

7、密切監督基礎資產的運行情況，基礎資產或原始權益人出現影響現金流回收的重大事項時，應當及時采取措施。

8、遵守法律、法規和中國證監會的其他有關規定。

（三）基礎資產服務機構

1、按照約定管理基礎資產；

2、定期收取基礎資產收益，并按約定劃轉資金；

3、催收基礎資產產生的收益；

4、提供基礎資產的相關信息和服務報告；

5、法律、法規和服務協議約定的其他職責。

（四）托管機構

托管機構接受管理人委托托管計劃資產。托管機構應為具有客戶交易結算資金法人存管業務資格的商業銀行或中國證監會認可的其他機構。

托管機構應勤勉盡責履行托管職責，指定專門部門辦理計劃資產托管業務，為專項計劃開立專用的資金賬戶，監督、核查管理人對計劃資產的管理和運作，確保計劃資產的安全、獨立、完整。

（五）推廣機構

推廣機構接受管理人委托代理計劃的推廣銷售。除管理人自身擔任以外，推廣機構應為創新試點類或規范類證券公司。

推廣機構應當為計劃的銷售推廣、資金托管、資金劃撥、登記結算、收益分配等活動建立相應的賬戶管理制度和技術支持系統。

（六）專業服務機構

資信評級機構接受管理人委托，根據基礎資產的風險收益情況和計劃的結構安排對受益憑證的信用狀況進行信用評級，包括初始評級和跟蹤評級。

具備證券期貨相關業務資格的審計、評估機構接受管理人委托，對計劃的基礎資產進行專項審計，根據具體情況對基礎資產的現金流進行分析測算，進行敏感度測試，出具現金流預測報告。

律師事務所接受管理人委托，對基礎資產的真實性、合法性、有效性和權屬狀況進行盡職調查，并至少應對如下事項發表明確的法律意見：

1、計劃管理人、推廣機構、托管機構的資質及權限；

2、基礎資產的權利歸屬以及負擔情況；

3、基礎資產轉讓的合法性；

4、基礎資產的真實銷售；

5、計劃結構安排的安全性，包括但不限于信用增級的真實性、有效性和破產風險隔離設計。

6、資產轉讓協議、托管協議、推廣協議等重要合同文本的合法性。

7、計劃整體合法性、安全性以及有效性的總體法律意見。

專業服務機構違反法律規定或合同約定，未能履行有關職責，損害投資者合法權益的，應當承擔相應的法律責任。

四、主要結構

（一）規模、償付安排和期限

計劃的規模、本息償付安排應當與基礎資產評估或預測的現金流狀況相匹配，計劃的存續期限應當根據基礎資產的存續期限和收益償付安排予以確定。

（二）信用增級

計劃可以資產信用為基礎作出內、外部信用增級安排。內部信用增級可以為結構分層等方式，外部信用增級安排可以為第三方擔保等方式。

以第三方擔保方式進行信用增級的，擔保人應當按照合同約定為基礎資產或受益憑證的收益提供擔保。

（三）受益憑證收益率及價格

受益憑證的收益率和銷售價格可由管理人通過市場調查、公開詢價等方式確定。同一級別的受益憑證，其收益率和銷售價格應當相同。

（四）推廣銷售

計劃的推廣銷售應向特定的機構投資者進行，但不得通過廣播、電視、報刊及其他公共媒體進行。推廣機構應當履行充分的風險揭示和解釋說明義務，使投資者詳盡了解計劃的特性、風險及自身權利、義務。

受益憑證的最低認購金額不得低于人民幣100萬元。投資者只能以人民幣現金方式認購受益憑證，且不得非法匯集他人資金參與認購。

（五）登記結算

中國證券登記結算有限責任公司（下稱證券登記結算機構）負責辦理受益憑證的登記結算業務并代理發放投資收益。

（六）流動性安排

計劃設立后，受益憑證應按照有關規定在證券交易所轉讓。

（七）信用評級

計劃存續期間，資信評級機構應當至少每年出具一次評級報告，并根據計劃的資信狀況及時調整信用評級、揭示風險情況。

（八）管理人持有受益憑證

管理人可以自有資金持有受益憑證，但不得超過受益憑證總份額的10%，中國證監會另有規定的除外。

（九）信息披露

1、管理人應當按照規定和約定履行定期公告、臨時公告等信息披露義務。信息披露可以通過證券交易所、證券業協會、管理人及推廣機構的網站、郵寄或電子郵件等方式進行，但不得通過廣播、電視、報刊及其他公共媒體進行。

計劃設立之日起，管理人應至少每三個月出具一次管理報告，并經托管機構復核；年度管理報告和計劃終止時的清算報告應當經具有證券相關業務資格的會計師事務所的審計。

計劃存續期間發生如下情況之一的，管理人應當及時向投資者披露：

（1）基礎資產發生超過資產總額10%以上的重大損失；

（2）基礎資產涉及法律糾紛、擔保等重大或有負債，可能影響計劃收益；

（3）原始權益人或基礎資產服務機構違反合同約定，損害基礎資產及其收益；

（4）原始權益人或基礎資產服務機構的經營方針、經營范圍發生重大變化或者作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，可能影響基礎資產的持續經營管理；

（5）受益憑證轉讓價格異常波動；

（6）變更托管機構、信用評級機構等中介機構；

（7）發生其他導致或可能導致基礎資產風險收益狀況發生重大變化，或者可能對投資者利益產生重大影響的情況。

2、托管機構應當按照約定向受益憑證持有人提供賬戶管理信息，有關披露內容應當真實、準確、完整。計劃設立之日起，托管機構應當至少每三個月出具一次托管報告；每滿一年度，應提交年度托管報告。

（十一）持有人大會

計劃成立后，由全體受益憑證持有人組成持有人大會。對持有人權益有重大影響的事項，應當由持有人大會決定。有關持有人大會的組成、職權、召集和表決機制等事項應在計劃說明書中明確作出約定。

（十二）收益分配與救濟

管理人應當按照約定向投資者分配計劃收益。發生可能影響投資者收益的情形時，管理人應當按照約定的方式立即啟動擔保或采取其他救濟措施。

（十三）清算安排

計劃到期或提前終止時，管理人在完成收益分配后應當出具清算報告，托管機構應及時注銷專項計劃證券賬戶和資金賬戶。

（十四）風險揭示

管理人應充分揭示計劃存在的風險并作出相應安排，有關內容應當在計劃說明書的顯著位置以顯著字體予以標識。

（十五）糾紛解決機制

計劃應當對相關主體之間糾紛的解決機制作出約定。

五、申請與審核

（一）可行性論證

試點階段，可以組織專家對擬申請設立的專項資產管理計劃進行可行性論證，并對擬設立計劃的基礎資產、結構安排、產品設計及法律關系等提出書面可行性論證意見。

（二）申請

證券公司向中國證監會申請設立專項資產管理計劃，應當提交如下申請材料：

1、申請書；

2、計劃說明書；

3、基礎資產轉讓協議；

4、基礎資產服務協議；

5、擔保協議或其他信用增級方案；

6、托管協議；

7、推廣方案及代理推廣協議；

8、原始權益人相關資料，包括企業法人營業執照復印件、近兩年的年度審計報告、近兩年融資情況說明等；以及原始權益人出具的關于基礎資產及其轉讓安排真實性、合法性的承諾；

9、管理人、托管機構關于利益沖突和風險控制措施的特別說明；

10、具有證券期貨相關業務資格的審計、評估機構出具的基礎資產的專項審計意見、基礎資產現金流狀況的預測報告和原始權益人、管理人、投資者相關會計處理安排的專項說明；

11、資信評級機構出具的信用評級報告；

12、律師事務所出具的法律意見書；

13、管理人的凈資本計算表和最近一期經具有證券相關業務資格的會計師事務所審計的財務報表；

14、管理人負責計劃的高級管理人員、主辦人員的情況登記表；

15、中國證監會要求提交的其他材料。

上述申請材料一式四份（至少一份為原件），其中報送中國證監會三份，報送注冊地證監局一份。

（三）受理

中國證監會在收到申請材料后5個工作日內作出是否受理的決定。

（四）評審與核準 中國證監會受理計劃設立申請后，對計劃設立申請進行初步審核，形成預審報告，提交評審委員會評審。

評審委員會依照法律、法規和本通知的規定，對計劃設立申請提出評審意見。

中國證監會根據評審意見對計劃設立申請作出核準或不予核準的決定。不予核準的，應當說明理由。

六、監督管理

1、計劃設立后五日內，管理人應將計劃的推廣、設立情況向中國證監會及注冊地證監局報備。

2、管理人、托管人應向中國證監會及注冊地證監局提交計劃管理、托管工作的季度及年度報告。上述報告應在期滿后十日內提交。

3、計劃存續期間，發生對計劃持續運作或持有人利益產生重大影響的情況或其他意外事件的，管理人、托管機構應在當日向中國證監會和注冊地證監局報告，并及時在管理人和托管機構網站上披露。

4、計劃存續期屆滿的，管理人應至少提前一個月向中國證監會及注冊地證監局報告，并在計劃終止后五個工作日內將有關情況向中國證監會及注冊地證監局報告。

計劃到期前擬終止的，管理人應當立即將有關情況向中國證監會及注冊地證監局報告。

5、管理人發現原始權益人、推廣機構、托管機構、基礎資產服務機構違反相關規定或者約定的，應予以制止；情節嚴重的，應當按照約定解除有關協議，并及時報告中國證監會和注冊地證監局。

6、原始權益人、推廣機構、托管機構、基礎資產服務機構以及專業服務機構應當認真履行職責，發現管理人違反計劃說明書及相關規定的，應當予以制止，并及時向中國證監會及相關證監局報告。

7、證券交易所、證券登記結算機構應當按照《試行辦法》和本通知的規定制定資產證券化業務的規則，加強對受益憑證掛牌轉讓、登記結算和計劃的信息披露等事項的監管，切實防范可能出現的風險。遇到重大情況時，應當及時向中國證監會報告，并通報證券公司注冊地證監局。管理人、托管機構應當按照證券交易所、證券登記結算機構的要求報送有關材料。

證券業協會應當根據《試行辦法》和本通知的規定加強對證券公司開展資產證券化業務的自律管理和行業指導，制止證券公司業務活動中的不正當競爭行為，并對證券公司的業務運作情況跟蹤記錄。

8、中國證監會依法履行監管職責，可以采取以下監管措施：

（1）要求管理人、原始權益人、推廣機構、托管機構、基礎資產服務機構以及有關專業服務機構就有關事項如實作出說明；

（2）對管理人、推廣機構、托管機構負責資產證券化業務的負責人及其相關責任人員進行監管談話；

（3）對管理人、推廣機構、托管機構與資產證券化業務有關的部門和場所進行現場檢查。

（4）法律、行政法規規定的其它措施。

七、試點原則與要求

為穩妥推動資產證券化業務的發展，防范可能出現的風險，中國證監會對證券公司開展資產證券化業務采取先試點、后推開的原則。在試點階段，嚴格限定證券公司的試點范圍，僅允許已通過創新試點評審、并具有證券資產管理業務資格的證券公司開展此項業務，待積累一定經驗后再逐步推開；鼓勵證券公司開展能夠對推動經濟和社會發展產生顯著影響的項目，如基礎設施、交通運輸、通訊、能源、公用事業、環境保護、技術成果產業化等領域的資產證券化項目。本通知自發布之日起執行。

第二篇：《證券公司資產證券化業務管理規定》

證券公司資產證券化業務管理規定

第一章

總

則

第一條

為了規范證券公司資產證券化業務活動，保障投資者的合法權益，根據《證券法》、《證券公司監督管理條例》和其他相關法律、行政法規，制定本規定。

第二條

本規定所稱資產證券化業務，是指以特定基礎資產或資產組合所產生的現金流為償付支持，通過結構化方式進行信用增級，在此基礎上發行資產支持證券的業務活動。

證券公司通過設立特殊目的載體開展資產證券化業務適用本規定。

前款所稱特殊目的載體，是指證券公司為開展資產證券化業務專門設立的專項資產管理計劃（以下簡稱“專項計劃”）或者中國證監會認可的其他特殊目的載體。

第三條

因專項計劃資產的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產，歸入專項計劃資產。因處理專項計劃事務所支出的費用、對第三人所負債務，以專項計劃資產承擔。

專項計劃資產獨立于原始權益人、管理人、托管人及其他業務參與人的固有財產。

原始權益人、管理人、托管人及其他業務參與機構因依法解散、被依法撤銷或者宣告破產等原因進行清算的，專項計劃資產

— 1 — 不屬于其清算財產。

第四條

管理人管理、運用和處分專項計劃資產所產生的債權，不得與原始權益人、管理人、托管人、資產支持證券投資者及其他業務參與機構的固有財產產生的債務相抵銷。管理人管理、運用和處分不同專項計劃資產所產生的債權債務，不得相互抵銷。

第五條

專項計劃資產應當由具有相關業務資格的商業銀行、中國證券登記結算有限責任公司、具有托管業務資格的證券公司或者中國證監會認可的其他資產托管機構托管。

第六條

資產支持證券可以按照規定在證券交易所、中國證券業協會機構間報價與轉讓系統、證券公司柜臺市場以及中國證監會認可的其他交易場所進行轉讓。

第七條

證券公司通過設立專項計劃發行資產支持證券，應當向中國證監會提出申請并獲得批準。

中國證監會應當自受理申請之日起2個月內，對上述申請作出批準或不予批準的書面決定。

第二章

專項計劃

第八條

本規定所稱基礎資產，是指符合法律法規，權屬明確，可以產生獨立、可預測的現金流的可特定化的財產權利或者財產。基礎資產可以是單項財產權利或者財產，也可以是多項財產權利或者財產構成的資產組合。

— 2 — 前款規定的財產權利或者財產，可以是企業應收款、信貸資產、信托受益權、基礎設施收益權等財產權利，商業物業等不動產財產，以及中國證監會認可的其他財產或財產權利。

第九條

法律法規規定基礎資產轉讓應當辦理批準、登記手續的，應當依法辦理。法律法規沒有要求辦理登記或者暫時不具備辦理登記條件的，管理人應當采取有效措施，維護基礎資產安全。

基礎資產為債權的，應當按照有關法律規定將債權轉讓事項通知債務人。

第十條

基礎資產不得附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制。能夠通過專項計劃相關安排，解除基礎資產相關擔保負擔和其他權利限制的除外。

第十一條

以基礎資產產生現金流循環購買新的同類基礎資產方式組成專項計劃資產的，專項計劃的法律文件應當明確說明基礎資產的購買條件、購買規模、流動性風險以及風險控制措施。基礎資產的規模、存續期限應當與資產支持證券的規模、存續期限相匹配。

第十二條

專項計劃的貨幣收支活動均應當通過專項計劃賬戶進行。

第十三條

資產支持證券是投資者享有專項計劃權益的證明，可以依法繼承、交易或轉讓。資產支持證券投資者不得主張分割專項計劃資產，不得要求專項計劃回購資產支持證券。

資產支持證券投資者享有下列權利：

（一）分享專項計劃收益；

（二）按照認購協議及計劃說明書的約定參與分配清算后的專項計劃剩余資產；

（三）獲得資產管理報告等專項計劃信息披露文件，查閱或者復制專項計劃相關信息資料；

（四）依法以交易、轉讓或質押等方式處置資產支持證券；

（五）根據交易場所相關規則，通過回購進行融資；

（六）認購協議或者計劃說明書約定的其他權利。第十四條

專項計劃可以通過內部或者外部信用增級方式提升資產支持證券信用等級。

同一專項計劃發行的資產支持證券可以劃分為不同種類。同一種類的資產支持證券，享有同等權益，承擔同等風險。

第十五條

資產支持證券可以由取得中國證監會核準的證券市場資信評級業務資格的資信評級機構（以下簡稱資信評級機構）進行初始評級和跟蹤評級。

第十六條

專項計劃的管理人以及資產支持證券的銷售機構應當采取下列措施，保障投資者的投資決定是在充分知悉資產支持證券風險收益特點的情形下作出的審慎決定：

（一）了解投資者的財產與收入狀況、風險承受能力和投資偏好等，推薦與其風險承受能力相匹配的資產支持證券；

（二）向投資者充分披露專項計劃的基礎資產情況、現金流預測情況以及對專項計劃的影響、交易合同主要內容及資產支持證券的風險收益特點，告知投資資產支持證券的權利義務；

（三）制作風險揭示書充分揭示投資風險，在接受投資者認購資金前應當確保投資者已經知悉風險揭示書內容并在風險揭示書上簽字。

第十七條

專項計劃應當開立資產支持證券募集專用賬戶，用于資產支持證券認購資金的接收、驗資與劃轉。管理人應當在專項計劃設立后5個工作日內，將專項計劃的設立情況向住所地中國證監會派出機構報告。

第十八條

發行期結束時，資產支持證券發行規模未達到計劃說明書約定的最低發行規模，或者專項計劃未滿足計劃說明書約定的其他設立條件，專項計劃設立失敗。管理人應當自發行期結束之日起10個工作日內，向投資者退還認購資金及利息。

第十九條

資產支持證券的登記、托管、轉讓、結算、代為兌付等事項應當遵守有關交易場所及相應登記結算機構的規定。證券公司可以為資產支持證券提供雙邊報價服務。

第三章

管理人及托管人

第二十條

管理人應當履行下列職責：

（一）對相關交易主體和基礎資產進行全面的盡職調查；

（二）在專項計劃存續期間，督促可能對專項計劃以及資產支持證券投資者的利益產生重大影響的原始權益人（以下簡稱特定原始權益人）以及為專項計劃提供服務的有關機構，履行法律規定或合同約定的義務；

（三）辦理資產支持證券發行事宜；

（四）按照約定及時將募集資金支付給原始權益人；

（五）為資產支持證券投資者的利益管理專項計劃資產；

（六）建立相對封閉、獨立的基礎資產現金流歸集機制，切實防范專項計劃資產被混同、挪用等風險；

（七）監督、檢查特定原始權益人持續經營情況和基礎資產現金流狀況，出現重大異常情況的，管理人應當采取必要措施，維護專項計劃資產安全；

（八）按照約定向資產支持證券投資者分配收益；

（九）履行信息披露義務；

（十）負責專項計劃的終止清算；

（十一）法律、行政法規和中國證監會規定以及計劃說明書約定的其他職責。

第二十一條

管理人不得有下列行為：

（一）募集資金不入賬或者進行其他任何形式的賬外經營；

（二）超過計劃說明書約定的規模募集資金；

（三）挪用專項計劃資產；

（四）以專項計劃資產設定擔保或者形成其他或有負債；

（五）違反計劃說明書的約定以專項計劃資產對外投資；

（六）法律、行政法規和中國證監會禁止的其他行為。第二十二條

管理人應當為專項計劃單獨記賬、獨立核算，不同的專項計劃在賬戶設置、資金劃撥、賬簿記錄等方面應當相互獨立。

— 6 — 第二十三條

管理人應當針對專項計劃存續期內可能出現的重大風險，制訂切實可行的風險控制措施和風險處置預案。在風險發生時，管理人應當勤勉盡責地執行風險處置預案，最大程度地保護資產支持證券投資者利益。

第二十四條

有下列情形之一的，管理人應當在計劃說明書中充分披露有關事項，并對可能存在的風險以及采取的風險防范措施予以說明：

（一）管理人持有原始權益人5％以上的股份或出資份額；

（二）原始權益人持有管理人5％以上的股份或出資份額；

（三）管理人與原始權益人之間近三年存在承銷保薦、財務顧問等業務關系；

（四）管理人與原始權益人之間存在其他重大利益關系。第二十五條

管理人與原始權益人存在第二十四條所列情形，或者管理人以自有資金或者其管理的集合資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的，應當采取有效措施，防范可能產生的利益沖突。

管理人以自有資金或其管理的集合資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的比例上限，由其按照有關規定和合同約定確定。

第二十六條

專項計劃終止的，管理人應當按照計劃說明書的約定成立清算組，負責專項計劃資產的保管、清理、估價、變現和分配。

管理人應當自專項計劃清算完畢之日起10個工作日內，向

— 7 — 托管人、資產支持證券投資者出具清算報告，并將清算結果報住所地中國證監會派出機構備案。

管理人應當聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所對清算報告出具審計意見。

第二十七條

未經中國證監會同意，專項計劃不得變更管理人。

管理人出現被取消資產管理業務資格、解散、被撤銷或宣告破產以及其他不能繼續履行職責情形的，在依據計劃說明書或者其他相關法律文件的約定選任符合本規定要求的新的管理人之前，由中國證監會指定臨時管理人。計劃說明書應當對此作出相應約定。

第二十八條

管理人職責終止的，應當及時辦理檔案和職責移交手續。管理人完成移交手續前，應當妥善保管專項計劃文件和資料，維護資產支持證券投資者的合法權益。

管理人應當自完成移交手續之日起5個工作日內，向住所地中國證監會派出機構報告。

第二十九條

托管人辦理專項計劃的托管業務，應當履行下列職責：

（一）安全保管專項計劃資產；

（二）監督管理人專項計劃的運作，發現管理人的管理指令違反計劃說明書或者托管協議約定的，應當要求改正；未能改正的，應當拒絕執行并及時報告管理人住所地中國證監會派出機構；

（三）出具資產托管報告；

（四）計劃說明書以及相關法律文件約定的其他事項。

第四章

原始權益人

第三十條

原始權益人不得侵占、損害專項計劃資產，并應當履行下列職責：

（一）依照法律、行政法規、公司章程和相關協議的規定或者約定移交基礎資產；

（二）配合并支持管理人、托管人以及其他為資產證券化業務提供服務的機構履行職責；

（三）專項計劃法律文件約定的其他職責。

第三十一條

原始權益人向管理人等有關業務參與人所提交的文件應當真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；原始權益人應當確保基礎資產真實、合法、有效，不存在任何影響專項計劃設立的情形。

第三十二條

特定原始權益人還應當符合下列條件：

（一）生產經營符合法律、行政法規、特定原始權益人公司章程或者企業、事業單位的內部規章文件的規定；

（二）內部控制制度健全；

（三）具有持續經營能力，無重大經營風險、財務風險和法律風險；

（四）最近三年未發生重大違約、虛假信息披露或者其他重

— 9 — 大違法違規行為；

（五）法律、行政法規和中國證監會規定的其他條件。上述特定原始權益人，在專項計劃存續期間，應當維持正常的生產經營活動或者提供合理的支持，為基礎資產產生預期現金流提供必要的保障。發生重大事項可能損害資產支持證券投資者利益的，應當及時書面告知管理人。

第五章

設立申請

第三十三條

證券公司申請設立專項計劃、發行資產支持證券，應當具備以下條件：

（一）具備證券資產管理業務資格；

（二）最近1年未因重大違法違規行為受到行政處罰；

（三）具有完善的合規、風控制度以及風險處置應對措施，能有效控制業務風險。

證券公司申請設立專項計劃、發行資產支持證券，應當按照本規定附件向中國證監會提交申請文件。

第三十四條

資產支持證券的投資者應當為合格投資者，合格投資者合計不得超過二百人。

合格投資者的具體標準，由中國證券業協會另行規定。第三十五條

資產支持證券在本規定第六條所列交易場所轉讓的，轉讓后資產支持證券的投資者應當為合格投資者，且合計不得超過二百人。

第六章

信息披露

第三十六條

管理人、托管人應當自每個會計結束之日起3個月內，向資產支持證券投資者披露資產管理報告、托管報告。每次收益分配前，管理人應當向資產支持證券投資者進行信息披露。

資產管理報告、托管報告應當由管理人報住所地中國證監會派出機構備案。

第三十七條

資產管理報告應當至少包括下列內容：

（一）基礎資產運行情況；

（二）特定原始權益人、管理人、托管人等業務參與人的履約情況；

（三）專項計劃賬戶資金收支情況；

（四）需要對資產支持證券投資者報告的其他事項；

（五）會計師事務所對專項計劃運行情況的審計意見。第三十八條

托管報告應當至少包括下列內容：

（一）專項計劃資產托管情況；

（二）對管理人的監督情況；

（三）需要對資產支持證券投資者報告的其他事項。第三十九條

專項計劃存續期間發生下列情形的，管理人應當及時向資產支持證券投資者披露，并向住所地中國證監會派出機構報告：

（一）未按計劃說明書約定分配收益；

（二）資產支持證券信用等級發生不利調整；

（三）基礎資產發生超過資產支持證券未償本金余額10％以上的損失；

（四）基礎資產的運行情況或產生現金流的能力發生重大變化；

（五）特定原始權益人、管理人、托管人或者基礎資產涉及法律糾紛，可能影響按時分配收益；

（六）預計基礎資產現金流相比預期減少20%以上；

（七）特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構違反合同約定，對資產支持證券投資者利益產生不利影響；

（八）特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構的經營情況發生重大變化，或者作出減資、合并、分立、解散、申請破產等決定，可能影響資產支持證券投資者利益；

（九）管理人、托管人、資信評級機構等相關機構發生變更；

（十）特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構信用等級發生調整，影響資產支持證券投資者利益；

（十一）可能對資產支持證券投資者利益產生重大影響的情形。

第七章

監督管理

第四十條

證券公司開展資產證券化業務，應當根據中國證監會及其派出機構的要求，及時報送有關業務信息。在資產證券 — 12 — 化業務運作過程中發生重大事件的，證券公司應當立即向住所地中國證監會派出機構報告。

第四十一條

中國證監會派出機構應當對資產證券化業務中管理人、托管人職責履行情況進行監督，并根據監管需要對資產證券化業務開展情況進行檢查。對于違反本規定的，中國證監會派出機構應當依法責令其限期改正，并視情節輕重，依法采取相應的監管措施。

第四十二條

為專項計劃出具現金流預測報告、評級報告、法律意見書等文件的相關機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監會依照《證券法》等有關法律、行政法規進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第四十三條

證券交易場所、證券登記結算機構以及其他自律組織可以制定規則，對資產支持證券的發行、交易、轉讓、登記結算以及信息披露等事項進行規范。

第八章

附

則

第四十四條

證券公司通過其他特殊目的載體開展的資產證券化業務，參照本規定執行。中國證監會另有規定的，從其規定。

第四十五條

證券投資基金管理公司、期貨公司、證券金融公司和中國證監會負責監管的其他公司，以及商業銀行、保險公

— 13 — 司、信托公司等金融機構，在本規定第六條所列交易場所發行和轉讓資產支持證券，參照適用本規定。

第四十六條

本規定自公布之日起施行。

第三篇：2013年《證券公司資產證券化業務管理規定》全文（模版）

《證券公司資產證券化業務管理規定》全文 2013-03-18 09:26:03 來源：證監會網站

第一章

總 則

第一條 為了規范證券公司資產證券化業務活動，保障投資者的合法權益，根據《證券法》、《證券公司監督管理條例》和其他相關法律、行政法規，制定本規定。

第二條 本規定所稱資產證券化業務，是指以特定基礎資產或資產組合所產生的現金流為償付支持，通過結構化方式進行信用增級，在此基礎上發行資產支持證券的業務活動。證券公司通過設立特殊目的載體開展資產證券化業務適用本規定。

前款所稱特殊目的載體，是指證券公司為開展資產證券化業務專門設立的專項資產管理計劃(以下簡稱“專項計劃”)或者中國證監會認可的其他特殊目的載體。

第三條 因專項計劃資產的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產，歸入專項計劃資產。因處理專項計劃事務所支出的費用、對第三人所負債務，以專項計劃資產承擔。

專項計劃資產獨立于原始權益人、管理人、托管人及其他業務參與人的固有財產。

原始權益人、管理人、托管人及其他業務參與機構因依法解散、被依法撤銷或者宣告破產等原因進行清算的，專項計劃資產不屬于其清算財產。

第四條 管理人管理、運用和處分專項計劃資產所產生的債權，不得與原始權益人、管理人、托管人、資產支持證券投資者及其他業務參與機構的固有財產產生的債務相抵銷。管理人管理、運用和處分不同專項計劃資產所產生的債權債務，不得相互抵銷。

第五條 專項計劃資產應當由具有相關業務資格的商業銀行、中國證券登記結算有限責任公司、具有托管業務資格的證券公司或者中國證監會認可的其他資產托管機構托管。

第六條 資產支持證券可以按照規定在證券交易所、中國證券業協會機構間報價與轉讓系統、證券公司柜臺市場以及中國證監會認可的其他交易場所進行轉讓。

第七條 證券公司通過設立專項計劃發行資產支持證券，應當向中國證監會提出申請并獲得批準。中國證監會應當自受理申請之日起2個月內，對上述申請作出批準或不予批準的書面決定。

第二章 專項計劃 第八條 本規定所稱基礎資產，是指符合法律法規，權屬明確，可以產生獨立、可預測的現金流的可特定化的財產權利或者財產。基礎資產可以是單項財產權利或者財產，也可以是多項財產權利或者財產構成的資產組合。

前款規定的財產權利或者財產，可以是企業應收款、信貸資產、信托受益權、基礎設施收益權等財產權利，商業物業等不動產財產，以及中國證監會認可的其他財產或財產權利。

第九條 法律法規規定基礎資產轉讓應當辦理批準、登記手續的，應當依法辦理。法律法規沒有要求辦理登記或者暫時不具備辦理登記條件的，管理人應當采取有效措施，維護基礎資產安全。基礎資產為債權的，應當按照有關法律規定將債權轉讓事項通知債務人。

第十條 基礎資產不得附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制。能夠通過專項計劃相關安排，解除基礎資產相關擔保負擔和其他權利限制的除外。

第十一條 以基礎資產產生現金流循環購買新的同類基礎資產方式組成專項計劃資產的，專項計劃的法律文件應當明確說明基礎資產的購買條件、購買規模、流動性風險以及風險控制措施。基礎資產的規模、存續期限應當與資產支持證券的規模、存續期限相匹配。

第十二條 專項計劃的貨幣收支活動均應當通過專項計劃賬戶進行。

第十三條 資產支持證券是投資者享有專項計劃權益的證明，可以依法繼承、交易或轉讓。資產支持證券投資者不得主張分割專項計劃資產，不得要求專項計劃回購資產支持證券。資產支持證券投資者享有下列權利：(一)分享專項計劃收益；

(二)按照認購協議及計劃說明書的約定參與分配清算后的專項計劃剩余資產；

(三)獲得資產管理報告等專項計劃信息披露文件，查閱或者復制專項計劃相關信息資料；(四)依法以交易、轉讓或質押等方式處置資產支持證券；(五)根據交易場所相關規則，通過回購進行融資；(六)認購協議或者計劃說明書約定的其他權利。

第十四條 專項計劃可以通過內部或者外部信用增級方式提升資產支持證券信用等級。

同一專項計劃發行的資產支持證券可以劃分為不同種類。同一種類的資產支持證券，享有同等權益，承擔同等風險。

第十五條 資產支持證券可以由取得中國證監會核準的證券市場資信評級業務資格的資信評級機構(以下簡稱資信評級機構)進行初始評級和跟蹤評級。

第十六條 專項計劃的管理人以及資產支持證券的銷售機構應當采取下列措施，保障投資者的投資決定是在充分知悉資產支持證券風險收益特點的情形下作出的審慎決定：(一)了解投資者的財產與收入狀況、風險承受能力和投資偏好等，推薦與其風險承受能力相匹配的資產支持證券；

(二)向投資者充分披露專項計劃的基礎資產情況、現金流預測情況以及對專項計劃的影響、交易合同主要內容及資產支持證券的風險收益特點，告知投資資產支持證券的權利義務；

(三)制作風險揭示書充分揭示投資風險，在接受投資者認購資金前應當確保投資者已經知悉風險揭示書內容并在風險揭示書上簽字。

第十七條 專項計劃應當開立資產支持證券募集專用賬戶，用于資產支持證券認購資金的接收、驗資與劃轉。管理人應當在專項計劃設立后5個工作日內，將專項計劃的設立情況向住所地中國證監會派出機構報告。

第十八條 發行期結束時，資產支持證券發行規模未達到計劃說明書約定的最低發行規模，或者專項計劃未滿足計劃說明書約定的其他設立條件，專項計劃設立失敗。管理人應當自發行期結束之日起10個工作日內，向投資者退還認購資金及利息。

第十九條 資產支持證券的登記、托管、轉讓、結算、代為兌付等事項應當遵守有關交易場所及相應登記結算機構的規定。證券公司可以為資產支持證券提供雙邊報價服務。

第三章 管理人及托管人

第二十條 管理人應當履行下列職責：

(一)對相關交易主體和基礎資產進行全面的盡職調查；

(二)在專項計劃存續期間，督促可能對專項計劃以及資產支持證券投資者的利益產生重大影響的原始權益人(以下簡稱特定原始權益人)以及為專項計劃提供服務的有關機構，履行法律規定或合同約定的義務；(三)辦理資產支持證券發行事宜；

(四)按照約定及時將募集資金支付給原始權益人；(五)為資產支持證券投資者的利益管理專項計劃資產；

(六)建立相對封閉、獨立的基礎資產現金流歸集機制，切實防范專項計劃資產被混同、挪用等風險；(七)監督、檢查特定原始權益人持續經營情況和基礎資產現金流狀況，出現重大異常情況的，管理人應當采取必要措施，維護專項計劃資產安全；(八)按照約定向資產支持證券投資者分配收益；(九)履行信息披露義務；(十)負責專項計劃的終止清算；

(十一)法律、行政法規和中國證監會規定以及計劃說明書約定的其他職責。第二十一條 管理人不得有下列行為：

(一)募集資金不入賬或者進行其他任何形式的賬外經營；(二)超過計劃說明書約定的規模募集資金；(三)挪用專項計劃資產；

(四)以專項計劃資產設定擔保或者形成其他或有負債；(五)違反計劃說明書的約定以專項計劃資產對外投資；(六)法律、行政法規和中國證監會禁止的其他行為。

第二十二條 管理人應當為專項計劃單獨記賬、獨立核算，不同的專項計劃在賬戶設置、資金劃撥、賬簿記錄等方面應當相互獨立。

第二十三條 管理人應當針對專項計劃存續期內可能出現的重大風險，制訂切實可行的風險控制措施和風險處置預案。在風險發生時，管理人應當勤勉盡責地執行風險處置預案，最大程度地保護資產支持證券投資者利益。

第二十四條 有下列情形之一的，管理人應當在計劃說明書中充分披露有關事項，并對可能存在的風險以及采取的風險防范措施予以說明：

(一)管理人持有原始權益人5%以上的股份或出資份額；(二)原始權益人持有管理人5%以上的股份或出資份額；

(三)管理人與原始權益人之間近三年存在承銷保薦、財務顧問等業務關系；(四)管理人與原始權益人之間存在其他重大利益關系。

第二十五條 管理人與原始權益人存在第二十四條所列情形，或者管理人以自有資金或者其管理的集合資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的，應當采取有效措施，防范可能產生的利益沖突。

管理人以自有資金或其管理的集合資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的比例上限，由其按照有關規定和合同約定確定。

第二十六條 專項計劃終止的，管理人應當按照計劃說明書的約定成立清算組，負責專項計劃資產的保管、清理、估價、變現和分配。

管理人應當自專項計劃清算完畢之日起10個工作日內，向托管人、資產支持證券投資者出具清算報告，并將清算結果報住所地中國證監會派出機構備案。

管理人應當聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所對清算報告出具審計意見。第二十七條 未經中國證監會同意，專項計劃不得變更管理人。管理人出現被取消資產管理業務資格、解散、被撤銷或宣告破產以及其他不能繼續履行職責情形的，在依據計劃說明書或者其他相關法律文件的約定選任符合本規定要求的新的管理人之前，由中國證監會指定臨時管理人。計劃說明書應當對此作出相應約定。

第二十八條 管理人職責終止的，應當及時辦理檔案和職責移交手續。管理人完成移交手續前，應當妥善保管專項計劃文件和資料，維護資產支持證券投資者的合法權益。

管理人應當自完成移交手續之日起5個工作日內，向住所地中國證監會派出機構報告。第二十九條 托管人辦理專項計劃的托管業務，應當履行下列職責：(一)安全保管專項計劃資產；

(二)監督管理人專項計劃的運作，發現管理人的管理指令違反計劃說明書或者托管協議約定的，應當要求改正；未能改正的，應當拒絕執行并及時報告管理人住所地中國證監會派出機構；(三)出具資產托管報告；

(四)計劃說明書以及相關法律文件約定的其他事項。

第四章

原始權益人

第三十條 原始權益人不得侵占、損害專項計劃資產，并應當履行下列職責：(一)依照法律、行政法規、公司章程和相關協議的規定或者約定移交基礎資產；(二)配合并支持管理人、托管人以及其他為資產證券化業務提供服務的機構履行職責；(三)專項計劃法律文件約定的其他職責。

第三十一條 原始權益人向管理人等有關業務參與人所提交的文件應當真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；原始權益人應當確保基礎資產真實、合法、有效，不存在任何影響專項計劃設立的情形。

第三十二條 特定原始權益人還應當符合下列條件：

(一)生產經營符合法律、行政法規、特定原始權益人公司章程或者企業、事業單位的內部規章文件的規定；(二)內部控制制度健全；

(三)具有持續經營能力，無重大經營風險、財務風險和法律風險；(四)最近三年未發生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規行為；(五)法律、行政法規和中國證監會規定的其他條件。上述特定原始權益人，在專項計劃存續期間，應當維持正常的生產經營活動或者提供合理的支持，為基礎資產產生預期現金流提供必要的保障。發生重大事項可能損害資產支持證券投資者利益的，應當及時書面告知管理人。

第五章

設立申請

第三十三條 證券公司申請設立專項計劃、發行資產支持證券，應當具備以下條件：(一)具備證券資產管理業務資格；

(二)最近1年未因重大違法違規行為受到行政處罰；

(三)具有完善的合規、風控制度以及風險處置應對措施，能有效控制業務風險。

證券公司申請設立專項計劃、發行資產支持證券，應當按照本規定附件向中國證監會提交申請文件。第三十四條 資產支持證券的投資者應當為合格投資者，合格投資者合計不得超過二百人。合格投資者的具體標準，由中國證券業協會另行規定。

第三十五條 資產支持證券在本規定第六條所列交易場所轉讓的，轉讓后資產支持證券的投資者應當為合格投資者，且合計不得超過二百人。

第六章

信息披露

第三十六條 管理人、托管人應當自每個會計結束之日起3個月內，向資產支持證券投資者披露資產管理報告、托管報告。每次收益分配前，管理人應當向資產支持證券投資者進行信息披露。資產管理報告、托管報告應當由管理人報住所地中國證監會派出機構備案。第三十七條 資產管理報告應當至少包括下列內容：(一)基礎資產運行情況；

(二)特定原始權益人、管理人、托管人等業務參與人的履約情況；(三)專項計劃賬戶資金收支情況；

(四)需要對資產支持證券投資者報告的其他事項；(五)會計師事務所對專項計劃運行情況的審計意見。第三十八條 托管報告應當至少包括下列內容：(一)專項計劃資產托管情況；(二)對管理人的監督情況；(三)需要對資產支持證券投資者報告的其他事項。

第三十九條 專項計劃存續期間發生下列情形的，管理人應當及時向資產支持證券投資者披露，并向住所地中國證監會派出機構報告：(一)未按計劃說明書約定分配收益；(二)資產支持證券信用等級發生不利調整；

(三)基礎資產發生超過資產支持證券未償本金余額10%以上的損失；(四)基礎資產的運行情況或產生現金流的能力發生重大變化；

(五)特定原始權益人、管理人、托管人或者基礎資產涉及法律糾紛，可能影響按時分配收益；(六)預計基礎資產現金流相比預期減少20%以上；

(七)特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構違反合同約定，對資產支持證券投資者利益產生不利影響；

(八)特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構的經營情況發生重大變化，或者作出減資、合并、分立、解散、申請破產等決定，可能影響資產支持證券投資者利益；(九)管理人、托管人、資信評級機構等相關機構發生變更；

(十)特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構信用等級發生調整，影響資產支持證券投資者利益；(十一)可能對資產支持證券投資者利益產生重大影響的情形。

第七章 監督管理

第四十條 證券公司開展資產證券化業務，應當根據中國證監會及其派出機構的要求，及時報送有關業務信息。在資產證券化業務運作過程中發生重大事件的，證券公司應當立即向住所地中國證監會派出機構報告。

第四十一條 中國證監會派出機構應當對資產證券化業務中管理人、托管人職責履行情況進行監督，并根據監管需要對資產證券化業務開展情況進行檢查。對于違反本規定的，中國證監會派出機構應當依法責令其限期改正，并視情節輕重，依法采取相應的監管措施。

第四十二條 為專項計劃出具現金流預測報告、評級報告、法律意見書等文件的相關機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監會依照《證券法》等有關法律、行政法規進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第四十三條 證券交易場所、證券登記結算機構以及其他自律組織可以制定規則，對資產支持證券的發行、交易、轉讓、登記結算以及信息披露等事項進行規范。第八章

附 則

第四十四條 證券公司通過其他特殊目的載體開展的資產證券化業務，參照本規定執行。中國證監會另有規定的，從其規定。

第四十五條 證券投資基金管理公司、期貨公司、證券金融公司和中國證監會負責監管的其他公司，以及商業銀行、保險公司、信托公司等金融機構，在本規定第六條所列交易場所發行和轉讓資產支持證券，參照適用本規定。

第四十六條 本規定自公布之日起施行

第四篇：信貸資產證券化試點管理辦法

發文單位：中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會

文號：中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會公告2005第7號

發布日期：2005-4-20

執行日期：2005-4-20

為規范信貸資產證券化試點工作，保護投資人及相關當事人的合法權益，提高信貸資產流動性，豐富證券品種，中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會制定了《信貸資產證券化試點管理辦法》，現予公布。

中國人民銀行

中國銀行業監督管理委員

會二00五年四月二十日

信貸資產證券化試點管理辦法

第一章 總則

第一條 為了規范信貸資產證券化試點工作，保護投資人及相關當事人的合法權益，提高信貸資產流動性，豐富證券品種，根據《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國信托法》等法律及相關法規，制定本辦法。

第二條 在中國境內，銀行業金融機構作為發起機構，將信貸資產信托給受托機構，由受托機構以資產支持證券的形式向投資機構發行受益證券，以該財產所產生的現金支付資產支持證券收益的結構性融資活動，適用本辦法。

受托機構應當依照本辦法和信托合同約定，分別委托貸款服務機構、資金保管機構、證券登記托管機構及其他為證券化交易提供服務的機構履行相應職責。

受托機構以信托財產為限向投資機構承擔支付資產支持證券收益的義務。

第三條 資產支持證券由特定目的信托受托機構發行，代表特定目的信托的信托受益權份額。

資產支持證券在全國銀行間債券市場上發行和交易。

第四條 信貸資產證券化發起機構、受托機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記托管機構、其他為證券化交易提供服務的機構和資產支持證券投資機構的權利和義務，依照有關法律法規、本辦法的規定和信托合同等合同（以下簡稱相關法律文件）的約定。受托機構依照有關法律法規、本辦法的規定和相關法律文件約定，履行受托職責。發起機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記托管機構及其他為證券化交易提供服務的機構依照有關法律法規、本辦法的規定和相關法律文件約定，履行相應職責。

資產支持證券投資機構（也稱資產支持證券持有人）按照相關法律文件約定享有信托財產利益并承擔風險，通過資產支持證券持有人大會對影響其利益的重大事項進行決策。

第五條 從事信貸資產證券化活動，應當遵循自愿、公平、誠實信用的原則，不得損害國家利益和社會公共利益。

第六條 受托機構因承諾信托而取得的信貸資產是信托財產，獨立于發起機構、受托機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記托管機構及其他為證券化交易提供服務的機構的固有財產。

受托機構、貸款服務機構、資金保管機構及其他為證券化交易提供服務的機構因特定目的信托財產的管理、運用或其他情形而取得的財產和收益，歸入信托財產。

發起機構、受托機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記托管機構及其他為證券化交易提供服務的機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，信托財產不屬于其清算財產。

第七條 受托機構管理運用、處分信托財產所產生的債權，不得與發起機構、受托機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記托管機構及其他為證券化交易提供服務機構的固有財產產生的債務相抵銷；受托機構管理運用、處分不同信托財產所產生的債權債務，不得相互抵銷。

第八條 受托機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記托管機構及其他為證券化交易提供服務的機構，應當恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務。

第九條 中國銀行業監督管理委員會（以下簡稱中國銀監會）依法監督管理有關機構的信貸資產證券化業務活動。有關監管規定由中國銀監會另行制定。

第十條 中國人民銀行依法監督管理資產支持證券在全國銀行間債券市場上的發行與交易活動。

第二章 信貸資產證券化發起機構與特定目的信托

第十一條 信貸資產證券化發起機構是指通過設立特定目的信托轉讓信貸資產的金融機構。

第十二條 發起機構應在全國性媒體上發布公告，將通過設立特定目的信托轉讓信貸資產的事項，告知相關權利人。

第十三條 發起機構應與受托機構簽訂信托合同，載明下列事項：

（一）信托目的；

（二）發起機構、受托機構的名稱、住所；

（三）受益人范圍和確定辦法；

（四）信托財產的范圍、種類、標準和狀況；

（五）本辦法第十四條規定的贖回或置換條款；

（六）受益人取得信托利益的形式、方法；

（七）信托期限；

（八）信托財產的管理方法；

（九）發起機構、受托機構的權利與義務；

（十）接受受托機構委托代理信托事務的機構的職責；

（十一）受托機構的報酬；

（十二）資產支持證券持有人大會的組織形式與權力；

（十三）新受托機構的選任方式；

（十四）信托終止事由。

第十四條 在信托合同有效期內，受托機構若發現作為信托財產的信貸資產在入庫起算日不符合信托合同約定的范圍、種類、標準和狀況，應當要求發起機構贖回或置換。

第三章 特定目的信托受托機構

第十五條 特定目的信托受托機構（以下簡稱受托機構）是因承諾信托而負責管理特定目的信托財產并發行資產支持證券的機構。第十六條 受托機構由依法設立的信托投資公司或中國銀監會批準的其他機構擔任。

第十七條 受托機構依照信托合同約定履行下列職責：

（一）發行資產支持證券；

（二）管理信托財產；

（三）持續披露信托財產和資產支持證券信息；

（四）依照信托合同約定分配信托利益；

（五）信托合同約定的其他職責。

第十八條 受托機構必須委托商業銀行或其他專業機構擔任信托財產資金保管機構，依照信托合同約定分別委托其他有業務資格的機構履行貸款服務、交易管理等其他受托職責。

第十九條 有下列情形之一的，受托機構職責終止：

（一）被依法取消受托機構資格；

（二）被資產支持證券持有人大會解任；

（三）依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產；

（四）受托機構辭任；

（五）法律、行政法規規定的或信托合同約定的其他情形。

第二十條 受托機構被依法取消受托機構資格、依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產的，在新受托機構產生前，由中國銀監會指定臨時受托機構。

受托機構職責終止的，應當妥善保管資料，及時辦理移交手續；新受托機構或者臨時受托機構應及時接收。

第四章 貸款服務機構

第二十一條 貸款服務機構是接受受托機構委托，負責管理貸款的機構。

貸款服務機構可以是信貸資產證券化發起機構。

第二十二條 受托機構應與貸款服務機構簽訂服務合同，載明下列事項：

（一）受托機構、貸款服務機構的名稱、住所；

（二）貸款服務機構職責；

（三）貸款管理方法與標準；

（四）受托機構、貸款服務機構的權利與義務；

（五）貸款服務機構的報酬；

（六）違約責任；

（七）其他事項。

第二十三條 貸款服務機構依照服務合同約定管理作為信托財產的信貸資產，履行下列職責：

（一）收取貸款本金和利息；

（二）管理貸款；

（三）保管信托財產法律文件，并使其獨立于自身財產的法律文件；

（四）定期向受托機構提供服務報告，報告作為信托財產的信貸資產信息；

（五）服務合同約定的其他職責。

第二十四條 貸款服務機構應有專門的業務部門，對作為信托財產的信貸資產單獨設賬，單獨管理。

第二十五條 貸款服務機構應按照服務合同要求，將作為信托財產的信貸資產回收資金轉入資金保管機構，并通知受托機構。第二十六條 受托機構若發現貸款服務機構不能按照服務合同約定的方式、標準履行職責，經資產支持證券持有人大會決定，可以更換貸款服務機構。

受托機構更換貸款服務機構應及時通知借款人。

第五章 資金保管機構

第二十七條 資金保管機構是接受受托機構委托，負責保管信托財產賬戶資金的機構。

信貸資產證券化發起機構和貸款服務機構不得擔任同一交易的資金保管機構。

第二十八條 受托機構應與資金保管機構簽訂資金保管合同，載明下列事項：

（一）受托機構、資金保管機構的名稱、住所；

（二）資金保管機構職責；

（三）資金管理方法與標準；

（四）受托機構、資金保管機構的權利與義務；

（五）資金保管機構的報酬；

（六）違約責任；

（七）其他事項。

第二十九條 資金保管機構依照資金保管合同管理資金，履行下列職責：

（一）安全保管信托財產資金；

（二）以信貸資產證券化特定目的信托名義開設信托財產的資金賬戶；

（三）依照資金保管合同約定方式，向資產支持證券持有人支付投資收益；

（四）依照資金保管合同約定方式和受托機構指令，管理特定目的信托賬戶資金；

（五）按照資金保管合同約定，定期向受托機構提供資金保管報告，報告資金管理情況和資產支持證券收益支付情況；

（六）資金保管合同約定的其他職責。

依照信托合同約定，受托機構也可委托其他服務機構履行上述

（三）、（四）、（五）項職責。

第三十條 在向投資機構支付信托財產收益的間隔期內，資金保管機構只能按照合同約定的方式和受托機構指令，將信托財產收益投資于流動性好、變現能力強的國債、政策性金融債及中國人民銀行允許投資的其他金融產品。

第三十一條 受托機構若發現資金保管機構不能按照合同約定方式、標準保管資金，經資產支持證券持有人大會決定，可以更換資金保管機構。

第六章 資產支持證券發行與交易

第三十二條 受托機構在全國銀行間債券市場發行資產支持證券應當向中國人民銀行提交下列文件：

（一）申請報告；

（二）發起機構章程或章程性文件規定的權力機構的書面同意文件；

（三）信托合同、貸款服務合同和資金保管合同及其他相關法律文件草案；

（四）發行說明書草案（格式要求見附）；

（五）承銷協議；

（六）中國銀監會的有關批準文件；

（七）執業律師出具的法律意見書；

（八）注冊會計師出具的會計意見書；

（九）資信評級機構出具的信用評級報告草案及有關持續跟蹤評級安排的說明；

（十）中國人民銀行規定提交的其他文件。

第三十三條 中國人民銀行應當自收到資產支持證券發行全部文件之日起5個工作日內決定是否受理申請。中國人民銀行決定不受理的，應書面通知申請人不受理原因；決定受理的，應當自受理申請之日起20個工作日內作出核準或不核準的書面決定。

第三十四條 資產支持證券可通過內部或外部信用增級方式提升信用等級。

第三十五條 資產支持證券在全國銀行間債券市場發行與交易應聘請具有評級資質的資信評級機構，對資產支持證券進行持續信用評級。

資信評級機構應保證其信用評級客觀公正。

第三十六條 發行資產支持證券時，發行人應組建承銷團，承銷人可在發行期內向其他投資者分銷其所承銷的資產支持證券。第三十七條 資產支持證券名稱應與發起機構、受托機構、貸款服務機構和資金保管機構名稱有顯著區別。

第三十八條 資產支持證券的發行可采取一次性足額發行或限額內分期發行的方式。分期發行資產支持證券的，在每期資產支持證券發行前5個工作日，受托機構應將最終的發行說明書、評級報告及所有最終的相關法律文件報中國人民銀行備案，并按中國人民銀行的要求披露有關信息。

第三十九條 資產支持證券的承銷可采用協議承銷和招標承銷等方式。承銷機構應為金融機構，并須具備下列條件：

（一）注冊資本不低于2億元人民幣；

（二）具有較強的債券分銷能力；

（三）具有合格的從事債券市場業務的專業人員和債券分銷渠道；

（四）最近兩年內沒有重大違法、違規行為；

（五）中國人民銀行要求的其他條件。

第四十條 資產支持證券在全國銀行間債券市場發行結束后10個工作日內，受托機構應當向中國人民銀行和中國銀監會報告資產支持證券發行情況。

第四十一條 資產支持證券可以向投資者定向發行。定向發行資產支持證券可免于信用評級。定向發行的資產支持證券只能在認購人之間轉讓。

第四十二條 資產支持證券在全國銀行間債券市場發行結束之后2個月內，受托機構可根據《全國銀行間債券市場債券交易流通審核規則》的規定申請在全國銀行間債券市場交易資產支持證券。

第四十三條 資產支持證券在全國銀行間債券市場登記、托管、交易、結算應按照《全國銀行間債券市場債券交易管理辦法》等有關規定執行。

第七章 信息披露

第四十四條 受托機構應當在資產支持證券發行前和存續期間依法披露信托財產和資產支持證券信息。信息披露應通過中國人民銀行指定媒體進行。

受托機構及相關知情人在信息披露前不得泄露其內容。

第四十五條 受托機構應保證信息披露真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

接受受托機構委托為證券化交易提供服務的機構應按照相關法律文件約定，向受托機構提供有關信息報告，并保證所提供信息真實、準確、完整、及時。

第四十六條 受托機構應當在發行資產支持證券5個工作日前發布最終的發行說明書。

第四十七條 受托機構應在發行說明書的顯著位置提示投資機構：資產支持證券僅代表特定目的信托受益權的相應份額，不是信貸資產證券化發起機構、特定目的信托受托機構或任何其他機構的負債，投資機構的追索權僅限于信托財產。

第四十八條 在資產支持證券存續期內，受托機構應核對由貸款服務機構和資金保管機構定期提供的貸款服務報告和資金保管報告，定期披露受托機構報告，報告信托財產信息、貸款本息支付情況、證券收益情況和中國人民銀行、中國銀監會規定的其他信息。第四十九條 受托機構應及時披露一切對資產支持證券投資價值有實質性影響的信息。

第五十條 受托機構報告應經注冊會計師審計，并由受托機構披露審計報告。

第五十一條 受托機構應于信息披露前將相關信息披露文件分別報送全國銀行間同業拆借中心和中央國債登記結算有限責任公司。全國銀行間同業拆借中心和中央國債登記結算有限責任公司應為資產支持證券信息披露提供服務，及時將違反信息披露規定的行為向中國人民銀行報告并公告。

第八章 資產支持證券持有人權利及其行使

第五十二條 資產支持證券持有人依照相關法律文件約定，享有下列權利：

（一）分享信托利益；

（二）參與分配清算后的剩余信托財產；

（三）依法轉讓其持有的資產支持證券；

（四）按照規定要求召開資產支持證券持有人大會；

（五）對資產支持證券持有人大會審議事項行使表決權；

（六）查閱或者復制公開披露的信托財產和資產支持證券信息資料；

（七）信托合同和發行說明書約定的其他權利。

第五十三條 下列事項應當通過召開資產支持證券持有人大會審議決定，信托合同如已有明確約定，從其約定。

（一）更換特定目的信托受托機構；

（二）信托合同約定的其他事項。

第五十四條 資產支持證券持有人大會由受托機構召集。受托機構不召集的，資產支持證券持有人有權依照信托合同約定自行召集，并報中國人民銀行備案。

第五十五條 召開資產支持證券持有人大會，召集人應當至少提前三十日公告資產支持證券持有人大會的召開時間、地點、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等事項。

資產支持證券持有人大會不得就未經公告的事項進行表決。

第五十六條 資產支持證券持有人大會可以采取現場方式召開，也可以采取通訊等方式召開。

資產支持證券持有人依照信托合同約定享有表決權，資產支持證券持有人可以委托代理人出席資產支持證券持有人大會并行使表決權。

第五十七條 資產支持證券持有人大會決定的事項，應當報中國人民銀行備案，并予以公告。

第九章 附則

第五十八條 與信貸資產證券化相關的會計、稅收處理規定和房地產抵押登記變更規定，由國務院有關部門另行規定。

第五十九條 購買和持有資產支持證券的投資管理政策由有關監管機構另行規定。

第六十條 本辦法自發布之日起實施。

第六十一條 本辦法由中國人民銀行和中國銀行業監督管理委員會負責解釋。

附：資產支持證券發行說明書的編制要求

一、發行機構（受托機構）、發起機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記托管機構及其他為證券化交易提供服務的機構的名稱、住所

二、發起機構簡介和財務狀況概要

三、發起機構、受托機構、貸款服務機構和資金保管機構在以往證券化交易中的經驗及違約記錄申明

四、交易結構及當事方的主要權利與義務

五、資產支持證券持有人大會的組織形式與權力

六、交易各方的關聯關系申明

七、信托合同、貸款服務合同和資金保管合同等相關法律文件的主要內容

八、貸款發放程序、審核標準、擔保形式、管理方法、違約貸款處置程序及方法

九、設立特定目的信托的信貸資產選擇標準和統計信息

十、信托財產現金流需要支付的稅費清單，各種稅費支付來源和支付優先順序

十一、發行的資產支持證券的分檔情況，各檔次的本金數額、信用等級、票面利率、預計期限和本息償付優先順序

十二、資產支持證券的內外部信用提升方式

十三、信用評級機構出具的資產支持證券信用評級報告概要及有關持續跟蹤評級安排的說明

十四、執業律師出具的法律意見書概要

十五、選擇性或強制性的贖回或終止條款，如清倉回購條款

十六、各檔次資產支持證券的利率敏感度分析；在給定提前還款率下，各檔次資產支持證券的收益率和加權平均期限的變化情況

十七、投資風險提示

十八、注冊會計師出具的該交易的稅收安排意見書

十九、證券存續期內信息披露內容及取得方式

二十、中國人民銀行規定載明的其他事項

第五篇：信貸資產證券化試點管理辦法

中 國

人 民

銀 行

中國銀行業監督管理

委員會

〔2005〕第 7 號

公告

為規范信貸資產證券化試點工作，保護投資人及相關當事人的合法權益，提高信貸資產流動性，豐富證券品種，中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會制定了《信貸資產證券化試點管理辦法》，現予公布。

人民銀行

銀 監 會

二〇〇五年四月二十日

信貸資產證券化試點管理辦法

第一章 總

則

第一條 為了規范信貸資產證券化試點工作，保護投資人及相關當事人的合法權益，提高信貸資產流動性，豐富證券品種，根據《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國信托法》等法律及相關法規，制定本辦法。

第二條 在中國境內，銀行業金融機構作為發起機構，將信貸資產信托給受托機構，由受托機構以資產支持證券的形式向投資機構發行受益證券，以該財產所產生的現金支付資產支持證券收益的結構性融資活動，適用本辦法。

受托機構應當依照本辦法和信托合同約定，分別委托貸款服務機構、資金保管機構、證券登記托管機構及其他為證券化交易提供服務的機構履行相應職責。

受托機構以信托財產為限向投資機構承擔支付資產支持證券收益的義務。

第三條 資產支持證券由特定目的信托受托機構發行，代表特定目的信托的信托受益權份額。

資產支持證券在全國銀行間債券市場上發行和交易。

第四條 信貸資產證券化發起機構、受托機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記托管機構、其他為證券化交易提供服務的機構和資產支持證券投資機構的權利和義務，依照有關法律法規、本辦法的規定和信托合同等合同（以下簡稱相關法律文件）的約定。

受托機構依照有關法律法規、本辦法的規定和相關法律文件約定，履行受托職責。發起機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記托管機構及其他為證券化交易提供服務的機構依照有關法律法規、本辦法的規定和相關法律文件約定，履行相應職責。

資產支持證券投資機構（也稱資產支持證券持有人）按照相關法律文件約定享有信托財產利益并承擔風險，通過資產支持證券持有人大會對影響其利益的重大事項進行決策。

第五條 從事信貸資產證券化活動，應當遵循自愿、公平、誠實信用的原則，不得損害國家利益和社會公共利益。

第六條 受托機構因承諾信托而取得的信貸資產是信托財產，獨立于發起機構、受托機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記托管機構及其他為證券化交易提供服務的機構的固有財產。

受托機構、貸款服務機構、資金保管機構及其他為證券化交易提供服務的機構因特定目的信托財產的管理、運用或其他情形而取得的財產和收益，歸入信托財產。

發起機構、受托機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記托管機構及其他為證券化交易提供服務的機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，信托財產不屬于其清算財產。

第七條 受托機構管理運用、處分信托財產所產生的債權，不得與發起機構、受托機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記托管機構及其他為證券化交易提供服務機構的固有財產產生的債務相抵銷；受托機構管理運用、處分不同信托財產所產生的債權債務，不得相互抵銷。

第八條 受托機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記托管機構及其他為證券化交易提供服務的機構，應當恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務。

第九條 中國銀行業監督管理委員會（以下簡稱中國銀監會）依法監督管理有關機構的信貸資產證券化業務活動。有關監管規定由中國銀監會另行制定。

第十條 中國人民銀行依法監督管理資產支持證券在全國銀行間債券市場上的發行與交易活動。

第二章 信貸資產證券化發起機構與特定目的信托

第十一條 信貸資產證券化發起機構是指通過設立特定目的信托轉讓信貸資產的金融機構。

第十二條 發起機構應在全國性媒體上發布公告，將通過設立特定目的信托轉讓信貸資產的事項，告知相關權利人。

第十三條 發起機構應與受托機構簽訂信托合同，載明下列事項：

（一）信托目的；

（二）發起機構、受托機構的名稱、住所；

（三）受益人范圍和確定辦法；

（四）信托財產的范圍、種類、標準和狀況；

（五）本辦法第十四條規定的贖回或置換條款；

（六）受益人取得信托利益的形式、方法；

（七）信托期限；

（八）信托財產的管理方法；

（九）發起機構、受托機構的權利與義務；

（十）接受受托機構委托代理信托事務的機構的職責；

（十一）受托機構的報酬；

（十二）資產支持證券持有人大會的組織形式與權力；

（十三）新受托機構的選任方式；

（十四）信托終止事由。

第十四條 在信托合同有效期內，受托機構若發現作為信托財產的信貸資產在入庫起算日不符合信托合同約定的范圍、種類、標準和狀況，應當要求發起機構贖回或置換。

第三章 特定目的信托受托機構

第十五條 特定目的信托受托機構（以下簡稱受托機構）是因承諾信托而負責管理特定目的信托財產并發行資產支持證券的機構。

第十六條 受托機構由依法設立的信托投資公司或中國銀監會批準的其他機構擔任。

第十七條 受托機構依照信托合同約定履行下列職責：

（一）發行資產支持證券；

（二）管理信托財產；

（三）持續披露信托財產和資產支持證券信息；

（四）依照信托合同約定分配信托利益；

（五）信托合同約定的其他職責。

第十八條 受托機構必須委托商業銀行或其他專業機構擔任信托財產資金保管機構，依照信托合同約定分別委托其他有業務資格的機構履行貸款服務、交易管理等其他受托職責。

第十九條 有下列情形之一的，受托機構職責終止：

（一）被依法取消受托機構資格；

（二）被資產支持證券持有人大會解任；

（三）依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產；

（四）受托機構辭任；

（五）法律、行政法規規定的或信托合同約定的其他情形。

第二十條 受托機構被依法取消受托機構資格、依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產的，在新受托機構產生前，由中國銀監會指定臨時受托機構。

受托機構職責終止的，應當妥善保管資料，及時辦理移交手續；新受托機構或者臨時受托機構應及時接收。

第四章 貸款服務機構

第二十一條 貸款服務機構是接受受托機構委托，負責管理貸款的機構。

貸款服務機構可以是信貸資產證券化發起機構。

第二十二條 受托機構應與貸款服務機構簽訂服務合同，載明下列事項：

（一）受托機構、貸款服務機構的名稱、住所；

（二）貸款服務機構職責；

（三）貸款管理方法與標準；

（四）受托機構、貸款服務機構的權利與義務；

（五）貸款服務機構的報酬；

（六）違約責任；

（七）其他事項。

第二十三條 貸款服務機構依照服務合同約定管理作為信托財產的信貸資產，履行下列職責：

（一）收取貸款本金和利息；

（二）管理貸款；

（三）保管信托財產法律文件，并使其獨立于自身財產的法律文件；

（四）定期向受托機構提供服務報告，報告作為信托財產的信貸資產信息；

（五）服務合同約定的其他職責。

第二十四條 貸款服務機構應有專門的業務部門，對作為信托財產的信貸資產單獨設賬，單獨管理。

第二十五條 貸款服務機構應按照服務合同要求，將作為信托財產的信貸資產回收資金轉入資金保管機構，并通知受托機構。

第二十六條 受托機構若發現貸款服務機構不能按照服務合同約定的方式、標準履行職責，經資產支持證券持有人大會決定，可以更換貸款服務機構。

受托機構更換貸款服務機構應及時通知借款人。

第五章 資金保管機構

第二十七條 資金保管機構是接受受托機構委托，負責保管信托財產賬戶資金的機構。

信貸資產證券化發起機構和貸款服務機構不得擔任同一交易的資金保管機構。

第二十八條 受托機構應與資金保管機構簽訂資金保管合同，載明下列事項：

（一）受托機構、資金保管機構的名稱、住所；

（二）資金保管機構職責；

（三）資金管理方法與標準；

（四）受托機構、資金保管機構的權利與義務；

（五）資金保管機構的報酬；

（六）違約責任；

（七）其他事項。

第二十九條 資金保管機構依照資金保管合同管理資金，履行下列職責：

（一）安全保管信托財產資金；

（二）以信貸資產證券化特定目的信托名義開設信托財產的資金賬戶；

（三）依照資金保管合同約定方式，向資產支持證券持有人支付投資收益；

（四）依照資金保管合同約定方式和受托機構指令，管理特定目的信托賬戶資金；

（五）按照資金保管合同約定，定期向受托機構提供資金保管報告，報告資金管理情況和資產支持證券收益支付情況；

（六）資金保管合同約定的其他職責。

依照信托合同約定，受托機構也可委托其他服務機構履行上述

（三）、（四）、（五）項職責。

第三十條 在向投資機構支付信托財產收益的間隔期內，資金保管機構只能按照合同約定的方式和受托機構指令，將信托財產收益投資于流動性好、變現能力強的國債、政策性金融債及中國人民銀行允許投資的其他金融產品。

第三十一條 受托機構若發現資金保管機構不能按照合同約定方式、標準保管資金，經資產支持證券持有人大會決定，可以更換資金保管機構。

第六章 資產支持證券發行與交易

第三十二條 受托機構在全國銀行間債券市場發行資產支持證券應當向中國人民銀行提交下列文件：

（一）申請報告；

（二）發起機構章程或章程性文件規定的權力機構的書面同意文件；

（三）信托合同、貸款服務合同和資金保管合同及其他相關法律文件草案；

（四）發行說明書草案（格式要求見附）；

（五）承銷協議；

（六）中國銀監會的有關批準文件；

（七）執業律師出具的法律意見書；

（八）注冊會計師出具的會計意見書；

（九）資信評級機構出具的信用評級報告草案及有關持續跟蹤評級安排的說明；

（十）中國人民銀行規定提交的其他文件。

第三十三條 中國人民銀行應當自收到資產支持證券發行全部文件之日起5個工作日內決定是否受理申請。中國人民銀行決定不受理的，應書面通知申請人不受理原因；決定受理的，應當自受理申請之日起20個工作日內作出核準或不核準的書面決定。

第三十四條 資產支持證券可通過內部或外部信用增級方式提升信用等級。

第三十五條 資產支持證券在全國銀行間債券市場發行與交易應聘請具有評級資質的資信評級機構，對資產支持證券進行持續信用評級。

資信評級機構應保證其信用評級客觀公正。

第三十六條 發行資產支持證券時，發行人應組建承銷團，承銷人可在發行期內向其他投資者分銷其所承銷的資產支持證券。

第三十七條 資產支持證券名稱應與發起機構、受托機構、貸款服務機構和資金保管機構名稱有顯著區別。

第三十八條 資產支持證券的發行可采取一次性足額發行或限額內分期發行的方式。分期發行資產支持證券的，在每期資產支持證券發行前5個工作日，受托機構應將最終的發行說明書、評級報告及所有最終的相關法律文件報中國人民銀行備案，并按中國人民銀行的要求披露有關信息。

第三十九條 資產支持證券的承銷可采用協議承銷和招標承銷等方式。承銷機構應為金融機構，并須具備下列條件：

（一）注冊資本不低于2億元人民幣；

（二）具有較強的債券分銷能力；

（三）具有合格的從事債券市場業務的專業人員和債券分銷渠道；

（四）最近兩年內沒有重大違法、違規行為；

（五）中國人民銀行要求的其他條件。

第四十條 資產支持證券在全國銀行間債券市場發行結束后10個工作日內，受托機構應當向中國人民銀行和中國銀監會報告資產支持證券發行情況。

第四十一條 資產支持證券可以向投資者定向發行。定向發行資產支持證券可免于信用評級。定向發行的資產支持證券只能在認購人之間轉讓。

第四十二條 資產支持證券在全國銀行間債券市場發行結束之后2個月內，受托機構可根據《全國銀行間債券市場債券交易流通審核規則》的規定申請在全國銀行間債券市場交易資產支持證券。

第四十三條 資產支持證券在全國銀行間債券市場登記、托管、交易、結算應按照《全國銀行間債券市場債券交易管理辦法》等有關規定執行。

第七章 信息披露

第四十四條 受托機構應當在資產支持證券發行前和存續期間依法披露信托財產和資產支持證券信息。信息披露應通過中國人民銀行指定媒體進行。

受托機構及相關知情人在信息披露前不得泄露其內容。

第四十五條 受托機構應保證信息披露真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

接受受托機構委托為證券化交易提供服務的機構應按照相關法律文件約定，向受托機構提供有關信息報告，并保證所提供信息真實、準確、完整、及時。

第四十六條 受托機構應當在發行資產支持證券5個工作日前發布最終的發行說明書。

第四十七條 受托機構應在發行說明書的顯著位置提示投資機構：資產支持證券僅代表特定目的信托受益權的相應份額，不是信貸資產證券化發起機構、特定目的信托受托機構或任何其他機構的負債，投資機構的追索權僅限于信托財產。

第四十八條 在資產支持證券存續期內，受托機構應核對由貸款服務機構和資金保管機構定期提供的貸款服務報告和資金保管報告，定期披露受托機構報告，報告信托財產信息、貸款本息支付情況、證券收益情況和中國人民銀行、中國銀監會規定的其他信息。

第四十九條 受托機構應及時披露一切對資產支持證券投資價值有實質性影響的信息。

第五十條 受托機構報告應經注冊會計師審計，并由受托機構披露審計報告。

第五十一條 受托機構應于信息披露前將相關信息披露文件分別報送全國銀行間同業拆借中心和中央國債登記結算有限責任公司。

全國銀行間同業拆借中心和中央國債登記結算有限責任公司應為資產支持證券信息披露提供服務，及時將違反信息披露規定的行為向中國人民銀行報告并公告。

第八章 資產支持證券持有人權利及其行使

第五十二條 資產支持證券持有人依照相關法律文件約定，享有下列權利：

（一）分享信托利益；

（二）參與分配清算后的剩余信托財產；

（三）依法轉讓其持有的資產支持證券；

（四）按照規定要求召開資產支持證券持有人大會；

（五）對資產支持證券持有人大會審議事項行使表決權；

（六）查閱或者復制公開披露的信托財產和資產支持證券信息資料；

（七）信托合同和發行說明書約定的其他權利。

第五十三條 下列事項應當通過召開資產支持證券持有人大會審議決定，信托合同如已有明確約定，從其約定。

（一）更換特定目的信托受托機構；

（二）信托合同約定的其他事項。

第五十四條 資產支持證券持有人大會由受托機構召集。受托機構不召集的，資產支持證券持有人有權依照信托合同約定自行召集，并報中國人民銀行備案。

第五十五條 召開資產支持證券持有人大會，召集人應當至少提前三十日公告資產支持證券持有人大會的召開時間、地點、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等事項。

資產支持證券持有人大會不得就未經公告的事項進行表決。

第五十六條 資產支持證券持有人大會可以采取現場方式召開，也可以采取通訊等方式召開。

資產支持證券持有人依照信托合同約定享有表決權，資產支持證券持有人可以委托代理人出席資產支持證券持有人大會并行使表決權。

第五十七條 資產支持證券持有人大會決定的事項，應當報中國人民銀行備案，并予以公告。

第九章 附

則

第五十八條 與信貸資產證券化相關的會計、稅收處理規定和房地產抵押登記變更規定，由國務院有關部門另行規定。

第五十九條 購買和持有資產支持證券的投資管理政策由有關監管機構另行規定。

第六十條 本辦法自發布之日起實施。

第六十一條 本辦法由中國人民銀行和中國銀行業監督管理委員會負責解釋。

附：資產支持證券發行說明書的編制要求(略)