第一篇：公司減少注冊資本的法律程序及手續

公司減少注冊資本的法律程序及手續

一、公司減資的程序

（一）股東會通過決議。根據《公司法》第三十八條：“股東會行使下列職權：

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議”；同時《公司法》第四十二條的規定：“召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東……股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。”《公司法》第四十四條規定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”

（二）編制資產負債表及財產清單。《公司法》第一百七十八條第一款規定：“公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。”同時，國家工商行政管理總局《公司注冊資本登記管理規定》第十五條：“公司減少注冊資本，應當符合《公司法》規定的程序，減少后的注冊資本及實收資本數額應當達到法律、行政法規規定的公司注冊資本的最低限額并經驗資機構驗資。”

（三）通知或公告債權人。《公司法》第一百七十八條第二款：“公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。”

（四）變更登記。國家工商行政管理總局《公司注冊資本登記管理規定》第十八條：“公司注冊資本及實收資本數額、股東出資數額或者發起人的認購額、出資或者認購的時間及方式發生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。”

二、不按法律規定和章程規定減資可能造成的后果

（一）未通知股東通過減資決議的風險

1、減資決議可能被撤銷。《公司法》第22條規定：“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反公司章程的，或者決議內容違反公司章程的，股東可以決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷或者無效。……公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。”

2、股東可以向人民法院提起訴訟。《公司法》第一百五十三條：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟”。

（二）不通知或公告債權人的法律后果

《公司法》第二百零五條：“公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款”。

工商登記管申請變更登記所需手續

1、由公司加蓋公章的申請報告；

2、公司委托代理人的證明（委托書）以及委托人的工作證或身份證復印件；

3、公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

4、企業董事會決議；（需由董事會一致通過）（原件）

5、股東大會通過的決議，包括股東各方關于減資的協議（原件）、股東各方簽署的章程修改協議；（原件）

6、經中國注冊會計師驗證的審計報告（內有資產負債表、財產清單、債權人名單）；（原件）

7、國稅、地稅部門出具的正常納稅情況證明；（原件）

8、債務清償或債務擔保情況的說明；（需由董事長簽字，并蓋章）（原件）

9、省級以上報紙減資公告；（原件）

10、通知債權人回執；（原件）

11、上年度經審計的企業財務報表；

12、營業執照復印件、批準證書原件；

13、原企業合同章程及批復；

14、審批機關需要的其他材料。

第二篇：專題八、公司減少注冊資本

專題

八、公司減少注冊資本

一、總論

公司減資，通常意味著公司經過長期的經營困難，公司權益出現較大的下降，不得不減資；或者股東不看好公司的長期發展，不看好公司上市后的前景，不同意股東大會做出的重大決策，股東之間無法意見一致，不能團結合作等原因，選擇抽資。

無論出現何種情況，都是不利于公司發行審核的。因此應避免發行人在報告期內減資的情況發生。

但，如果部分不符合審核條件的業務（如房地產）需要剝離，又沒有合適的買家，因此選擇以減資的方式剝離業務，此種情況是否也不可行？

《公司減資法律問題辨析》

（http://syue.com/Paper/Business/Strategy/70803.html）根據減資的原因，可將其分為實質上的減資和名義上的減資。實質上的減資是因為公司預定資本過多而形成大量的過剩資本時，為避免資本的浪費而由公司將多余的資本返還給股東的行為。名義上的減資一般是由于公司經營不佳，虧損過多，造成公司實有資產大大低于公司注冊資本總額時，公司以減少注冊資本總額的方法來彌補虧損的行為。所以，名義上的減資，并不會發生公司實有資本的減少并現實地返還給股東的情況，而只是名義上減少了公司注冊資本的數額。

無論是上述哪一種情況下的減資，由于它會在事實上減弱公司對債權人利益的保護力度，并有可能危及社會交易的安全，故按照“資本維持”及“資本不變”原則的要求，都是不能隨便發生的，而必須依法定的條件及程序進行。

二、案例

（一）北新路橋IPO 案例編號 20091026002307 報告期內減資。2、2007年8月減資（1）減資的原因

公司自2005年以來，業務發展速度很快，對資金的需要越來越大，為滿足公司快速發展的需要，同時為早日獲得公路工程施工總承包特級資質而做準備，公司多次討論增資方案，但當時資本市場正處于股權分置改革時期，新股暫停發行較長時間，因對資本市場何時能恢復正常融資判斷尚不明朗，為不耽誤公司的發展，公司選擇在2006年先向原有股東融資，考慮到申請特級資質對注冊資本的要求，將增資后的注冊資本定在31,000萬元規模。由于控股股東計劃的增資金額較大，涉及其資金的規劃和調度，因此本次增資控股股東分兩次出資。

隨著2007年資本市場的好轉，由于公開發行股票在獲得發展資金支持的同時，還可獲得資本市場特有的多重附加收益，作為一個路橋施工企業，在資本市場公開發行并上市所帶來的品牌優勢對于公司業務發展具有良好的提升作用：

①作為公眾公司，有利于公司在海內、外市場樹立誠信的品牌形象，無形的

廣告效應可以促進業務的進一步拓展；

②有助于公司打通直接融資渠道，獲得資本平臺的支持；

③有利于公司更好地吸引人才，提高技術水平，更快地實現公司獲得公路工程施工總承包特級資質的目標。

根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十條，發行人在首次公開發行前注冊資本必須已足額繳納。而以發行人目前的業務規模和盈利狀況，發行后合理的凈資產規模約為六個億左右。如果發行人募足31,000萬元的注冊資本以后再實施公開發行，發行人的凈資產規模相對于業務規模將偏大，導致發行后凈資產收益率過度稀釋。因此，經發行人與股東慎重研究，控股股東決定放棄第二次出資（在法律形式上體現為控股股東承諾出資部分的注冊資本減少），而通過公開發行股票的方式實現企業發展的戰略目標。

（2）減資的法律程序

經公司第二屆董事會第九次會議決議，并經2007年7月3日召開2007年第二次臨時股東大會審議通過，同意公司注冊資本由31,000萬元減至14,195萬元，同意控股股東兵團建工集團放棄承諾于2008年10月8日之前分期繳足的16,805萬元出資。按照《公司法》的規定，發行人對主要債權人進行了書面通知，并于2007年7月5日，公司在《新疆經濟報》上刊登了減資公告。在《公司法》規定的時間內，公司未接到債權人清償債務或者提供相應擔保的要求。2007年10月18日，希格瑪會計師事務所出具了“希會驗字（2007）156號”《驗資報告》，對本次減資進行了確認。本次減資后的股權結構如下：

新疆生產建設兵團國有資產監督管理委員會于2007年11月3日出具了兵國資發[2007]215號文對該國有股權的管理予以批復。

2007年11月14日，自治區工商行政管理局為公司本次減資換發了新的營業執照。

（3）減資對公司生產經營的影響

根據建設部建建[2001]82號《建筑業企業資質等級標準》關于公路工程施工總承包企業資質等級標準的規定，企業獲得公路工程施工總承包企業一級資質標準在注冊資本金和凈資產方面有如下要求：企業注冊資本金6,000萬元以上，企業凈資產8,000萬元以上；一級企業可承擔的單項合同額為不超過企業注冊資本金5倍的各等級公路。

減資前后，發行人在注冊資本金、凈資產以及可承擔的單項合同額與一級資質標準要求對比如下表：

根據上表的對比分析可看出，減資對發行人原有的公路工程施工總承包企業一級資質不構成影響。減資后，發行人無論是注冊資本還是凈資產，都仍然遠超過一級資質標準在上述方面的要求；理論上減資對發行人最高承攬的單項合同額有一定影響，即由原來減資前最高可承攬單項合同額15.5億元下降到最高可承攬單項合同額7.10億元。事實上，由于國內高等級公路工程的業主通常將整個工程劃分為若干個標段，每個標段的工程合同額多數在3億以內。因此，減資對發行人承攬單項公路工程施工合同額并無實質影響。

發行人在減資以前承攬的國內工程金額均在3億元以下，沒有承攬超過實收資本5倍的項目。國外項目沒有類似關于公路工程施工總承包企業資質等級標準承攬項目金額的限制規定。

發行人律師意見：發行人本次減少注冊資本已經履行了《公司法》及其他法律、法規和發行人公司章程規定的必要程序，該程序合法、有效；本次減少注冊資本對發行人項目承攬資質不構成影響，對發行人項目承攬能力不構成實質性影響。

（二）九九久IPO：增資又減資向內部職工借款

江蘇九九久科技股份有限公司今天[2010-04-30]公告《首次公開發行股票招股意向書》，披露：

[歷史沿革：增資、減資、增資] ??

3、減資及第二次股權轉讓（2006年9月、注冊資本1,000萬元）

2006年7月8日，海通化工通過股東會決議，主要內容為：（1）注冊資本由3,915萬元減至1,000萬元；（2）剔除第一次股權轉讓的因素，減資后原則上恢復到第一次增資前的股權結構；減資額共計2,915萬元，其中，將第一次增資時的貨幣增資額410萬元以現金方式退還給相應的股東；（3）為促進公司的持續發展，決定繼續使公司部分管理人員、核心技術人員和業務骨干成為公司股東或者提高持股比例；同意周新基等2名股東將部分股權轉讓給鄭曉兵等3名自然人。

（1）減資（注冊資本由3,915萬元減至1,000萬元）2006年7月8日，海通化工在《南通日報》上刊登了減資公告。海通化工減資額合計2,915萬元，其中410萬元現金支付給股東，余額2,505萬元形成股東債權。各股東減資的具體情況如下表：

??（3）海通化工減資的具體原因 ①2006年3月，海通化工注冊資本由1,000萬元增至3,915萬元，其中未分配利潤及盈余公積轉增2,505萬元，應代扣代繳個人所得稅626.25萬元。由于公司快速發展，生產經營需要大量的流動資金，并且對稅收政策理解不夠準確，認為因增資導致的個人所得稅在減資后無需繳納。因此，海通化工于2006年9月將注冊資本由3,915萬元減至1,000萬元。

②2007年9月，公司啟動上市工作，各中介機構經過論證后認為：因增資導致的個人所得稅，在減資后仍需繳納。因此，公司在股份制改制審計過程中，對2006年3月增資過程中應代扣代繳個人所得稅626.25萬元予以補計提，并于2008年1月全部繳納。

??

2009年3月13日，如東縣地方稅務局出具《關于江蘇九九久科技股份有限公司有關個人所得稅代扣代繳事項的說明》，說明如下：鑒于該公司主動對以上涉稅事項主動糾正，沒有造成危害后果，依照《中華人民共和國行政處罰法》第二十七條規定，我局對該公司補扣補繳個人所得稅626.25萬元的行為不予行政處罰。

本所律師認為，如東縣地方稅務局作為發行人的主管稅務機關已就發行人延期履行代扣代繳義務不予稅務行政處罰進行說明，根據《中華人民共和國行政處罰法》第二十四條規定的“一事不二罰”的原則，發行人不存在因延期履行代扣代繳義務被處罰的風險。

（請保薦人和發行人律師進一步核查公司增資又減資的原因和程序，以及公司歷次股權轉讓的原因??“對公司延期履行代扣代繳義務是否存在遭受有關主管部門處罰的風險、公司股權是否存在代持、股權是否存在糾紛或潛在糾紛發表核查意見）

三、問題討論

（一）報告期內出現減資行為，是否構成發行障礙？

《首次公開發行股票并上市管理辦法》第三十七條 發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：??

（六）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

“其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形”是否包括減資？

1、北新路橋的案例證明 減資是允許的；

減資不能導致發行人的資格存在瑕疵，如注冊資本要求、經營所必須的資質要求等；

減資程序不能有嚴重瑕疵，導致權屬糾紛或潛在糾紛的嚴重問題； 減資不能對發行人的生產經營存在重大不利影響。

（二）減資的一般程序

參考北新路橋案例“經公司第二屆董事會第九次會議決議，并經2007年7月3日召開2007年第二次臨時股東大會審議通過，同意公司注冊資本由31,000萬元減至14,195萬元，同意控股股東兵團建工集團放棄承諾于2008年10月8日之前分期繳足的16,805萬元出資。按照《公司法》的規定，發行人對主要債權人進行了書面通知，并于2007年7月5日，公司在《新疆經濟報》上刊登了減資公告。在《公司法》規定的時間內，公司未接到債權人清償債務或者提供相應擔保的要求。2007年10月18日，希格瑪會計師事務所出具了“希會驗字（2007）156號”《驗資報告》，對本次減資進行了確認。

新疆生產建設兵團國有資產監督管理委員會于2007年11月3日出具了兵國資發[2007]215號文對該國有股權的管理予以批復。

2007年11月14日，自治區工商行政管理局為公司本次減資換發了新的營業執照。”

一般程序如下：

1、董事會決議減資方案；

2、股東大會批準；

3、書面通知債權人；

4、刊登減資公告；

5、減資驗資；

6、國資批復（如需）；

7、工商變更。

第三篇：公司減少注冊資本通知(已知債權人)

公司減少注冊資本

通知

（已知債權人）

【本文書由盈科律師研究院王小菠律師提供】

公司減少注冊資本通知

：

根據年月日公司股東會決議，本公司擬將注冊資本（實收資本）從萬元減至萬元，現通知你公司，為保護債權人的合法權益，請你公司自接到本通知之日起日內，向本公司提供債權的相關憑證，并可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

本公司聯系方式：

聯系人：

公司蓋章年月日

第四篇：有限責任公司注冊資本減少的法定程序

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有限責任公司注冊資本減少的法定程序

關于有限責任公司注冊資本的減少，主要在我國公司法第178條予以規定：“減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。”

根據我國公司法及相關法律法規的規定，有限責任公司注冊資本的減少，其程序梳理后概括如下：

1、公司內部決策

首先，由董事會或者執行董事制定減資方案。根據公司法第47條的法律咨詢s.yingle.com

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規定，董事會有權制定公司減少注冊資本的方案。

然后，由股東會來行使決定權。根據公司法第38條第1款第(七)項及第44條的規定，有限公司注冊資本減少的決定權在股東會，并且股東會作出減少注冊資本的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。這里特別需要注意的是：減資實行的是資本多數決，而不是股東人數的多數。

另外，根據公司法第25條，注冊資本、股東的姓名或名稱以及股東的出資方式、出資額和出資時間等屬于公司章程應當載明的事項，所以在減資的時候要相應修改公司的章程。修改章程也須股東會代表三分之二以上表決權的股東通過，一般來說，這一問題在討論減資時會被一并討論和決議，因為這是兩個相依相連的問題。

2、編制資產負債表及財產清單

3、通知并公告債權人

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注冊資本的減少在一定程度上會動搖公司的資本信用基礎，進而影響公司債權人的權利。因此，在減資時需要切實保護債權人的利益。對此，公司法第178條規定：公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。此處的“通知”針對的是已知其確切聯絡方式的特定債權人;“公告”主要針對無法聯絡上的特定債權人和不特定的潛在債權人(社會公眾)。通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務，違反該義務就要承擔相應的法律責任。公司法第205條規定，公司在減少注冊資本時，不依照公司法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

4、債權人保護程序

債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人的債權已經到期的，當然有權自由選擇要求公司清償債務或提供相應擔保;若尚未到期，債權人只能要求公司提供相應擔保。若公司拒絕或怠于提供相應擔保，則債權人有權要求公司立即清償債務。

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5、法定減資額度

雖然注冊資本的增減屬于企業自治的范疇，公司可以根據需要自由的依照法定的程序決定資本的增減以及增減的幅度。但是，基于對公司債權人的保護以及公司開展業務的需要，我國公司法規定：公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。根據《公司注冊資本登記管理條例》第15條減少后的注冊資本及實收資本數額應當達到法律、行政法規規定的公司注冊資本的最低限額并經驗資機構驗資。公司全體股東或者發起人足額繳納出資后，公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。

6、變更登記

公司法第180條第2款規定，減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。關于公司注冊資本的變更登記，下列行政法規和部門規章做了更加細化的規定:

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2017年12月18日修訂的《公司登記管理條例》第27條、第31條、第40條、第56、第73條。

2017年1月1日實施的《公司注冊資本登記管理條例》第15、16、18、19條。

來源：（有限責任公司注冊資本減少的法定程序http://s.yingle.com/cm/306486.html）公司經營.相關法律知識

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第五篇：企業注冊資本減少流程圖

企業注冊資本減少流程圖

刊登減資公告

↓

領取企業變更申請書

↓

基本戶預留資金(減少后的公司注冊資本)

↓

工商局受理、發照

↓

劃撥資金

一、刊登減資公告

登報45天后到企業營業執照發照機關辦理減資手續。

二、領取企業變更申請書(企業營業執照發證機關)

三、基本戶預留資金

四、工商受理、發照：(企業營業執照發證機關)

1、企業變更登記申請書（加蓋公司公章）

2、指定代表或者共同委托代理人的證明（加蓋公司公章）

3、公司股東（發起人）出資情況表

3、新的驗資報告

4、企業營業執照正、副本（正本可在領取新的營業執照時收回）

5、公司章程修正案（法人簽字并加蓋公司公章）

6、股東會決議（全體股東簽字并加蓋公司公章）

7、刊登減資公告的報紙報樣

受理后第二天起七個工作日發照。

五、劃轉注冊資金（從驗資戶轉入基本戶）

1、企業帶上增資后的營業執照正、副本到驗資戶銀行審核材料；

2、辦理驗資戶銷戶及注冊資金轉入基本戶手續。....一、申報條件：

（1）經依法設立的驗資機構驗資；

（2）根據公司章程的規定和程序，形成公司注冊資本的變更決議或者決定；

（3）法律、行政法規和國務院決定規定公司注冊資本變更必須報經核準的，應在登記前報經核準；

（4）公司減少注冊資本的，須依法公告及進行債務清償或者債務擔保。

二．申報提交的材料：

１、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

2、公司簽署的《公司股東（發起人）出資情況表》（公司加蓋公章）；

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復印件（本人簽字），應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限；

4、有限責任公司提交股東會決議，股份有限公司提交股東大會會議記錄，內容應當包括：減少注冊資本的數額、各股東具體承擔的減少注冊資本的數額、各股東的出資方式、出資日期；有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）；股份有限公司股東大會會議記錄由代表三分之二以上表決權的發起人加蓋公章或會議主持人及出席會議的董事簽字；

5、公司章程修正案（公司法定代表人簽署）；

6、依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

7、法律、行政法規和國務院決定規定變更注冊資本必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；

8、公司減少注冊資本的，提交刊登減資公告的報紙報樣；