第一篇：有限責任公司注冊資本制度

有限責任公司注冊資本制度

關于有限責任公司注冊資本制度。修改前的公司法第23條規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額:以生產經營為主的公司為人民幣50萬元;以商品批發為主的公司為人民幣50萬元;以商業零售為主的公司為人民幣30萬元;科技開發、咨詢、服務性公司為人民幣10萬元。這次修改，各方面對此規定提出了不少意見，主要有三點。一是關于注冊資本一次性全部繳足的問題。現實生活中，公司成立前期，處于初創階段，面臨的主要問題往往是如何開拓市場，怎樣形成比較穩定的業務關系以及建立正常的生產經營秩序等，資金的需求量往往不是主要的問題。因此，要求公司設立之時注冊資本全部到位，容易造成資金的閑置，而且目前國家已經允許外商投資企業的投資者分期繳納出資，如(中外合資經營企業法實施條例)中規定，中外合資經營企業的注冊資本是指設立合營企業時在登記管理機構登記的資本總額，應為合營各方認繳的出資額之和，合營各方應當按照合同規定的期限繳清各自的出資額《外資企業法實施細則》;中也規定，外國投資者繳付出資的期限應當在設立外資企業申請書和外資企業章程中載明，外國投資者可以分期繳付出資，但最后一期出資應當在營業執照簽發之日起3年內繳清，其中第一期出資不得少于外國投資者認繳出資額的15%，并應當在外資企業營業執照簽發之日起90天內繳清。此外，為了鼓勵創業，《國務院關于鼓勵支持和引導個體私營等非公有制經濟發展的若干意見》中明確提出，要進一步落實國家就業和再就業政策，加大對自主創業的政策扶持，鼓勵下崗失業人員、退役士兵、大學畢業生和歸國留學生等各類人員創辦小企業;對初創小企業，可按照行業特點降低公司注冊資本限額，允許注冊資金分期到位。二是關于最低注冊資本為50萬元、30萬元、10萬元的要求過高，不利于股東通過設立有限責任公司的形式開展生產經營活動，影響民間資本進人市場。三是關于根據經營內容分別規定最低注冊資本額的做法，從目前公司登記管理的情況看，實際意義不大。

針對上述情況，這次進行了以下修改:一是將“實繳”改為“認繳”，不再要求注冊資本一次性全部到位，股東可以在2年內(投資公司在5年內)分期繳清出資;二是取消了按照公司經營內容的不同，分別規定最低注冊資本額的做法，即不再根據“生產經營為主的公司”、“商品批發為主的公司”、“商業零售為主的公司”、“科技開發、咨詢、服務性公司”等分別規定不同的注冊資本最低限額;三是將有限責任公司的注冊資本最低限額改為統一的“人民幣3萬元”，降低有限責任公司注冊資本最低限額，方便股東出資，有利于更多的社會資金投入市場。文章出自：http://

第二篇：有限責任公司注冊資本減少的法定程序

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有限責任公司注冊資本減少的法定程序

關于有限責任公司注冊資本的減少，主要在我國公司法第178條予以規定：“減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。”

根據我國公司法及相關法律法規的規定，有限責任公司注冊資本的減少，其程序梳理后概括如下：

1、公司內部決策

首先，由董事會或者執行董事制定減資方案。根據公司法第47條的法律咨詢s.yingle.com

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規定，董事會有權制定公司減少注冊資本的方案。

然后，由股東會來行使決定權。根據公司法第38條第1款第(七)項及第44條的規定，有限公司注冊資本減少的決定權在股東會，并且股東會作出減少注冊資本的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。這里特別需要注意的是：減資實行的是資本多數決，而不是股東人數的多數。

另外，根據公司法第25條，注冊資本、股東的姓名或名稱以及股東的出資方式、出資額和出資時間等屬于公司章程應當載明的事項，所以在減資的時候要相應修改公司的章程。修改章程也須股東會代表三分之二以上表決權的股東通過，一般來說，這一問題在討論減資時會被一并討論和決議，因為這是兩個相依相連的問題。

2、編制資產負債表及財產清單

3、通知并公告債權人

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注冊資本的減少在一定程度上會動搖公司的資本信用基礎，進而影響公司債權人的權利。因此，在減資時需要切實保護債權人的利益。對此，公司法第178條規定：公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。此處的“通知”針對的是已知其確切聯絡方式的特定債權人;“公告”主要針對無法聯絡上的特定債權人和不特定的潛在債權人(社會公眾)。通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務，違反該義務就要承擔相應的法律責任。公司法第205條規定，公司在減少注冊資本時，不依照公司法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

4、債權人保護程序

債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人的債權已經到期的，當然有權自由選擇要求公司清償債務或提供相應擔保;若尚未到期，債權人只能要求公司提供相應擔保。若公司拒絕或怠于提供相應擔保，則債權人有權要求公司立即清償債務。

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5、法定減資額度

雖然注冊資本的增減屬于企業自治的范疇，公司可以根據需要自由的依照法定的程序決定資本的增減以及增減的幅度。但是，基于對公司債權人的保護以及公司開展業務的需要，我國公司法規定：公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。根據《公司注冊資本登記管理條例》第15條減少后的注冊資本及實收資本數額應當達到法律、行政法規規定的公司注冊資本的最低限額并經驗資機構驗資。公司全體股東或者發起人足額繳納出資后，公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。

6、變更登記

公司法第180條第2款規定，減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。關于公司注冊資本的變更登記，下列行政法規和部門規章做了更加細化的規定:

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2017年12月18日修訂的《公司登記管理條例》第27條、第31條、第40條、第56、第73條。

2017年1月1日實施的《公司注冊資本登記管理條例》第15、16、18、19條。

來源：（有限責任公司注冊資本減少的法定程序http://s.yingle.com/cm/306486.html）公司經營.相關法律知識

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第三篇：申論熱點：公司注冊資本登記制度

背景材料：

10月27日，最新召開的國務院常務會議，部署推進公司注冊登記制度改革，降低創業成本，激發社會投資活力。這次會議從改革注冊登記制度，放寬市場準入，創新監管方式作為新一屆政府職能總體轉變的重大舉措。會議明確了改革的主要內容：一是放寬注冊登記條件。除法律、法規另有規定外，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制；不再限制公司設立時股東（發起人）的首次出資比例和繳足出資的期限。二是將企業年檢制度改為報告制度，任何單位和個人均可查詢，使企業相關信息透明化。三是按照方便注冊和規范有序的原則，放寬市場主體住所（經營場所）登記條件，由地方政府具體規定。四是大力推進企業誠信制度建設。注重運用信息公示和共享等手段，將企業登記備案、報告、資質資格等通過市場主體信用信息系統予以公示。五是推進注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制，降低開辦公司成本。

深度剖析：

第一，注冊資本登記制度改革，放寬了公司注冊資本登記門檻，為中小企業、小微企業發展灌輸了活力。另外改革使得市場準入的門檻降低后，有利于改善投資環境，激發社會投資的活力，特別是有利于鼓勵民間投資，發揮其應有作用。

第二，政府與市場的關系一直是人們激烈討論的問題。近年來政府職能一定程度上存在缺位，越位與錯位，給市場經濟的發展帶來一系列問題。而這次改革正以轉變政府職能為舉措，意圖簡政放權，使政府職能回歸本位，以適應社會主義市場經濟體制的需要。

第三，創新監管方式。這次改革注重運用信息公示及共享手段，將企業登記備案，報告，資質資格等通過市場主體信用信息系統予以公示。這種信息公開方式較于傳統方式更加具有操作性，從客觀上完善了信用對于企業的約束機制，如果企業因為違規行為被列入黑名單，信用受到影響后，在市場中就會處處受限，寸步難行。

第四篇：淺論我國公司注冊資本制度論文

目 錄

摘 要..............................................................II Abstract...........................................................III 前 言................................................................2 1 我國公司注冊資本制度的概述.........................................3

1.1我國公司注冊資本制度的發展歷程................................3 1.2國外關于公司注冊資本制度的相關規定............................4 2我國公司注冊資本制度................................................7

2.1我國公司注冊資本制度的法律規定................................7 2.2廢除公司最低注冊資本制度的必要性..............................7

2.2.1公司最低注冊資本制度喪失了其設計之初的效用..............7 2.2.2 公司最低注冊資本制度阻礙了創業需求.....................7 2.2.3 市場具有自發調節的功能.................................8 2.3取消公司最低注冊資本制度的合理性..............................8

2.3.1 并未影響股東資本充實的責任.............................8 2.3.2 股東的出資義務并未喪失其法定性.........................9 3 我國公司信用保障之完善建議........................................10

3.1落實股東繳付出資義務.........................................10 3.2 完善信用公示平臺............................................11 3.3 完善信用約束機制............................................12 3.4 完善公司人格否認制度........................................12 3.5 引入次級債權理論............................................13 結語................................................................15 參考文獻............................................................16 致謝................................................錯誤！未定義書簽。

淺論我國公司注冊資本制度

摘 要

在經濟全球化大潮中，金融制度不斷創新的，資本國際流動規模增長，導致傳統公司資本制度的弊端越發明顯，早已無法適應我國的發展需要。為了建立與市場經濟發展的相符合的制度，新《公司法》相比原來進行了系列的改革。而在這些改革之中，關于公司資本制度改革的內容，特別是關于最低注冊資本制度的改革顯得尤為重要。本文就將從最低注冊資本制度在我國的發展歷程，國外關于注冊資本的最低限額相關規定等方面進行論述,并提出建議和意見,以完善在新的形勢下對公司信用的有力保障。

關鍵詞：公司法;最低注冊資本制度;改革

The registered capital of the company system in China

Abstract Under the background of economic globalization, the financial system innovation, growth capital scale of international flow, resulting in the defects of traditional capital system is more and more obvious, has been unable to meet the needs of the development of our country.In order to conform to the establishment and development of the market economy system, the new “company law” compared to the original carried out a series of reform.In these reform, on the reform of company capital system reform content, especially about the minimum registered capital system is particularly important.This article from the minimum registered capital system in China's development, foreign on the minimum amount of registered capital for the relevant provisions of other aspects, and puts forward some suggestions and opinions, to improve in the new situation of company credit and the forceful guarantee.Key words: Law of corporation;the minimum registered capital system;refor

前 言

資本制度在公司法當中起著主導和基礎的作用，與公司法當中的其他制度都有著極為密切的聯系，中國的公司法也正是以此為基礎建立的體系。其中的最低公司資本制度指的是在公司成立的時候，股東所繳納的注冊資本不能夠比法律所規定的最低額低。[1] 李克強總理在2013年10月主持的國務院常務會議上，部署了關于改革公司注冊資本制度的工作。其中關于注冊資本最低額的變化尤為引人注目。內容包括：除法律、法規另有規定的以外，取消股份有限公司最低注冊資本500 萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10 萬元、取消有限責任公司最低注冊資本3 萬元的限制；不再限制公司設立時股東繳足出資的期限和首次出資的比例。公司的實收資本也不再作為工商登記的事項。改革突破了我國原公司法以及關于公司資本制度的規定，突破了我國的傳統公司資本制度，深遠影響我國的公司創立發展。

[英]哈特著．張文顯譯．法律的概念（M)．北京：中國大百科全書出版社．1996.184-185 ,186 ． 我國公司注冊資本制度的概述

1.1我國公司注冊資本制度的發展歷程

新中國的第一部《公司法》頒布于1993年。在之后20年的時間，又經歷了幾次修改。

1993年的《公司法》采取法定資本制度，對于公司的設立有著最低資本額、出資形式特定、驗資程序、注冊資本實繳制等等的限制。這部法律制定的時候，我國處于從計劃經濟過渡到市場經濟的轉型時期。在意識形態上，我國仍是一個有著濃厚的國家所有思想的國家，這一法律明確規定國家對公司財產具有著所有權。在經濟政策方面，改革開放以后，十四屆三中全會提出“轉換國有企業經營機制，建立現代企業制度”直接促成了這部法律的通過。這部法律以國有企業的改制為主導，資本制度的設計上也注重國有資產的安全問題以及評估核算。當時的立法理念仍然理念落后、態度保守。計劃經濟的思維慣性嚴重，把政府對資源的嚴控和投資組建公司結合，國家干預的色彩濃厚。在資本實繳制和最低注冊資本制度上，立法者認為公司必須具有一定的資本并且必須是自有和實有的，因為只有這樣才財產保障承擔債務。這一立法突出了交易安全至上的思想。針對80年代出現的“皮包公司”等擾亂經濟秩序的欺詐現象，立法者希望通過設定較高準入門檻的方式規范公司的設立[2]。

之后《公司法》在2005年經歷過一次較大的修改，其中主要修改內容在資本制度方面，放松了嚴格的法定資本制度和對公司過度的管制，并且降低了設立公司的高門檻，給公司以及投資者融資方面的靈活性。這次修改是在建設并完善國內社會主義市場經濟體制的背景下進行的。隨著中國社會的進步與發展，中國的市場制度、產業結構、經營模式、企業形態等都發生了很大的變化。原來法律中規定的資本制度過于嚴格，影響了我國經濟的繼續進步: 一次繳足注冊資本會造成資本的浪費和積壓，設立公司的門檻太高會阻礙投資，而狹小的出資種類也不能迎合市場經濟資源多元化的要求等。原來的公司法已不能適應經濟發展新形勢的需要。另外，2001年中國加入了WTO。由此，中國的《公司法》不僅需要考慮本國的適應性，還要考慮到在世界范圍的影響和競爭力。立法 2 張國平.法律全球化視角下我國的注冊資本制度[J].法學評論，2006，（4）：1-3

者不得不考量如何讓我國的公司在具備在國際市場的競爭力，吸引外資更多的進入中國。不僅如此，這段時期在國外掀起了公司法改革的熱潮，也在很大程度上推動著中國《公司法》的這次修改，為這次公司法的修改提供了大量的具體規則、法律制度和立法理念。

2013年底，我國的《公司法》又進行了一次修改，其中涉及的12條條文，都和資本制度有關。我國政府改變一向在立法時求穩的態度，一舉取消了資本實繳制、最低資本額以及驗資程序等門檻。這次改革主要是在中國面臨全球金融危機后的發展困難以及中共十八大深化經濟體制改革的背景下進行的。自2008年發生全球性的金融危機以來，全球經濟形勢復蘇速度緩慢，世界各國都面臨著不斷增大的下行風險。金融危機給中國實體經濟和虛擬經濟造成的影響、中國經濟發展自身存在的問題和矛盾，都是中國經濟發展將會的困難[3]。另外，企業的融資困難、發達國家資金的抽回以及人民幣的持續貶值等等，這些因素都推動了這次公司法中資本制度的改革。隨著客觀環境的變化，原來《公司法》中的資本制度遇到越來越多的實踐問題，法律所規定的資本制度最終流于形式，在保障安全交易以及保護債權人權益上已經起不到太大的作用。與此同時，世界上很多的地區和國家公司注冊資本制度大幅度的改革也對中國公司法新的變革產生了影響，從2005年開始，英國、日本等國陸續取消了最低資本限額制度。我國的臺灣地區也在2009 年取消了實收資本比例限制和最低資本額之后，將驗資要求安排在設立公司之后，采用了可以使用非現金減資、取消股款收回的財源限制等等措施。

1.2國外關于公司注冊資本制度的相關規定

在20世紀60年代之前，美國各州法律都普遍規定具備一定的資金是公司開業必備條件。并且一般公司的最低注冊資本為1000或者是500美元等數額。但是，隨著經濟發展這項制度一直遭到遭到各界的質疑。1969年《美國標準公司法》刪除了關于公司最低注冊資本的有關規定。到20世紀的末期，美國只有十分之一左右的州還保留最低注冊資本的規定。而根據1984年修訂的標準公司法，美國大多數的州，哪怕只有1美分資本，也可以設立公司。

美國的標準公司法以及大多數的州公司法都相繼取消了公司最低注冊資本額制度，但是，這并不是說不顧及公司的經營能力與債權人的利益，而是通過美國發達的判例確 3 盧圣晶.對公司法降低注冊資本最低限額的合理性分析[J].科技廣場，2007，（12）：80-82.認濫用公司形式的發起人、股東以及董事對公司的債務承擔連帶責任。在實際的判例當中，以資本充實原則作為承認股東有限責任以及公司法人人格首要條件，對股東義務和公司資本的要求是很高的，而且很靈活。也就是在美國的實踐當中，公司債權人的保障機制并沒有因此被削弱，而恰恰是最低注冊資本制度難以實現其擔保功能而被淘汰。

在取消了最低注冊資本規定之后，美國加強了稅收管理，稅務部門對公司的稅收狀況、營業狀況等進行查驗，發現問題嚴懲不貸。美國建立了一些記錄公司的信譽和資產數據庫；只要有電腦和一根電話線連接網絡，輸入公司的注冊地點以及名稱，公司資料便會出現在電腦屏幕上，也可打印出來。

英國、日本和法國的公司最低注冊資本制度針對股份有限公司和有限責任公司做出了不同規定。就英國來說1985年以前的公司法關于最低注冊資本額并沒有限制，原則上來說哪怕只有1英鎊也能設立公司。在加入了歐共體之后《英國公司法》規定股份有限公司的最低注冊資本為50000英鎊。在日本的公司法中，1990 年之前沒有規定股份公司的最低注冊資本而有限公司的限額要求為10萬日元以上。1990年日本修正了有限公司法和商法，規定了股份公司的最低注冊資本為1000萬日元，同時有限公司的資本總額不能低于300萬日元。之后日本的公司法在2005年發生了根本性變化，6月29日通過了《日本公司法典》，取消了有限責任公司和股份有限公司最低注冊資本額的規定。而法國在法律中明確規定了有限責任公司公司的最低注冊資本限額，規定公司的資本總數不能夠低于法律所規定的最低的注冊數額，且須股東全部繳清之后公司才能成立[4]。

英國和美國的公司，要么法律沒有最低注冊資本額的規定，要么即使法律有最低注冊資本額的規定，但股東對注冊資本的認購及股款繳納與否不影響公司的設立，即任一組建公司章程中所設立的資本總額后授權資本無須于公司成立前全額發行、認購并足額繳納。公司之成立不以公司資本總額完全甚至部分繳納到位作為其前提條件，這就是授權資本制。而日本對于有限責任公司，法國對于有限責任公司，法律明確規定該類公司的最低注冊資本額，公司資本總額不得低于法律規定的最低注冊額并須有股東全部繳納公司方能成立。這就是法定資本制。我國對國內有限責任公司和股份有限公司都是采用的這種法定資本制。德國和意大利的公司，日本和法國的股份有限公司，雖然法律明確規定公司最低注冊資本額同時在公司章程中規定公司資本總額，但是只要繳足章程規定 4 楊宇帆.論公司法中的最低注冊資本制度[J].法制與社會，2012，（03）：98.或有關法律規定的首次應該繳納的股本公司就可以成立，剩余股份可以在法律規定的年限內予以逐漸補足或根據需要由董事會決定發行與否。這就是折衷資本制。

而大陸法系的德國、法國、日本、意大利等國家公司法改變原由的法定資本制而紛紛實行折衷資本制或者對有限責任公司和股份有限公司分別實行法定資本制和折衷資本制，是順應社會經濟發展的需要而借鑒英美法系國家的資本制度中可以借鑒的某些做法的結果。法定資本制對保證公司資本的真實可靠，防止股東出資的欺詐，保護交易的安全具有相當積極的意義。可以看出該制度是以社會本位為導向，以安全價值目標為側重點的。但是公司的設立成本高昂，占用資金過大，不利于資本的流通。要知道資本的流通可以說是資本企業的生命線。而授權資本制以個人本位主義為導向，以效率為側重點，因無需一次性認購公司全部資本而較容易成立公司，切章程規定內的股份發行手續簡便，同時可以避免資金閑置。從提高交易效率和降低交易成本上講，其具有的優勢是非常明顯的。但不容否認的是該種制度與法定資本制相比的確不太利于交易的安全。于是，這些大陸法系的國家采用了折衷資本制，它正是在法定資本制的框架內吸收了授權資本制的優點，克服兩種傳統資本制度固有的-對社會發展不里的一面，同時規定了首次應繳資本和授權資本總額的發行期限的方式，達到了效率與安全，公平與正義兼顧的目的。

2我國公司注冊資本制度

2.1我國公司注冊資本制度的法律規定

注冊資本認繳登記制是工商登記制度的一項改革措施。對按照法律、行政法規和國務院決定需要取得前置許可的事項，除涉及國家安全、公民生命財產安全等外，不再實行先主管部門審批、再工商登記的制度，商事主體向工商部門申請登記，取得營業執照后即可從事一般生產經營活動；對從事需要許可的生產經營活動，持營業執照和有關材料向主管部門申請許可。將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，并放寬工商登記其他條件。

2.2廢除公司最低注冊資本制度的必要性

2.2.1公司最低注冊資本制度喪失了其設計之初的效用

該制度最主要作用在于保證公司的償債能力和保護債權人的合法利益。而在實踐中，很多公司通過虛假出資或者抽逃出資仍然是給債權人帶來了巨大損失。從很本上看在于公司的償還能力實際上與注冊資本沒有實質關聯。

資產和資本是不同概念，資產是動態的，資本是靜態的。公司在成功的設立后，注冊資本就變成了一個賬面上的數字，和公司實際資產就不再有任何的關系。而真正和公司的償債能力相關的是公司的資產。一個公司在設立之初只是符合法律規定的最低注冊資本，但最終發展成資產數億的巨型公司，或者公司在設立之初賬面資本巨大，卻因經營不善而最終資不抵債，這兩種情況都有可能發生。所以，注冊資本最低限額對公司償債能力的保障作用只體現在公司的設立之初。在我國的實踐當中，越來越多的人認識到資本所能提供的公司償債能力擔保是有限的，交易相對人更關心的是公司運營當下的資產和經營狀況。交易相對人盲目崇拜資本信用而與公司交易的時代早已過去，市場經濟的自有調節功能使公司的法定最低注冊資本數額正逐漸失去實際的意義。2.2.2 公司最低注冊資本制度阻礙了創業需求

新興企業是中國經濟發展不可或缺的一環，為經濟的繁榮注入新鮮血液。而我國每年新設立公司的數量遠遠不能夠滿足市場競爭需要，其中阻礙公司特別是中小企業設立和發展的一個重要原因就是注冊資本限額制度。

隨著中國經濟的高速發展，有越來越多的人嘗到了創業的甜頭，但是一直以來過高 的最低注冊資本很大程度上遏制了民眾的創業熱情，特別是剛走出校門的優秀大學生，滿腔的創業理想、熱情和能力，卻無奈在資金方面受阻，十分可惜。雖說相對于股份有限公司來說，有限責任公司以及一人獨資企業的注冊資本限額不是一個太高的數目，但不能忽視，比較三者的優劣，股份有限公司擁有著現今的全球化競爭時代其他二者所無法比擬的優勢，所以說從長遠的角度來看更有發展前途。在中國，每一千個人中擁有企業的數量為12個，而在韓國以及日本都超過了50個，而大多數的新興市場千人擁有的企業數目大概30個。[5]除了要考慮大的商業環境以外，中國的《公司法》所設立的過高的門檻是中國千人企業遠遠少于日韓等國的最主要原因。2.2.3 市場具有自發調節的功能

經歷過皮包公司泛濫狀況的人，會懷疑和擔心，會不會廢除了公司最低注冊資本制度后，皮包公司又會興起甚或泛濫，其實這種擔心是沒有必要的。和計劃經濟不同，市場經濟具有自發調節的功能，并且人趨利避害的本能，都會自己來權衡利弊，輕易不會做開辦皮包公司這樣吃力不討好的事。就像美國早就可以一元錢開辦公司，但也并沒有公司遍地開花，更沒有皮包公司現象。因為在成立公司以后，如果經營不景氣，會受到有關部門的查處，而一旦設立皮包公司，更會在誠信記錄上面留下污痕，代價是很大的。

2.3取消公司最低注冊資本制度的合理性

2.3.1 并未影響股東資本充實的責任

資本充實的責任被認為是股東出資義務的一個合理基礎，指的是確保設立公司的章程記載的資本與公司的實收資本一致以及由公司的發起人共同來承擔相互擔保出資義務履行的民事責任。也就是在一定的程度要求公司在設立時就具有章程規定的實收資本，然而，變革后的資本制度確立了完全認繳資本制，取消了首次出資比例，這樣公司設立可能出現只有認繳資卻沒有實繳資本的狀況，從表面上看這是違背資本充實責任的，但是實際上筆者認為認繳制和實繳制最大的區別是在出資義務履行的時間，體現著一定的自主性，盡管在資本要求上有某種程度的弱化，但其實資本充實責任是不會造成太大影響。

首先，如果只從資本充實責任的概念斷定資本因為認繳致不充實，進而否定它的作用，這是極為片面的。其實資本充實責任包含著發起人在公司設立之后要承擔的法定責 5 盧圣晶.對公司法降低注冊資本最低限額的合理性分析[J].科技廣場，2007，（12）：80-82.任，因此資本充實應貫穿公司設立前后，只要是在設立章程中規定有明確的認繳額，并能夠在規定的期限之內繳足，符合資本充實的原則，就不會因為在設立時無實收資本而導致失效。

其次，實踐當中資本充實責任的確立在某種程度上也是不利于公司的管理與自治的自治，比如說存在的浪費現象以及資本的閑置，但是它屬于交易安全與公司自治間的一種價值衡量，所以說只能夠借助其他制度來消除資本充實責任的一些負面的作用。認繳制其實正是迎合了這樣的一種需求，相比之下它更注重經營的實踐，很大程度上可以克服這一問題，并保證資本充實責任的實現。2.3.2 股東的出資義務并未喪失其法定性

在公司最低資本注冊制度的變革之下，有些投機的投資者可能認為，既然出資可以用章程自主來約定，并且沒有最低注冊資本的強制要求，那么即便認繳之后，也能夠不實際出資。這種錯誤觀點其實是只看到了出資義務的約定性，卻沒有看到出資義務的法定性是貫穿于公司設立和存續階段，并不會因為資本制度變革而有所減損。

取消了最低公司注冊資本，改變的只有股東的出資額，而沒有否認股東依照章程和法律應履行的出資義務。盡管在設立當時可以只約定認繳的數額而不需要實際去履行，但是必須在章程規定的期限之內如實的履行，一旦公司破產，股東就必須在認繳額范圍內承擔其對公司債權人的連帶清償責任，這依然是強制性的規定。因此，可以說股東出資義務是法定性和約定性的統一。我國公司信用保障之完善建議

就如上文所述，公司最低注冊資本制度已不能發揮其預期的功能，現在取消以后，就需要構建起完善的懲罰機制和信用公示系統，以維護和保障公司債權人的利益。

3.1落實股東繳付出資義務

經過本次改革，公司發起人可在章程中規定出資方式、出資比例、繳付期限以及資金比例等，并對對資金繳付情況的合法性以及真實性負責。這意味著公司股東可先不繳付出資就成立公司分取紅利，但這并不表明股東不用實際出資就能獲取利潤。改革前后有一項本質是沒有變的：股東只有在出資獲取股權以后才能得到利益和分成，并且要對出資的合法性以及真實性負責。公司發起人需要正確認識注冊資本認繳責任，在理性思考之后做出其承諾，依照公司的協議或者章程如約履行其出資責任，發揮獨立董事以及監事的監督作用、社會協會的監管約束作用以及職業道德構筑的作用，引導發起人履行出資的義務。如果股東沒有按照協議或者章程履行其出資的義務，可以通過加大股東的民事責任達到約束股東出資的效果。股東如果出資不實或者是違約繳付出資，不但可以要求其承擔違約的責任，還可以增加其違約的成本，不僅要求其填補欠額，還可要求其按照一定倍數來承擔責任。或許更加讓人擔心的是本次修改以后，對發起人以及股東出資的期限不再做限制。一旦公司在破產或者解散時，部分股東以及發起人的出資額仍然沒有到位，無疑會影響到債權人的利益，但如果對公司的注冊資本規定了繳付的期限，又會陷入公司法尚未修改時候的弊端。[6]公司自身才是衡量自己利益的最佳的衡量者，由此應該把自主權還給公司，由公司根據其經營情況決定其繳付期限。而對于公司債權人的利益保障問題，可以引進股東的擔保機制。雖說股東可自主協商決定繳付資金的期限，但為了保護債權人的利益，防止在公司破產或解散時，公司的現有資產不符合公司的注冊資本，可以要求股東提供相應的擔保，一旦股東向公司繳納出資，即可以取消其擔保。這一擔保機制一方面可以解決發起人現有資金不足，以及移交非貨幣出資手續的復雜程序，另一方面也可以保障公司債權人的利益。

王麗英.注冊資本制度改革半年：“一元公司”不被看好[N].財會信報，2014-09-08（A08）.3.2 完善信用公示平臺

交易一方在選擇交易對象時，需先查詢公示信息，比如信用信息、資產信息、資本實繳情況等判斷是否可以與之進行交易。如果交易對方沒有依法履行，還需要相應的懲罰以及擔保和來監管。完善信用公示制度，更便于公眾查詢交易對方的實際信息，進而做出最理性的選擇。在黨的第十八屆二中全會上明確的提出改革工商登記制度，第十二屆全國人大一次會議審議通過《國務院機構改革和職能轉變方案》，把改革工商登記制度作為國務院職能轉變的重要內容，以此降低創業的成本，激發全社會的投資活力。這次的改革，進一步轉變了設立公司的方式及理念。變革以前主要是由行政部門來審查投資人的出資是否抽逃資金以及出資是否到位。現在還權市場，更加重視運用信息共享、信息公示、信用約束等方法，使公司的信息更加透明化和公開化，使相關的利益關系人能夠通過有關部門來查詢。

完善信息信用公示平臺包括了兩方面：首先是進一步完善市場主體的信用公示制度，以擴大企業信息公示的整體范圍，如公司的登記、變更等的注冊信息、公司資格的取得、變更以及所受行政處罰等公司在經營過程中的動態的信息，致力于公示公司的最新資信，以此讓社會公眾更好的了解公司的前景或者運營狀況。同時要強化市場主體公開自己信息的義務，以減少交易和管理中出現的信息不對稱情況。如果不履行公司的公示義務，符合“經營異常”狀況的，標明經營異常名錄，具有嚴重的違法情節的，則記錄在“黑名單”之中，達到“一處違規，處處受限”的效果；再者要建設市場主體的信用信息的公示系統，為公眾查詢信息提供更快捷的服務。如果是在法律中明確的規定了信息公示的內容和義務，但卻沒有快捷的查詢途徑，那讓交易相對人能夠及時的了解公司動態的目的仍然會落空或會成為富人們的特權。高效方便快捷的信息查詢方式，能夠保障交易的相對人快捷了解交易公司資金實繳的情況、貨幣出資的比例、注冊資金的高低等，從而經過充分斟酌，做出最為理性的選擇。基于此，有必要建立起一套與資產信用相配套的系統的信息服務體系，在確保能夠維護當事人的商業秘密前提之下，應該賦予債權人就債務人的股權、土地、機動車、房產、知識產權等資產收集信息和進行調查的權利，應該規定管理有關事務的單位或政府部門按照法定的條件向債權人提供信息。[7]在2014年3月1日，全國范圍的企業信用信息公示系統已經正式的上線，社會公眾能 7 江思源.關于新公司法降低注冊資本最低限額的思考[J].武漢冶金管理干部學院學報，2009，（19）：30-32.夠免費的查詢各地企業的投資人信息、注冊資金、經營范圍、法人、有無違法記錄等等，但還需要加以完善和發展。

3.3 完善信用約束機制

上文提到的信息信用公示系統只是一個前提，主要的目的是方便公眾查詢交易方公司的資信情況，但如果不具備完善而強有力的信用約束機制對此進行保障，就好比是一個法律條文只有前提條件和行為模式，卻沒有法律后果，就會對行為人沒有約束力，導致事倍功半。變革之后“寬進”的情況之下，“嚴管”便成了重中之重，因此需要以信用信息公示系統做為依托，構建并且完善信用約束的機制。為達到這一目標，政府應當從以下三個方面著手構建。首先要建立經營異常名錄制度。將通過登記和經營場所不能夠取得聯系的市場主體，以及并沒有按照要求公示信息或者是履行報告義務的公司記錄進經營異常名錄，并且向社會公示。這樣做一方面可以警醒其他市場主體與該公司交易要慎重，另一方面也可以給予市場主體機會以改過自新。如果能夠從載入“經營異常名錄”起三年以內嚴格履行的公示報告義務等，可向工商登記機關申請恢復其正常的記載狀態；但是超過三年而沒有改正的，則會永久性的載入“經營異常名錄”，并列入全國的“黑名單”中。再者，要建立聯動響應機制。公司作為財產和人的一個集合體，公司的違法犯罪行為和公司經營者密切相關。所以可以建立一個以企業的法定代表人的任職期限做為核心的失信懲戒機制，對那些被載于“黑名單”或者是“經營異常名單”市場主體和其責任人員，有關的部門應該采取有針對性的信用約束措施，從而形成“一處違法，處處受限”局面。最后第三個方面要建立境外追償保障機制。嚴格審查并且限制具有違法違規行為的那些境外投資人對華投資的方式。大致的方針已經成形，接下來最為緊迫和重要的就是要著手建立并實施，國家的有關部門要加快速度將相關的措施運用到實踐中。

3.4 完善公司人格否認制度

公司人格否認的制度指針對具體法律關系的特定事實，否認公司和股東各自獨立的人格以及有限責任，來防止公司濫用獨立人格，由背后股東對公共利益或是公司債權人直接承擔相應責任的法律制度。在我國2005年《公司法》的第20條和第64條，就規定了公司人格否認制度。這一制度并非對股東有限責任的改變，而是在一定情形之下維護經濟秩序和保護債權人利益采取的一個有效的措施。然而該條僅僅規定了公司股東濫

用公司法人的獨立地位和股東的有限責任，逃避債務而嚴重損害了公司債權人利益的，應對公司的債務承擔連帶責任。這一規定過于抽象，應更加明確這一制度的適用條件、適用主體以及適用后果等。公司人格否認制度源于英美法的判例，更加強調對債權人的事后救濟的機制，是保護公司債權人利益的常規而有效的手段。[8]盡管公司人格否認的原因各不相同，但其本質都是在公司股東以及實際控制人濫用公司法人的人格及股東的有限責任，而侵害了公司債權人合法利益時，適用公司法人人格否認制度。為了進一步規范審判活動,真正實現司法的公正,最高人民法院應該盡快的就此做出統一而可操作的司法解釋,但是這畢竟需要假以時日,在相關的司法解釋出臺之前,也以考慮通過最高人民法院公布典型的案例或者做出普遍適用的司法引導,來指導各級法院對該原具體適用。

3.5 引入次級債權理論

這一理論又被稱為債權居次，指的是在從屬公司的重整、清算或和解程序中，控制公司對于從屬公司債權，不論其有沒有優先權、別除權，在法定的條件之下自動的次于其他的債權人而受清償。[9]這一理論包括著衡平居和自動居次，區別就在適用債權居次時是不是區分控制公司用控制權濫用了公司獨立人或者是股東有限責任，損害了債權人的利益。如果不加以區分，只要是從屬于公司的控制公司對于從屬于公司的債權一概居次就是自動居次，否則就是衡平居次。前者有可能會導致控制股東遭受到不公平的待遇，因此現在大多數的公司立法以及實踐都采用衡平居次，既能保護債權人利益又可以兼顧控制公司權益。次級債權的規則源于美國的判例法中的“深石原則”,限制控制公司對被控制公司的債權的行使，防止出現對于被控公司債權人過分不公平。我國的民商法專家王保樹教授主編的“中國公司法修改草案建議稿”第262條提出該項制度，主要的目的是來控制企業債權的公平居次，而在臺灣的公司法中對于該理論的表達則是“控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他非利益之經營者。”由此可見次級債權理論只有在母公司濫用控制股東權利的情況之下才能夠使用，并且需要法官在審理案件時根據衡平理念做出恰當的判斷，不能夠僅僅根據立法窮盡所有可能的情況，否則可能導致掛一漏萬，又或者有失合理公平。在我國復雜的公司業務實踐中，會形成極為復雜 8賴麗華.新公司法資本制度架構下交易安全保障機制研究[J].中國會議，2014，（9）：2-4 施天濤.公司法論[M].法律出版社.2005.9 的債權債務的關系，尤其是在公司的破產清算之時，公司會資不抵債，此時債權人的債權償還的順序就十分極為重要。本次公司法的修改進一步降低了市場的準入門檻，會激發市場活力，以及增加市場主體，在這樣的背景下，會有很多的大公司通過設立子公司來拓展業務，增加公司盈利，在利益誘惑之下就可能出現母公司通過控制子公司進行非常規經營。因此，我國的公司法很有必要在廢除了公司的注冊資本最低限額制度以后，引入次級債權的理論，通過法官結合實際的情況，判斷相關控制公司是否有利用其控制地位，獲得不正規的盈利，并進一步根據公平原則適用衡平居次原則，從而在公司終止之時給債權人以最后的保護。

長期以來，在法律上賦予注冊資本以維護交易安全、擔保債權的作用，使人們形成慣性思維，過于依賴注冊資本。實際過較高的注冊資本要求并不會對債權人的債權起到真正有效的保護作用，這讓我們不禁反思，如何才能更好實現對于債權人的有效保障，而同時又能給予社會的投資人以公平機會，讓他們投資興業。這此公司法最低注冊資本制度的變革，無疑在這一點上邁出了極為關鍵的一步。

結語

在研究中，筆者也深深認識到關于公司資本制度的討論，是一項艱巨而復雜的工作。本文也只是嘗試性的對其中的一些相關問題進行探討，期望能夠對我國公司法的研究提出一些建設性意見。對公司法資本制度修訂的意義，決不僅僅限于一部法律的完善。更為重要的是先進合理的公司資本制度有利于營造良好的投資市場環境，有利于投資主體創造更為廣闊的投資空間。特別是在中國成功入世的今天，公司資本制度的改革有利于加快中國市場經濟與世界接軌的進程。

參考文獻

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第五篇：有限責任公司股東會會議制度

有限責任公司股東會會議制度

1．會議形式

股東會議分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議是由公司章程規定定期召開的股東會會議，如果是按召開的則可稱為股東會年會。臨時會議是根據臨時需要不定期召開的股東會會議，有權提議召開臨時會議的為代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事。

2．股東會議召集和主持

股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

首次股東會會議之后，有限責任公司設立董事會的，股東會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

3．會議通知

召開股東會會議，應當在會議召開的十五日以前通知全體股東，以便于股東在會前就會議內容有所準備。這里所指的通知是指送達，而不僅僅是發出通知。

4．會議記錄

股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽簽名，以保證會議記錄的真實、準確。