第一篇：公司注冊資本登記管理規定

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公司注冊資本登記管理規定

《公司注冊資本登記管理規定》已經中華人民共和國國家工商行政管理總局局務會審議通過，現予公布，自2014年3月1日起施行。

第一條 為規范公司注冊資本登記管理，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）等有關規定，制定本規定。

第二條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。

股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體發起人認購的股本總額。

股份有限公司采取募集設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的實收股本總額。

法律、行政法規以及國務院決定規定公司注冊資本實行實繳的，注冊資本為股東或者發起人實繳的出資額或者實收股本總額。

第三條 公司登記機關依據法律、行政法規和國家有關規定登記公司的注冊資本，對符合規定的，予以登記；對不符合規定的，不予登記。

第四條 公司注冊資本數額、股東或者發起人的出資時間及出資方式應當符合法律、行政法規的有關規定。

第五條 股東或者發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

股東或者發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的成都公司注冊成都代理記賬成都財務咨詢

公司地址：成都市武侯區長益路13號藍海officeA座604，電話：028-85448100

財產等作價出資。

第六條 股東或者發起人可以以其持有的在中國境內設立的公司（以下稱股權所在公司）股權出資。

以股權出資的，該股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。

具有下列情形的股權不得用作出資：

（一）已被設立質權；

（二）股權所在公司章程約定不得轉讓；

（三）法律、行政法規或者國務院決定規定，股權所在公司股東轉讓股權應當報經批準而未經批準；

（四）法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形。

第七條 債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權，轉為公司股權。

轉為公司股權的債權應當符合下列情形之一：

（一）債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定；

（二）經人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決確認；

（三）公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議。

用以轉為公司股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。債權轉為公司股權的，公司應當增加注冊資本。

第八條 股東或者發起人應當以自己的名義出資。

第九條 公司的注冊資本由公司章程規定，登記機關按照公司章程規定予以登記。以募集方式設立的股份有限公司的注冊資本應當經驗資機構驗資。

公司注冊資本發生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。

第十條 公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關規定執行。股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

第十一條 公司減少注冊資本，應當符合《公司法》規定的程序。

法律、行政法規以及國務院決定規定公司注冊資本有最低限額的，減少后的注冊資本應當不少于最低限額。

第十二條 有限責任公司依據《公司法》第七十四條的規定收購其股東的股權的，應當依法申請減少注冊資本的變更登記。

第十三條 有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。第十四條 股東出資額或者發起人認購股份、出資時間及方式由公司章程規定。發生變化的，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理公司章程或者公司章程修正案備案。

第十五條 法律、行政法規以及國務院決定規定公司注冊資本實繳的公司虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。第十六條 法律、行政法規以及國務院決定規定公司注冊資本實繳的，其股東或者發起人虛假出資，未交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

第十七條 法律、行政法規以及國務院決定規定公司注冊資本實繳的，其股東或者發

起人在公司成立后抽逃其出資的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

第十八條 公司注冊資本發生變動，公司未按規定辦理變更登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

第十九條 驗資機構、資產評估機構出具虛假證明文件的，公司登記機關應當依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

第二十條 公司未按規定辦理公司章程備案的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

第二十一條 撤銷公司變更登記涉及公司注冊資本變動的，由公司登記機關恢復公司該次登記前的登記狀態，并予以公示。

對涉及變動內容不屬于登記事項的，公司應當通過企業信用信息公示系統公示。第二十二條 外商投資的公司注冊資本的登記管理適用本規定，法律另有規定的除外。

第二十三條 本規定自2014年3月1日起施行。2005年12月27日國家工商行政管理總局公布的《公司注冊資本登記管理規定》、2009年1月14日國家工商行政管理總局公布的《股權出資登記管理辦法》、2011年11月23日國家工商行政管理總局公布的《公司債權轉股權登記管理辦法》同時廢止。

第二篇：關于公司注冊資本登記管理規定

關于公司注冊資本登記管理規定

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第一、二、三條

第一條 為了加強對公司注冊資本及實收資本的登記管理，規范公司登記行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司登記管理條例》)等有關規定，制定本規定。

第二條 有限責任公司的注冊資本[1]為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。

股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體發起人認購的股本總額。

股份有限公司采取募集設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的實收股本總額。

第三條 公司的實收資本是全體股東或者發起人實際交付并經公司登記機關依法登記的出資額或者股本總額。

第四、五、六條

第四條 公司登記機關依據法律、行政法規和國家有關規定登記公司的注冊資本及實收資本，對符合規定的，予以登記；對不符合規定的，不予登記。

第五條 公司注冊資本及實收資本數額、股東或者發起人的出資時間及出資方式，應當符合法律、行政法規的有關規定。

第六條 公司設立時股東或者發起人的首次出資、公司變更注冊資本及實收資本，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。

第七、八、九條

第七條 作為股東或者發起人出資的非貨幣財產，應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價后，由驗資機構進行驗資。

第八條 股東或者發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

股東或者發起人以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，應當符合國家工商行政管理總局會同國務院有關部門制定的有關規定。

股東或者發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

第九條 股東或者發起人必須以自己的名義出資。

第十、十一、十二條

第十條 有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，一人有限責任公司的注冊

資本最低限額為人民幣十萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對有限責任公司、股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

公司全體股東或者發起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。

募集設立的股份有限公司發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。

第十一條 有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。

發起設立的股份有限公司全體發起人的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。

第十二條 股東或者發起人應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額或者所認購的股份。以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

公司設立登記時，股東或者發起人的首次出資是非貨幣財產的，應當提交已辦理財產權轉移手續的證明文件。

公司成立后，股東或者發起人按照公司章程規定的出資時間繳納出資，屬于非貨幣財產的，應當在依法辦理財產權轉移手續后，申請辦理公司實收資本的變更登記。

第十三、十四、十五條

第十三條 設立公司的驗資證明應當載明以下內容：

(一)公司名稱；

(二)公司類型；

(三)股東或者發起人的名稱或者姓名；

(四)公司注冊資本額、股東或者發起人的認繳或者認購額、出資時間、出資方式；以募集方式設立的股份有限公司應當載明發起人認購的股份和該股份占公司股份總數的比例；

(五)公司實收資本額、實收資本占注冊資本的比例、股東或者發起人實際繳納出資額、出資時間、出資方式。以貨幣出資的說明股東或者發起人出資時間、出資額、公司的開戶銀行、戶名及賬號；以非貨幣出資的須說明其評估情況和評估結果，以及非貨幣出資權屬轉移情況；

(六)全部貨幣出資所占注冊資本的比例；

(七)其他事項。

第十四條 公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關規定執行。股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

第十五條 公司減少注冊資本，應當符合《公司法》規定的程序，減少后的注冊資本及實收資本數額應當達到法律、行政法規規定的公司注冊資本的最低限額并經驗資機構驗資。

公司全體股東或者發起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。

第十六、十七、十八條

第十六條 有限責任公司依據《公司法》第七十五條的規定收購其股東的股權的，應當依法申請減少注冊資本及相應的實收資本的變更登記。

第十七條 非公司企業按《公司法》改制為公司、有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。

原非公司企業、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。

第十八條 公司注冊資本、股東出資數額或者發起人的認購額、出資或者認購的時間及方式由公司章程規定。公司注冊資本及實收資本數額、股東出資數額或者發起人的認購額、出資或者認購的時間及方式發生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。

第十九、二十、二一條

第十九條 變更注冊資本、實收資本的驗資證明應當載明以下內容：

(一)公司名稱；

(二)公司類型；

(三)變更前后股東或者發起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間。

(四)變更前后的注冊資本及實收資本數額；

(五)增加注冊資本的實際繳納情況。以貨幣出資的，應當說明股東或者發起人的出資額、出資時間、開戶銀行、入資戶名及賬號；以實物、知識產權、土地使用權及其他可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資的，應當說明股東辦理財產權轉移手續的情況、評估情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增注冊資本及實收資本的，應當說明轉增數額、公司實施轉增的基準日期、財務報表的調整情況、留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的百分之二

十五、轉增前后財務報表相關科目的實際情況、轉增后股東的出資額；

(六)減少注冊資本及實收資本的，應當說明公司履行《公司法》規定程序情況和股東或者發起人對公司債務清償或者債務擔保情況。

第二十條 公司成立后，股東或者發起人作為出資的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程規定數額的，應當由交付該出資的股東或者發起人補交其差額。原出資中的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產應當重新進行評估作價。公司實收資本應當進行重新驗證并由驗資機構出具驗資證明。

第二十一條 公司成立后，公司登記機關發現公司涉嫌實收資本不實的，可以要求公司到指定的驗資機構進行驗證，并要求其在規定期限內提交驗資證明。

第二二、二三、二四條

第二十二條 虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第六十八條予以處罰。

第二十三條 公司的股東或者發起人虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十條予以處罰。公司的股東或者發起人拒不改正的，公司登記機關責令公司限期辦理注冊資本、出資期限變更登記，逾期不辦理的，按照《公司登記管理條例》第七十三條處罰。公司成立兩年后，其中，投資公司成立五年后，公司股東或者發起人仍未交付或者未足額交付出資，且公司未辦理變更登記的，按照《公司登記管理條例》第六十八條處罰。

第二十四條 股東或者發起人在公司成立后抽逃其出資的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第 七十一條予以處罰。

第二五、二六、二七條

第二十五條 公司注冊資本及實收資本發生變動，公司未及時辦理變更登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十三條予以處罰。

第二十六條 驗資機構、資產評估機構出具虛假證明文件的，公司登記機關應當依照《公司登記管理條例》第七十九條予以處罰。

第二十七條 撤銷變更登記涉及公司注冊資本及股東或者發起人出資額和出資方式變動的，恢復公司該次登記前的登記狀態。

第二八、二九條

第二十八條 外商投資企業注冊資本及實收資本的登記管理適用本規定，法律另有規定的除外。

第二十九條 本規定自2006年1月1日起施行。2004年6月14日國家工商行政管理總局發布的《公司注冊資本登記管理規定》同時廢止。

第三篇：公司注冊資本管理規定

公司注冊資本管理規定

第一條　為規范公司注冊資本登記管理，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司登記管理條例》)等有關規定，制定本規定。

第二條　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。

股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體發起人認購的股本總額。

股份有限公司采取募集設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的實收股本總額。

法律、行政法規以及____決定規定公司注冊資本實行實繳的，注冊資本為股東或者發起人實繳的出資額或者實收股本總額。

第三條　公司登記機關依據法律、行政法規和國家有關規定登記公司的注冊資本，對符合規定的，予以登記;對不符合規定的，不予登記。

第四條　公司注冊資本數額、股東或者發起人的出資時間及出資方式應當符合法律、行政法規的有關規定。

第五條　股東或者發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

股東或者發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

第六條　股東或者發起人可以以其持有的在中國境內設立的公司(以下稱股權所在公司)股權出資。

以股權出資的，該股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。

具有下列情形的股權不得用作出資：

(一)已被設立質權;

(二)股權所在公司章程約定不得轉讓;

(三)法律、行政法規或者____決定規定，股權所在公司股東轉讓股權應當報經批準而未經批準;

(四)法律、行政法規或者____決定規定不得轉讓的其他情形。

第七條　債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權，轉為公司股權。

轉為公司股權的債權應當符合下列情形之一：

(一)債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規、____決定或者公司章程的禁止性規定;

(二)經人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決確認;

(三)公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議。

用以轉為公司股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。

債權轉為公司股權的，公司應當增加注冊資本。

第八條　股東或者發起人應當以自己的名義出資。

第九條　公司的注冊資本由公司章程規定，登記機關按照公司章程規定予以登記。

以募集方式設立的股份有限公司的注冊資本應當經驗資機構驗資。

公司注冊資本發生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。

第十條　公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關規定執行。股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加注冊資本的，還應當提交____證券監督管理機構的核準文件。

第十一條　公司減少注冊資本，應當符合《公司法》規定的程序。

法律、行政法規以及____決定規定公司注冊資本有最低限額的，減少后的注冊資本應當不少于最低限額。

第十二條　有限責任公司依據《公司法》第七十四條的規定收購其股東的股權的，應當依法申請減少注冊資本的變更登記。

第十三條　有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。

第十四條　股東出資額或者發起人認購股份、出資時間及方式由公司章程規定。發生變化的，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理公司章程或者公司章程修正案備案。

第十五條　法律、行政法規以及____決定規定公司注冊資本實繳的公司虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

第十六條　法律、行政法規以及____決定規定公司注冊資本實繳的，其股東或者發起人虛假出資，未交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

第十七條　法律、行政法規以及____決定規定公司注冊資本實繳的，其股東或者發起人在公司成立后抽逃其出資的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

第十八條　公司注冊資本發生變動，公司未按規定辦理變更登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

第十九條　驗資機構、資產評估機構出具虛假證明文件的，公司登記機關應當依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

第二十條　公司未按規定辦理公司章程備案的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

第二十一條　撤銷公司變更登記涉及公司注冊資本變動的，由公司登記機關恢復公司該次登記前的登記狀態，并予以公示。

對涉及變動內容不屬于登記事項的，公司應當通過企業信用信息公示系統公示。

第二十二條　外商投資的公司注冊資本的登記管理適用本規定，法律另有規定的除外。

第二十三條　本規定自___年___月___日起施行。___年___月___日國家工商行政管理總局公布的《公司注冊資本登記管理規定》、___年___月___日國家工商行政管理總局公布的《股權出資登記管理辦法》、___年___月___日國家工商行政管理總局公布的《公司債權轉股權登記管理辦法》同時廢止。

第四篇：注冊資本的登記管理

注冊資本的登記管理

作者：佚名 來源：北京公司律師在線 點擊數：275 注冊資本的登記管理 山西省工商局 宋天明

一、注冊資本的概念

注冊資本----是在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。

1、內資企業實行實繳資本制----股東認繳的出資額，必須一次實際投入到位，以實際投入額為注冊資本；

分期投資制----以股東認繳的出資額為注冊資本，但實際可以分期投入到位；（外資企業）認繳資本制----以股東認繳的出資額為注冊資本，不規定實際投入額；股東的責任以認繳額為限；

2、注冊資本的最低限額----是高是低，要不要降低，較適合目前我國社會信用環境狀況；目前我國的信用環境是怎樣的？為什么要實行實繳資本制？

3、注冊資本與注冊資金的區別

（1）注冊資本是在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額（公司成立時的本錢）

注冊資金是國家授予企業法人經營管理的財產或者企業法人自有財產的數額體現（企業凈資產）；（2）注冊資本除股東會決議可改變之外，是一個不變的事項，注冊資金是根據企業資產的不斷變化而經常需要變更的。（增減20%須辦理變更登記）

（3）注冊資本的股本價值＝凈資產（所有者權益）÷注冊資本，注冊資金的本金價值等于原值不變；

（4）注冊資本是股東承擔有限責任的依據，注冊資金是企業承擔民事責任的依據；

4、投資總額與注冊資本----投資總額不一定與注冊資本一致，投資總額中可以包括貸款（股東貸款轉嫁給公司），還可以包括負債（股東的投資一部分作為注冊資本，另一部分作為企業的負債），還可以包括政府基金或者捐贈；

5、幾個基本公式----（1）資產總額－負債總額＝所有者權益（凈資產）

（2）注冊資本+公積金+公益金＝所有者權益（“待分配利潤”是侵犯股東利益的行為，年中帳務處理是允許的，年底報表是不應當的。如果確有，則應當歸于公積金項下）（3）每股凈資產----所有者權益÷注冊資本（涉及股權轉讓時的價格）（4）股權價值----所有者權益÷注冊資本×市場系數（涉及股權轉讓時的價格）（5）每股收益----所有者權益÷注冊資本－1

二、投資方式：

1、貨幣

2、實物----什么樣的實物不可以作為投資----鮮活食品蔬菜水果，開辦公司在經營活動中所沒有用的商品；異地房地產；

3、工業產權（專利、注冊商標、版權）

4、非專利技術（保密技術，包括管理技術）

5、土地使用權（劃撥土地、農村的土地怎樣處理）

什么不得作為投資-----資源證、資質證、合格證、許可證、債權（債券）、股權（股票）、質押權、抵押權、行政權力等；

三、投資比例：

變相獨資----兩個股東，其中一個的投資額不得低于2%（怎樣測算），或者若干個股東，其中一個出資額不大于95% 絕對控股----某一股東出資額占注冊資本的51%以上；

相對控股----某一股東出資額最大，且沒有另外兩個股東的出資加起來超過他； 投資比例限制----股東投資不超過其凈資產的50%；

（國務院規定的投資公司和控股公司外）這一規定是不合理的，實際上地方也有投資公司；（可考慮適當放寬）

工業產權和非專利技術不超過注冊資本的20%； 高新技術經省級科技部門認定可不超過35%； 超過35%的經科技部認定；（缺少合作企業法）

四、注冊資本的登記：

1、注冊資本（投資總額）與經營規模相適應----掌握經營條件

2、驗資報告審查的內容： 驗資證明：包括驗資報告和附件

（1）抬頭是不是股東----某某公司全體股東或者列出股東等；

（2）報告內容正文必須有：公司名稱、股東名稱（姓名）、投資方式、投資額、是否與章程一致，證明實收資本數額（投資到位）；（3）附件內容必須有：注冊資本實收情況明細表，會計事務所營業執照復印件；（4）落款須有兩個注冊會計師及事務所蓋章。

其他我們不過多審查。

3、為什么不再要求提交銀行進賬單、實物轉移清單、詢證函原件、評估報告等？（1）我們不能為事務所承擔責任；

（2）我們登記的職責不是審驗投資是否到位，是審查有沒有驗資報告，投資是否到位是監督檢查的內容。

多要一份材料就多一份責任。依法行政，不失職，也不越權。

五、注冊資本的變更登記（注冊資本的增加與減少）

增加的各種情況----增加股東或股東增加投資（包括合并）；公積金轉贈資本；債轉股； 減少的各種情況----同比縮股；分立；（不允許股轉債:公司凈資產減少，每股收益減小，公司負擔加重，減少法人財產權，對公司法人不利；利潤減少，所得稅減少，對國家不利。）

1、公積金轉贈資本----股東會決議將公積金轉贈資本。（同比增加）不允許負債（所有者權益為負時）轉贈。

出資方式為貨幣；驗資報告的依據是企業的財務報表；

2、債轉股----債權人與公司簽訂債轉股協議，股東會決議通過，新股東會決議修改公司章程； 出資方式為貨幣，驗資報告的依據是企業的財務報表及債轉股協議。（1）債轉股與債權投資的區別：（附：《債轉股與債權投資的區別》）

（2）債轉股是否會形成虛增注冊資本？有可能，但不應該因此而不允許債轉股。A、沒有債權憑證，事務所是不會通過驗證的；

B、偽造債權憑證一般是不會出現的；（意味著將企業的一部分給與別人）C、偽造債權憑證和偽造銀行進賬單是一樣的，是一種虛報注冊資本的行為。（3）債轉股的操作：

a、股東會根據債轉股協議形成決議（內容包括增加股東和增加注冊資本），b、除銀行貸款轉股應經有關部門批準外，其他債權轉股都由債權雙方自行決定，c、新股東會形成決議（包括修改章程），d、驗資。

3、獎勵股份與期權獎勵

（1）以股份價值計算獎勵額（不屬于股份獎勵）；（2）股份轉讓（將國家股獎勵給個人）；（3）增加股份，將公積金或公益金獎勵給個人作為股份，資產攤薄；（4）增加股份，以較低的股價購買股份。（5）期權獎勵----以現股價到期購買股份；

4、減少注冊資本的操作----股東會決議（債權、債務清理結果及處理方案），公告，驗資； 一個股東想退出，其他股東也同意，應當如何操作？----同比縮股，減少注冊資本；股權內部轉讓；（但股東不少于兩個，注冊資本不低于限額）

從理論上講，投資人一但投入公司，則不可退出，只能轉讓，否則對公司及其他投資人不利。但《公司法》《公司登記管理條例》并沒有規定不允許某一股東退出而減少資本的情況。根據“法無禁止即可為”的原則，應當可以辦理。

值得注意的是：減少注冊資本后，使得公司所有者權益為負值時，是否可以辦理變更登記？從理論上講不應當給于辦理，因為第一注冊資本減少后公司由營利變為虧損，負債增加，給債權人構成威脅；第二公司今后的營利將首先彌補虧損，免交或少交企業所得稅，給國家造成損失。

5、合并與分立----合并----兩公司合并，由于兩公司每股凈資產不同，簡單相加會使效益好的公司股東吃虧。因此，首先要計算出每個公司的每股凈資產，然后以母公司為分母，以被吸收公司為分子得出比價，用該比價乘以被吸收公司的每股凈資產，得出被吸收公司的折股率。按折股率折股。如果采取新設合并，可以一家為標準折股，也可以1為標準雙方折股。

涉及國有股權的必須這樣做，非國有股權的，可以這樣，也可以雙邊或多邊協商認可。分立----同比分立和股東分立兩種形式；主要是協商好債務承擔，在股東會決議中表明。

六、資本的沉淀與流通----怎樣搞活資本市場

資本不能暢通流轉，閑置無用，稱謂資本沉淀。資本沉淀使經濟喪失活力，效益降低，對發展經濟極為不利。十六屆三中全會明確提出現代產權制度：歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢。登記機關在貫徹現代產權制度中起著非常重要的作用。如何通過登記管理搞活資本流通是我們大家應該考慮的大事情。

1、涉及資本流通的登記應積極辦理，簡化程序；例如：股權轉讓，債轉股，增減注冊資本，無形資產投資，土地使用權投資，擔保公司，股權獎勵投資，放寬投資比例限制等。

2、試行股權投資、債權投資。（公權行使法無授權不得為，私權行使法無禁止即可為的原則）

3、拓寬融資渠道，建立地方資本市場；

七、注冊資本的監督管理

1、半年內回訪檢查一次；日常監督檢查；年檢； 檢查內容：賬面實收資本項是否與注冊資本一致；實物投資是否辦理資產轉移手續；工業產權及非專利技術是否明顯高估；

2、虛假出資及其處理，（1）虛假出資的種種表現：

偽造驗資報告、偽造銀行進賬單、偽造購貨發票、偽造債權憑證；

股東向公司借款，然后以股東名義向公司投資，擴大注冊資本，實際資金并未轉移；（2）行政處罰：5%以上，10%以下；（3）觸犯刑法的標準；

a、注冊資本30萬、50萬，實際出資只有12萬、20萬。

b、實繳注冊資本雖超過30萬、50萬，有限公司虛報100萬、股份公司虛報1000萬的；

3、抽逃注冊資本及其處理

（1）很難定性，只有帳面實收資本明顯與注冊資本不一致，才好定性。（2）行政處罰：5%以上，10%以下；（3）觸犯刑法的標準；

a、抽逃出資，給公司、股東、債權人造成的直接經濟損失累計數額在十萬元至五十萬元以上的； b、雖未達到上述數額標準，但致使公司資不抵債或者無法正常經營的；公司發起人、股東合謀虛假出資、抽逃出資的；

（4）幾種不能簡單認定為抽逃注冊資本的情況：甲乙互相投資；股東借款； 股權全部轉讓不能認定為出賣營業執照；

4、反思虛假出資問題：

（1）當前主要問題是虛假出資，國家工商局也把虛假出資問題作為監督管理的主要內容；（2）為什么要設置門檻？如果沒有門檻誰還會虛假出資。原因是我們監督管理的重點不對，應當重在承擔責任，輕設門檻。白手起家成為大企業家的人很多，虛假出資成為大企業家的也很多，我們設置門檻是不是扼殺了這樣的企業家？是有利于經濟的發展還是阻礙了經濟發展？（3）當前社會信用情況很差，如果不從基礎條件上把關，企業就不可能有信用。

八、注冊資本登記的主要法規 1、1996年3月1日國家工商行政管理局令第44號《公司注冊資本登記管理暫行規定》（廢止）

2、財政部、國家工商行政管理總局，財會[2001]1067號《關于進一步規范企業驗資工作的通知》

3、國家工商局關于注冊資本有關問題的答復（廢止）4、2004年7月1日國家工商行政管理總局令第11號《公司注冊資本登記管理規定》

債轉股與債權出資的區別

某有限公司乙，欠甲方債務100萬元，雙方協商一致同意債務勾銷，甲方享有乙方公司100萬元股權，這種行為叫作債轉股。如果甲方將該債權，投入另一個有限公司丙，由丙方接替甲方對乙方的債權，這種行為叫作債權投資。

甲是某有限公司乙的股東之一，持有100萬元股權，甲將其股權投入另一有限公司丙，由丙接替甲在有限公司乙中的股東地位，這種行為叫股權投資。

目前，按照《公司法》規定的出資方式：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。”沒有列明債權、股權可以作為出資，因此，各級登記機關實踐中不允許作為出資方式。但也沒有法律規定禁止債權、股權作為出資。如果按照“法無禁止即可為”的原則，股權、債權也應當可以作為出資方式。在《合伙企業法》中規定的出資方式有“其他財產權利”，因此在合伙企業中債權、股權可以作為出資方式。

債轉股的出資方式是貨幣而不是實物。因為債權人應該得到的是貨幣，現在免除債務改為股權，等于將貨幣投入。因此債轉股不是一種特定的出資方式，仍然屬于貨幣出資。如果《公司法》修改后，出資方式加上“其他財產權利”時，債權、股權將是一種特定的出資方式，既不屬貨幣也不屬實物。如果歸類的話，應當屬于無形資產，它是一種財產權利。

虛擬債轉股是虛假出資的表現形式之一，即：某有限公司乙與甲方合謀虛構欠甲方債務100萬元（虛開借款憑證、虛列負債科目等），然后實施債轉股，甲成為乙方股東之一，實收資本加大100萬元。

當前實施股權、債權投資的操作辦法：因為登記機關不允許股權、債權作為投資方式，因此只有采取迂回辦法。也就是：首先股權、債權人與接受投資方簽訂股權、債權轉讓協議，同時簽訂投資協議；然后到登記機關辦理股權轉讓變更手續，與債務人辦理債權轉移手續；最后接受投資方辦理設立登記或變更登記。

第五篇：2014公司注冊資本登記制度改革新變化

2014公司注冊資本登記制度改革新變化 2014.3.9《中華人民共和國公司法》修改了12個條款，將公司注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，取消公司注冊資本最低限額等。

《公司法》修改主要涉及3個方面

一是將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。

除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本實繳另有規定的外，取消了關于公司股東(發起人)應當自公司成立之日起2年內繳足出資，投資公司可以在5年內繳足出資等規定。公司股東(發起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。

二是放寬注冊資本登記條件

除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本最低限額另有規定的外，取消了有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制；不再限制公司設立時股東(發起人)的首次出資比例；不再限制股東(發起人)的貨幣出資比例。三是簡化登記事項和登記文件

有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為公司登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。

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