第一篇：關(guān)于創(chuàng)業(yè)版IPO的企業(yè)在申報期間發(fā)生的中介費

關(guān)于創(chuàng)業(yè)版IPO的企業(yè)在申報期間發(fā)生的中介費（審計費，律師費等）是先計入費用還是先掛其他應(yīng)收款或其他非流動資產(chǎn)科目，待發(fā)行成功后沖減發(fā)行溢價呢？有沒有相關(guān)的文件，比如證監(jiān)會的文件對于這種費用會計處理的意見之類的東西呢？

可以看看2010年6月23日證監(jiān)會會計部發(fā)布的“上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答（2010年第一期，總第四期）”。其中規(guī)定：

上市公司為發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的承銷費、保薦費、上網(wǎng)發(fā)行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費、評估費等與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的新增外部費用，應(yīng)自所發(fā)行權(quán)益性證券的發(fā)行收入中扣減，在權(quán)益性證券發(fā)行有溢價的情況下，自溢價收入中扣除，在權(quán)益性證券發(fā)行無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，應(yīng)當(dāng)沖減盈余公積和未分配利潤；發(fā)行權(quán)益性證券過程中發(fā)行的廣告費、路演及財經(jīng)公關(guān)費、上市酒會費等其他費用應(yīng)在發(fā)生時計入當(dāng)期損益。

實務(wù)中可把握的口徑如下：

1．股份有限公司為首次公開發(fā)行股票并上市而發(fā)生的各類費用中，可以直接從股票發(fā)行溢價所形成的資本公積中扣減的發(fā)行費用，僅限于與IPO中新發(fā)行的股份直接相關(guān)的新增外部費用，即根據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，為了制作和報送招股說明書和其他發(fā)行申請文件，滿足法定的信息披露和審核要求而發(fā)生的中介機(jī)構(gòu)專業(yè)服務(wù)費和法定信息披露費用，以及在發(fā)行階段發(fā)生的與新發(fā)行股份直接相關(guān)的費用。具體而言：

可以直接從股票發(fā)行溢價所形成的資本公積中扣減的發(fā)行費用包括：（1）在制作和報送招股說明書和其他發(fā)行申請文件的階段發(fā)生的中介機(jī)構(gòu)專業(yè)服務(wù)費，包括保薦費、申報會計師費、律師費、評估費等；（2）發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，在發(fā)行階段發(fā)生的與新發(fā)行股份直接相關(guān)的費用，包括招股說明書印刷費、承銷費、上網(wǎng)發(fā)行費、IPO募集資金的驗資費、新發(fā)行股份在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的初始登記費等。

不屬于根據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定必須發(fā)生的法定性質(zhì)的費用，以及與新發(fā)行股份募集資金無直接關(guān)聯(lián)的費用支出，例如廣告費、路演及財經(jīng)公關(guān)費、上市酒會費等其他費用，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時直接計入當(dāng)期損益，不能從發(fā)行溢價中扣減。發(fā)行完成后向證券交易所申請上市時發(fā)生的各項支出與本次IPO中新募集的資金已無直接關(guān)聯(lián)，也應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益，不能從發(fā)行溢價中扣減。2．企業(yè)在為IPO之目的而設(shè)立股份有限公司，或者自有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的過程中發(fā)生的支出，包括律師費、評估費、審計費、驗資費等中介機(jī)構(gòu)專業(yè)服務(wù)費，凡是從專業(yè)服務(wù)合同（業(yè)務(wù)約定書）條款中可單獨辨認(rèn)并僅與股份有限公司的設(shè)立或變更相關(guān)的（例如在業(yè)務(wù)約定書中單獨約定變更基準(zhǔn)日審計費、評估費的金額），應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時直接計入當(dāng)期損益。

3．在IPO申請尚未獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)前已發(fā)生的、根據(jù)上述規(guī)定可于IPO發(fā)行時從股票發(fā)行溢價所形成的資本公積中扣減的發(fā)行費用，可以視IPO進(jìn)程的進(jìn)展情況，暫在“其他流動資產(chǎn)”或者“其他非流動資產(chǎn)”項目中掛賬，但項目組應(yīng)當(dāng)關(guān)注該等資產(chǎn)是否發(fā)生減值情況。如果根據(jù)市場宏觀形勢、發(fā)行人自身業(yè)績狀況、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的調(diào)控政策等因素綜合分析后，認(rèn)為在可預(yù)見的未來很可能無法實現(xiàn)IPO，或者公司已經(jīng)放棄或推遲IPO計劃，或者IPO申請未能獲得發(fā)審委通過或已被中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定的，應(yīng)當(dāng)將掛賬的發(fā)行費用立即轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益處理。

4．在IPO的申請和審核過程中，經(jīng)常發(fā)生需要補(bǔ)審、補(bǔ)報材料的情況，而在補(bǔ)審和補(bǔ)報材料后，原先報送的較早年度的材料和數(shù)據(jù)可能不再出現(xiàn)在最終對外公告的招股說明書和備查文件中。如果發(fā)生此類情況的，應(yīng)當(dāng)將原先為了制作現(xiàn)已不納入申報期的較早年度的申報材料和披露信息而發(fā)生的中介機(jī)構(gòu)專業(yè)服務(wù)費轉(zhuǎn)入損益處理。

1、關(guān)于“投資補(bǔ)助”問題，以前在本版面和CPA之聲版面上均有討論。現(xiàn)把比較標(biāo)準(zhǔn)化的處理方法重新復(fù)制如下：

前面已經(jīng)提到，準(zhǔn)則應(yīng)用指南中提及，“財政撥入的投資補(bǔ)助等專項撥款中，相關(guān)政策明確規(guī)定作為“資本公積”處理的部分，也屬于資本投入的性質(zhì)”。因此，實務(wù)中對于企業(yè)收到財政資金的情形，首先需要明確的是財政資金的性質(zhì)。只有在排除了屬于政府資本性投入（包括投資補(bǔ)助）和確定無需返還的基礎(chǔ)上，才能適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第16號——政府補(bǔ)助》的規(guī)定。關(guān)于“投資補(bǔ)助”的定義和范圍，目前主要見于以下規(guī)章和規(guī)范性文件中：

1．《中央預(yù)算內(nèi)固定資產(chǎn)投資補(bǔ)助資金財政財務(wù)管理暫行辦法》（財建[2005]355號）：

第二條 本辦法所稱投資補(bǔ)助是指由中央預(yù)算內(nèi)固定資產(chǎn)投資（含國債項目資金）安排的，專項對符合條件的固定資產(chǎn)投資項目給予的投資補(bǔ)助資金。

第三條 投資補(bǔ)助主要適用于需要政府支持的經(jīng)濟(jì)和社會領(lǐng)域。主要包括：

（一）公益性和公共基礎(chǔ)設(shè)施項目；

（二）保護(hù)和改善生態(tài)環(huán)境項目；

（三）促進(jìn)欠發(fā)達(dá)地區(qū)的經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展項目；

（四）推進(jìn)科技進(jìn)步和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項目；

（五）符合國家有關(guān)規(guī)定的其他項目。

第十四條 項目單位收到投資補(bǔ)助后，必須專款專用，單獨建帳核算，并分別按如下情況進(jìn)行財務(wù)處理：

（一）對非經(jīng)營性建設(shè)項目的投資補(bǔ)助按財政撥款有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（二）對經(jīng)營性建設(shè)項目的投資補(bǔ)助作為資本公積管理，項目單位同意增資擴(kuò)股的情況下，可以作為國家資本金管理。

中央對地方項目的投資補(bǔ)助，比照本辦法執(zhí)行；如地方政府有另行規(guī)定的，可從其規(guī)定。2．《企業(yè)財務(wù)通則》（財政部令第41號）對“投資補(bǔ)助”等有關(guān)財政資金財務(wù)處理作出了以下規(guī)定： 第二十條 企業(yè)取得的各類財政資金，區(qū)分以下情況處理：

（一）屬于國家直接投資、資本注入的，按照國家有關(guān)規(guī)定增加國家資本或者國有資本公積。

（二）屬于投資補(bǔ)助的，增加資本公積或者實收資本。國家撥款時對權(quán)屬有規(guī)定的，按規(guī)定執(zhí)行；沒有規(guī)定的，由全體投資者共同享有。

（三）屬于貸款貼息、專項經(jīng)費補(bǔ)助的，作為企業(yè)收益處理。

（四）屬于政府轉(zhuǎn)貸、償還性資助的，作為企業(yè)負(fù)債管理。

（五）屬于彌補(bǔ)虧損、救助損失或者其他用途的，作為企業(yè)收益處理。

3．《企業(yè)財務(wù)通則解讀》（財政部企業(yè)司編）對《企業(yè)財務(wù)通則》第二十條的進(jìn)一步解釋： 財政資金的類別及其財務(wù)處理辦法

目前，支持企業(yè)改革與發(fā)展的財政資金大致分為五大類別。據(jù)不完全統(tǒng)計，僅中央有關(guān)財政資金就有幾十項。但是，對有關(guān)財政資金一直缺乏統(tǒng)一、明確的財務(wù)處理原則。《通則》分門別類，對企業(yè)取得財政資金的財務(wù)處理做出了具體規(guī)定：

1.屬于國家直接投資、資本注入的財政資金，如基本建設(shè)投資、國債投資項目等。這類資金屬于國家以投資者身份對企業(yè)的資本性投入，因此，應(yīng)當(dāng)增加國家資本，對于超過注冊資本的投資則增加國有資本公積。

2．屬于投資補(bǔ)助的財政資金，如公益性和公共基礎(chǔ)設(shè)施投資項目補(bǔ)助、推進(jìn)科技進(jìn)步和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的投資項目補(bǔ)助等。這類資金是對投資者投入資本的補(bǔ)助，但是與前一類資金最大的區(qū)別是國家不一定以投資者身份投入，大部分時候是政府為了貫徹宏觀經(jīng)濟(jì)政策或?qū)崿F(xiàn)調(diào)控目標(biāo)，給予企業(yè)的、具有導(dǎo)向性的資金。因此，《通則》規(guī)定企業(yè)收到這類資金增加資本公積或者實收資本，由全體投資者共同享有；如果國家撥款時，明確形成的資本由某個單位持有，或者做出其他權(quán)屬規(guī)定的，則按規(guī)定執(zhí)行。3．屬于貸款貼息、專項經(jīng)費補(bǔ)助的財政資金，如技術(shù)更新改造項目貸款貼息、中小企業(yè)發(fā)展專項資金、產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究與開發(fā)資金、科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金、中小企業(yè)國際市場開拓資金等。這類資金一般是對企業(yè)特定經(jīng)濟(jì)活動支付的成本費用的補(bǔ)償，因此，企業(yè)使用這類資金時，作為收益處理。企業(yè)在具體執(zhí)行時，使用這類財政資金如果形成固定資產(chǎn)或者無形資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)作為遞延收益，按照資產(chǎn)使用壽命分期確認(rèn)；如果沒有形成資產(chǎn)，則應(yīng)當(dāng)作為本期收益處理。

4．屬于政府轉(zhuǎn)貸、償還性資助的財政資金，如世界銀行貸款項目等。這類資金使用后要求歸還本金，因此，企業(yè)收到時，應(yīng)當(dāng)作為負(fù)債管理。

5．屬于彌補(bǔ)虧損、救助損失或者其他用途的財政資金，如國有企業(yè)虧損補(bǔ)貼、“非典”期間補(bǔ)償民航公司的損失、關(guān)閉小企業(yè)補(bǔ)助等。企業(yè)收到這類資金時，作為本期收益或者遞延收益處理。《節(jié)能技術(shù)改造財政獎勵資金管理暫行辦法》（財企[2007]371號）所規(guī)范的“節(jié)能技術(shù)改造財政獎勵資金”是“投資補(bǔ)助”的一個典型例子。該辦法規(guī)定：

第六條 財政獎勵的節(jié)能技術(shù)改造項目是指《“十一五”十大重點節(jié)能工程實施意見》(發(fā)改環(huán)資〔2006〕1457號)中確定的燃煤工業(yè)鍋爐(窯爐)改造、余熱余壓利用、節(jié)約和替代石油、電機(jī)系統(tǒng)節(jié)能和能量系統(tǒng)優(yōu)化等項目。

第七條 財政獎勵資金主要是對企業(yè)節(jié)能技術(shù)改造項目給予支持，獎勵金額按項目實際節(jié)能量與規(guī)定的獎勵標(biāo)準(zhǔn)確定。

第二十條 企業(yè)收到財政獎勵資金后，在財務(wù)上作資本公積處理。針對“投資補(bǔ)助”的性質(zhì)確定和會計處理，實務(wù)上應(yīng)注意：

1．在判斷企業(yè)所收到的財政資金是否屬于政府補(bǔ)助準(zhǔn)則的規(guī)范范圍時，除了考慮是否需要返還、國家是否因此而享有所增加的權(quán)益（股權(quán)或者國家獨享資本公積）等因素以外，還需要考慮這種撥款是否屬于上述的“投資補(bǔ)助”的性質(zhì)。而如前面列舉的文件所述，投資補(bǔ)助也可能是由全體投資者按股權(quán)比例共同享有的，國家并不因此在其中享有相關(guān)權(quán)益，但仍有可能被要求計入資本公積。在此方面，需要關(guān)注作為財政撥款撥付依據(jù)的相關(guān)財政資金管理辦法（這應(yīng)當(dāng)在相關(guān)的撥款批文中會提及）。如果相關(guān)的撥款所依據(jù)的是財政部、發(fā)改委等中央部委文件中明確要求企業(yè)在收到時計入資本公積處理，則企業(yè)應(yīng)尊重該等要求。

2．對于財政資金會計處理問題考慮時，應(yīng)追溯到最上層的中央部委層次的相關(guān)財政資金管理辦法之類文件（最好是有財政部參與發(fā)文的），對于明確規(guī)定收到時計入資本公積的，按相關(guān)規(guī)定辦理（不論企業(yè)的所有制）。對于沒有明確屬于“投資補(bǔ)助”性質(zhì)，也沒有明確財務(wù)處理要求，但從種種跡象判斷有可能屬于“投資補(bǔ)助”的，應(yīng)當(dāng)向給予撥款的財政部門咨詢對款項性質(zhì)認(rèn)定問題的意見，在排除屬于“投資補(bǔ)助”的可能性之后，再按《企業(yè)會計準(zhǔn)則第16號——政府補(bǔ)助》的規(guī)定處理。

2、沒有仔細(xì)研究過其年報，不清楚背景，不作評論。

3、一般情況下，編制本年度財務(wù)報表時，對前期比較數(shù)據(jù)按照本年報表數(shù)的列報口徑進(jìn)行重分類調(diào)整也是比較常見的情況，不一定作為前期會計差錯。一般做法是在本期財務(wù)報表附注中增加一個名為“比較數(shù)據(jù)”的專門欄目，其中只需說明“若干前期比較數(shù)據(jù)已作重新編排，以符合本年度之列報形式”即可。

第二篇：三板IPO要求中介核查申報企業(yè)PE背景

三板IPO要求中介核查申報企業(yè)PE背景

3月20日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱新三板）發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)的私募投資基金備案管理的監(jiān)管問答函》（以下簡稱《監(jiān)管函》），要求中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)申請掛牌環(huán)節(jié)以及在掛牌公司發(fā)行融資、重大資產(chǎn)重組等環(huán)節(jié)，核查有私募投資基金背景的登記備案情況。

自《監(jiān)管函》發(fā)布之日起申報的企業(yè)，中介機(jī)構(gòu)須核查是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否遵守相應(yīng)的規(guī)定：一是若申請掛牌公司或申請掛牌公司股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，主辦券商及律師須核查其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》中說明核查對象、核查方式、核查結(jié)果并發(fā)表意見。

二是申請掛牌同時發(fā)行股票的，主辦券商和律師須核查公司股票認(rèn)購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》或其他關(guān)于股票發(fā)行的專項意見中說明核查對象、核查方式、核查結(jié)果并發(fā)表意見。

在掛牌公司發(fā)行融資、重大資產(chǎn)重組等環(huán)節(jié)，掛牌公司報送的股票發(fā)行融資備案材料中，主辦券商和律師應(yīng)當(dāng)分別核查掛牌公司股票認(rèn)購對象和掛牌公司現(xiàn)有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序，并分別在《主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見》和《股票發(fā)行法律意見書》中對核查對象、核查方式、核查結(jié)果進(jìn)行專門說明。

同時，掛牌公司披露的重大資產(chǎn)重組《獨立財務(wù)顧問報告》和《法律意見書》中，獨立財務(wù)顧問和律師應(yīng)當(dāng)分別核查交易對手方和掛牌公司現(xiàn)有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序，并對核查對象、核查方式、核查結(jié)果進(jìn)行專門說明。

第三篇：企業(yè)IPO問題

IPO（Initial Public Offerings，中文簡稱為首次公開募股），是指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。現(xiàn)階段我國大陸的IPO審核采用核準(zhǔn)制：對發(fā)行人實行強(qiáng)制性信息披露，監(jiān)管部門對發(fā)行人披露的信息進(jìn)行合規(guī)性審查。目前擁有審查核準(zhǔn)權(quán)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門——中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“證監(jiān)會”）對申報企業(yè)的合規(guī)性審查將決定企業(yè)IPO的成敗。

隨著去年IPO重啟, A股一級市場呈現(xiàn)出異常火爆的現(xiàn)象，有數(shù)據(jù)顯示，截至2006年12月底，2006A股一級市場累計融資2833.95億元，同比大幅增加了757.49%，其中IPO融資規(guī)模為1642.48億元，為05年的28.28倍①，這一情形極大鼓舞了國內(nèi)有融資需要的企業(yè)。然而，另一數(shù)據(jù)顯示，截至2007年4月10日，證監(jiān)會IPO發(fā)審否決率從去年的13.4%上升到今年的25.7% ②，IPO審核的通過率呈現(xiàn)出下降的趨勢。面對良好市場機(jī)遇與申報成功率下降并存的局面，擬申報IPO的企業(yè)似乎有點猶豫了，審核中企業(yè)究竟存在怎樣的問題呢？企業(yè)在申報過程中應(yīng)該未雨綢繆，做好哪方面的準(zhǔn)備呢？

筆者剛剛結(jié)束參與某企業(yè)的申報準(zhǔn)備工作，擬在借鑒其他同行經(jīng)驗和教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合自身的實踐，對當(dāng)前IPO審核中企業(yè)的常見問題和可能會遇到的障礙進(jìn)行剖析，并作出相應(yīng)的建議。

一、當(dāng)前申請IPO企業(yè)的常見問題

（一）企業(yè)不具備完全、真正的獨立性

過去中國上市公司普遍存在的問題是上市公司嚴(yán)重依附于大股東，成為大股東的牟利工具和提款機(jī)，典型的如“三九醫(yī)藥”被大股東三九集團(tuán)占用資金竟達(dá)37億元之多，產(chǎn)生這種情況的主要原因就是上市公司不獨立。因此，在當(dāng)前的IPO審核中，證監(jiān)會首先重點審核的就是企業(yè)的獨立性，而實踐中，申報企業(yè)往往存在著不少影響?yīng)毩⑿缘囊蛩兀┤纾?/p>

1、與大股東關(guān)聯(lián)交易頻繁，大股東通過關(guān)聯(lián)交易控制著企業(yè)的盈利狀況；

2、企業(yè)改制時不徹底，主要生產(chǎn)資產(chǎn)仍然部分外置，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)未真正進(jìn)入到上市公司；

3、違規(guī)為大股東提供擔(dān)保；

4、未能徹底解決大股東的同業(yè)競爭等等。據(jù)西南證券某負(fù)責(zé)人的分析，在第35次發(fā)審會上某一汽車技術(shù)配套軟件公司被否，其主要原因就是大股東為其主要銷售對象之一，雙方的關(guān)聯(lián)交易甚多，引起證監(jiān)會對于公司獨立性方面的疑慮。

（二）企業(yè)不具備持續(xù)盈利能力

在證監(jiān)會看來，目前股市已不再像以前一樣只是服務(wù)國企的改革脫困，企業(yè)上市融資是為了更好更快的發(fā)展，給股東帶來豐厚的投資回報，同時完成證監(jiān)會繁榮金融市場的政治任務(wù)，因此，企業(yè)是否具備持續(xù)盈利能力成為目前證監(jiān)會審核的高度關(guān)注重點。業(yè)內(nèi)人士分析，近期未通過證監(jiān)會審核的企業(yè)中，較具代表性的是委托加工、來料加工的企業(yè)，如最近一家被否的公司，其主要經(jīng)營模式是為其他品牌商設(shè)計和制造產(chǎn)品，并由其貼牌銷售，在證監(jiān)會看來，此種企業(yè)本身不具備完整、獨立資源，不具備穩(wěn)定的持續(xù)盈利能力，其生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生重大變化的可能性較大，因此否決了其IPO的申請。

（三）企業(yè)社會責(zé)任感薄弱，損害社會公眾利益

2006年1月1日實施的《公司法》明確規(guī)定中國公司應(yīng)當(dāng)“履行社會責(zé)任”，2006年9月25日深交所發(fā)布《上市公司社會責(zé)任指引》，將社會責(zé)任引入上市公司，在此背景下，擬上市公司社會責(zé)任的承擔(dān)情況成為目前證監(jiān)會審核的關(guān)鍵部分。然而，企業(yè)的社會責(zé)任感薄弱卻是我國目前普遍存在的問題，絕大多數(shù)企業(yè)“兩耳不聞窗外事，一心只把利益爭”，忽視企業(yè)的社會責(zé)任甚至肆意踐踏公眾利益，譬如部分企業(yè)偷稅漏稅，不正當(dāng)?shù)叵硎芏愂諆?yōu)惠；譬如違反環(huán)境保護(hù)的規(guī)定，造成環(huán)境污染；譬如侵犯工人權(quán)益，引發(fā)勞資糾紛等等，都是企業(yè)社會責(zé)任感薄弱，對社會不負(fù)責(zé)任的表現(xiàn)。企業(yè)一旦被發(fā)現(xiàn)存在此類問題，則難以順利通過IPO的審核。

二、對策和建議

近幾年證監(jiān)會對IPO企業(yè)的審核已逐漸體現(xiàn)出全新的理念，即將申請人責(zé)任自負(fù)原則放在第一位，加強(qiáng)對中介機(jī)構(gòu)追究責(zé)任的制度設(shè)計，審核人員主要由市場參與者擔(dān)任（新一屆發(fā)審委人員構(gòu)成為：證監(jiān)會官員五名，專職委員、兼職委員各十名，其中專職委員全部來自會計師和律師事務(wù)所，兼職委員主要來自國家發(fā)改委、國資委、交易所、基金公司、證券公司），故對IPO申請企業(yè)更強(qiáng)調(diào)的是如實披露，只有把問題解釋清楚，并有解決問題的措施，方能讓市場接受。對申請企業(yè)而言，必須了解目前審核制度的變化，有針對性地重點解決問題。針對目前申請IPO企業(yè)的常見問題，筆者在此提出一些不成熟的建議，和大家共同探討。

（一）徹底解決企業(yè)的獨立性問題 企業(yè)的獨立性主要是相對于控股股東（或?qū)嶋H控制人，下同）而言的，目前該問題既是企業(yè)的常見缺陷，又是證監(jiān)會審核的重中之重，在申報準(zhǔn)備工作中梳理好企業(yè)與控股股東的各種關(guān)系，使之真正完全獨立，對IPO成功有著極為重要的意義。

首先，從法律的角度規(guī)范企業(yè)，真正做到“五獨立五分開”。新的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（下稱“管理辦法”）詳細(xì)列舉了對企業(yè)資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)五方面獨立性的具體要求，同時，筆者建議申報企業(yè)可以參照近期證監(jiān)會頒布的《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字【2007】28號）中對于公司獨立性情況的要求，嚴(yán)格自我審核本身的獨立性，一旦發(fā)現(xiàn)問題，提早從法律的角度規(guī)范企業(yè)與控股股東的關(guān)系。筆者認(rèn)為，企業(yè)生產(chǎn)運營的資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系清晰是前提；企業(yè)業(yè)務(wù)架構(gòu)的調(diào)整和合理安排是保證獨立性的關(guān)鍵因素；完整的產(chǎn)、供、銷體系是企業(yè)保持獨立的根本；而財務(wù)制度的獨立、高管人員不進(jìn)行利益沖突的任職，更是企業(yè)獨立的保障，假如企業(yè)能夠提前規(guī)范達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，基本可以讓證監(jiān)會認(rèn)定企業(yè)獨立性無重大缺陷，完成企業(yè)通過獨立性方面審核的鋪墊。

其次，高度重視關(guān)聯(lián)交易問題。一些申報企業(yè)看到《管理辦法》取消了原來對IPO關(guān)聯(lián)交易比例30%的限制，以為證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易的要求放松了，因此在申報材料中對這方面的詮釋比較簡單，泛泛而談。這些企業(yè)的申報失敗就是因為沒有歷史地解讀文件，監(jiān)管部門從來沒有失去對關(guān)聯(lián)交易的關(guān)注。新的《管理辦法》雖然從形式上取消了30%的硬指標(biāo)，卻也嚴(yán)格了信息披露制度，要求詳細(xì)披露控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、最近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，以及按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露公司與控股股東的業(yè)務(wù)往來，這實質(zhì)上是提高了對關(guān)聯(lián)交易乃至關(guān)聯(lián)性的關(guān)注。實踐中大多數(shù)企業(yè)都不可避免的存在關(guān)聯(lián)交易，假如，申報企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易的問題，可以從以下四個方面著手準(zhǔn)備申報材料：

1、按照要求從嚴(yán)披露，不造假不瞞報，這是解決問題的前提；

2、強(qiáng)調(diào)企業(yè)已采取措施盡量減少關(guān)聯(lián)交易；

3、將關(guān)聯(lián)交易分為經(jīng)常性和偶發(fā)性交易，分析經(jīng)常性交易時著重定價的公允性，分析偶發(fā)性交易時著重交易的必要性；

4、分析關(guān)聯(lián)交易雙方對交易依賴程度低，具體方式可從收入、利潤等財務(wù)指標(biāo)入手。在剛剛結(jié)束的某企業(yè)的申報準(zhǔn)備工作中，鑒于該企業(yè)近期內(nèi)發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易，筆者即建議企業(yè)一方面嚴(yán)格披露真實完整的關(guān)聯(lián)交易情況，在《招股說明書》中詳細(xì)披露關(guān)聯(lián)交易的問題，另一方面采取措施減少關(guān)聯(lián)交易并分析交易的公允性，筆者在嚴(yán)格審查其關(guān)聯(lián)交易情況之后在《律師工作報告》中對“關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況”作出判斷并發(fā)表法律意見。

最后，有效解決同業(yè)競爭的難題。《管理辦法》規(guī)定發(fā)行人“與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭”，在以往的實踐中，企業(yè)同業(yè)競爭問題的解決經(jīng)常是一個放棄的難題，如河南許繼集團(tuán)入主福州天宇電氣集團(tuán)成為第一大股東后，依靠多年經(jīng)營電力設(shè)備行業(yè)的經(jīng)驗使天宇扭虧為盈，但由于兩者同處電力設(shè)備企業(yè)，產(chǎn)品有一定的重疊，存在不可避免的同業(yè)競爭，證監(jiān)會福州特派處就此對天宇電氣發(fā)出《關(guān)于限期整改的通知》，最后迫使許繼集團(tuán)放棄了天宇電氣。現(xiàn)階段，申報企業(yè)應(yīng)該怎樣解決同業(yè)競爭的問題呢？筆者認(rèn)為，目前證監(jiān)會對于同業(yè)競爭的判斷，一方面通過經(jīng)營范圍從表面上進(jìn)行初步判斷，另一方面從業(yè)務(wù)性質(zhì)、業(yè)務(wù)客戶對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面進(jìn)行實質(zhì)性的判斷，因此，從法律的角度看來，申報企業(yè)可以采取以下幾種方式提早解決同業(yè)競爭問題：

1、改變相關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍；

2、以收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務(wù)集中到擬上市公司，注意這里不得使用首次發(fā)行的募集資金收購；

3、競爭方股東或并行子公司將相競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；

4、擬上市公司放棄存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；

5、擬上市公司與競爭方股東協(xié)議解決同業(yè)競爭問題，競爭方股東作出今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭的書面承諾。譬如在筆者剛剛參加的某企業(yè)IPO申報工作中，因全國范圍內(nèi)存在四家子公司和兩家名稱相類似、經(jīng)營范圍相類同的合作公司，筆者和參與IPO輔導(dǎo)的證券公司經(jīng)辦人員提前意識到問題的存在并進(jìn)行了法律上的梳理和規(guī)范，要求企業(yè)一方面梳理四家子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，準(zhǔn)備與母公司一起整體上市，另一方面排除該企業(yè)與兩家合作公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并以協(xié)議的方式界定該企業(yè)與合作公司的業(yè)務(wù)界限，劃分各自的業(yè)務(wù)范圍。此舉亦獲得省證監(jiān)局的認(rèn)同，成功排除證監(jiān)局對該企業(yè)獨立性問題的疑慮。

（二）保障企業(yè)具有持續(xù)盈利能力

企業(yè)是否具備持續(xù)盈利能力，是關(guān)系到企業(yè)成長的核心問題，新的《管理辦法》在相當(dāng)程度上提高了對擬上市公司財務(wù)指標(biāo)的要求，如三年連續(xù)盈利并累計超過3000萬元，三年現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元或營業(yè)收入累計超過3億元等，這些財務(wù)指標(biāo)的設(shè)置是為了更合理反映擬上市公司的持續(xù)盈利能力。

什么類型的企業(yè)會被證監(jiān)會認(rèn)定為具有持續(xù)盈利能力呢？筆者建議，企業(yè)準(zhǔn)備申報材料時可以從以下幾個方面著手：

第一，突出企業(yè)具備較強(qiáng)的核心競爭力，這包括了企業(yè)的研究開發(fā)能力、資產(chǎn)盈利能力、持續(xù)創(chuàng)新能力等等，尤其是生產(chǎn)類企業(yè)中核心技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)的自主性和先進(jìn)性。目前證監(jiān)會鼓勵行業(yè)龍頭企業(yè)發(fā)行上市，正是基于對企業(yè)核心競爭力的考慮，假如企業(yè)能夠在申報材料中充分顯示自身具備較強(qiáng)的核心競爭力，則會在持續(xù)盈利能力方面獲得更多的認(rèn)同。

第二，強(qiáng)調(diào)企業(yè)未來盈利具相對穩(wěn)定的確定性，目前被證監(jiān)會否決的企業(yè)中有相當(dāng)一部分就因其存在影響未來盈利的不穩(wěn)定因素，比如：

1、產(chǎn)品主要面向出口，而出口退稅對企業(yè)利潤影響相當(dāng)大，再加上人民幣升值，必將嚴(yán)重影響未來持續(xù)盈利能力；

2、企業(yè)盈利來源過于依賴市場價格波動如簡單的農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)；

3、稅收優(yōu)惠依賴程度過高。如年初國內(nèi)速凍食品領(lǐng)頭企業(yè)鄭州三全食品股份有限公司，《招股說明書》顯示其2003年－2005年稅收優(yōu)惠占利潤總額的比例分別為179.23%，198.77%，55.01%，而2006上半年為64.83％，如此之高的稅收依賴度，首發(fā)申請被否決也是正常的。因此，筆者建議，對于企業(yè)未來盈利的穩(wěn)定性，一方面可以從正面進(jìn)行營業(yè)收入構(gòu)成和利潤來源的分析論證，一方面可以從反面排除影響未來穩(wěn)定的不確定因素。

第三，展現(xiàn)企業(yè)行業(yè)前景明朗，這主要包括兩方面的內(nèi)容：一是企業(yè)整個行業(yè)在國家社會大環(huán)境中的定位，必須與國家整個宏觀調(diào)控相適宜，為國家產(chǎn)業(yè)政策所鼓勵；二是企業(yè)自身在所處的行業(yè)中的定位，是否處于領(lǐng)先的地位，是否能在激烈的競爭中保持優(yōu)勢再發(fā)展。因此，擬上市公司必須提早做好這方面材料的準(zhǔn)備，尤其是新興行業(yè)譬如花卉農(nóng)業(yè)、新材料、網(wǎng)絡(luò)等等，關(guān)于行業(yè)前景的證明材料更為關(guān)鍵。

筆者在準(zhǔn)備某公司的申報材料中，建議企業(yè)著重論述下列幾個方面的內(nèi)容：

1、企業(yè)作為高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)企業(yè)，其自有核心技術(shù)力量遙遙領(lǐng)先于其他同類企業(yè)；

2、企業(yè)主營業(yè)務(wù)和募投項目為國家產(chǎn)業(yè)政策所提倡和鼓勵；

3、企業(yè)本身在行業(yè)中處于領(lǐng)先地位；

4、企業(yè)近三年主營業(yè)務(wù)收入占總業(yè)務(wù)收入的比例全部在98%以上；

5、企業(yè)（包括下屬子公司）近三年所享受的稅收優(yōu)惠占凈利潤的比例分別為21.34%、18.83%、25.11%，對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴；

6、企業(yè)目前所享受的稅收優(yōu)惠政策符合國家法律的規(guī)定，在可預(yù)見的范圍內(nèi)不會發(fā)生重大不利變化，綜合上述因素，我們可以得出企業(yè)具備持續(xù)盈利能力的結(jié)論。

（三）體現(xiàn)企業(yè)承擔(dān)的社會責(zé)任

鑒于擬上市公司社會責(zé)任的承擔(dān)情況業(yè)已成為目前證監(jiān)會審核的重要部分，筆者建議申報企業(yè)在材料中能著重描述這一方面的內(nèi)容。社會責(zé)任是一個總的概念，一般來講，企業(yè)可以從保護(hù)環(huán)境、維護(hù)工人權(quán)益等細(xì)節(jié)方面入手。

環(huán)境保護(hù)作為企業(yè)的社會責(zé)任問題成為當(dāng)前備受關(guān)注的重點，IPO企業(yè)在審核階段，都會面臨證監(jiān)會對環(huán)保因素的密切質(zhì)詢，比如公司生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家或地方的環(huán)保要求？擬投資項目是否會產(chǎn)生環(huán)境污染，是否符合國家或地方的環(huán)保要求？此外，環(huán)保核查意見將作為證監(jiān)會受理申請的必備條件之一。按照中國證監(jiān)會《關(guān)于重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司IPO申請申報文件的通知》(發(fā)行監(jiān)管函[2008]6號)規(guī)定，“從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)和跨省從事環(huán)發(fā)[2003]101號文件所列其他重污染業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司首發(fā)申請首次公開發(fā)行股票的，申請文件中應(yīng)當(dāng)提供國家環(huán)保總局的核查意見，未取得相關(guān)意見的，不受理申請。”如果沒有環(huán)保部門出具的環(huán)保合法、達(dá)標(biāo)的證明文件，證監(jiān)會根本不會對IPO材料進(jìn)行審核。因此，處理好環(huán)保問題，不僅是企業(yè)作為社會成員的必要責(zé)任之一，更對企業(yè)IPO成功具有一票否決權(quán)。

工人權(quán)益的維護(hù)，從狹義上講，就是依法保障工人的合法權(quán)益，現(xiàn)階段勞資糾紛的問題亦是影響和諧社會的因素之一，證監(jiān)會加大了對擬上市公司工人權(quán)益保護(hù)的注意力度，工人的工資、社保、醫(yī)保、住房公積金、勞動健康和安全保障等實施情況成為申報企業(yè)是否維護(hù)工人權(quán)益的一個衡量標(biāo)準(zhǔn)。筆者建議擬上市公司在申報之前應(yīng)嚴(yán)格自我檢查，查漏補(bǔ)缺，切勿因小失大。

我們在輔導(dǎo)某企業(yè)準(zhǔn)備申報材料的過程中發(fā)現(xiàn)，盡管該企業(yè)為自然人創(chuàng)設(shè)的民營企業(yè)，卻在社會責(zé)任方面做得非常到位，令筆者和輔導(dǎo)的券商感到意外。環(huán)保方面，企業(yè)所處的行業(yè)屬于化工行業(yè)和公路施工相交叉的關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)，是當(dāng)前環(huán)保關(guān)注的重點行業(yè)，該企業(yè)經(jīng)過多年的不懈努力，投入大量資金進(jìn)行技術(shù)革新和改造，目前其產(chǎn)品生產(chǎn)過程中，唯一對環(huán)境造成影響的只是少量的蒸汽和廢氣，企業(yè)也業(yè)已設(shè)置廢氣回收處理裝置，確保對生態(tài)環(huán)境的保護(hù)。同時鑒于企業(yè)所歸屬的交叉行業(yè)之一——化工行業(yè)現(xiàn)為證監(jiān)會所監(jiān)控的重污染行業(yè)，企業(yè)申請省級環(huán)保部門出具了環(huán)保合法、達(dá)標(biāo)的書面證明，順利解決了企業(yè)的環(huán)保問題③。工人權(quán)益的維護(hù)方面，企業(yè)在長達(dá)數(shù)十年的運營中，從未發(fā)生過勞資糾紛，為所有的工人包括臨時工都依法購買了社會保險和住房公積金，為其安排免費體檢、享受帶薪年休假等等。經(jīng)筆者向企業(yè)所在地的勞動主管部門查詢，企業(yè)的記錄良好，近三年未有任何被投訴或者被處分的記錄。據(jù)此，筆者和券商將上述情況在《律師工作報告》和《招股說明書》中如實披露，為企業(yè)樹立了良好社會形象。

當(dāng)然，在實踐中往往有不少的企業(yè)忽視了社會責(zé)任的承擔(dān)，怎么辦？筆者認(rèn)為：唯一的辦法只有整改，提前的自我檢查自我整改是企業(yè)通過IPO審核的唯一途徑。目前社會責(zé)任的承擔(dān)確實會花費企業(yè)相當(dāng)大的一部分成本，然而，倘若企業(yè)存在僥幸心理，即使一時間蒙混過會，日后必將付出更大的代價，像湘潭電化等已過會的多家中小板公司在上市前夕受到環(huán)保質(zhì)疑，上市前一波三折，更是給擬上市公司敲響了警鐘。

綜上所述，筆者認(rèn)為，現(xiàn)階段企業(yè)IPO申報的機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存，企業(yè)不要盲目樂觀，亦無須憂心忡忡，企業(yè)必須學(xué)會換位思考，從監(jiān)管機(jī)構(gòu)的角度出發(fā)，找出自身的“癥結(jié)”所在，提前梳理規(guī)范，運用法律等各種方法對策“對癥下藥”，則有機(jī)會順利通過IPO的審核，融資上市使企業(yè)進(jìn)一步成長壯大。

注釋：

①引自上海審銀萬國證券研究所有限公司的《融資開閘凌風(fēng)翔 萬億資金競角逐——2006年A股一級市場回顧及展望》；

②引自2007年4月10日《證券時報》的統(tǒng)計資料；

③本文列舉的該企業(yè)在申報材料時，中國證監(jiān)會的發(fā)行監(jiān)管函[2008]6號文尚未頒布，故該企業(yè)申報時只需取得省級環(huán)保部門的環(huán)評證明。

第四篇：一般企業(yè)IPO審查要點

一般企業(yè)IPO審查要點

一、企業(yè)上市審核要點

（一）公司基本情況及歷史沿革

1、高度關(guān)注改制設(shè)立過程中資本和股本形成的合規(guī)性，設(shè)立時涉及集體資產(chǎn)量化給個人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產(chǎn)處置必須過程合法、權(quán)屬合規(guī)，或者得到有關(guān)部門的確認(rèn)文件。

2、設(shè)立以來發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉(zhuǎn)讓。

3、最近三年公司管理層及主營業(yè)務(wù)是否穩(wěn)定。

4、有多個子公司，如虧損或經(jīng)營相同業(yè)務(wù)，設(shè)立的原因。

5、關(guān)注企業(yè)出資及增資情況

關(guān)注出資是否存在不實、抽逃出資以及股東資金來源途徑等，如評估增值調(diào)賬以增加資本公積，然后再以資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本。

6、股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰

發(fā)行人股權(quán)清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股東人數(shù)超過200人。

上述問題應(yīng)當(dāng)追溯到擬上市公司之母公司直至自然人股東或央企。

7、關(guān)注企業(yè)歷次股權(quán)變更情況，尤其是近期為上市目的的股權(quán)變更

證監(jiān)會高度關(guān)注發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。因IPO造成的財富效應(yīng)，企業(yè)在發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓比較頻繁，以引起證監(jiān)會的高度關(guān)注。在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人方面，應(yīng)重點核查轉(zhuǎn)讓價格的確定情況，是否履行了評估確認(rèn)程序，轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)國資部門的審批，轉(zhuǎn)讓價款的來源和支付。重點關(guān)注是否通過國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人實現(xiàn)“國企逃債”。

（二）公司經(jīng)營模式及行業(yè)地位

前三年的主要產(chǎn)品及產(chǎn)能、每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途、工藝流程；主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進(jìn)性，還能安全運行的時間等；每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成。主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率。公司報告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的 排名（行業(yè)地位在財務(wù)報表中的體現(xiàn)）公司產(chǎn)品的市場占有率。公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢。

（三）財務(wù)狀況

關(guān)注發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量報告期內(nèi)情況及未來趨勢的主要特點及主要影響因素。

資產(chǎn)負(fù)債主要構(gòu)成及重大變化分析、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提是否充足分析。

償債能力分析；各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于當(dāng)期凈利潤的，應(yīng)分析披露原因。

資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析。

財務(wù)性投資分析，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)取I業(yè)收入構(gòu)成及增減變動分析、季節(jié)性波動分析。

利潤來源分析，影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素分析。經(jīng)營成果變化的原因分析。

主要產(chǎn)品銷售價格、原材料及燃料價格頻繁變動且影響較大的，就價格變動對利潤的影響作敏感性分析。

毛利率構(gòu)成及重大變動分析。

非經(jīng)常性損益、合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益、少數(shù)股東損益的影響分析。IPO申報報表剝離調(diào)整時關(guān)注：是否存在違背真實性和可驗證性要求人為制造交易或調(diào)整交易價格；剝離不良經(jīng)營性資產(chǎn)，忽視或掩蓋資產(chǎn)減值對相關(guān)期間業(yè)績的影響；期間費用的剝離過分強(qiáng)調(diào)可比性、忽視配比性；未完整反映收入相對應(yīng)的全部成本；簡單將所及稅羅列于原始會計報表中，虛增凈利潤。

發(fā)審委員經(jīng)常提問的問題：

財務(wù)會計信息綜合地反映了公司的資產(chǎn)質(zhì)量以及持續(xù)的盈利能力，是審核人員重點關(guān)注的問題。

1、獨立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補(bǔ)貼，其獨立的盈利能力受到質(zhì)疑。對于優(yōu)惠與補(bǔ)貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經(jīng)常性損益等。稅收優(yōu)惠重點關(guān)注地方性稅收優(yōu)惠的合法性，關(guān)注兩稅 合并的影響等。

2、財務(wù)狀況：根據(jù)財務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負(fù)債率流通比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收賬款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。

3、持續(xù)經(jīng)營能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴。發(fā)審委更關(guān)注盈利的真實性和可持續(xù)性，周期性行業(yè)應(yīng)該重點說明公司抗周期性風(fēng)險的能力。

4、財務(wù)指標(biāo)異常是核查重點：如出口增長過快，會要求核查報關(guān)單；銷售收入增長過快，會要求核查重要客戶的銷售；財務(wù)比率異常變動，會要求根據(jù)業(yè)務(wù)特點詳細(xì)說明。

（四）關(guān)聯(lián)資金占用及關(guān)聯(lián)交易

1、準(zhǔn)確界定關(guān)聯(lián)方范圍 IPO從嚴(yán)判斷，盡可能均披露。

2、關(guān)聯(lián)資金占用

《管理辦法》27條規(guī)定：發(fā)行人不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

關(guān)聯(lián)方資金占用的形式：

一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；二是通過虛構(gòu)交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結(jié)算或無法結(jié)算等非正常的經(jīng)營性占用；三是利用集團(tuán)公司的財務(wù)公司；四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；五是委托實施項目；六是資金體外運營，利用開具無真實交 易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。

處理：對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資金占用即可。

3、關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易一直是證監(jiān)會重點關(guān)注的范疇，新規(guī)定主要從兩方面進(jìn)行規(guī)范：（1）最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴；（2）與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

一是披露控股股東、實際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和最近一年及一期的經(jīng)營情況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)。

二是按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易，增加披露內(nèi)容。三是非常關(guān)注交易價格的公允性，控股股東、實際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。

4、審計重點：特別關(guān)注交易價格的公允性，需取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。

若是采購或接受勞務(wù)，應(yīng)當(dāng)實施延伸審計，從關(guān)聯(lián)方向其他客戶銷售或提供勞務(wù)的價格進(jìn)行比較。

5、關(guān)聯(lián)方及交易披露

應(yīng)當(dāng)完整地披露所有關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，而非僅僅根據(jù)金額的大小，以重要性原則而省略披露。

（五）稅收政策

1、關(guān)注經(jīng)營業(yè)績是否對稅收優(yōu)惠存在重大依賴以及合規(guī)性：減稅、免稅、出口退稅、先征后返。

2、會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理

因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會計政策、會計估計而影響申報期間損益（如利息資本化、折舊費用），按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。

3、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問題

4、對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理

若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī)、規(guī)章與國家稅收法律、行政法規(guī)不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出文確認(rèn)擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監(jiān)會審核時，要求原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款。

（六）募集資金運用

公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施，因此是發(fā)審委委員最關(guān)注的問題。

1、項目實施準(zhǔn)備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r（如醫(yī)藥行業(yè)）等。

2、項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)模化生產(chǎn)工藝儲備等。

3、募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金如果用于向其他企業(yè)增資或收購股份，應(yīng)提供相應(yīng)文件并在招股說明書中增加披露。擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān) 業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表。

（七）關(guān)注企業(yè)違規(guī)行為及處理

《管理辦法》25條第2款規(guī)定：發(fā)行人最近36個月內(nèi)不得有違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的行為。

幾種違規(guī)情形： ■股東人數(shù)超過200人

情形：部分?jǐn)M上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過200人，一是財務(wù)賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。

處理：勸退（難度較大）、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映（潛在風(fēng)險較大）。

■違規(guī)集資及拆借資金

情形：存在向職工或社會單位進(jìn)行集資，并支付相應(yīng)的集資利息。處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務(wù)報表中剝離調(diào)整。

■擬上市企業(yè)未為職工辦理社會保險等保險費用 情形：企業(yè)未為員工辦理“五險一金”：醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。

處理：應(yīng)當(dāng)補(bǔ)辦并計提相關(guān)成本費用，否則屬于違反相關(guān)法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙。

■票據(jù)融資行為，尤其關(guān)注與關(guān)聯(lián)方開具無真實交易的票據(jù)的融資行為，貼現(xiàn)利息的承擔(dān)方以及融資在現(xiàn)金流量表中的列報。

■違規(guī)資金占用及擔(dān)保

民營企業(yè)普遍存在實際控制人的個人資產(chǎn)與所屬公司法人財產(chǎn)權(quán)不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔(dān)保，若存在上述問題，將形成較大的審核風(fēng)險。

《管理辦法》26條規(guī)定：發(fā)行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

二、發(fā)審會重點關(guān)注問題

（一）毛利率

1、發(fā)行人同一產(chǎn)品內(nèi)外銷成本基本相同，請發(fā)行人代表說明內(nèi)外銷毛利率的差額與內(nèi)外銷價格的差額是否相匹配，并請保薦代表人說明核查情況。

2、請保薦代表人結(jié)合報告期內(nèi)發(fā)行人軍品業(yè)務(wù)的變動情況進(jìn)一步分析主營業(yè)務(wù)毛利率變動的原因。

3、請保薦代表人圍繞產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品成本以及產(chǎn)量等因素，補(bǔ)充說明發(fā)行人毛利率明顯高于可比上市公司的原因。

4、發(fā)行人直銷、經(jīng)銷兩種模式毛利率的差異主要是由于兩種銷售模式下產(chǎn)品定價差異所造成，定價的差異主要是由于不同銷售模式下市場開拓形式的不同及各地中標(biāo)價的差異所造成。請發(fā)行人進(jìn)一步說明如何確定不同區(qū)域的銷售模式、同一區(qū)域是否存在不同的銷售模式；如存在，請發(fā)行人說明如何進(jìn)行管理。請保薦代表人說明核查情況并發(fā)表意見。

小結(jié)：關(guān)注毛利率問題是中國式審核一大特色，上會前務(wù)必心中有數(shù)。

（二）應(yīng)收賬款

1、報告期內(nèi)，2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，發(fā)行人應(yīng)收賬款凈額分別為4,631.87萬元、9,583.69萬元、14,147.28萬元和22,605.91萬元，占發(fā)行人總資產(chǎn)的比例分別為25.85%、28.93%、30.04%和38.12%。請發(fā)行人代表說明截止2014年12月31日應(yīng)收賬款的回款情況及應(yīng)收賬款占比較高對發(fā)行人經(jīng)營的影響。

2、請發(fā)行人代表說明，報告期內(nèi)公司應(yīng)收賬款逐年增加、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年降低的原因及其對生產(chǎn)經(jīng)營的影響，請保薦代表人發(fā)表核查意見。

3、請保薦代表人結(jié)合行業(yè)特征以及發(fā)行人自身經(jīng)營特點，進(jìn)一步說明發(fā)行人報告期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率較高且與行業(yè)水平差異較大的原因。

小結(jié)：通常財務(wù)造假都會在應(yīng)收賬款上有貓膩，重點關(guān)注是必然。

（三）收入確認(rèn)政策

1、請發(fā)行人具體說明合同金額大于等于300.00萬元、合同期未超過一年的項目以及合同金額小于300.00萬元的、合同期超過一年的項目如何進(jìn)行核算，并進(jìn)一步說明按標(biāo)的額和履約期的不同而采取不同的收入確認(rèn)政策是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。請保薦代表人進(jìn)一步說明發(fā)行人披露的收入確認(rèn)政策是否準(zhǔn)確、完整。

2、發(fā)行人對板翅式換熱器和冷箱產(chǎn)品經(jīng)客戶簽收后一次性確認(rèn)收入，請發(fā)行人代表結(jié)合相關(guān)會計準(zhǔn)則對該等業(yè)務(wù)會計核算準(zhǔn)確性和謹(jǐn)慎性作進(jìn)一步說明。請保薦代表人對以上問題發(fā)表核查意見。

（四）存貨

1、（1）2014年6月末發(fā)行人產(chǎn)成品余額13,552.38萬元，其中一年以內(nèi)余額10,858.37萬元，發(fā)行人對一年內(nèi)的產(chǎn)成品未計提跌價準(zhǔn)備。請保薦代表人說明一年內(nèi)產(chǎn)成品是否存在過季產(chǎn)品，過季產(chǎn)品銷售的流程、定價原則，是否會影響當(dāng)季產(chǎn)品銷售。（2）請保薦代表人結(jié)合行業(yè)特征以及發(fā)行人自身經(jīng)營策略和特點，進(jìn)一步說明發(fā)行人報告期存貨及其跌價準(zhǔn)備余額較高的原因。

2、請保薦代表人結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品銷售訂單、銷售模式、生產(chǎn)模式以及存貨的貨齡情況，補(bǔ)充說明存貨周轉(zhuǎn)率較低的原因和存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分。

（五）關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

1、請保薦代表人補(bǔ)充說明：設(shè)立派雷斯特（香港）有限公司（以下簡稱派雷斯特（香港））的原因；發(fā)行人與派雷斯特（香港）是否存在同業(yè)競爭情形；派雷斯特（香港）注銷的進(jìn)展情況。請發(fā)行人披露上述情況。2、2014年4月28日，發(fā)行人實際控制人夏國新先生與深圳衡韻時裝有限公司（以下簡稱衡韻時裝）的股東錢孟元、錢勇凱簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，擬收購衡韻時裝100%股權(quán)。請保薦代表人補(bǔ)充說明夏國新先生收購衡韻時裝的進(jìn)展情況及其原因和戰(zhàn)略安排，發(fā)行人與衡韻時裝是否存在同業(yè)競爭的情形，夏國新先生是否存在違反避免同業(yè)競爭相關(guān)承諾的情形。

3、請保薦代表人說明：（1）未將煙臺華諾商貿(mào)有限公司（以下簡稱煙臺華諾）實際控制人陳紅艷認(rèn)定為與發(fā)行人具有特殊利益關(guān)系關(guān)聯(lián)方的依據(jù)；(2)煙臺華諾用于收購上海博源精細(xì)化工有限公司（以下簡稱上海博源）全部股權(quán)以及后續(xù)增資的資金約3150萬元，均由發(fā)行人實際控制人之一曲亞明向煙臺華諾實際控制人陳紅艷提供，但雙方未簽署任何書面借款協(xié)議，亦未見資金擔(dān)保和資金使用費的約定。發(fā)行人在完成對煙臺華諾持有的上海博源全部股權(quán)收購并支付相關(guān)款項后，煙臺華諾實際控制人陳紅艷才向曲亞明歸還了全部借款。另外，發(fā)行人2012年有收購上海博源的意向，因擔(dān)心構(gòu)成上市障礙而放棄。上述情況是否說明2012年煙臺華諾收購上海博源全部股權(quán)的交易，實質(zhì)上是代發(fā)行人進(jìn)行收購的交易；（3）發(fā)行人的子公司撫順佳化化工有限公司（以下簡稱佳化化工）已經(jīng)全面停產(chǎn)一年多，但是其土地使用權(quán)等未計提減值準(zhǔn)備的原因；（4）佳化化工和上海博源由發(fā)行人收購當(dāng)時的生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況及2012年、2013年的財務(wù)狀況，發(fā)行人收購佳化化工和上海博源100%股權(quán)的原因及其履行的法定程序情況和發(fā)行人內(nèi)部控制的執(zhí)行情況。

小結(jié)：由于各種原因，企業(yè)總喜歡隱藏關(guān)聯(lián)方，這個風(fēng)險不容小覷。一旦被質(zhì)疑，就可能像佳化化學(xué)股份有限公司一般上會被否。能披露的就披露，處理不慎會毀掉一個項目的。

（六）實際控制人

1、發(fā)行人《招股說明書》披露，何鴻云先生對發(fā)行人日常經(jīng)營管理、決策和公司治理具有重大影響力，認(rèn)定其為發(fā)行人的實際控制人。請發(fā)行人代表結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)對這種認(rèn)定的理由與依據(jù)進(jìn)行說明，請保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、發(fā)行人18家股東中有11家股東系廣電行業(yè)內(nèi)企業(yè)。發(fā)行人第一大股東為江蘇省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)投資有限公司，持有公司55,685.3137萬股股權(quán)，占本次發(fā)行前總股本的23.29%，其控股股東為江蘇省廣播電視總臺。請保薦代表人結(jié)合發(fā)行人各股東與江蘇省廣播電視總臺的股權(quán)及業(yè)務(wù)管理關(guān)系，進(jìn)一步說明認(rèn)定發(fā)行人無實際控制人的理由。

（七）募投

1、請保薦代表人結(jié)合募投項目實施前后的固定資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入、生產(chǎn)安排方式、競爭優(yōu)勢，以及同行業(yè)可比公司情況，進(jìn)一步量化說明發(fā)行人固定資產(chǎn)規(guī)模與營業(yè)收入規(guī)模的匹配性。

2、請保薦代表人補(bǔ)充說明發(fā)行人報告期外協(xié)采購金額和占比持續(xù)增長的原因，發(fā)行人對外協(xié)廠商的依賴程度，以及未來募投項目投產(chǎn)后，預(yù)計外協(xié)采購金額和比例的變化情況及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

小結(jié)：募投項目必須重視，切記大意失荊州。

（八）政府補(bǔ)助及稅收優(yōu)惠 1、2012年-2014年，發(fā)行人產(chǎn)品獲得的農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼總額分別為15,264.59萬元、12,291.20萬元、13,282.28萬元，占銷售收入（不含稅）的比重分別為20.11%、20.28%、23.14%。請保薦代表人進(jìn)一步說明：（1）對發(fā)行人星光系列聯(lián)合收割機(jī)產(chǎn)品能否進(jìn)入《2015-2017年國家支持推廣的農(nóng)業(yè)機(jī)械產(chǎn)品目錄》，從而享受農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼的核查情況，并量化分析不能取得有關(guān)補(bǔ)貼收入對發(fā)行人的銷售收入和盈利情況的影響；（2）發(fā)行人產(chǎn)品獲得農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼需要具備哪些條件，發(fā)行人產(chǎn)品是否存在不能獲得補(bǔ)貼的風(fēng)險，發(fā)行人是否充分揭示了相關(guān)風(fēng)險。

2、報告期發(fā)行人獲得的增值稅返還、所得稅優(yōu)惠以及政府補(bǔ)貼收入占凈利潤的比例不斷提高，2012年為33.17%，2014年1-9月達(dá)到70.46%，請發(fā)行人在《招股說明書》中量化分析政府補(bǔ)貼收入與稅收優(yōu)惠對發(fā)行人凈利潤的影響并揭示相關(guān)風(fēng)險。

（九）其他問題

1、報告期內(nèi)服裝零售業(yè)受電商與經(jīng)濟(jì)下滑影響關(guān)店壓力較大，發(fā)行人從2012年加大了新開店力度，當(dāng)年盈利店鋪家數(shù)占新開店數(shù)比例從2011年的73%下降到2014的41%。請發(fā)行人代表說明在電商沖擊傳統(tǒng)服裝零售業(yè)的背景下發(fā)行人保持競爭力的措施，并結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢和公司發(fā)展戰(zhàn)略說明加大直銷門店投入的具體情況及其原因。

2、招股說明書“主要風(fēng)險因素特別提示”中提示了“農(nóng)藥產(chǎn)品因使用不當(dāng)被公眾誤解”的風(fēng)險。請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明發(fā)行人自身的技術(shù)支持和服務(wù)體系如何與外部經(jīng)銷商和零售商的服務(wù)體系之間進(jìn)行職責(zé)分工，以及如何對后者實施監(jiān)督，以防范因農(nóng)藥產(chǎn)品使用不當(dāng)而給品牌和業(yè)績造成的風(fēng)險。請保薦代表人對與此有關(guān)的內(nèi)部控制的核查情況進(jìn)行說明。

三、企業(yè)上市不成功的原因及案例

（一）經(jīng)營利潤出現(xiàn)下滑

案例：2011年，山東某制造業(yè)企業(yè)(“A企業(yè)”)向中國證監(jiān)會遞交了創(chuàng)業(yè)板上市申請。申報后，企業(yè)將其利潤完全釋放，2011年凈利潤沖到了6,000萬元。但在處理多輪反饋即將上會之際，中國證監(jiān)會陡然停止審核。隨后2013年初，中國證監(jiān)會發(fā)起財(shang)務(wù)(shan)自(xia)查(xiang)運動，全民財務(wù)自查。此時，A企業(yè)外部環(huán)境不景氣，企業(yè)利潤稍微下滑。以往還可以通過財務(wù)技巧調(diào)節(jié)利潤，但財務(wù)自查后，誰也不敢輕易觸碰紅線。企業(yè)自身現(xiàn)金流又較為緊張，A企業(yè)只能忍痛撤材料。

分析：時至今日，京東仍無法持續(xù)盈利，而創(chuàng)業(yè)板企業(yè)盈利持續(xù)增長的要求不可謂不高。回看這個要求，實則可笑。報告期三年，再加上申報審核時長不定，熬過2013年的在會企業(yè)確實都是好企業(yè)。

（二）經(jīng)不起折騰 案例：某福建服裝企業(yè)(“B企業(yè)”)歷經(jīng)多年沉淀，其于2011年正式申報了企業(yè)上市資料。經(jīng)過多輪證監(jiān)會反饋，再順帶處理了N輪舉報(求不告密、不揭發(fā))，終于通過初審會。初審會效果不錯，按理說，發(fā)審會通過的幾率還是比較大。

但B企業(yè)也趕上了2012年中國證監(jiān)會停(xia)止(ji)審(ba)核(gao)這攤事，2013年初中國證監(jiān)會又開啟財務(wù)自查運動。這回B企業(yè)傻眼了，企業(yè)自身3000家門店，客戶無數(shù)。就不說這企業(yè)能否通過財務(wù)自查，財務(wù)自查的費用成本以及所需投入人力就可把B企業(yè)壓得幾個月啥事不干。再者，雖然B企業(yè)2012年利潤過億，但已敏銳的感覺到行業(yè)寒冬即將到來，最終撤材料轉(zhuǎn)道香港上市。

分析：財務(wù)自查及抽查本是針對造假企業(yè)的，但其結(jié)果卻是全體申報企業(yè)來了一次折騰運動。但在遭遇近年種種折騰后，仍不屈不撓堅持在會的企業(yè)，基本都是貨真價實的企業(yè)。

（三）規(guī)范企業(yè)稅務(wù)成本巨高

案例：廣東某專門制造手機(jī)外殼、零部件企業(yè)(“C企業(yè)”)。C企業(yè)一直有上市的雄心，2009年創(chuàng)業(yè)板開閘之際，也請來券商把脈。企業(yè)沒準(zhǔn)備上市之前，多有悶聲賺錢之技藝，一身少繳稅的絕活。但企業(yè)要上市，報告期三年都得承擔(dān)起該承擔(dān)的稅收。

2009年之前，企業(yè)都是藏著利潤，基本只將一小半收入做了入賬處理。解決方案是C企業(yè)從2009年開始還原財務(wù)數(shù)據(jù)，在2010年基本實現(xiàn)規(guī)范。但企業(yè)控制人猶豫了，因為從2009年開始繳稅，2011年才能申報，心理不踏實。結(jié)果一拖再拖，到了2010年中還沒有開始規(guī)范。后來競爭對手上市，C企業(yè)漸入下坡路。

分析：企業(yè)要上市，有時候就是要先下血本，之后才能申報。這些血本不是新增的，而是你該還的債。偷稅、漏稅肯定不是企業(yè)正常的狀態(tài)，想從股票市場融資，就得向國家交稅(bao hu fei)。

（四）假洋品牌

案例：2012年初，某家俱企業(yè)(“D企業(yè)”)即將上會。上會前夕，網(wǎng)上鋪天蓋地都說D企業(yè)是假洋品牌，其賣的家俱都在國內(nèi)某二線城市生產(chǎn)。然后主流媒體還在二線城市現(xiàn)場發(fā)現(xiàn)很多“外型”與D企業(yè)產(chǎn)品類似的家俱。然后D企業(yè)就哭了，哭的一塌糊涂。可惜網(wǎng)民不買賬，于是企業(yè)上市就沒下文了。

分析：其實許多企業(yè)都存在假洋牌子的問題。這能怪別人嗎?為什么大家都喜歡買外國貨。不說別的，大家一走進(jìn)商場，衣服都是英文品牌，仔細(xì)想想，有幾個是真正的外國貨?實質(zhì)上D企業(yè)并未違反任何法律法規(guī)，只是大家不能接受罷了。

（五）同業(yè)競爭

福建、廣東地區(qū)，大家做生意時，家里有一個人做某一行業(yè)賺錢，其他親戚就會跟著一起干。這個企業(yè)(“E企業(yè)”)就是福建地區(qū)的鞋類企業(yè)，他們做的很大，一年凈利潤快2個億。但不幸的是，他有一個表弟也做鞋類品牌，不大不小，一年利潤也有個2,000萬元。按照證監(jiān)會的審核，這屬于同業(yè)競爭，申報后依據(jù)證監(jiān)會要求：要么E企業(yè)收購他表弟的企業(yè)，要么注銷他表弟的企業(yè)。問題是他表弟的企業(yè)跟E企業(yè)為獨立的兩家公司，況且他們關(guān)系也不太好。

分析：證監(jiān)會關(guān)于同業(yè)競爭認(rèn)定的范圍遠(yuǎn)大于法條規(guī)定，有時候也無法解釋。同一家族在同一行業(yè)里分別經(jīng)營不同的公司非常普遍，這也沒什么好建議，扯皮唄。

(六)關(guān)聯(lián)交易

某賣場企業(yè)(“F企業(yè)”)都很好，唯一的問題是他們的實際控制人占用了“F企業(yè)”的銀行借款，金額還不小。這問題就來了，實際控制人唯一的資產(chǎn)就是G企業(yè)，經(jīng)濟(jì)來源就是F企業(yè)，如果要還錢剝?nèi)龑悠ざ寂怀鰜怼?/p>

分析：大家都知道如何規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，問題是有些關(guān)聯(lián)交易是要真金白銀的。

小結(jié)：

企業(yè)上市不成功，各有各難處。我們一直以為主要原因有：(1)無法承擔(dān)上市所需的成本跟精力;(2)對困難預(yù)估不足，面對困難時打退堂鼓;(3)不聽從專業(yè)機(jī)構(gòu)的建議，殊不知到那些都是地雷炸彈，爆炸時后悔莫及;(4)錯誤預(yù)估行業(yè)周期，在錯誤的時候啟動;(5)證監(jiān)會突然停止審核。

第五篇：新三板公司申報IPO操作實務(wù)

新三板公司申報IPO操作實務(wù)

企業(yè)要在新三板掛牌必須符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的要求，主辦券商與會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所一起對企業(yè)的法律關(guān)系和財務(wù)處理進(jìn)行整理、規(guī)范，完成股份公司改制，并幫助公司建立起以“三會”為基礎(chǔ)的現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，梳理、規(guī)范業(yè)務(wù)流程和內(nèi)部控制制度。

因此，原先治理混亂的小公司經(jīng)過這一過程可以實現(xiàn)規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化，進(jìn)入資本市場大門。掛牌后企業(yè)要按照新三板的規(guī)章制度履行披露義務(wù)，主辦券商需對企業(yè)進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，保障公司規(guī)范治理的持續(xù)性。部分企業(yè)在掛牌新三板時便按主板的申報標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行輔導(dǎo)，公司距離IPO的標(biāo)準(zhǔn)更近，這大大減少了IPO的規(guī)范成本，加快IPO進(jìn)程。

另外，通過與證券公司的合作，券商的通道和協(xié)助也會為企業(yè)IPO提供諸多便利。

轉(zhuǎn)板機(jī)制

目前來看，新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板與傳統(tǒng)的新股發(fā)行上市在程序上沒有任何區(qū)別，需要經(jīng)過先暫停交易、摘牌、上市輔導(dǎo)、IPO重新上市流程。事實上，建立轉(zhuǎn)板機(jī)制已提上日程。

“十三五”規(guī)劃綱要提出，創(chuàng)造條件實施股票發(fā)行注冊制，發(fā)展多層次股權(quán)融資市場，深化創(chuàng)業(yè)板、新三板改革，規(guī)范發(fā)展區(qū)域性股權(quán)市場，建立健全轉(zhuǎn)板機(jī)制和退出機(jī)制。6月20日，中共中央政治局常委、國務(wù)院總理李克強(qiáng)召開座談會時也提到，多渠道推動股權(quán)融資，探索建立多層次資本市場轉(zhuǎn)板機(jī)制，發(fā)展服務(wù)中小企業(yè)的區(qū)域性股權(quán)市場。雖然仍需時日才能正式推出轉(zhuǎn)板機(jī)制，但毫無疑問，靴子終將落地。

新三板堅持開放與發(fā)展的市場化理念，充分尊重企業(yè)的自主選擇權(quán)，企業(yè)根據(jù)可以自身發(fā)展的需要，選擇進(jìn)入不同層次的資本市場。但這不意味著新三板就是“跳板”，新三板本身要成為多層次資本市場的一部分，發(fā)揮其培育創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新、成長性中小型企業(yè)的功能，促進(jìn)掛牌公司成長為優(yōu)質(zhì)企業(yè)。新三板正逐步完善其市場功能體系，連接其他市場板塊，最終會形成可進(jìn)可退、能上能下的流動機(jī)制，為企業(yè)的發(fā)展提供一個公平競爭、促進(jìn)創(chuàng)新的市場環(huán)境。

一、新三板公司申報IPO關(guān)注要點

關(guān)于新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)IPO的關(guān)注問題，小兵根據(jù)自己的想法總結(jié)了以下幾條，不一定準(zhǔn)確，僅供參考：

1、審核標(biāo)準(zhǔn)存在差異是否符合IPO條件

雖然新三板公司也會進(jìn)行一系列的規(guī)范，但是新三板與IPO兩個板塊的規(guī)則、審核尺度存在不少差異，核查細(xì)致程度尤其是早期掛牌公司有所不同，團(tuán)隊及投入力量也有所不同，總體來講IPO的要求更加嚴(yán)格。除發(fā)行條件外，下列審核要點新三板與IPO之間在審核方面存在明顯的差異：同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、資金往來、對賭協(xié)議、出資瑕疵、集體資產(chǎn)量化確權(quán)、社保繳納、財務(wù)核查等。

因此在申報IPO過程中，由于各類原因可能導(dǎo)致新三板公司的規(guī)范程度達(dá)不到IPO要求、前后信息披露不一致或信息披露存在遺漏等等，因此項目組需要關(guān)注兩者之間的銜接，是否達(dá)到IPO的審核要求，前后是否存在重大或?qū)嵸|(zhì)差異，尤其是要關(guān)注是否影響當(dāng)時新三板的掛牌條件、是否違規(guī)、甚至是否影響IPO條件，并提前做好合理解釋等方面的工作。

2、財務(wù)指標(biāo)的對比性問題

新三板掛牌盡管也會進(jìn)行財務(wù)規(guī)范，但是規(guī)范的深度和廣度明顯存在差異，并且由于各種原因新三板企業(yè)可能會存在一定的財務(wù)調(diào)整的情形（比如粗略計算財務(wù)指標(biāo)、隱藏利潤虛增成本、存貨盤點流于形式等）。如果這樣，那么后續(xù)IPO的審計報告可能會與新三板的審計報告在銜接上存在一定的問題。

3、核查和信息披露的口徑問題

新三板掛牌企業(yè)要進(jìn)行一系列的整改和規(guī)范措施，但是這樣的處理有可能與IPO的標(biāo)準(zhǔn)有著一定的差異，這就導(dǎo)致后續(xù)IPO披露的口徑和內(nèi)容與以前的內(nèi)容存在差異。最典型的比如：財務(wù)數(shù)據(jù)調(diào)整問題（前面提到）、歷史沿革披露問題、業(yè)務(wù)模式描述問題等。

4、關(guān)注要點三：信息披露的疏漏或不一致的情形

在新三板掛牌過程中，有可能會因為企業(yè)規(guī)范意識不強(qiáng)導(dǎo)致某些信息不能及時披露，那么就有可能在IPO的時候重新發(fā)現(xiàn)，那么這就導(dǎo)致可能存在信息披露疏漏的問題。

5、關(guān)注要點四：解決問題不合理或者不徹底

在新三板掛牌過程中，由于各種原因可能會存在某些問題解決的不合理的情形，比如股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的價格問題、資產(chǎn)收購的價格以及程序問題、對賭協(xié)議的問題等。

6、關(guān)注要點五：做市商以及國有股轉(zhuǎn)持問題

在新三板的做市商中，絕大部分是國有企業(yè)，那么如果企業(yè)IPO會存在國有股轉(zhuǎn)持的問題，這時候做市商的第一選擇甚至唯一選擇就是轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出企業(yè)，而可能因為各種因素耽誤不少的時間。

7、關(guān)注要點六：企業(yè)以及股東承諾問題

在新三板掛牌的時候，在某些問題的解決上可能由企業(yè)或者實際控制人出具了承諾并且存在期限，如果到期承諾沒有履行那么也是一個不小的問題。最典型的比如在某些企業(yè)中存在解決同業(yè)競爭問題的承諾：對于新三板掛牌時出具同業(yè)競爭等承諾或解決措施、尤其是存在時限要求的，要關(guān)注是否已落實或解決，做到在誠信方面不減分。

8、關(guān)注要點七：股東超過200人問題

在新三板的過程中，股東超過兩百人在非公部審核之后可以掛牌，那么在IPO的過程中還是需要省級人民政府根據(jù)指引4號逐一進(jìn)行確認(rèn)并兜底承擔(dān)責(zé)任。掛牌公司股東超過200人，目前只要掛牌公司及時發(fā)布股東超200人的提示性公告即可，無需履行其他程序。

9、關(guān)注要點八：股份交易的合規(guī)性問題

對于采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，掛牌后至協(xié)議轉(zhuǎn)讓期間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，亦需比照IPO要求對股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)情況進(jìn)行核查。在新三板掛牌過程中，可能會存在頻繁或者零星的股份交易，而有些交易可能存在價格不合理、交易方不符合適當(dāng)性規(guī)定等情形，這也是需要關(guān)注的問題。

10、關(guān)注要點九：新三板掛牌正在進(jìn)行的事項可能耽誤時間

有的企業(yè)正在進(jìn)行定向增發(fā)或者并購重組，而增發(fā)或者重組的事情需要一個比較長的時間，那么必須在這些事情都完成之后才能確定IPO的基準(zhǔn)日。

Ps：如果新三板掛牌企業(yè)成為并購標(biāo)的，那么一般要求是有限公司，有限公司需要股東不得超過50人。而新三板掛牌企業(yè)由于投資者變動、做市商存在，甚至就是因為是股份公司的原因?qū)е鹿蓶|超過50人，這個問題在實踐中也比較突出、小兵后續(xù)會根據(jù)案例做簡單分析。

二、新三板申報IPO關(guān)于國有股東的核查

1、國有股轉(zhuǎn)持相關(guān)要求

凡在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票并上市的含國有股的股份有限公司，除國務(wù)院另有規(guī)定的，均須按首次公開發(fā)行時實際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將股份有限公司部分國有股轉(zhuǎn)由社保基金會持有，國有股東持股數(shù)量少于應(yīng)轉(zhuǎn)持股份數(shù)量的，按實際持股數(shù)量轉(zhuǎn)持。

金融企業(yè)投資的企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市的，如果金融企業(yè)股權(quán)投資的資金為該金融企業(yè)設(shè)立的公司制私募基金，財政部門在確認(rèn)國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)時，按照實質(zhì)性原則，區(qū)分私募基金（含構(gòu)成其資金來源的理財產(chǎn)品、信托計劃等金融產(chǎn)品）的名義投資人和實際投資人。如私募基金的國有實際投資人持有比例合計超過50%，由私募基金（該比例合計達(dá)到100%）或其國有實際投資人（該比例超過50%但低于100%）按照《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號）等相關(guān)規(guī)定，履行國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)。

2、新三板公司國有股核查存在的特點 相比一般的擬上市公司，新三板公司國有股核查過程中存在以下特點：（1）國有做市商股東，相比一般的國有股東，其退出掛牌公司有時間上的要求（初始做市商6個月、后續(xù)加入做市商3個月要求）以及履行相關(guān)審批程序，再加上退出過程中可能涉及的談判過程，耗時較長。

（2）新三板公司的股權(quán)架構(gòu)可能每天都在變化。

（3）私募投資基金中的資管計劃類股東、信托計劃類股東等是否需履行國有股東核查義務(wù)。

3、核查時點

（1）根據(jù)項目申報進(jìn)展，適時跟蹤股東情況并核查股東名冊。

（2）國有股核查意見所核查的股東名冊：按照核查意見出具日前一交易日的股東名冊進(jìn)行核查。

（3）做市商存在國有股東的，若其選擇退出，其退出掛牌公司有時間上的要求以及履行相關(guān)審批程序，會耽誤一定的時間，這個一定要提前核查，以免影響申報進(jìn)度。

4、準(zhǔn)確識別國有股東

（1）國有股東目前基本上是按照《關(guān)于施行<上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定>有關(guān)問題的函》（國資廳產(chǎn)權(quán)[2008]80號）進(jìn)行把握，國有股東判斷：①政府機(jī)構(gòu)、部門、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)或出資人全部為國有獨資企業(yè)的有限責(zé)任公司或股份有限公司；②上述單位或企業(yè)獨家持股比例達(dá)到或超過50%的公司制企業(yè)；上述單位或企業(yè)合計持股比例達(dá)到或超過50%，且其中之一為第一大股東的公司制企業(yè)；③該國有股東需經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)；④符合規(guī)定的上市公司國有股東應(yīng)當(dāng)標(biāo)記國有股東“SS”標(biāo)識。

（2）深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司（深創(chuàng)投）、金石投資（中信證券之直投公司）、海通開元（海通證券之直投公司）并非國有股東。

5、存在國有股東的處理方案——繼續(xù)持有或退出（1）若選擇保留國有股東，需該國有股東向有關(guān)國資部門申請轉(zhuǎn)持批文或取得豁免轉(zhuǎn)持批文（目前已改為備案流程）。

（2）退出股權(quán)：綜合考慮了國有股東自身轉(zhuǎn)持意愿、持股數(shù)量、持股成本、轉(zhuǎn)持批復(fù)取得時間等因素，海納川項目系采用國有股東退出方式。

三、某新三板企業(yè)的IPO心酸史：竟遭遇流氓機(jī)構(gòu)

? 比敵人更可怕的是背叛自己的人

由于流動性、估值等問題，不少符合IPO條件的新三板企業(yè)選擇申報IPO。這些企業(yè)好不容易在新三板融到資，申報IPO前要面臨清理三類股東。也許天意弄人，清退過程可能遭遇流氓投資機(jī)構(gòu)，某些三類股東和國有股東的接近于敲詐勒索的行為。

以下就是我身邊的案例，我們暫且將這家新三板公司稱為企業(yè)A。

? 操守的褒獎：意外進(jìn)入創(chuàng)新層

企業(yè)A，近幾年業(yè)績高速增長，營業(yè)收入、凈利潤增速每年都在40%以上。鑒于此，公司接受IPO輔導(dǎo)，計劃通過IPO更好地發(fā)展企業(yè)。這家企業(yè)應(yīng)該是新三板掛牌公司里比較有節(jié)操的，去年底《分層方案(征求意見稿)》，由于個別指標(biāo)原因三個標(biāo)準(zhǔn)都不滿足：

草案里的標(biāo)準(zhǔn)一，股東人數(shù)不滿200人；

草案里的標(biāo)準(zhǔn)二，營收增速近幾年均在40%以上，但未達(dá)到50%；

草案里的標(biāo)準(zhǔn)三，公司沒有做市。

雖然內(nèi)部也有爭執(zhí)，但最后公司決定按兵不動。慶幸的是，正式的分層方案標(biāo)準(zhǔn)一刪除了對股東人數(shù)的要求，公司也順利進(jìn)入創(chuàng)新層，可以說是對操守的褒獎。

? 一波剛平，一波又起

據(jù)接近投行人士透露，IPO申報材料全部完成，但是由于三類股東和國有股東清理的問題，公司只能將申報材料截止日期由2015年12月31日推遲至2016年6月30日。

毫不客氣地說，該公司個別三類股東和國有股東清理索要的對價已經(jīng)接近于敲詐勒索。2015年年中，公司在新三板進(jìn)行了股權(quán)融資，三類股東和國有股東是當(dāng)時進(jìn)來的，它們提出的清理對價是比增發(fā)價格高20%，甚至50%。需要指出的是，公司股票融資以來，新三板做市指數(shù)下跌超過40%，價格較當(dāng)時增發(fā)價下跌50%的比比皆是。

? 漫天要價的流氓行徑 投行是掃雷的，提出讓大股東出資按個別股東的要求增持股票。

那么問題來了，有兩個，大是大非的問題。

第一，類似銀橙傳媒被收購方案里，同股不同權(quán)的問題，不同的是銀橙傳媒案例里是大股東與中小股東的權(quán)利差別，公司A的案例里是三類股東、國資股東與其他中小股東的權(quán)利差別。也就是說，如果大股東出資溢價50%增持，那么非三類股東、非國資股東是否也擁有同樣的權(quán)利？

第二，在公司A的案例里，個別三類股東、國資股東為滿足其私利私欲提出高溢價轉(zhuǎn)讓的要求，否則公司A只能推遲申報IPO，這樣是否傷害了包括大股東在內(nèi)的其他股東的權(quán)益？

? 制度的漏洞何時補(bǔ)上？

資本自利是天性，但如何在公平、公開、公正的環(huán)境里自利而不損他利是制度建設(shè)需要解決的問題。公司A的案例里，涉及三類股東、國有股東，分別對應(yīng)著《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》（以下簡稱《指引第4號》）、《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》。

《指引第4號》由證監(jiān)會頒布，符合指引規(guī)定的，“以私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計劃以及其他金融計劃進(jìn)行持股的，如果該金融計劃是依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并規(guī)范運作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的，可不進(jìn)行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股。”

對于三類股東，現(xiàn)在的疑問是《指引第4號》是否適用于新三板公司，也就是說新三板公司申報IPO是否需要清理三類股東，媒體從今年四月拋出這個問題，證監(jiān)會一直沒給答復(fù)。

四、新三板公司申報IPO的利弊

“轉(zhuǎn)板”后各項指標(biāo)均有大幅度提升

1、估值水平

成功“轉(zhuǎn)板”后，這11家企業(yè)的市值均有了大幅度提升。我們采取了2016年3月29日收盤的市值和三板摘牌時的數(shù)據(jù)進(jìn)行了對比，結(jié)果如下：

由表中可見，康斯特的總市值漲幅最大，從0.18億元漲至32.20億元，漲幅高達(dá)175倍。即使是漲幅最小的雙杰電氣也達(dá)到了原本在新三板時市值的6.32倍。由此可見，A股市場的估價明顯比新三板市場的要高出不少。

2、融資情況

在融資端，“轉(zhuǎn)板”后的企業(yè)的融資能力也得到了大幅度提升。具體情況如下表：

上述11家企業(yè)在“轉(zhuǎn)板”前僅有5家公司在新三板上進(jìn)行過融資，其中融資總金額最高的是世紀(jì)瑞爾，但也僅募集到了8700萬元的資金；而在轉(zhuǎn)到 A 股之后，企業(yè)的融資能力均明顯得到了大幅的提升，募集總金額最低的是康斯特也達(dá)到了1.84 億元，募集總金額最高的久其軟件甚至達(dá)到了15.35 億元。

3、流動性變化

主板與新三板最大的區(qū)別之一就是流動性方面的差異。11家“轉(zhuǎn)板”企業(yè)的流動性情況如下表：

這11家企業(yè)經(jīng)過“轉(zhuǎn)板”后，日均成交額和換手率均得到了大幅度提升。

4、存在時代的局限性

雖然這些成功“轉(zhuǎn)板”的企業(yè)均得到了較大程度的發(fā)展，但對于現(xiàn)在在新三板上的掛牌企業(yè)而言，參考意義并不大。一方面，所有這11家企業(yè)均是在 2009 年或之前就已經(jīng)在新三板上掛牌，屬于最早一批的新三板企業(yè)，而彼時的新三板還只是偏居于中關(guān)村科技園區(qū)的小型股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，與現(xiàn)在不可同日而語；另一方面，我們可以看到大部分“轉(zhuǎn)板”企業(yè)的最終落腳點都在創(chuàng)業(yè)板上，北陸藥業(yè)等企業(yè)更是成為了最早一批在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，而當(dāng)時的創(chuàng)業(yè)板還處于剛剛起步階段，相比現(xiàn)在上市較為容易。

因此，雖然有這11家企業(yè)的“前事之鑒”，但很難作為“后事之師”供后繼者學(xué)習(xí)。

5、光鮮外表下的隱憂：風(fēng)險更大于機(jī)會

毫無疑問，成功“轉(zhuǎn)板”會為企業(yè)帶來巨大好處。看到這些“轉(zhuǎn)板”的先行者們的成功案例，眾多掛牌企業(yè)也躍躍欲試；然而，在如此光鮮的外表下，“轉(zhuǎn)板”真的是最適合掛牌企業(yè)的出路嗎？

實際上并非如此。如前所述，當(dāng)前市場中尚未推出完善的轉(zhuǎn)板機(jī)制，掛牌企業(yè)想上主板、創(chuàng)業(yè)板的話，暫時還只有“退市+IPO”這條路可以走。然而現(xiàn)行IPO制度存在耗時長、排隊慢等諸多弊端，企業(yè)走在這條路上，可謂是荊棘密布。

6、時間成本巨大

主板和創(chuàng)業(yè)板的IPO實行審核制，這也直接導(dǎo)致了其IPO排隊情況嚴(yán)重。截至2016年3月29日，已披露待審核的“排隊者”數(shù)量已經(jīng)達(dá)到了676家，即使按照目前每天審核通過1家的速度，現(xiàn)在再開始排隊的企業(yè)最快也需要兩年才能登陸A股。

再來看這11家成功“轉(zhuǎn)板”的企業(yè)，它們的IPO之路也可謂艱辛：

可以看出，即使是用時最少的佳訊飛鴻，也花費了將近兩年的時間才成功登陸A股。而花費時間最長的合縱科技則達(dá)到了5年半的時間長度，個中酸苦只有企業(yè)自身才能體會了。

7、IPO暫停風(fēng)險難以預(yù)估 長時間以來，IPO暫停風(fēng)險一直是準(zhǔn)備上市企業(yè)邁不過的一道坎。在A股20多年的歷史中，一共出現(xiàn)了多達(dá)9次IPO暫停的情況：

由表中可見，每次IPO暫停的持續(xù)時間最少也達(dá)到了3個月，最長的超過了一年；而且平均兩年多就會出現(xiàn)一次。較為頻繁地IPO暫停會極大地增加企業(yè)上市的不確定性。

8、流動性完全犧牲

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》4.4.1條規(guī)定：公司向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票并上市，或向證券交易所申請股票上市后，應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請暫停轉(zhuǎn)讓，直至按規(guī)定披露或相關(guān)情形消除后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

這意味著企業(yè)一旦進(jìn)入IPO申請階段，將會在新三板上停牌。如前文所述，IPO申請至少需要大約2年的時間，而在這段時間內(nèi)，企業(yè)將完全無法進(jìn)行交易，徹底喪失流動性。

9、企業(yè)戰(zhàn)略性調(diào)整將暫時停滯

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條規(guī)定：“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。”這意味著企業(yè)如果進(jìn)行了IPO申報，則在長時間內(nèi)失去了人事變動的自由度；而由于股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生的任何變化都有可能耽誤企業(yè)的上市審核時間，因此幾乎也無法進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整；同時，企業(yè)也一般不會進(jìn)行諸如融資或者并購等可能改變企業(yè)原來股權(quán)架構(gòu)的資本運作。企業(yè)戰(zhàn)略性調(diào)整將暫時處于停滯狀態(tài)，可能會導(dǎo)致企業(yè)錯失發(fā)展良機(jī)。

10、無法進(jìn)入創(chuàng)新層

2015年5月，新三板分層制度將會正式落地。根據(jù)全國中小股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司分層方案（征求意見稿）》，創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)細(xì)則中有一條輔助性標(biāo)準(zhǔn)：“須滿足最近3個月內(nèi)實際成交天數(shù)占可成交天數(shù)的比例不低于50%，或者掛牌以來（包括掛牌同時）完成過融資的要求。”這意味著對于已經(jīng)申報IPO的掛牌企業(yè)，由于申報后很難再進(jìn)行融資并且需要長時間停牌，那些之前尚未進(jìn)行過融資的企業(yè)將很難滿足這兩條要求，從而導(dǎo)致無法進(jìn)入創(chuàng)新層，失去了繼續(xù)在新三板上發(fā)展的機(jī)會。

11、IPO失敗的成本過大

對于IPO的企業(yè)來說，結(jié)局只有0和1的區(qū)別，并無第三條路可走。如果IPO成功，則皆大歡喜；但是一旦失敗，則血本無歸。而歷史告訴我們，IPO通過的概率，并不像想象中那么高。

由表中可見，近十年來，IPO通過率只有大約七成。雖然近年來隨著申報企業(yè)的資質(zhì)加強(qiáng)以及券商輔導(dǎo)制度的完善，通過率有了顯著增加，但是仍然無法保證申請的企業(yè)就一定能通過。而一旦失敗，則意味著企業(yè)、券商和投資者多年的付出付之東流，人力、財力等顯性成本自不必說，在審核期間的投融資暫停、戰(zhàn)略方向調(diào)整停止等諸多隱性成本造成的影響更為顯著。