第一篇：關于在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會的決定

關于在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審

核委員會的決定

證監發〔2007〕93號

各上市公司：

為了適應股權分置改革后市場發展的需要，切實保證在上市公司并購重組審核工作中貫徹公開、公平、公正的原則，進一步提高并購重組審核工作的質量和透明度，根據《中華人民共和國證券法》、《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》（證監會令第31號）的規定，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）作出如下決定：

一、在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委），并購重組委根據有關法律、行政法規和中國證監會的規定，履行以下職責：

（一）審核上市公司并購重組申請是否符合相關條件；

（二）審核財務顧問、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構及相關人員為并購重組申請事項出具的有關材料及意見書；

（三）審核中國證監會有關職能部門出具的初審報告；

（四）依法對并購重組申請事項提出審核意見。

中國證監會依照法定條件和法定程序對并購重組申請事項作出予以核準或不予核準的決定。

二、上市公司并購重組申請事項包括：

（一）根據中國證監會的相關規定構成上市公司重大資產重組的；

（二）上市公司以新增股份向特定對象購買資產的；

（三）上市公司實施合并、分立的；

（四）中國證監會規定的其他并購重組事項。

三、并購重組委的組成方式、委員職責、工作會議程序和監督機制按《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》的相關規定執行，并制定具體的工作規程。

本決定自發布之日起施行。

二○○七年七月十七日

第二篇：中國證監會上市公司并購重組審核委員會工作規程_20070917

關于發布《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》的通知

證監發[2007]94號

各上市公司：

為了保證上市公司并購重組審核工作的公開、公平和公正，提高并購重組審核工作的質量和透明度，中國證券監督管理委員會在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會，并制定了《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》，現予發布。

二○○七年七月十七日

中國證券監督管理委員會上市公司 并購重組審核委員會工作規程

第一章 總則

第一條 為了保證在上市公司并購重組審核工作中貫徹公開、公平和公正的原則，提高并購重組審核工作的質量和透明度，根據上市公司并購重組的相關規定，制定本規程。

第二條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委）。

并購重組委審核下列并購重組事項的，適用本規程：

（一）根據中國證監會的相關規定構成上市公司重大資產重組的；

（二）上市公司以新增股份向特定對象購買資產的；

（三）上市公司實施合并、分立的；

（四）中國證監會規定的其他并購重組事項。

第三條 并購重組委根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規和中國證監會的規定，對并購重組申請人的申請文件和中國證監會有關職能部門的初審報告進行審核。

并購重組委以投票方式對并購重組申請進行表決，提出審核意見。

中國證監會依照法定條件和法定程序對并購重組申請作出予以核準或者不予核準的決定。

第四條 并購重組委通過并購重組委工作會議（以下簡稱并購重組委會議）履行職責。

第五條 中國證監會負責對并購重組委事務的日常管理以及對并購重組委委員的考核和監督。

第二章并購重組委的組成

第六條 并購重組委委員由中國證監會的專業人員和中國證監會外的有關專家組成，由中國證監會聘任。

并購重組委委員為25名。其中，中國證監會的人員5名，中國證監會以外的人員20名。并購重組委設會議召集人5名。

第七條 并購重組委委員每屆任期1年，可以連任，但連續任期最長不超過3屆。第八條 并購重組委委員應當符合下列條件：

（一）堅持原則，公正廉潔，忠于職守，嚴格遵守國家法律、行政法規和規章；

（二）熟悉上市公司并購重組業務及有關的法律、行政法規和規章；

（三）精通所從事行業的專業知識，在所從事的領域內有較高聲譽；

（四）沒有違法、違紀記錄；

（五）中國證監會認為需要符合的其他條件。

第九條 并購重組委委員有下列情形之一的，中國證監會應當予以解聘：

（一）違反法律、行政法規、規章和并購重組委審核工作紀律的；

（二）未按照中國證監會的規定勤勉盡職的；

（三）本人提出辭職申請的；

（四）兩次以上無故不出席并購重組委會議的；

（五）經中國證監會考核認為不適合擔任并購重組委委員的其他情形。

并購重組委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。并購重組委委員解聘后，中國證監會應及時選聘新的并購重組委委員。

第三章 并購重組委及委員的職責

第十條 并購重組委的職責是：根據有關法律、行政法規和中國證監會的相關規定，審核上市公司并購重組申請是否符合相關條件；審核財務顧問、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構及相關人員為并購重組申請事項出具的有關材料及意見書；審核中國證監會有關職能部門出具的初審報告；依法對并購重組申請事項提出審核意見。

第十一條 并購重組委委員以個人身份出席并購重組委會議，依法履行職責，獨立發表審核意見并行使表決權。

第十二條 并購重組委委員可以通過中國證監會有關職能部門調閱履行職責所必需的與并購重組申請人有關的材料。

第十三條 并購重組委委員應當遵守下列規定：

（一）按要求出席并購重組委會議，并在審核工作中勤勉盡職；

（二）保守國家秘密和并購重組當事人的商業秘密；

（三）不得泄露并購重組委會議討論內容、表決情況以及其他有關情況；

（四）不得利用并購重組委委員身份或者在履行職責上所得到的非公開信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益；

（五）不得與并購重組申請人有利害關系，不得直接或間接接受并購重組當事人及相關單位或個人提供的資金、物品等饋贈和其他利益，不得持有所審核的上市公司的股票，不得私下與上述單位或者人員進行接觸；

（六）不得有與其他并購重組委委員串通表決或誘導其他并購重組委委員表決的行為；

（七）中國證監會的其他有關規定。

第十四條 并購重組委委員有義務向中國證監會舉報任何以不正當手段對其施加影響的并購重組當事人及其他相關單位或者個人。第十五條 并購重組委委員審核并購重組申請文件時，有下列情形之一的，應當及時提出回避：

（一）委員本人或者其親屬擔任并購重組當事人或者其聘請的專業機構的董事（含獨立董事，下同）、監事、經理或者其他高級管理人員的；

（二）委員本人或者其親屬、委員所在工作單位持有并購重組申請公司的股票，可能影響其公正履行職責的；

（三）委員本人或者其所在工作單位近兩年內為并購重組當事人提供保薦、承銷、財務顧問、審計、評估、法律、咨詢等服務，可能妨礙其公正履行職責的；

（四）委員本人或者其親屬擔任董事、監事、經理或其他高級管理人員的公司或機構與并購重組當事人及其聘請的專業機構有行業競爭關系，經認定可能影響委員公正履行職責的；

（五）并購重組委會議召開前，委員曾與并購重組當事人及其他相關單位或個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責的；

（六）中國證監會認定的可能產生利害沖突或者委員認為可能影響其公正履行職責的其他情形。前款所稱親屬，是指并購重組委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第十六條 并購重組申請人及其他相關單位和個人如果認為并購重組委委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突，可能影響并購重組委委員公正履行職責的，可以在報送并購重組委會議審核的并購重組申請文件時，向中國證監會提出要求有關并購重組委委員予以回避的書面申請，并說明理由。

中國證監會根據并購重組申請人及其他相關單位和個人提出的書面申請，決定相關并購重組委委員是否回避。

第十七條 并購重組委委員接受聘任后，應當承諾遵守中國證監會對并購重組委委員的有關規定和紀律要求，認真履行職責，接受中國證監會的考核和監督。

第四章 并購重組委會議

第十八條 并購重組委通過召開并購重組委會議進行審核工作，每次參加并購重組委會議的并購重組委委員為5名，每次會議設召集人1名。

第十九條 并購重組委會議表決采取記名投票方式。

表決票設同意票和反對票，并購重組委委員不得棄權。表決投票時同意票數達到3票為通過，同意票數未達到3票為未通過。

并購重組委委員在投票時應當在表決票上說明理由。

第二十條 并購重組委會議審核上市公司并購重組申請事項的，中國證監會有關職能部門在并購重組委會議召開3日前，將會議通知、并購重組申請文件及中國證監會有關職能部門的初審報告送交參會委員簽收，同時將并購重組委會議審核的申請人名單、會議時間、相關當事人承諾函和參會委員名單在中國證監會網站上公布。

第二十一條 并購重組委會議開始前，委員應當簽署與并購重組申請人及其所聘請的專業機構或者相關人員接觸事項的有關說明，并交由中國證監會留存。

第二十二條 并購重組委委員應當依據法律、行政法規和中國證監會的規定，結合自身的專業知識，獨立、客觀、公正地對并購重組申請事項進行審核。

并購重組委委員應當以審慎、負責的態度，全面審閱申請人的并購重組申請文件和中國證監會有關職能部門出具的初審報告。在審核時，并購重組委委員應當在工作底稿上填寫個人審核意見：

（一）并購重組委委員對初審報告中提請其關注的問題和審核意見有異議的，應當在工作底稿上對相關內容提出有依據、明確的審核意見；

（二）并購重組委委員認為申請人存在初審報告提請關注問題以外的其他問題的，應當在工作底稿上提出有依據、明確的審核意見；

（三）并購重組委委員認為申請人存在尚待調查核實并影響明確判斷的重大問題的，應當在工作底稿上提出有依據、明確的審核意見。

并購重組委委員在并購重組委會議上應當根據自己的工作底稿發表個人審核意見，同時應當根據會議討論情況，完善個人審核意見并在工作底稿上予以記錄。

并購重組委會議在充分討論的基礎上，形成會議對申請人并購重組申請事項的審核意見，并對申請人的并購重組申請是否符合相關條件進行表決。

第二十三條 并購重組委會議對申請人的并購重組申請形成審核意見之前，可以要求并購重組當事人及其聘請的專業機構的代表到會陳述意見和接受并購重組委委員的詢問。

對于并購重組委委員的任何詢問、意見及相關陳述，未經中國證監會同意，并購重組當事人及其他相關單位和個人均不得對外披露。

第二十四條 并購重組委根據審核工作需要，可以邀請并購重組委委員以外的專家到會提供專業咨詢意見，但所邀請的專家沒有表決權。

第二十五條 并購重組委會議召集人按照中國證監會的有關規定負責召集并購重組委會議，組織參會委員發表意見、進行討論，總結并購重組委會議審核意見，組織投票并宣讀表決結果。

并購重組委會議結束后，參會委員應當在會議記錄、審核意見、表決結果等會議資料上簽名確認，同時提交工作底稿。

第二十六條 并購重組委會議對申請人的并購重組申請投票表決后，中國證監會在網站上公布表決結果。

并購重組委會議對并購重組申請作出的表決結果及提出的審核意見，中國證監會有關職能部門應當向并購重組申請人及其聘請的財務顧問進行書面反饋。

第二十七條 并購重組委會議出現審核意見與表決結果有明顯差異或者表決結果顯失公正情況的，中國證監會可以進行調查，并依法對相關并購重組申請事項作出核準或者不予核準的決定。

第二十八條 在并購重組委會議對并購重組申請表決通過后至中國證監會作出核準決定前，并購重組申請人發生了與其所報送的并購重組申請文件不一致的重大事項，中國證監會有關職能部門可以提請并購重組委召開會后事項并購重組委會議，對該申請人的并購重組申請文件重新進行審核。會后事項并購重組委會議的參會委員不受其是否審核過該申請人的并購重組申請的限制。

第二十九條 上市公司并購重組申請經并購重組委審核未獲通過且中國證監會作出不予核準決定的，申請人對并購重組方案進行修改補充或者提出新方案的，可以重新提出并購重組申請；符合有關并購重組規定條件的，可以重新提交并購重組委審核。

第三十條 并購重組委每年應當至少召開一次全體會議，對審核工作進行總結。

第三十一條 中國證監會有關職能部門作為并購重組委的辦事機構，負責安排并購重組委工作會議、送達審核材料、會議記錄、起草會議紀要及保管檔案等具體工作。

并購重組委審核工作所需費用，由中國證監會支付。

第五章對并購重組委審核工作的監督

第三十二條 中國證監會對并購重組委實行問責制度。出現并購重組委會議審核意見與表決結果有明顯差異的，中國證監會可以要求所有參會的并購重組委委員分別作出解釋和說明。

第三十三條 并購重組委委員存在違反本規程第十三條規定的行為，或者存在對所參加并購重組委會議應當回避而未提出回避等其他違反并購重組委工作紀律的行為的，中國證監會應當根據情節輕重對有關并購重組委委員分別予以談話提醒、批評、解聘等處理。

第三十四條 中國證監會建立對并購重組委委員違法違紀行為的舉報監督機制。

對有線索舉報并購重組委委員存在違法違紀行為的，中國證監會應當進行調查，并根據調查結果對有關委員分別予以談話提醒、批評、解聘等處理；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。

第三十五條 中國證監會對并購重組委委員的批評可以在新聞媒體上公開。

第三十六條 在并購重組委會議召開前，有證據表明并購重組申請人、其他相關單位或者個人直接或者間接以不正當手段影響并購重組委委員對并購重組申請的判斷的，或者以其他方式干擾并購重組委委員審核的，中國證監會可以暫停對有關申請人的并購重組委會議審核。

并購重組申請通過并購重組委會議后，有證據表明并購重組申請人、其他相關單位或者個人直接或者間接以不正當手段影響并購重組委委員對并購重組申請的判斷的，或者以其他方式干擾并購重組委委員審核的，中國證監會可以暫停核準；情節嚴重的，中國證監會不予核準。

第三十七條 并購重組當事人所聘請的專業機構有義務督促當事人遵守本規程的有關規定。專業機構唆使、協助或參與干擾并購重組委工作的，中國證監會按照有關規定在6個月內不接受該專業機構報送的專業報告和意見。

第六章附則

第三十八條 本規程自發布之日起施行。

附件：1．中國證券監督管理委員會并購重組審核委員會委員承諾函

2．中國證券監督管理委員會并購重組審核委員會委員與并購重組申請人接觸事項的有關說明 3．中國證券監督管理委員會并購重組審核委員會委員審核工作底稿

4．并購重組申請人及其聘請的專業機構保證不影響和干擾并購重組委審核工作的承諾函

附件1

中國證券監督管理委員會并購重組審核委員會委員承諾函

本人向中國證券監督管理委員會鄭重承諾：

一、本人在任并購重組委委員期間，將自覺遵守國家的法律法規和《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》及其相關規定；

二、本人將遵守社會公德，以端正的個人品行自覺維護并購重組委形象，并承諾在履行并購重組委委員的職責時，以自己的專業知識和從業經驗為基礎，履行誠實信用、勤勉盡責的義務，客觀、公正地進行審核、獨立發表個人意見、進行投票表決，并對此承擔相關責任；

三、本人接受中國證券監督管理委員會按有關規定進行的考核和監督；

四、本人接受并愿積極配合中國證券監督管理委員會按有關規定就并購重組委有關事宜進行的調查；

五、本人如果違反上述承諾，愿意承擔由此引起的有關責任。

承諾人簽名： 年 月 日

附件2

中國證券監督管理委員會并購重組審核委員會委員

與并購重組申請人接觸事項的有關說明

（200 年第 次 并購重組委會議）

一、本人曾/未曾 私下與本次所審核的并購重組申請人或者其他相關單位或者個人進行過接觸，接受/未接受 過上述單位或者個人提供的資金、物品等饋贈及其他利益，持有/未持有所審核的申請人（公司）的股票。如有，請予以具體說明：

二、本次所審核的并購重組申請人或者其他相關單位或者個人曾/未曾 以不正當手段影響本人對本次所審核的申請人的判斷。如有，請予以具體說明：

三、其他需要說明的事項：

委員簽名： 年 月 日

附：本次所審核的申請人（公司）名單 ______股份有限公司 ______股份有限公司 ______股份有限公司 ______股份有限公司 附件3

中國證券監督管理委員會并購重組審核委員會審核工作底稿

參會委員姓名：

并購重組委會議屆次：200 年 次 并購重組申請人名稱： 并購重組類型：

一、對初審報告提請委員關注的問題和審核意見發表個人審核意見及依據。

二、申請人是否存在初審報告提請關注問題以外的其他問題，如有，請說明。

三、申請人是否存在尚待調查核實影響明確判斷的重大問題，如有，請說明。

四、其他。

五、是否對上述意見有修改，如有，請補充。

委員簽名： 年 月 日

附件4

并購重組申請人保證不影響和干擾 并購重組審核委員會審核的承諾函

________股份有限公司向中國證券監督管理委員會承諾：

1.在本次并購重組申請期間，本公司保證不直接或者間接地向并購重組委委員提供資金、物品等饋贈及其他利益，保證不直接或間接地向并購重組委委員提供本次所審核的相關公司的股票，保證不以不正當手段影響并購重組委委員對申請人的判斷。

2.本公司保證不以任何方式干擾并購重組委的審核工作。

3.在并購重組委會議上接受并購重組委委員的詢問時，本公司保證陳述內容真實、客觀、準確、簡潔，不含與本次并購重組審核無關的內容。

4.若本公司違反上述承諾，將承擔由此引起的一切法律責任。

承諾人：________股份有限公司（加蓋公章）并購重組申請人負責人簽字：

此項承諾于 年月 日在（地點）作出。

第三篇：C14025 上市公司并購重組財務審核重點

C14025上市公司并購重組財務審核重點

90分

一、單項選擇題

1.上市公司重大資產重組報告書中引用的經審計的最近一期財務資料在財務報告截止日后（）個月內有效；特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過（）個月。

A.3，2 B.3，1 C.6，2 D.6，1 2.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司及其控股或者控制的公司出售的資產為非股權資產的，其資產總額以（）為準。

A.該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者

B.相關資產與負債賬面值的差額

C.該資產的賬面值和成交金額二者中的較低者

D.該資產的賬面值

3.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司及其控股或者控制的公司購買的資產為股權的，其資產總額以（）為準。

A.成交金額

B.被投資企業的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較低者

C.被投資企業的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者

D.被投資企業的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積

4.在對收購交易進行審核時，收購人應當披露最近（）年財務報表；最近（）年的財務報告應審計。

A.一，三

B.三，一

C.三，三

D.一，一

二、多項選擇題

5.《上市公司重大資產重組管理辦法》從（）三項指標入手，規定了對上市公司主營業務、資產、收入構成重大影響的重大資產重組標準。

A.營業收入

B.資產總額

C.資產凈額

D.利潤凈額

6.上市公司并購重組交易的審核過程中，主要涉及的財務文件包括（）等。

A.財務報告

B.盈利預測

C.審計報告

D.評估報告

三、判斷題

7.上市公司重大資產重組報告書中引用的經審計的最近一期財務資料在財務報告截止日后3個月內有效；特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過1個月。（）

正確

錯誤

8.收購人以其非現金資產認購上市公司發行的新股的，應當披露非現金資產最近一年經審計的財務報告，或有效期內的評估報告。（）

正確

錯誤

9.按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可認定為同一或者相關資產。（）正確

錯誤

10.重大資產重組實質是資產證券化過程中發生的交易行為，交易的核心原則是體現資產定價的公允性。（）

正確

錯誤

一、單項選擇題

1.在對重組交易進行審核時，對置入資產進行審核的立足點為（）。

A.低估利潤，高估資產

B.高估利潤，高估資產

C.低估利潤，低估資產

D.高估利潤，低估資產

2.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到（）以上，構成重大資產重組。

A.50% B.30% C.10% D.70% 3.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到（）以上，且超過（）萬元人民幣，構成重大資產重組。

A.30%，5000 B.50%，5000 C.30%，2000 D.50%，2000 4.重大資產重組審核的重點是（）。

A.是否充分披露資產價值及可能面臨風險

B.資產價值

C.資產規模

D.收購人的實力和資金來源

二、多項選擇題

5.在上市公司重組審核過程中，盈利預測報告的假設前提是否合理，是否難以實現，可以從以下（）等幾個方面考慮。

A.盈利預測報告中是否存在預測數據與歷史經營記錄差異較大的情形；盈利預測數據與歷史經營記錄差異較大的，相關解釋是否合理 B.預測利潤是否包括非經常性損益 C.盈利預測報告中的預測盈利數據與評估報告中（收益法評估）的預測盈利數據及管理層討論與分析中涉及的預測數據是否相符；盈利預測報告、評估報告及管理層討論與分析中對未來的各項假設如不相符，相關解釋是否合理

D.對未來收入、成本費用的預測是否有充分、合理的分析和依據

6.對上市公司重組交易進行審核的過程中，可以從以下（）幾個方面對標的資產未來可持續盈利能力進行分析判斷。

A.損益表

B.其他信息，如關聯交易、銷售對象集中度、特許經營、支付方式、管理能力等

C.資產負債表

D.財務指標

三、判斷題

7.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》相關要求，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產未達到本辦法第十一條的規定標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易并報送申請文件。（）

正確

錯誤

8.審核過程中，在考量審計機構和評估機構獨立性問題時，其中一項指標為是否由同時具備注冊會計師及注冊資產評估師的人員對同一標的資產既執行審計業務又執行評估業務。（）正確

錯誤

9.上市公司進行重大資產重組原則上應當提供注入資產的盈利預測，如無法做出盈利預測的，上市公司應當提供管理層討論與分析。注入資產采用收益法進行評估作價的，亦可免于提供注入資產的盈利預測。（）

正確

錯誤

10.按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司出售的資產為非股權資產的，其資產凈額以相關資產與負債賬面值的差額為準。（）

正確

錯誤

第四篇：證監會第三屆上市公司并購重組審核委員會正式成立

證監會第三屆上市公司并購重組審核委員會正式成立

時間:2010年10月12日作者:侯捷寧出處:證券日報

日前，中國證監會第三屆上市公司并購重組審核委員會成立大會在北京召開。中國證監會主席尚福林出席會議時示，中國證監會圍繞推進資本市場企業并購重組市場化改革主線，形成了規范推進資本市場并購重組的十項專項工作安排，包括，進一步加大資本市場支持并購重組的力度，拓寬并購重組融資渠道、進一步支持上市公司創新并購重組方式、推動部分改制上市公司整體上市、引導借殼上市活動等。

尚福林示，近年來，隨著股權分置改革基本完成，我國資本市場基礎性制度進一步健全，上市公司并購重組活動日趨活躍，資本市場并購重組在我國經濟結構調整和產業升級中發揮著日益重要的作用。尚福林指出，為貫徹落實國務院《關于促進企業兼并重組的意見》（國發[2010]27號），中國證監會圍繞推進資本市場企業并購重組市場化改革主線，以優先支持符合國家產業政策、有利行業整合、結構優化的并購重組活動為導向，形成了規范推進資本市場并購重組的十項專項工作安排。一是進一步加大資本市場支持并購重組的力度，拓寬并購重組融資渠道，規范、引導市場機構參與上市公司并購重組；二是進一步支持上市公司創新并購重組方式；三是進一步推動部分改制上市公司整體上市，解決同業競爭、關聯交易等歷史遺留問題；四是進一步規范、引導借殼上市活動；五是進一步完善相關規章及配套政策，健全市場化定價機制；六是進一步推動建立內幕交易綜合防治體系，有效防范和打擊內幕交易；七是進一步完善停復牌制度和信息披露工作，強化股價異動對應監管措施；八是進一步加大中介機構在并購重組中的作用和責任，提高中介執業的效率和質量；九是進一步規范和改進并購重組行政審批工作，進一步完善并購重組審核委員會和專家咨詢委員會制度；十是進一步優化上市公司并購重組外部環境。尚福林對第三屆并購重組審核委員會委員提出三點希望：一是要恪盡職守，以維護資本市場穩定發展為第一要務；二是要堅持原則，以保護投資者合法權益為工作出發點；三是要廉潔自律，以正確的權力觀和職業觀為行為準則。在成立大會上，中國證監會副主席莊心一宣讀了中國證券監督管理委員會聘任第三屆上市公司并購重組審核委員會委員的公告。中國證監會上市公司監管部主任楊樺主持會議。證監會領導向第三屆并購重組審核委員會委員頒發聘書。新當選的全體委員在會上簽署廉潔自律承諾書。中國證監會并購重組審核委員會提名委員會、專家咨詢委員會委員以及卸任的第二屆并購重組審核委員會委員出席了會議。

據悉，第三屆并購重組審核委員會委員共25名，其中中國證監會委員5名，滬深交易所2名，中國證監會以外的委員18名。本次并購重組審核委員會換屆，25名委員中續聘上屆委員20名，5名委員由于工作單位變動等原因進行了重新選聘。具體名單如下（以姓氏筆畫為序）：萬鈞、王立華、王珠林、劉偉、劉春旭、劉維、任澎、孫議政、朱玉栓、吳建敏、張子學、李揚、李曉英（女）、楊利（女）、楊志明、沈琦、邱靖之、周忠惠、林勇峰、封和平、胡寶海、顧文賢、程鳳朝、顏志元、薛榮年。

第五篇：C14024 上市公司并購重組法規解讀及審核要點(下)

C14024 上市公司并購重組法規解讀及審核要點（下）

課后測驗（100分）

一、單項選擇題

1.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》計算構成重大的比例指標時，購買或出售股權導致上市公司取得或失去被投資企業控股權的，需要注意的是（）。

A.涉及購買股權的，總資產及凈資產指標要考慮成交金額，采用孰低原則

B.涉及購買股權的，總資產及凈資產指標要考慮成交金額，采用孰高原則

C.除了總資產無需考慮其他指標

D.總資產、收入及凈資產需要按照標的公司相應指標與股權比例乘積計算

2.上市公司重大資產重組中關于資產評估的要求，下列說法不正確的是（）。

A.規定提供盈利預測報告的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后的有關報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見

B.以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估

C.資產評估機構采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，交易對方不必與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議

D.定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業務資格的資產評估機構出具資產評估報告

1.同業競爭和關聯交易的審核主要是為了增強上市公司的（）。

A.盈利性

B.獨立性

C.成長性

D.公平性

2.借殼上市要求上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在（）年以上，最近（）個會計凈利潤均為正數且累計超過人民幣（）萬元。

A.3,1,1000

B.2,2,5000

C.2,1,2000

D.3, 2, 2000

二、多項選擇題

3.上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列（）標準之一的，構成重大資產重組。

A.購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣

B.購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上

C.購買、出售的資產在最近一個會計所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上

D.購買、出售資產未達到規定標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的4.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，上市公司在重大資產重組過程中應像交易所申請停牌的情形包括（）。

A.上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已經泄露

B.發布財務報告期間

C.上市公司獲悉股價敏感信息

D.重組委工作會議期間

5.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條的規定，構成重大重組行為的資產交易具體形式包括（）。

A.受托經營、租賃其他企業資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃

B.與他人新設企業、對已設立的企業增資或者減資

C.接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產的D.中國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形

6.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十七條規定，經并購重組委審核后獲得核準的重大資產重組實施完畢后，上市公司申請公開發行新股或者公司債券，同時符合下列（）條件的，本次重大資產重組前的業績在審核時可以模擬計算。

A.重組注入上市公司的標的資產屬于一個完整的經營實體

B.本次重大資產重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經如期履行

C.上市公司和相關資產實現的利潤達到盈利預測水平

D.上市公司經營穩定、運行良好

7.上市公司下列（）行為構成重大資產重組。

A.購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到30%以上

B.購買、出售的資產在最近一個會計所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上

C.購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上

D.購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣

8.根據《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產，下列有關第三方發行說法正確的有（）。

A.發行股份數量低于發行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低于1億元人民幣，創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低于5000萬元人民幣

B.發行股份數量不低于發行后上市公司總股本的3%

C.發行股份數量不低于發行后上市公司總股本的5%

D.發行股份數量低于發行后上市公司總股本的3%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低于1億元人民幣，創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低于2000萬元人民幣

6.上市公司重大資產重組審核的基本原則包括（）。

A.重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法

B.有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定

C.重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形

D.實施重大資產重組不會導致上市公司不符合股票上市條件

E.符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定

7.關于特定對象以資產認購而取得的上市公司股份的鎖定期要求，下列說法正確的是（）。

A.特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的，鎖定期為36個月

B.特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯人的，鎖定期為36個月

C.特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起鎖定期為36個月

D.特定對象取得本次發行的股份時，對用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月的，鎖定期為36個月

8.《上市公司重大資產重組管理辦法》適用于（）。

A.上市公司及其控股或控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為

B.上市公司以發行股份作為支付方式向特定對象購買資產的C.日常經營活動

D.上市公司按照經中國證監會核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為

8.上市公司重大資產重組需要提交重組委審核的情形包括（）。

A.以新增股份向特定對象購買資產

B.上市公司實施合并、分立

C.借殼上市

D.上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產

E.上市公司出售資產和購買資產的金額同時達到最近一個會計經審計合并財務會計報告資產總額比例70%以上

三、判斷題

9.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發表獨立意見。重大資產重組構成關聯交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯股東的影響發表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地調查、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。（）

正確

錯誤

10.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司購買資產的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告。（）

正確

錯誤

9.重大資產重組的實質是資產證券化過程中發生的交易行為，交易的核心原則之一是體現資產定價的公允性。（）

正確

錯誤

9.《上市公司重大資產重組管理辦法》適用于上市公司及其控股或者控制的公司的日常經營活動以及購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。（）

正確

錯誤