第一篇：益陽市創新產業發展投資基金初步設立方案(征求意見稿)

益陽市創新產業發展投資基金

初步設立方案

（征求意見稿）

為發揮政府資金的引導和放大效應，吸引社會資本投入政府支持領域和產業，提高政府資金使用效益，根據《中華人民共和國合伙企業法》、《財政部關于印發〈政府投資基金暫行管理辦法〉的通知》（財預〔2015〕210號）、《國家發改委關于印發〈政府出資產業投資基金管理暫行辦法〉的通知》（發改財金規〔2016〕2800號）、《湖南省財政廳關于印發〈湖南省省級政府性投資基金暫行管理辦法〉的通知》（湘財預〔2016〕30號）等法律法規和有關文件精神，制訂本方案。

一、基金設立

（一）基金名稱：益陽市創新產業發展投資基金(有限合伙)（暫命名）。

（二）基金組織形式：有限合伙制。

（三）基金規模： 10億元。

（四）基金存續期限：10年，確需延長存續期時，經市人民政府批準，總存續期限不超過12年。

（五）基金發起人：由益陽市內1家或數家上市公司的控股公司發起組建。

（六）基金合伙人及基金構成：

1、劣后級資金。

（1）基金管理公司為普通合伙人，認繳出資1000萬元人民幣，占合伙企業基金規模的1%；

（2）益陽市內1家或數家上市公司的控股公司認繳出資14000萬元人民幣。

2、中間級資金。

（1）市政府指定市屬國有企業認繳出資15000萬元人民幣；

（2）區縣（市）認繳出資5000萬元人民幣，其中資陽區、赫山區、高新區各認繳出資1000萬元人民幣，大通湖區認繳出資200萬元人民幣，其他區縣（市）各認繳出資450萬元人民幣。

3、優先級資金。金融、保險、券商等機構認繳出資65000萬元人民幣。

（七）出資時間：各認繳出資單位資金在基金公司工商登記后1年內分期實繳到位。

（八）注冊資本：2000萬元人民幣。

（九）注冊地：益陽市。

二、組織機構 益陽市創新產業發展投資基金按照“市場運作，專業管理，產業發展，防范風險”的原則進行運作。基金組織機構包括理事會、基金管理公司、基金托管銀行和監事會。

（一）理事會。理事會為基金公司最高管理和決策機構，理事會由5名理事組成，其中認繳出資上市公司的控股公司3名，中間級出資人1名，優先級出資人1名。理事會設理事長1名，副理事長1名，理事3名。

理事會對全體出資人負責，履行下列職責：

1、召集持有人大會，并向持有人大會報告工作；

2、執行持有人大會的決議；

3、制訂基金年度項目投資計劃；

4、對基金管理公司擬定的投資方案作出投資決策；

5、制訂基金公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂基金退出方案；

7、制訂基金公司的基本管理制度；

8、按公開公平公正原則選定基金管理公司；

9、選定基金托管銀行；

10、對基金運作的全過程進行監管；

11、保障優先級、中間級出資人的出資額保本增值；

12、基金公司章程、基金管理協議中確定的其他職責。

（二）基金管理公司。基金管理公司為基金的日常管理機構。履行下列職責：

1、主持基金公司日常工作，組織實施理事會決議；

2、組織實施基金公司年度投資計劃；

3、對理事會決定的擬投資項目進行篩選，開展盡職調查，提出投資建議；

4、根據理事會決議，實施項目投資和退出；

5、對投資項目進行跟蹤管理和風險控制；

6、擬定基金公司的基本管理制度；

7、制定公司的具體規章；

8、按基金公司章程規定向基金投資者披露基金投資運作、基金管理信息服務等信息。定期編制基金財務報告，經有資質的會計師事務所審計后，向理事會報告。

9、基金公司章程、基金管理協議中確定的其他職責。

（三）基金托管銀行。基金托管銀行為基金財產管理機構。履行下列職責：

1、安全保管所托管基金的全部財產；

2、執行基金管理人發出的投資指令，負責基金名下的資金往來；

3、依據托管協議，發現基金管理公司違反國家法律法規、基金公司章程或理事會決議的，不予執行；

4、出具基金托管報告，向理事會報告并向主管部門提交年度報告；

5、基金公司章程、基金托管協議中規定的其他職責。

（四）監事會。監事會為基金公司監督機構，監事會由3名監事組成，其中認繳出資上市公司的控股公司1名，銀行、保險、券商推舉1名，市人大常委會或市政府委派1名。基金公司理事不得兼任監事。監事會設監事會主席1名，負責召集監事會會議。監事會主席不能履行職責時，由其委托另一名監事代行其職責，監事會主席由市人大常委會或市政府推薦的監事擔任。監事會履行下列職責：

1、檢查基金公司財務，定期組織對公司運作情況進行風險評估，并向各出資方報告；

2、對理事、基金管理公司及基金托管銀行管理人員執行基金公司職務時進行監督，對違反法律、行政法規、基金公司章程等的理事、基金管理公司及托管銀行管理人員提出罷免的建議；

3、當理事、基金管理公司及托管銀行管理人員的行為損害基金公司利益時，要求其予以糾正，必要時向市人民政府報告；

4、提議召開臨時理事會會議；

5、向理事會會議提出提案；

6、列席理事會會議，并對理事會會議事項提出質詢或者建議；

7、基金公司章程規定的其他職權。

三、基金投向和運作模式

（一）基金投向

根據市委、市政府決策部署和產業規劃，按不低于基金規模的50%投向注冊地或項目實施地在益陽市的產業，重點支持園區的產業發展。

1、支持先進裝備制造、生物醫藥、新能源、新材料、大數據、物聯網、節能環保、文化創意等戰略性新興產業；

2、支持高技術產業領域處于初創期、早中期且具有原始創新、集成創新或消化吸收再創新的創新型企業；

3、支持現代農業發展；

4、支持紡織、建材、黑茶、竹木、食品、電子等傳統產業升級改造；

5、支持擬上市的重點企業；

6、作為市級其他產業投資基金的母基金，或作為省產業投資母基金的子基金。

（二）運作模式

益陽市創新產業發展投資基金主要采取股權投資模式。對于重大項目采取“直接投資”的模式運作。也可以以母基金通過設立“子基金”模式運作。

1、“直接投資”模式。采取“直接投資”運作模式，單個項目投入的基金不得超過基金規模的5%；

2、“子基金”模式。采取“子基金”運作模式，單個子基金出資比例原則上不超過基金規模的10%，且原則上不能成為第一大股東。

3、基金限制條款

（1）不得對已上市的企業進行股權投資，但所投資的企業上市后，所持參股企業股份的未轉讓部分及其配售部分不在此限；

（2）不得對城市基礎設施建設項目投資；

（3）存續期內未經市人民政府書面同意，優先級出資人和劣后級出資人不得轉讓股份或提前從基金公司退出。

（4）不得投資二級市場股票、期貨、房地產、證券投資基金、評級AAA以下的企業債、信托產品、非保本型理財產品、保險計劃及其他金融衍生品;

（5）不得向任何第三方提供贊助、捐贈；

（6）不得吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借；

（7）不得進行承擔無限連帶責任的對外投資；（8）不得發行信托或集合理財產品募集資金；（9）其他國家法律法規禁止從事的業務。

四、投資決策程序

（一）項目申請。市內各區縣（市）、園區的項目，申請益陽市創新產業發展投資基金，須向所在區縣（市）政府（管委會）申請，經區縣（市）政府（管委會）審核后報基金管理公司；市級項目，申請益陽市創新產業發展投資基金，由市國資委收集匯總直接向基金管理公司申報；基金管理公司也可以按市場原則篩選項目。

（二）項目審核。基金管理公司對推薦的項目進行篩選匯總，提出初審意見后交理事會審核。基金管理公司根據理事會審核決定的擬投資項目開展盡職調查、入股談判等前期工作，及時提出投資方案報理事會審定。

（三）項目決定。召開理事會，理事會會議到會人數、表決權數需同時滿足應到人數、應到表決權半數以上，表決事項必須獲得到會全部表決權二分之一以上同意的項目予以通過。理事會表決通過的項目，理事會成員需在會議決議上簽字確認。

（四）項目報備。理事會表決后決定投資的項目，由理事會負責將投資項目的基本情況向市人民政府報備。

（五）項目管理。報備后的投資項目，理事會委托基金管理公司與項目的政府方或項目實施單位簽訂協議，明確投入規模、投入方式、投入期限、收益回報、回購機制、權利和義務等。由基金管理公司負責基金的日常管理。

五、投資回報和收益分配

（一）基金收益來源

1、投資項目的股權分紅收益及股權轉讓增值收益；

2、間隙資金用于穩健類金融產品投資產生的收入；

3、其他合法收入。

（二）基金收益分配

1、優先級：保證本金，按中國人民銀行公布的五年期貸款基準利率獲取固定收益，參與浮動收益部分2.5%左右的分配。

2、中間級：保證本金，按中國人民銀行公布的五年期貸款基準利率獲取固定收益，不參與浮動收益分配。

3、劣后級：

（1）基金管理公司：根據基金管理機構截止上年年末實際投資金額的1.0%左右按年支付管理費，不參與收益分配。

（2）實繳出資上市公司的控股公司：在優先級、中間級、基金管理公司獲得約定的分配后，分配剩余的基金投資收益。

六、監督管理

（一）基金管理公司應定期向理事會報告基金運作情況，運作過程中出現的重大事項應及時向理事會報告。

（二）理事會、基金管理公司、基金托管銀行、各投資企業，應嚴格按照法律法規和有關文件精神以及基金公司章程等規范運作和有效使用基金。主動接受市政府金融辦、市發改委和市財政局的業務指導和檢查。由市審計局或市政府委托的具有資質的中介機構按基金公司章程對基金運行情況進行監督檢查和審計。

（三）基金管理公司應于每年7月31日前向市政府金融辦、市發改委、市財政局和市審計局報送半年度基金運行情況報告和財務報表。每個會計年度結束后3個月內，向市政府金融辦、市發改委、市財政局和市審計局報送經注冊會計師審計的基金公司年度財務報表和基金運行情況報告，當發生可能影響投資者權益的重大情況時，基金管理公司應及時向有關部門報告。

（四）市政府金融辦、市發改委、市財政局和市審計局應組織人員對基金公司運作情況進行年度檢查。對于檢查中發現的問題按照國家法律法規等有關規定予以處理，涉嫌犯罪的，移送司法機關追究刑事責任。

七 績效評價

由市政府出資人和市財政局按年度對基金政策目標實現程度、投資運營情況等開展績效評價，并書面報告市委、市政府和市人大常委會。

八、退出機制

1、基金存續期滿后，政府出資應按期退出。確需繼續出資的，由市國資委和市財政局對基金運行情況進行整體評估，提出初步意見按程序報市人民政府審批。存續期內如達到預期目標，政府出資可通過清算、轉讓、回購等方式提前退出。

2、政府出資從基金退出時，應當按照基金設立時約定的條件退出；沒有約定的，應聘請具備資質的資產評估機構對出資權益進行評估，作為確定基金退出價格的依據。

3、基金到期退出的先后順序依次為：優先級出資人，中間級出資人，基金管理公司和認繳出資上市公司的控股公司。基金管理公司和認繳出資上市公司的控股公司作為劣后級對優先級出資人、中間級出資人提供按約定支付本金和固定收益的義務。當基金清算出現虧損時，基金管理公司和認繳出資上市公司的控股公司承擔全部虧損。具體退出方案經理事會審批后實施，并書面報告市委、市政府和市人大常委會。

4、出現下述情況之一時，中間級出資人可無需其他出資人同意，選擇提前退出。

（1）基金設立方案確認后超過一年，未按規定程序和時間要求完成設立手續的；

（2）撥付投資基金賬戶一年以上，基金未開展投資業務的；

（3）基金投資領域和方向不符合政策目標的；（4）基金未按章程約定投資的；（5）其他不符合章程約定情形的。

第二篇：創業投資基金設立方案(DOC)

創業投資基金設立方案

一、設立背景與目標...............................................2 1.1 景.........................................................2 1.2 標.........................................................3 目背

二、基金組建方案................................................2.1

基

本構....................................................4 2.2

基

金集....................................................4 2.3

業

務位....................................................5 2.3.1

投

資向..................................................5 2.3.2

投

資域..................................................5 2.3.3

投

資象..................................................5 2.3.4

投

資制..................................................5 2.4

管

理構....................................................6 2.5 基

金

運

營式................................................6 2.5.1

運

營則..................................................6 2.5.2

項

目選..................................................7 架募

定

方

領

對

限

架

模

原

遴2.5.3 投資決策..................................................8 2.5.4

資

金

托管..................................................8 2.5.5

風

險

管控..................................................9 2.5.6

投

資

退出..................................................9 2.5.7 基

金

管

理

費用..............................................10 2.5.8

收

益

分配..................................................10

三、基金管理人.................................................11 3.1 基

金

管

理

人

概況.............................................11 3.2

競

爭

優勢...................................................11 3.3

管

理

業績...................................................11 3.4 專

業

管

理

團

隊

介紹...........................................11

為響應國家建設創新型經濟社會的戰略決策，貫徹落實《國務院關于加快培育和發展戰略性新興產業的決定》（國發[2010]32號）精神，帶動湖南省戰略性新興產業的快速發展，湖南今朝習善私募基金管理有限公司將借鑒國內外創業投資基金的運營模式和經驗，結合本地實際情況和自身管理經驗，按照《新興產業創投計劃參股創業投資基金管理暫行辦法》（財建[2011]668號），設立今朝習善創業投資基金。

一、設立背景與目標

1.1 背景

1、發展戰略性新興產業已成為我國搶占新一輪經濟和科技發展制高點的重大戰略性新興產業是以重大技術突破和重大發展需求為基礎，對經濟社會全局和長遠發展具有重大引領帶動作用，知識技術密集、物質資源消耗少、成長潛力大、綜合效益好的產業，是引導未來經濟社會發展的重要力量。經過改革開放30多年的快速發展，我國高技術產業發展迅速，規模躋身世界前列，為戰略性新興產業加快發展奠定了較好的基礎。同時，也面臨著企業技術創新能力不強，掌握的關鍵核心技術少，有利于新技術新產品進入市場的政策法規體系不健全，支持創新創業的投融資和財稅政策、體制機制不完善等突出問題。

為加快培育和發展我國戰略性新興產業，國務院明確提出要大力發展創業投資和股權投資基金，發揮政府新興產業創業投資資金的引導作用，充分運用市場機制，帶動社會資金投向戰略性新興產業中處于創業早中期階段的創新型企業，鼓勵民間資本投資戰略性新興產業。

2、我國經濟仍將平穩快速發展，伴隨著經濟結構轉型，將涌現出大量創新型企業隨著世界經濟的緩慢復蘇，中國經濟的未來發展雖在增長率上會有波折，但增長趨勢不會改變，調整經濟結構、提高經濟增長質量和效益是未來經濟發展的核心命題。經濟發展結構轉型的關鍵就在于我國經濟增長方式從要素驅動、外延增長轉到創新驅動、內生增長的發展軌道，未來經濟成長的動力轉換主要靠戰略性新興產業的發展來實現，并推動產業升級。

可以預見，在國家重點扶持，大力發展的戰略性新興產業中未來必將涌現出一大批素質優良的創新型企業，從而為創業投資基金帶來越來越多的投資機會和長期發展的空間和舞臺。

3、湖南戰略性新興產業發展量增質升，創業投資基金大有可為在湖南省委省政府制定的優先發展戰略性新興產業的政策引導下，2011年上半年，湖南以LED、高端新型電子信息、新能源汽車為先導的八大戰略性新興產業發展迅猛，表現出產值規模提升、投資快速增長、技術自主較強、國外依存較小等特點，從而為區域內創業投資基金提供了良好的發展基礎。

2010年，湖南戰略性新興產業總產值達0.21萬億元。2011年上半年，湖南省戰略性新興產業實現產品產值4400余億元，同比增長25%以上。2011年上半年，全省戰略性新興產業的自主創新比例中，59.6%的產品技術來源于企業自主研發，23.9%的產品技術來源于產學研合作，兩者比重加起來達到83.5%。另外，全省戰略性新興產業外銷比例為30.9%，遠低于高技術制造業64.5%的外銷比例，受海外市場影響相對較小，所帶動的主要是內需市場。

4、創業投資基金運作的法律、政策和市場環境等日益優化，資本市場日漸完善，退出渠道日益豐富 2005年以來，《公司法》、《證券法》和《合伙企業法》的修訂為創業投資企業的設立和運作及權益保障、創業投資退出等，提供了更多的便利和更好的法律保障。此外，《創業投資企業管理暫行辦法》規定，創業投資企業可以以股權和優先股、可轉換優先股等準股權方式對未上市企業進行投資，使創業投資有了更多的投資手段。同時，為推動區域經濟發展和戰略性新興產業的發展，國家主管部門、各級地方政府紛紛出臺引導基金相關政策，鼓勵并引導社會資金通過股權投資基金的運作模式，為中小企業及創新產業發展提供有效的直接融資渠道。

另外，隨著創業板的日臻成熟和新三板的擴容，以及場外并購交易市場的活躍，國內全流通、多層次的資本市場日益完善，從而為創業投資基金實現良性循環提供了豐富多元的退出渠道。

1.2 目標

今朝習善創業投資基金將按市場化模式運作，提高資金效益，發揮財政資金的引導帶動作用，引導各類社會資本加大對湖南省戰略性新興產業的投入，加快區域內處于初創期和早中期的創新型企業的培育和發展。

（1）、通過股權投資方式扶持湖南省戰略性新興產業和高技術產業領域處于初創期、早中期的創新型企業發展，促進其融資渠道多元化，加快推進自主創新成果產業化，提升自主創新能力，培育國民經濟新增長點。

（2）、充分發揮政府資金的政策引導和杠桿放大作用，引導社會資本投向區域內戰略性新興產業和具有競爭力的高技術企業，形成各級政府引導、社會廣泛參與，共同發展創業投資，推動戰略性新興產業發展的良好機制。

二、基金組建方案

2.1 基本架構

基金名稱：XX創業投資有限公司（暫定名）

基金規模（注冊資本）：2.5億元（人民幣，下同）

基金期限：十年

組織形式：有限責任公司 法定代表人：XX 注冊地：長沙市XXXXXXXXXX 基金管理人：XX投資管理有限公司

管理費率：2%，按基金規模按在每年年初提取

業績報酬：提取項目實現的投資凈收益的20%。采取“先回本后分利”的原則，待全體出資人收回投資本金時，進行業績報酬的提取。

2.2 基金募集

（1）、出資安排

基金分兩期到位，公司注冊成立時首期到位資金為基金規模的40%，注冊成立一年內到位100%。

（2）、發起人股東

1）中央財政出資5000萬元，占20%股權比例； 2）XX出資5000萬元，占20%股權比例； 3）XX投資公司出資5000萬元，占20%股權比例。

（3）、基金管理人股東

XX投資管理有限公司出資100萬元，占0.4%股權比例。（4）、其他出資人

募集金額：500萬元，占39.6%股權比例。

募集對象：有實力、有信譽的，且對創業投資基金有充分了解和認同，認可長期價值投資理念的具有獨立法人資格的民營企業。

認購比例：單個出資人出資金額不少于1000萬元。認購家數：不少于一家。

2.3 業務定位

2.3.1 投資方向

專注于湖南省內國家戰略性新興產業發展規劃、符合國家產業政策以及高技術產業發展規劃的創新型企業直接股權投資。

2.3.2 投資領域

集中投資于節能環保、電子信息、生物與新醫藥、新能源、新材料、航空航天、海洋、先進裝備制造、新能源汽車、高技術服務（包括信息技術、生物技術、研發技術、檢驗檢測、科技成果轉化服務等）等戰略性新興產業和高新技術改造提升傳統產業領域。

2.3.3 投資對象

重點投向具備原始創新、集成創新或消化吸收再創新屬性、且處于初創期、早中期的創新型企業，投資此類企業的資金比例不低于基金注冊資本的60%。

初創期創新型企業是指符合如下條件的企業，即：成立時間不超過5年，職工人數不超過300人，直接從事研究開發的科技人員占職工總數的20%以上，資產總額不超過3000萬元，年銷售額或營業額不超過3000萬元。

早中期創新型企業是指符合如下條件的企業，即：職工人數不超過500人，資產總額不超過2億元，年銷售額或營業額不超過2億元。

2.3.4 投資限制 基金禁止從事以下業務：

（1）投資于已上市企業，所投資的未上市企業上市后，基金所持股份未轉讓及其配售部分除外；

（2）從事擔保、抵押、委托貸款、房地產（包括購買自用房地產）等業務；

（3）投資于其他創業投資基金或投資型企業；

（4）投資于股票、期貨、企業債券、信托產品、理財產品、保險計劃及其他金融衍生品；

（5）向任何第三人提供贊助、捐贈等；

（6）吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借；

（7）進行承擔無限連帶責任的對外投資；

（8）發行信托或集合理財產品的形式募集資金；

（9）存續期內，投資回收資金再用于對外投資；

（10）其他國家法律法規禁止從事的業務。

2.4 管理架構

湖南今朝習善私募基金管理有限公司作為管理機構負責XX創業投資有限公司（暫定名）日常的投資和管理，并由托管銀行對XX創業投資有限公司（暫定名）托管專戶進行管理，由財政部和發改委委托的管理機構對中央財政出資資金行使出資人權利，向XX創業投資有限公司（暫定名）派遣代表，監督資金投向。

2.5 基金運營模式

2.5.1 運營原則

1、市場化運作

根據“政府引導、規范管理、市場運作、鼓勵創新”原則，按照市場化方式運作，盡責調研和客觀評估，以為股東創造價值回報為最高準則，在湖南省戰略性新興產業和高技術產業領域精心挑選真正符合投資標準的企業。

2、專業化管理

中央財政

湖南省XX投資公司

其他出資人（合計）

廣東XX投資管理有限公司

廣東XX創業投

資有限公司（暫定名）

財政部和發改委委托的管理機構 托管銀行

資金托管按照行業慣例，基金的運營全權委托XX投資管理有限公司的專業管理團隊，其他股東不介入基金日常的經營和管理。

3、科學化決策

為提高決策的專業性、科學性及獨立性，基金借鑒國際主流管理模式，并結合中國的本土特點，設立獨立的投資決策委員會，作為最高投資決策機構。

4、同業競爭禁止原則

基金管理人在完成對創業投資基金的70%資金委托投資之前，不再募集或管理其他創業投資基金。

2.5.2 項目遴選

1、項目遴選標準

基金將按照統一的標準及流程組織項目的遴選，遴選出的項目將歸入備選庫管理。在投資備選項目遴選上，根據目標市場范圍，設置了嚴格的項目遴選標準，包括定性標準與定量標準兩個方面。

項目的定性標準主要以項目企業的行業地位、創新能力和成長性為評估對象，考察項目企業的資產規模、業務規模、技術創新、未來發展、上市預期等。

除上述定性標準外，項目遴選標準還將從定性標準必定表現為定量標準的角度出發，設置一系列能夠反映定性問題的定量指標，具體考察項目企業近年及未來業務關鍵指標，主要包括有：營業收入、營業利潤、營業凈利率等。

在定性、定量指標的基礎上，在國民經濟行業分類框架下，參考各細分行業數據，建立項目選擇標準數據庫。

2、項目遴選流程

根據預期項目來源情況，備選項目遴選流程主要包括：收集符合要求的優秀企業推介資料、組織企業考察與調查、投資項目分類、建立項目備選庫資料等環節。

在項目資料收集環節，設置了兩個環節的項目準入，第一環節是初次調查資料的收集與審核；第二環節是詳細資料的收集與分析。在第一環節，由項目推薦方按照項目基本信息表填寫。該表主要包括基本情況、公司治理、行業及業務、主要財務指標、融資計劃等信息，并由項目來源方簡述其推薦意見，再由項目經理出具初步意見；第二環節，在通過初步審核后，由上一級主管核定是否進行下一步調查。如果擬進行，則組織企業考察，實地了解企業的生產經營情況，并與項目企業簽訂保密協議，進行盡職調查。公司將按照行業慣例，設計了一套完備的盡職調查底稿備用。

根據前述調查結果，按照項目遴選標準，根據投資項目定性、定量等指標表現情況，把投資項目分別歸入三個層級的項目庫，建立備選項目庫。

2.5.3 投資決策

投資決策委員會是XX創業投資有限公司（暫定名）的最高投資決策機構，負責進行投資決策。投資決策委員會由7名決策委員組成，包括4名常任委員，3名非常任委員，其中出資單位委派2名常任委員，基金管理人委派2名常任委員，其余3名非常任委員為出資單位和基金管理人共同推薦的專家（包括行業、法律、財務和投行等專家）。

XX投資管理有限公司負責召集、主持投資決策委員會會議，負責對擬投資項目審查評估。具體決策流程見下圖：

2.5.4 資金托管

XX創業投資有限公司（暫定名）將委托滿足以下條件的托管銀行對資金進行托管，按照約定的資金使用途徑對XX創業投資有限公司（暫定名）的專戶進行管理：

1、成立時間在五年以上全國性的股份制商業銀行；

2、與XX創業投資有限公司（暫定名）主要出資人、管理機構無股權、債務和親屬等關聯和利害關系；

3、具有創業投資基金托管經驗；

4、無重大過失及行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄。2.5.5 風險管控

1、同業競爭禁止

在完成對創業投資基金的70%資金委托投資之前，XX投資管理有限公司不再募集或管理其他創業投資基金。

2、資金第三方托管

引入資金第三方獨立托管機制，將資金托管在基金出資人指定的銀行，實現基金運作管理和基金資金管理的分離，托管人履行資金的保管和監督職能，從源頭上控制資金運作的風險。

3、兩層決策機制

凡擬投資項目，先由XX投資管理有限公司先進行審核完善，然后提交創業投資基金投資決策委員會決策。

4、定期的信息披露

基金管理人XX投資管理有限公司每季度定期就基金運作情況向出資人做出報告。

5、專業化的投資后增值服務

XX投資管理有限公司將投資后管理從整個投資管理流程中分離出來，通過對每個投資項目的價值深入挖掘和精耕細作，為被投資企業提供個性化的資本服務、以及有實用價值的、貼身的增值咨詢服務、執行服務，來實現利益的最大化。

2.5.6 投資退出

1、投資退出設計

根據創業企業發展態勢、市場環境變化和自身的投資策略、機會，創業投資基金將在適當時機，選擇以下四種投資退出方式中最有利的方式設計項目投資退出方案。

（1）IPO；（2）企業回購；

（3）收購、合并收購；（4）破產清算。

2、投資退出實施

（1）已約定退出方式之投資退出實施

對于在投資前已約定并通過投資決策委員會審批的退出方式（投資合同中已有明確條款）之退出實施，可由基金管理公司總經理按約定方式實施投資退出，或按約定的其他條款保障基金權益。

（2）未約定退出方式之投資退出實施

由項目小組根據對所投企業的動態跟蹤管理，向總經理提出有關投資退出的時機、方式的建議，并會同會計師事務所等單位，做出退出時的投資估值，并制訂具體的退出方案。

基金管理公司總經理根據擬訂的退出方案，負責與投資退出關聯方進行協商、談判，并將達成一致意見的退出方案，上報投資決策委員會進行投資退出決策審議，投資決策委員會對投資退出方案負責并具有決策權。

對經過投資決策委員會審議通過的退出方案，由基金管理公司總經理負責組織實施。

2.5.7 基金管理費用

基金管理人每年一次性收取一定比例的管理費，按基金規模以2%的比例在每年初提取。基金管理費將用于基金日常經營運作的開支，包括人員工資及獎金、房屋租賃及裝修費用，日常辦公費用、項目調研費用、聘請中介機構和專家費用、培訓費用等，除此外基金不產生日常費用。

2.5.8 收益分配

1、收益分配

來源于投資項目的所有凈收益（包括處置投資項目收到的現金及收到的股息、利息及其他收入）將在全體出資人收回投資本金后盡早進行分配。收益的20%獎勵給基金管理人，收益的80%分配給出資人。

2、優先股東

當湖南今朝習善私募基金管理有限公司（暫定名）清算出現虧損時，首先由湖南今朝習善私募基金管理有限公司以其對湖南今朝習善私募基金管理有限公司（暫定名）的出資額承擔虧損，剩余部分由中央財政、湖南省XX和其他出資人按出資比例承擔。

三、基金管理人

3.1 基金管理人概況

湖南今朝習善私募基金管理有限公司擁有一支成熟配套的風險投資管理團隊。負責管理湖南省XXXX委托的5億元風險資本，并負責管理“XXXX創業投資有限公司”的投資項目。公司管理的參股投資項目超過20個，一批參股投資企業已進入上市融資行列。公司的投資理念是“培植創新企業、促進項目成長、加強投資運作、提升經濟效益”。3.2 競爭優勢

作為湖南省XXXX旗下的投資管理公司，湖南今朝習善私募基金管理有限公司自從XXXX年成立以來為XX資產的保值增值起到了巨大貢獻。在股權投資市場相對競爭激烈的珠三角地區創出自己的品牌與名聲。在篩選項目、決策、投資后管理與項目退出方面都積累了豐富的經驗。公司于2010年成功吸引民間資本成立“XXXX創業投資有限公司”也為XX投資管理公司管理民營資本開創了一條具有參考意義的先河。

3.3 管理業績

XX投資管理有限公司的投資參股企業XX股份有限公司于2011年XX日成功在中小版上市融資。除已上市的投資項目外公司還在管理了多個成功的投資項目：

（待補充以往業績）

3.4 專業管理團隊介紹

（待補充人員簡歷）。

第三篇：國內外產業投資基金發展現狀

一、中國產業投資基金發展現狀產業投資基金是是私募基金的一種，按照投資基金運作方式，直接投資于實業項目的金融工具，簡稱產業基金。它是指一種對未上市企業進行股權投資和提供經營管理服務的利益共享、風險共擔的集合投資制度，即通過向多數投資者發行基金份額設立基金公司，由基金公司擔任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金資產，委托基金托管人托管基金資產，從事創業投資、企業重組投資和基礎設施投資等實業投資。

產業基金起步于美國，壯大于二戰之后，大量成立的私募股權類基金解決了中小企業融資需求，助推了美國中小企業的發展壯大。進入上世紀80年代以后，私募股權產業基本成熟，從1983年到1994年，美國共有1106家接受過私募股權投資的企業上市；僅1991-1993年，美國上市的790家公司中就有346家獲得過私募股權資本，上市企業中私募股權資本投資的約占了44%。

中國目前產業基金的發展情況，接近于美國二戰之后的“起步成長期”，目前開始成為未來全球私募基金發展的核心市場之一。2006年12月，國家發改委批復成立了我國第一家私募產業投資基金，渤海產業投資基金；2007年，國家發改委由批復成立了廣東核電新能源、上海金融、山西能源、四川綿陽高科、中新高科等5家產業投資基金；批復的6家產業投資基金的總金額達到760億人民幣。

渤海產業投資基金的首期投資，以戰略投資人的身份，投資天津鋼管集團約15億元人民幣受讓其部分股權，其未來目標是幫助天津鋼管IPO，從而實現首期投資的收益回報。

總體來看，我國產業基金現狀如下：

1.私募基金在國內處于起步期和成長期的過度階段，雖各方面條件雖尚待完善，但發展潛力巨大；

2.國內《公司法》及投資相關法規政策的修正，以及管制的逐步放松，都極大促進我國私募基金的發展，行業將逐步進入快速發展期；

3.隨著我國經濟的快速發展，國內外大量資金逐步進入私募尋求更高的資本回報，同時國內亦有大量項目存在對資金的需求，資金供需兩旺；

4.由于國內投資相關的整體環境有待完善，國內私募基金的投資主要集中于傳統產業，其次為成長性較好的服務行業和IT等高新技術產業；

5.國內私募基金主要集中于東部地區，幾乎沒有立足西部的私募基金，但西部地區存在大量投資機會與資金需求，發展潛力極大。

第四篇：渤海產業投資基金設立與基金管理公司

渤海產業投資基金設立與基金管理公司

揭牌儀式在津隆重舉行

2006年12月30日，渤海產業投資基金設立和渤海產業投資基金管理公司揭牌儀式，在天津隆重舉行。

渤海產業投資基金是經國務院同意，國家發展和改革委員會批準，在國內設立的第一只大型人民幣產業投資基金。在設立過程中，借鑒了國際上產業投資基金運作的通行模式和經驗，開創了我國直接投融資的新模式和新渠道，對于深化金融創新和促進環渤海經濟發展具有重要意義。

渤海產業投資基金由全體出資人以契約方式發起設立，總規模200億元，首期募集60.8億元。出資人包括：全國社會保障基金理事會、國家開發銀行、國家郵政局郵政儲匯局、天津市津能投資公司、中銀集團投資有限公司、中國人壽保險（集團）公司、中國人壽保險股份有限公司，以及渤海產業投資基金管理有限公司。基金以封閉方式運作，存續期十五年，對企業進行股權類投資。基金主要圍繞實現國務院對天津濱海新區功能定位進行投資，同時支持環渤海區域經濟發展。投資重點是具有自主創新能力的現代制造業，具有自主知識產權的高新技術企業，交通、能源基礎設施項目，以及符合國家產業政策的其他項目。渤海產業投資基金委托渤海產業投資基金管理有限公司運作管理。渤海產業投資基金管理有限公司注冊資本金為2億元，由中銀國際控股有限公司、天津泰達投資控股有限公司作為主要股東，與基金全體出資人共同發起設立。渤海產業投資基金管理公司秉承國際化、專業化、規范化的運營理念，將致力于建立運作規范、治理完善、管理科學、風險控制嚴密的現代企業制度，力爭成為國內外有較高知名度的產業投資基金管理公司。渤海產業投資基金管理公司注冊登記在天津濱海新區，董事長為中國銀行行長、中銀國際控股公司董事長李禮輝，總裁由中銀國際聘任的香港人士歐巍擔任。

渤海產業投資基金的資產由交通銀行托管。交通銀行是我國少數幾家具有產業投資基金托管資格的商業銀行之一。為有效保管基金資產、監督基金投資運作，交通銀行針對產業投資基金的運作特點，建立了專門的監控機制和資金清算交割系統。基金托管人的引入，對于保證基金資產的獨立性，建立相互制衡的運作模式，防范基金投資風險，保證基金資產安全完整具有重要作用。

為慶祝渤海產業投資基金成功設立和渤海產業投資基金管理公司揭牌，2006年12月30日，天津市人民政府舉行了隆重的儀式和專題座談會。儀式前，中共中央政治局委員、天津市委書記張立昌會見了前來參加儀式的有關方面代表。天津市市長戴相龍等天津市黨政領導、中國人民銀行副行長吳曉靈、我委韓永文秘書長和財金司負責同志、有關部門和基金發起方代表等參加了儀式。我委韓永文秘書長應邀致辭，我委財金司徐林司長宣讀了《國家發展改革委關于同意設立渤海產業投資基金的批復》和《國家發展改革委關于渤海產業投資基金管理公司組建方案的批復》。全國社會保障基金理事會理事長項懷誠作為發起人代表，中國銀行行長、渤海產業投資基金管理公司董事長李禮輝作為管理公司管理團隊代表，交通銀行董事長蔣超良作為托管銀行代表，分別在儀式上致辭。

為總結渤海產業投資基金設立經驗，探討進一步推進我國產業投資基金試點的有關問題，在基金成立與管理公司揭牌儀式上還舉辦了“發展產業投資基金座談會”。天津市市長戴相龍、中國社會保障基金理事會理事長項懷誠、人民銀行行長吳曉靈、我委財政金融司副司長曹文煉、國務院發展研究中心金融研究所所長夏斌、中銀國際首席經濟學家曹遠征等在座談會上作了主題發言。

與會專家認為，當前在我國有選擇地引導設立較大規模的產業投資基金，一是有利于促進產業結構調整和區域經濟協調發展；二是有助于擴大直接融資，緩解市場流動性過剩和銀行信貸擴張壓力；三是有助于加快培育新型投資主體，深化投融資體制改革，優化資源配置；四是有助于改善公司治理結構和財務結構，提高企業競爭力，促進資本市場的持續健康發展。鑒于新修訂的《證券法》、《公司法》、《合伙企業法》和《信托法》已經為以私募方式設立公司型、合伙型、信托型產業投資基金提供了基本的法律保障，按照現行法律體系募集產業投資基金不會導致亂集資。但是，對于向國有機構特別是國有金融機構募集資金的產業投資基金，仍有必要經過主管部門核準之后方可設立。這不僅有利于防范國有資產的投資風險，也有利于引導國有金融資產投資方向。

專家們建議，應借鑒天津渤海產業投資基金設立的成功經驗，適當加快發展我國的人民幣產業投資基金，促進產業結構調整和區域經濟協調發展，緩解市場流動性過剩、銀行貸款過多和企業資本金不足等矛盾。同時，要加快產業投資基金試點的制度建設和退出渠道的拓寬等方面的研究。

（金融處整理）

第五篇：產業投資基金方案(-范本)

產業投資子基金設立方案

一、基金設立的背景和目標

【】有限公司（以下簡稱“【】”）擬與【】省產業投資引導基金（以下簡稱“引導基金”）、【】省優質農業企業及企業家（以下簡稱“其他合作方”）共同成立“【】產業投資子基金”（以下簡稱“子基金”），投資【】省優質的大農業概念類公司股權，并經過一段時間培育、整合后，在其符合新三板掛牌/IPO要求，或資本增值后，通過第三方（上市公司）股權轉讓、控股股東/管理層回購、A股/新三板二級市場減持股票等方式實現退出。

二、子基金基本情況

(一)子基金名稱

子基金名稱擬定為“【】產業投資子基金”。(二)子基金組織形式

子基金的組織形式為有限合伙企業。(三)子基金注冊地

子基金注冊地為【】省【】市。(四)子基金規模

子基金由【】、引導基金、【】省優質農業企業及企業家

發起設立，總規模【】億元。

(五)子基金主發起人情況

子基金由【】作為主發起人發起設立。【】出資【】億元，擔任普通合伙人及執行事務合伙人，對合伙企業債務承擔無限連帶責任。

【】系一家股權投資基金、并購基金管理公司，注冊資本【】億元，主要運用自有資金及設立子基金進行股權投資或與股權相關的債權投資，以及提供投資顧問、投資管理、財務顧問服務。【】年，【】取得中國證券投資基金業協會頒發的“私募投資基金管理人”牌照，編號【】。【】具有健全的股權投資管理、風險控制流程和財務管理制度，規范的項目遴選機制和投資決策機制，能夠為被投資企業提供創業輔導、管理咨詢、財務顧問等增值服務。

【】能夠有效促進資源拓展和匹配，實現業務聯動，資源共享，具有豐富的項目儲備。同時【】與多家券商、金融機構保持著良好的關系和合作，有數百家上市公司、新三板掛牌公司、標的公司資源，能夠有效的促進股權投資基金的資源拓展和匹配。

【】主要投資管理團隊人員有【】年以上投資銀行工作經驗，長期服務于中小型企業，對資本市場運作具有豐富經驗。此外，【】與【】行業研究所合作密切，重要項目、重

點行業向研究員征求意見，共同盡調；還長期外聘相關各行業的專家作為長期顧問。

(六)子基金管理人情況

子基金將委托【】擔任基金管理人，并與其簽署 《委托管理協議》，除非根據相關約定提前終止，該協議期限與子基金的期限一致。

(七)子基金管理團隊情況

【】由【】組成子基金管理團隊。管理團隊組成人員簡歷如下：

(八)子基金的組織架構

(九)子基金投資領域

子基金的投資領域為：農業育種、種/養殖、屠宰加工及食品加工、農資流通渠道、銷售，以及優質的食品服務、農業物聯網及互聯網+農業等領域。

(十)子基金存續期限

子基金經營期限為5年，其中投資期2年，投資持有期2年，投資退出期1年。經執行事務合伙人提議并經全體合伙人同意，可將子基金存續期限延長一年，延長后期限不超過十年。投資項目如提早退出，經執行事務合伙人提議并經全體合伙人同意，子基金可以提早清算。

(十一)子基金的托管

子基金的募集資金可以交由具有托管業務資質的銀行業金融機構托管，采取公開招標的方式選擇，并與其簽署《托管協議》。托管銀行按照托管協議，負責資產保管、資金撥付和結算等日常工作，并對投資活動進行動態監管，每季度向引導基金提交監管報告。

三、基金募集

(一)基金募集進度計劃及當前進度列表

子基金各合伙人的出資根據投資項目的資金需求進度分期到位，至遲不超過【】年；并且，首期出資不低于認繳出資額的【】%。

(二)基金申請引導基金規模及出資比例

子基金擬申請引導基金【】元，占子基金總出資額的【】。

(三)其他出資人出資金額及出資比例

【】出資【】億元，占子基金總出資額的【】%，擔任普通合伙人及執行事務合伙人，對合伙企業債務承擔無限連帶責任，享受劣后級投資收益；其他出資人出資【】億元，占子基金總出資額的【】%，作為有限合伙人，以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任，享受優先級投資收益。子基金單一出資人出資額不低于500萬元，且單一出資人及其一致行動人出資額不超過子基金注冊資本2/3。

(四)出資人（含子基金管理人）之間的股權、債權或親屬等關聯關系說明

子基金出資人之間不具有股權、債權或親屬等關聯關系。

(五)已確認的出資人如有特殊訴求需予以說明

已確認出資人暫無特殊訴求。

四、子基金投資(一)子基金投資方向

子基金的投資方向為農業產業的培育和扶持，兼顧中短期財務投資，優先投資【】省范圍內大農業概念企業，投資于【】省企業的資金原則上不低于子基金注冊資本的70%。其中，子基金投資不超過被投資企業總股權的30%，對單一企業投資資金總額不超過子基金注冊資本的25%；后續跟進投資不超過子基金對該企業實際投資額的50%。

(二)子基金投資策略

子基金以條件相對成熟的擬上市項目為主要投資方向，控制風險，縮短投資周期；同時兼顧中早期項目的投資培育，在整體收益得以保證的前提下提前布局，獲取更高的超額收益。

(三)投資決策機制

子基金在運作上完全采取市場化策略，嚴格堅持股權投資必要的業務原則――盡責調研、客觀評估、科學決策。子基金借鑒國際主流管理模式，并結合中國的本土特點，設

立獨立的投資決策委員會，作為最高投資決策機構。

投資決策委員會委員應具備項目研判所需相關專業知識、實踐經驗和對本地政策和企業情況的了解，提高決策的專業性、科學性及獨立性。投資項目由該投資決策委員會審核且同意后方可實施。投資決策委員會奉行穩健的經營風格，力圖將投資風險控制在可承受的風險范圍內。

(四)項目遴選標準

子基金應以企業有良好發展前景及具備上市意愿和條件為投資標的選擇基本標準。項目遴選應符合以下條件：

1、大農業概念類企業；

2、依法設立且存續滿兩年（有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算）；

3、業務明確，具有持續經營能力；

4、公司治理機制健全，合法規范經營；

5、股權明晰；

6、具有獨特的競爭優勢或成長潛力；

7、具有較高的行業進入壁壘；

8、具有可靠的退出渠道和可預期的退出時間；

9、具有有利的投資價格和合適的投資收益；

10、子基金投資決策委員認定的其他標準。(五)擬投資項目投資價值分析

(六)項目儲備情況

(七)基金投資限制說明

子基金投資于【】省企業的資金原則上不低于子基金注冊資本的70%。其中，子基金投資不超過被投資企業總股權的30%，對單一企業投資資金總額不超過子基金注冊資本的25%。

子基金不得從事以下投資：

1、認購任何其他私募股權投資基金或者其他性質的私募基金；

2、股票、期貨、房地產、企業債券、金融衍生品、非保本理財產品、保險計劃等；

3、可能承擔無限責任的對外投資；

4、向銀行或者其他金融機構申請貸款，不得發行債券，不得為任何機構或個人的債務提供任何形式的擔保；

5、向第三方提供資金非保本拆借及贊助、捐助等；

6、法律法規禁止從事的業務。

未經全體合伙人同一，子基金不得將退出投資項目取得的任何資本和收益重新投資。

(八)項目投后管理策略及增值服務

【】依托于【】，將利用在金融領域的優勢，將投資后管理從整個投資管理流程中分離出來，通過對每個投資項目的價值深入挖掘和精耕細作，為被投資企業提供個性化的資本服務、以及有實用價值的、貼身的增值咨詢服務、執行服務，來實現利益的最大化。

(九)投資退出渠道及退出機制

子基金投資標的股權后，將經過一定時間的培育、整合，選擇下述幾種退出方式：

1、其他合作方收購。發起設立子基金的其他合作方有投資或收購兼并意向，可以由其他合作方收購子基金持有的標的股權，股權轉讓價格按照評估價值或收購時同倍市盈率等方式協商確定。

2、掛牌全國中小企業股份轉讓系統、主板交易系統后二級市場退出。在標的公司經過資本市場運作，實現了掛牌新三板或主板上市，則子基金可以根據二級市場的交易價格，擇機出售標的公司股權，實現子基金退出。

3、管理層、原股東回購退出。經過培育、整合，標的公司經營狀況有了較大變化，或者啟動了掛牌三板/A股上市等資本運作，則也可由原公司的管理層、原股東溢價回購，實現子基金的退出。

4、股權轉讓至其他市場化收購方。由【】尋找意向收購方（上市公司），按照市場化原則，以評估價格將標的股權轉讓至上市公司或其他收購方，實現子基金獲利退出。

有下述情況之一的，引導基金可以無需其他出資人同意，選擇退出子基金：

1、與基金管理人簽訂合作協議超過1年，子基金管理團隊未按照約定程序和時間要求完成設立手續；

2、子基金設立1年以后，未開展投資業務；

3、子基金為按照章程或合伙企業協議約定投資；

4、投資領域和階段不符合法律法規規定；

5、基金管理人發生實質性變化。(十)潛在同業競爭的情況說明

子基金不投資業務、經營范圍完全一致的企業，避免同業競爭。

五、子基金經營管理(一)合伙人會議

合伙人會議由全體合伙人組成，是基金的最高權力機構。合伙人會議行使下列職權：

1、修改基金合伙協議；

2、變更子基金的名稱、地址；

3、變更子基金經營范圍；

4、延長資金存續期限；

5、決定子基金出資總額的增加或減少；

6、對合伙人的入伙及退伙事宜作出決議；

7、決定收益分配方案；

8、子基金的清算方案；

9、更換子基金的執行事務合伙人、基金管理人、基金財務顧問和基金托管人。

(二)執行事務合伙人

【】為子基金唯一執行事務合伙人，擁有執行合伙事務的權利，包括但不限于投資決策委員會同意或授權范圍內的投資事務、子基金財產處置、子基金經營管理團隊委派及聘用、子基金存續及經營所涉及一切事項。

(三)投資決策機構

子基金下設“投資決策委員會”，負責對子基金的投資、退出及所有重大事項進行審議、決策。投資決策委員會設4名委員，由【】委派2名，引導基金委派1名，其他合作方委派1名。投資決策委員會的決策2/3票以上通過即為有效。

(四)工作分工

為發揮各方專業優勢，【】主要負責子基金的日常運營及投資管理服務，包括資金募集、項目篩選、盡職調查、行

業研究分析、資源整合優化、業務和財務重組、資本運作、投資項目退出等工作；引導基金主要負責標的公司推薦、引導基金出資、政企對接等工作。

(五)子基金風險防范制度

1、同業競爭禁止原則：子基金不投資業務、經營范圍完全一致的企業，避免同業競爭。

2、資金第三方托管：引入資金第三方獨立托管機制，將基金托管至各方認可的商業銀行，托管人履行資金的保管和監督職能。

3、兩層決策機制：凡擬投資項目，先由執行事務合伙人審核完善，然后提交子基金投資決策委員會決策。

4、定期的信息披露：子基金執行事務合伙人每季度需要向引導基金公司提交《子基金運行報告》，并于每個會計結束后4個月內提交經注冊會計師審計的《子基金會計報告》和《子基金執行情況報告》。

(六)子基金關聯交易表決機制

1、關聯方的認定標準：指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方擁有另一方50%以上的權益。

2、審議投資項目時，若投資決策委員會委員構成擬投資企業的關聯方，該委員在進行本項表決時應予以回避，并

被取消表決權。

(七)子基金會計核算與財務管理制度

子基金的財務核算與財務管理制度由【】按照中國現行財務、會計方面的法律法規和相關規定制定。

子基金的會計采用日歷年制，自1月1日起至當年12月31日止。子基金第一個會計從成立日起至當年12月31日止。

子基金在每個會計結束后4個月內向各合伙人提交經審計的財務報告。

子基金聘請會計師事務所對合伙人的出資進行審驗，對財務報告進行審計，對清算報告以及其他必要的財務文件進行審核。

(八)基金止損機制

子基金投資不超過被投資企業總股權的30%，對單一企業投資資金總額不超過子基金注冊資本的25%。

子基金可采取子基金相關方、大股東或者管理層回購的方式退出也可以通過二級市場退出或者第三方股權轉讓等方式退出。

子基金的投資項目應當建立止損機制，在投資協議中設定回購條件，當所投資公司業績或其他指標不達預期時，由大股東或實際控制人回購股權。

六、費用

(一)子基金承擔的費用

1、支付子基金管理費；

2、支付子基金托管費；

3、基金本身的稅費及其他費用。(二)子基金管理費

管理費率按子基金實繳到位資金總額的2%/年收取。子基金管理費按半年分期支付，不足半年的按天數支付。

管理費用于以下事項：子基金的籌建費用、財務費用、管理費用、營業費用、人員薪酬獎金、差旅費、律師費用、審計費用、固定資產（如辦公設備、家具、車輛等）、投資決策委員會會議費用及其他業務開展所需的正常費用支出。

七、子基金收益分配與清算(一)子基金收入及可分配資產

子基金收入：股權或其他投資退出變現后的收入、股權投資的分紅和其他投資的利息、銀行存款利息以及其他合法收入。

可分配資產：指基金投資完成后，可分配給合伙人的全部基金資產，包括基金投資實現的現金資產和非現金資產。原則上，將基金全部資產變現后再進行分配。

(二)收益分配順序

1、子基金收益扣除各項必要費用和提取必要預備金后，首先支付優先級資金本金及出資額8%（根據實際情況調整）的利息。

2、扣除優先級資金收益后，按如下順序、比例分配剩余的基金收益：

（1）首先，支付劣后級資金本金；

（2）其次，在劣后級資金的投資收益率小于等于8%時，執行事務合伙人不享受業績分成；在劣后級資金的投資收益率大于8%時，超額收益部分由劣后級有限合伙人、執行事務合伙人按照80%：20%進行分配。

（3）引導基金為激勵執行事務合伙人及其他合作方，引導基金的投資收益由引導基金、執行事務合伙人、其他合作方按照40%：30%：30%進行分配。

3、子基金利潤分配方案每年末由執行事務合伙人擬定，合伙人會議全體合伙人表決通過。

(三)子基金收益分配時間

1、子基金經營期間，因項目投資取得的現金收入，原則上不得用于再投資；如有再投資需求，全體合伙人協商一致后確定。

2、子基金每年12月進行一次利潤分配或虧損分擔。(四)子基金的解散

子基金有下列情形之一的，應當解散：

1、合伙期限屆滿；

2、合伙協議約定的解散事由出現；

3、全體合伙人決定解散；

4、合伙人已不具備法定人數滿三十天；

5、合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

6、依法被吊銷營業執照，責令關閉或者被撤銷；

7、法律、行政法規規定的其他原因。(五)子基金的清算

子基金解散，應當由清算人進行清算，清算人由執行事務合伙人擔任，也可以由執行事務合伙人委托第三人擔任清算人。清算人自被確定之日起十日內將子基金解散事項通知債權人，清算人在清算期間執行下列事務：

1、清理子基金資產，分別編制資產負債表和資產清單；

2、處理與清算有關的子基金未了結事務；

3、清繳所欠稅款；

4、清理債權、債務；

5、處理子基金清償債務后的剩余資產；

6、代表子基金參加訴訟或者仲裁活動。

基金資產在支付清算費用和基金管理費、基金財務顧問費、基金托管費、基金運營及其它費用，繳納所欠稅款、清償債務后剩余的可分配資產，由全體合伙人按合伙協議約定的分配方式進行分配。

清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人

簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送，申請辦理合伙企業注銷登記。

清算期間，子基金不得開展與清算無關的經營活動。

【】有限公司 2010年1月30日