第一篇：貴陽雙引導產業投資基金方案-高瑋岑

一、各國政府通過多種方式實現金融創新對高新技術產業的支持

在全球化的趨勢下，全球經濟呈現出兩個特征：一是高新技術發展迅速，技術創新能力成為一個國家或地區競爭實力的決定性因素；二是金融滲透到經濟生活的各個層面，金融對經濟的影響越來越顯著。

科技與金融的結合是高新技術產業發展的需要，兩者共同構成新的經濟發展支柱。如果說科學技術是第一生產力，金融則是推動其發展的一個杠桿，科技與金融的有機結合是促進科技開發，成果轉化和產業化，是提升產業創新活力的必要條件，有力的延伸了傳統產業的生命力，實施促進科技創新的金融創新是世界各國實現經濟增長方式轉變，提高科學技術生產力水平的重要支柱。

但是，高新技術產業投融資運動不通暢是一個帶有普遍性的世界性問題, 而成為各國政府、學術界和企業共同關注的焦點。以美英為代表的官辦民營型和日本為代表的政府主導型高新技術產業投融資模式可為我國對高新技術產業的發展提供借鑒作用。

以證券市場為主的融資模式是美國和英國高新技術產業融資的典型特點。其中, 風險投資機制以其靈活的投資方式促進技術創新和大量的高新技術企業的健康發展, 成為美、英兩國高新技術產業的主要融資渠道。目前, 美國有超過4200 多家風險投資公司為102 家高科技企業提供風險資本, 風險投資總額超過1000 億美元, 每年大約有1 萬項以上高新技術成果轉化項目,由風險投資支持。像微軟、蘋果、英特爾等大型軟件公司及信息企業在起步或發展階段都受惠于風險資本。

在20 世紀40~ 50 年代, 英國也開始利用風險投資, 發展高新技術產業。到20 世紀80 年代初, 風險投資在英國才得到持續發展。時任首相撒切爾夫人認為, 英國高新技術研究并不落后于美國, 但其風險投資業卻至少落后美國10 年, 這是英國高新技術產業落后于美國的根本原因。在這種背景下, 采取了一系列行動, 如稅收優惠, 貸款擔保, 企業擴大等,扶持風險投資的發展。同時, 為創業家和風險投資家提供資金募集和資本循環的資本市場, 推出未上市證券市場(U SM)。風險投資通過對科技型風險企業的資本支持和經營管理服務, 有效地促進了科

技進步和產業升級, 提高了英國經濟增長的質量和效率。

在日本, 很長時間以主銀行為首的銀行貸款幾乎成為高新技術產業資金來源的惟一渠道。直到1958 年, 日本官方設立為中小企業提供融資擔保的金融機構中小企業信用擔保公庫, 民間設有52個信貸擔保公司, 并在此基礎上設立了全國性的信貸擔保協會。由此為高新技術企業提供信貸擔保, 鼓勵銀行向高科技風險企業貸款。日本的風險資本業較為發達。1975 年, 日本設立研究開發型企業培植中心, 其主要業務是對風險企業向銀行貸款提供擔保, 擔保比例為80%。科技廳下設的新技術開發事業集團, 對高新技術項目提供5 年期無息貸款。1995 年7 月, 日本大藏省成立創業投資市場, 支持具有發展潛力的中小型風險企業的創新活動。目前, 日本的風險企業已達2萬多家。

美、英、日投融資模式對我國高新技術產業發展的啟示

目前, 我國的高新技術企業多為中小型, 融資困難的問題仍很嚴重。借鑒美、英、日3 國的經驗, 有助于我國高新技術投融資體系的建設, 具體說來, 有以下幾個方面:

發揮政府在高新技術產業投融資中的導向作用根據我國的實踐, 借鑒發達國家經驗, 政府可以在稅收、擔保、利率、法律保障以及政府補貼等方面充分發揮作用。充分發揮政府的導向作用, 放寬高新技術產業資本的來源, 制定鼓勵融資的稅收優惠政策, 強化相關法制法規建設、建立發達的資本市場體系。政府有必要拿出一部分專項資金通過市場化運作的方式對創業早期的項目實施重點跟蹤和融資, 促進中小高新技術企業發展。

拓寬高新技術產業投融資渠道建立多層次資本市場體系, 完善高新技術產業的投融資體制。積極發展產權交易市場, 為達不到交易所上市的企業提供交易場所, 以服務于更多的中小高新技術企業。大力發展風險投資, 加速發展風險投資中介服務機構, 完善風險投資退出機制。以人為本, 培養一流的風險投資專業人才, 推動高新技術產業投融資體制的建設。

3、建立完善的高新技術產業投融資運作機制,提高高新技術產業融資的安全系數

強化高新技術產業投融資的項目評估與選擇機制, 完善高新技術產業投融資的導入機制。建立一套嚴格的項目評估、選擇程序;建立專業市場媒介機構, 將高新技術產業投融資導入經過培育的有前途的、有潛質的高科技企業;對清算破產進行深入研究, 確保融資者的利益, 并力求一項投融資的失敗不會影響其它投融資項目的運作。我國高新技術產業投融資機構的主導形式, 宜以公司制高新技術產業投融資機構為主。隨著相關法律條件的具備, 可逐步發展有限合伙制基金形式。同時, 要建立和完善我國高新技術企業的信貸擔保機制。為合格高新技術企業的技術開發, 產品研制, 設備更新等生產業務活動提供融資擔保, 支持高新技術產業及其融資體制的發展。

4、建立高新技術產業投融資業的法律支持系統在法制建設方面, 應重點解決以下幾方面的問題:(1)建立規范高新技術產業投融資運營機制的法律制度。應盡快制定高新技術產業投融資法、高新技術產業投融資公司法、有限合伙基金管理辦法等, 嚴格規定高新技術產業投融資機構的性質、經營目標、投融資方式、投融資方向等;(2)完善產權保護制度。政府應成立專門的知識產權保護法庭,加大對知識產權和智慧財富的全方位保護, 允許和鼓勵高新技術產業企業建立新型產權制度, 強化高新技術產業企業的激勵機制。在明晰產權界定的前提下, 應建立多層次的產權流動機制, 保證個人價值和企業價值得到充分體現;(3)制定有關管理層持股的法律安排。對高新技術產業企業適度放寬無形資產比例, 允許管理層和職工持有一定量的經營股, 以作為一種優惠和激勵。充分調動高新技術產業企業經營管理層和全體職員的積極性。

二、國內政府引導產業基金的發展現狀

1、設立政府引導基金的必要性

培育經濟增長新亮點

通過引導基金對區域中小型高新技術企業的扶持，促進企業科技成果轉化，推動貴陽產業轉型升級，培育經濟增長新亮點。引導基金則能夠有效放大更多社會資本參與其中，發揮基金與資產管理的市場化、專業化、國際化。

吸引社會資本投資的需要

成立引導基金是吸引社會資本投資于經濟技術開發區的需要，通過成立引導基金，為廣大投資者提供了一個參與到經濟技術開發區投資的優質平臺，政府的參與，可以吸引眾多有實力的企業或個人投資者將資本投入到引導基金中，參與投資小河區特色優勢產業、戰略性新興產業之中；企業的參與，可以提供基金管理的規模，并引入市場化的金融企業管理經驗，在確保不同所有制資本保值增值的前提下，按照市場規律實現投資收益。

區域金融創新的需要

通過成立引導基金，改善區域投融資環境，共同搭建投資、擔保、貸款、上市一條龍良性循環的健康金融環境，促進區域金融創新。

切實發揮政府的政策導向和資金扶持功能。高新技術產業資金需求量大、風險高的特點使得一般投資者不愿介入，這就需要發揮政府主導作用，在高新技術產業融資體系的構建中予以政策導向和資金支持。政府引導社會資本增加對科技產業的投入，對符合產業發展方向、發揮資源優勢、促進區域產業技術升級和經濟結構調整的項目給予扶持。

成立政府引導基金積極構建多層次的融資平臺。引導基金聯合其他金融機構，構建風險投資、擔保基金、股票以及債券市場在內的多層次融資平臺是當前緩解高新技術企業融資難的一個重要途徑。建立并完善風險投資體系，鼓勵風險資本來源的多元化。鼓勵并推動高新技術企業擴大直接融資比重。結合高新技術企業的發展特點，可對規模較大的企業鼓勵其發行公司債，而對中小企業則可嘗試組織企業捆綁發行債券。要逐步擴大企業集合票據、集合債券、短期融資券融資規模，積極幫助有條件的高新技術企業充分利用金融市場融資工具進行直接融資，拓展融資渠道，降低財務成本。積極推進符合上市條件的高新技術企業的上市工作，使更多的本土高新技術企業獲得在資本市場融資的渠道。引導商業銀行按照平等、自愿、公平及等價有償、誠實信用的原則，加強與擔保機構的互利合作，根據雙方的風險控制能力合理確定擔保放大倍數，促進高新技術企業信貸融資業務健康發展。引導商業銀行對運作規范、信用良好、資本實力和風險控制能力較

強的擔保機構承保的優質高新技術成果轉化項目在貸款定價上給予優惠。積極探索知識產權質押貸款。結合高新技術企業自主創新意識強、研發方向大多符合國家產業政策的特點，積極探索知識產權質押貸款模式。協助推進知識產權評估和交易，拓寬融資模式。

通過成立政府引導基金加快科技金融模式和產品的創新。創新債權和股權融資模式，大力推動金融工具創新。根據科技創新和高新技術企業融資特點、融資需求和風控機制，積極聯合銀團推動和發展應收賬款、訂單、倉單、出口退稅賬戶、股票、保單質押等基于產業鏈的融資創新產品。通過由借款人提供符合規定的企業資產、業主或主要股東個人財產抵押以及保證擔保等，探索“抵押+質押+保證”的組合債權融資模式，滿足自主創新型小企業的資金需求。

2、目前政府引導產業基金的現狀

近年以來，各地的政府引導基金如雨后春筍般出現，北京、上海、深圳、江蘇等發展較好城市的政府引導基金發展勢頭強勁，同時民間企業與產業園區云集的一些二線城市也先后跟進創立政府引導基金扶持當地產業發展。目前，我國政府引導基金已形成以長三角、環渤海地區為聚集區域，并由東部沿海地區向中西部地區全面擴散的分布特征，中西部地區成為政府引導基金設立新的沃土。

截至2012年7月份，全國各級地方政府共設立引導基金89只，總規模超過450億元(以基金首期出資規模為準)，參股子基金數量超過200只，其中，2009年成立的北京股權投資發展基金規模最大，達50億元，2011年成立的杭州市產業發展投資基金規模達40億元，截至2011年底，全國獲得政府創業風險投資引導基金支持的創業風險投資機構數量達到188家，政府創業風險投資引導基金累計出資260億元，引導帶動的創業風險投資管理資金規模超過1000億元，政府引導基金是新型的“招商引資”思路，已成為各地方政府引資的重要成功經驗。

3、可借鑒的經驗

2009年北京亦莊國際投資發展有限公司作為開發區第一家政府主導的融資平臺,先后得到北京銀行30億元、工商銀行35億元的授信支持。北京亦莊國際投資發展有限公司充分利用市場化資本運作手段，充分吸納和整合各類社會資金,為開發區產業發展和亦莊新城建設提供資本支持。目前，已有數十家家區內知名企業獲得融資支持。

北京亦莊國際投資發展有限公司從成立至今逐步成立了擔保公司、風險投資公司，發起了創立專業性創業引導基金、風險投資基金，引進了各類高水平的投資機構和金融中介服務機構，全面完善金融服務平臺，為符合開發區產業發展方向的各類企業和項目提供特色服務和強有力的投融資支持。

與此同時，亦莊開發區也加大政府貼息、補助和獎勵力度，以強有力的資金和政策支持，促進區內企業發展。

2006年9月23日蘇州工業園區政府引導基金首期（下稱“蘇州引導基金”）成立，規模為10億元，主要由國開行與中新蘇州工業園區創業投資公司出資設立。2008年5月，蘇州引導基金與十家中外創投機構集中簽約，前者出資共計

7.4億元人民幣。2010年蘇州工業園區政府引導基金二期（下稱蘇州創投基金）已接近募資完成，募資規模為150億元，國內三大機構投資者——社保基金、中國人壽與國家開發銀行均向其伸出橄欖枝，其中社保基金與國家開發銀行出資額達50億元。社保基金與國開行出資額度均達到基金募資額的1/3。

縱觀各地政府引導基金的成功經驗可以看出，市場化金融資本對政府引導基金的前景保持樂觀的態度，并投入巨資參與其中。

四、政策扶持

第二篇：產業投資基金方案(-范本)

產業投資子基金設立方案

一、基金設立的背景和目標

【】有限公司（以下簡稱“【】”）擬與【】省產業投資引導基金（以下簡稱“引導基金”）、【】省優質農業企業及企業家（以下簡稱“其他合作方”）共同成立“【】產業投資子基金”（以下簡稱“子基金”），投資【】省優質的大農業概念類公司股權，并經過一段時間培育、整合后，在其符合新三板掛牌/IPO要求，或資本增值后，通過第三方（上市公司）股權轉讓、控股股東/管理層回購、A股/新三板二級市場減持股票等方式實現退出。

二、子基金基本情況

(一)子基金名稱

子基金名稱擬定為“【】產業投資子基金”。(二)子基金組織形式

子基金的組織形式為有限合伙企業。(三)子基金注冊地

子基金注冊地為【】省【】市。(四)子基金規模

子基金由【】、引導基金、【】省優質農業企業及企業家

發起設立，總規模【】億元。

(五)子基金主發起人情況

子基金由【】作為主發起人發起設立。【】出資【】億元，擔任普通合伙人及執行事務合伙人，對合伙企業債務承擔無限連帶責任。

【】系一家股權投資基金、并購基金管理公司，注冊資本【】億元，主要運用自有資金及設立子基金進行股權投資或與股權相關的債權投資，以及提供投資顧問、投資管理、財務顧問服務。【】年，【】取得中國證券投資基金業協會頒發的“私募投資基金管理人”牌照，編號【】。【】具有健全的股權投資管理、風險控制流程和財務管理制度，規范的項目遴選機制和投資決策機制，能夠為被投資企業提供創業輔導、管理咨詢、財務顧問等增值服務。

【】能夠有效促進資源拓展和匹配，實現業務聯動，資源共享，具有豐富的項目儲備。同時【】與多家券商、金融機構保持著良好的關系和合作，有數百家上市公司、新三板掛牌公司、標的公司資源，能夠有效的促進股權投資基金的資源拓展和匹配。

【】主要投資管理團隊人員有【】年以上投資銀行工作經驗，長期服務于中小型企業，對資本市場運作具有豐富經驗。此外，【】與【】行業研究所合作密切，重要項目、重

點行業向研究員征求意見，共同盡調；還長期外聘相關各行業的專家作為長期顧問。

(六)子基金管理人情況

子基金將委托【】擔任基金管理人，并與其簽署 《委托管理協議》，除非根據相關約定提前終止，該協議期限與子基金的期限一致。

(七)子基金管理團隊情況

【】由【】組成子基金管理團隊。管理團隊組成人員簡歷如下：

(八)子基金的組織架構

(九)子基金投資領域

子基金的投資領域為：農業育種、種/養殖、屠宰加工及食品加工、農資流通渠道、銷售，以及優質的食品服務、農業物聯網及互聯網+農業等領域。

(十)子基金存續期限

子基金經營期限為5年，其中投資期2年，投資持有期2年，投資退出期1年。經執行事務合伙人提議并經全體合伙人同意，可將子基金存續期限延長一年，延長后期限不超過十年。投資項目如提早退出，經執行事務合伙人提議并經全體合伙人同意，子基金可以提早清算。

(十一)子基金的托管

子基金的募集資金可以交由具有托管業務資質的銀行業金融機構托管，采取公開招標的方式選擇，并與其簽署《托管協議》。托管銀行按照托管協議，負責資產保管、資金撥付和結算等日常工作，并對投資活動進行動態監管，每季度向引導基金提交監管報告。

三、基金募集

(一)基金募集進度計劃及當前進度列表

子基金各合伙人的出資根據投資項目的資金需求進度分期到位，至遲不超過【】年；并且，首期出資不低于認繳出資額的【】%。

(二)基金申請引導基金規模及出資比例

子基金擬申請引導基金【】元，占子基金總出資額的【】。

(三)其他出資人出資金額及出資比例

【】出資【】億元，占子基金總出資額的【】%，擔任普通合伙人及執行事務合伙人，對合伙企業債務承擔無限連帶責任，享受劣后級投資收益；其他出資人出資【】億元，占子基金總出資額的【】%，作為有限合伙人，以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任，享受優先級投資收益。子基金單一出資人出資額不低于500萬元，且單一出資人及其一致行動人出資額不超過子基金注冊資本2/3。

(四)出資人（含子基金管理人）之間的股權、債權或親屬等關聯關系說明

子基金出資人之間不具有股權、債權或親屬等關聯關系。

(五)已確認的出資人如有特殊訴求需予以說明

已確認出資人暫無特殊訴求。

四、子基金投資(一)子基金投資方向

子基金的投資方向為農業產業的培育和扶持，兼顧中短期財務投資，優先投資【】省范圍內大農業概念企業，投資于【】省企業的資金原則上不低于子基金注冊資本的70%。其中，子基金投資不超過被投資企業總股權的30%，對單一企業投資資金總額不超過子基金注冊資本的25%；后續跟進投資不超過子基金對該企業實際投資額的50%。

(二)子基金投資策略

子基金以條件相對成熟的擬上市項目為主要投資方向，控制風險，縮短投資周期；同時兼顧中早期項目的投資培育，在整體收益得以保證的前提下提前布局，獲取更高的超額收益。

(三)投資決策機制

子基金在運作上完全采取市場化策略，嚴格堅持股權投資必要的業務原則――盡責調研、客觀評估、科學決策。子基金借鑒國際主流管理模式，并結合中國的本土特點，設

立獨立的投資決策委員會，作為最高投資決策機構。

投資決策委員會委員應具備項目研判所需相關專業知識、實踐經驗和對本地政策和企業情況的了解，提高決策的專業性、科學性及獨立性。投資項目由該投資決策委員會審核且同意后方可實施。投資決策委員會奉行穩健的經營風格，力圖將投資風險控制在可承受的風險范圍內。

(四)項目遴選標準

子基金應以企業有良好發展前景及具備上市意愿和條件為投資標的選擇基本標準。項目遴選應符合以下條件：

1、大農業概念類企業；

2、依法設立且存續滿兩年（有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算）；

3、業務明確，具有持續經營能力；

4、公司治理機制健全，合法規范經營；

5、股權明晰；

6、具有獨特的競爭優勢或成長潛力；

7、具有較高的行業進入壁壘；

8、具有可靠的退出渠道和可預期的退出時間；

9、具有有利的投資價格和合適的投資收益；

10、子基金投資決策委員認定的其他標準。(五)擬投資項目投資價值分析

(六)項目儲備情況

(七)基金投資限制說明

子基金投資于【】省企業的資金原則上不低于子基金注冊資本的70%。其中，子基金投資不超過被投資企業總股權的30%，對單一企業投資資金總額不超過子基金注冊資本的25%。

子基金不得從事以下投資：

1、認購任何其他私募股權投資基金或者其他性質的私募基金；

2、股票、期貨、房地產、企業債券、金融衍生品、非保本理財產品、保險計劃等；

3、可能承擔無限責任的對外投資；

4、向銀行或者其他金融機構申請貸款，不得發行債券，不得為任何機構或個人的債務提供任何形式的擔保；

5、向第三方提供資金非保本拆借及贊助、捐助等；

6、法律法規禁止從事的業務。

未經全體合伙人同一，子基金不得將退出投資項目取得的任何資本和收益重新投資。

(八)項目投后管理策略及增值服務

【】依托于【】，將利用在金融領域的優勢，將投資后管理從整個投資管理流程中分離出來，通過對每個投資項目的價值深入挖掘和精耕細作，為被投資企業提供個性化的資本服務、以及有實用價值的、貼身的增值咨詢服務、執行服務，來實現利益的最大化。

(九)投資退出渠道及退出機制

子基金投資標的股權后，將經過一定時間的培育、整合，選擇下述幾種退出方式：

1、其他合作方收購。發起設立子基金的其他合作方有投資或收購兼并意向，可以由其他合作方收購子基金持有的標的股權，股權轉讓價格按照評估價值或收購時同倍市盈率等方式協商確定。

2、掛牌全國中小企業股份轉讓系統、主板交易系統后二級市場退出。在標的公司經過資本市場運作，實現了掛牌新三板或主板上市，則子基金可以根據二級市場的交易價格，擇機出售標的公司股權，實現子基金退出。

3、管理層、原股東回購退出。經過培育、整合，標的公司經營狀況有了較大變化，或者啟動了掛牌三板/A股上市等資本運作，則也可由原公司的管理層、原股東溢價回購，實現子基金的退出。

4、股權轉讓至其他市場化收購方。由【】尋找意向收購方（上市公司），按照市場化原則，以評估價格將標的股權轉讓至上市公司或其他收購方，實現子基金獲利退出。

有下述情況之一的，引導基金可以無需其他出資人同意，選擇退出子基金：

1、與基金管理人簽訂合作協議超過1年，子基金管理團隊未按照約定程序和時間要求完成設立手續；

2、子基金設立1年以后，未開展投資業務；

3、子基金為按照章程或合伙企業協議約定投資；

4、投資領域和階段不符合法律法規規定；

5、基金管理人發生實質性變化。(十)潛在同業競爭的情況說明

子基金不投資業務、經營范圍完全一致的企業，避免同業競爭。

五、子基金經營管理(一)合伙人會議

合伙人會議由全體合伙人組成，是基金的最高權力機構。合伙人會議行使下列職權：

1、修改基金合伙協議；

2、變更子基金的名稱、地址；

3、變更子基金經營范圍；

4、延長資金存續期限；

5、決定子基金出資總額的增加或減少；

6、對合伙人的入伙及退伙事宜作出決議；

7、決定收益分配方案；

8、子基金的清算方案；

9、更換子基金的執行事務合伙人、基金管理人、基金財務顧問和基金托管人。

(二)執行事務合伙人

【】為子基金唯一執行事務合伙人，擁有執行合伙事務的權利，包括但不限于投資決策委員會同意或授權范圍內的投資事務、子基金財產處置、子基金經營管理團隊委派及聘用、子基金存續及經營所涉及一切事項。

(三)投資決策機構

子基金下設“投資決策委員會”，負責對子基金的投資、退出及所有重大事項進行審議、決策。投資決策委員會設4名委員，由【】委派2名，引導基金委派1名，其他合作方委派1名。投資決策委員會的決策2/3票以上通過即為有效。

(四)工作分工

為發揮各方專業優勢，【】主要負責子基金的日常運營及投資管理服務，包括資金募集、項目篩選、盡職調查、行

業研究分析、資源整合優化、業務和財務重組、資本運作、投資項目退出等工作；引導基金主要負責標的公司推薦、引導基金出資、政企對接等工作。

(五)子基金風險防范制度

1、同業競爭禁止原則：子基金不投資業務、經營范圍完全一致的企業，避免同業競爭。

2、資金第三方托管：引入資金第三方獨立托管機制，將基金托管至各方認可的商業銀行，托管人履行資金的保管和監督職能。

3、兩層決策機制：凡擬投資項目，先由執行事務合伙人審核完善，然后提交子基金投資決策委員會決策。

4、定期的信息披露：子基金執行事務合伙人每季度需要向引導基金公司提交《子基金運行報告》，并于每個會計結束后4個月內提交經注冊會計師審計的《子基金會計報告》和《子基金執行情況報告》。

(六)子基金關聯交易表決機制

1、關聯方的認定標準：指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方擁有另一方50%以上的權益。

2、審議投資項目時，若投資決策委員會委員構成擬投資企業的關聯方，該委員在進行本項表決時應予以回避，并

被取消表決權。

(七)子基金會計核算與財務管理制度

子基金的財務核算與財務管理制度由【】按照中國現行財務、會計方面的法律法規和相關規定制定。

子基金的會計采用日歷年制，自1月1日起至當年12月31日止。子基金第一個會計從成立日起至當年12月31日止。

子基金在每個會計結束后4個月內向各合伙人提交經審計的財務報告。

子基金聘請會計師事務所對合伙人的出資進行審驗，對財務報告進行審計，對清算報告以及其他必要的財務文件進行審核。

(八)基金止損機制

子基金投資不超過被投資企業總股權的30%，對單一企業投資資金總額不超過子基金注冊資本的25%。

子基金可采取子基金相關方、大股東或者管理層回購的方式退出也可以通過二級市場退出或者第三方股權轉讓等方式退出。

子基金的投資項目應當建立止損機制，在投資協議中設定回購條件，當所投資公司業績或其他指標不達預期時，由大股東或實際控制人回購股權。

六、費用

(一)子基金承擔的費用

1、支付子基金管理費；

2、支付子基金托管費；

3、基金本身的稅費及其他費用。(二)子基金管理費

管理費率按子基金實繳到位資金總額的2%/年收取。子基金管理費按半年分期支付，不足半年的按天數支付。

管理費用于以下事項：子基金的籌建費用、財務費用、管理費用、營業費用、人員薪酬獎金、差旅費、律師費用、審計費用、固定資產（如辦公設備、家具、車輛等）、投資決策委員會會議費用及其他業務開展所需的正常費用支出。

七、子基金收益分配與清算(一)子基金收入及可分配資產

子基金收入：股權或其他投資退出變現后的收入、股權投資的分紅和其他投資的利息、銀行存款利息以及其他合法收入。

可分配資產：指基金投資完成后，可分配給合伙人的全部基金資產，包括基金投資實現的現金資產和非現金資產。原則上，將基金全部資產變現后再進行分配。

(二)收益分配順序

1、子基金收益扣除各項必要費用和提取必要預備金后，首先支付優先級資金本金及出資額8%（根據實際情況調整）的利息。

2、扣除優先級資金收益后，按如下順序、比例分配剩余的基金收益：

（1）首先，支付劣后級資金本金；

（2）其次，在劣后級資金的投資收益率小于等于8%時，執行事務合伙人不享受業績分成；在劣后級資金的投資收益率大于8%時，超額收益部分由劣后級有限合伙人、執行事務合伙人按照80%：20%進行分配。

（3）引導基金為激勵執行事務合伙人及其他合作方，引導基金的投資收益由引導基金、執行事務合伙人、其他合作方按照40%：30%：30%進行分配。

3、子基金利潤分配方案每年末由執行事務合伙人擬定，合伙人會議全體合伙人表決通過。

(三)子基金收益分配時間

1、子基金經營期間，因項目投資取得的現金收入，原則上不得用于再投資；如有再投資需求，全體合伙人協商一致后確定。

2、子基金每年12月進行一次利潤分配或虧損分擔。(四)子基金的解散

子基金有下列情形之一的，應當解散：

1、合伙期限屆滿；

2、合伙協議約定的解散事由出現；

3、全體合伙人決定解散；

4、合伙人已不具備法定人數滿三十天；

5、合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

6、依法被吊銷營業執照，責令關閉或者被撤銷；

7、法律、行政法規規定的其他原因。(五)子基金的清算

子基金解散，應當由清算人進行清算，清算人由執行事務合伙人擔任，也可以由執行事務合伙人委托第三人擔任清算人。清算人自被確定之日起十日內將子基金解散事項通知債權人，清算人在清算期間執行下列事務：

1、清理子基金資產，分別編制資產負債表和資產清單；

2、處理與清算有關的子基金未了結事務；

3、清繳所欠稅款；

4、清理債權、債務；

5、處理子基金清償債務后的剩余資產；

6、代表子基金參加訴訟或者仲裁活動。

基金資產在支付清算費用和基金管理費、基金財務顧問費、基金托管費、基金運營及其它費用，繳納所欠稅款、清償債務后剩余的可分配資產，由全體合伙人按合伙協議約定的分配方式進行分配。

清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人

簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送，申請辦理合伙企業注銷登記。

清算期間，子基金不得開展與清算無關的經營活動。

【】有限公司 2010年1月30日

第三篇：產業投資基金操作方案1

基金的操作方案

當母基金期限屆滿或因其他母基金的文件約定需終止時，母基金將實施清算程序，母基金在終止及清算后將向母基金說有投資人出具清算報告。投資人對清算報告為表示無異議后，本母基金將在扣除相關費用后，根據約定將母基金的收益分配給投資人。

（3）管理報酬：鑒于母基金實行投資管理的方式，****產業投資基金管理有限公司的報酬包括固定的管理費用及與投資業績掛鉤的業績獎勵兩部分。

（四）風險控制模式

1.風險的識別與處理（見表2）

2.風險管理制度：包括備案制、定期報告制度、審計、重大事件臨時報告制度和檢查制度。

3.降低和化解風險的手段

（1）通過組合投資降低母基金總體風險；母基金選擇子基金作為投資對象，并通過子基金投資****項目股權。根據本方案的設計，母基金投資于單一子基金的資金不超過母基金資產總規模的10%，子基金投資于單一****項目的資金一般不超過子基金資產總規模的20%。因此母基金通過子基金間接持有單一****項目的股權不超過母基金資產總額的2%。

（2）提高選擇子基金的標準；選擇有優良投資業績、豐富從業經驗、完善人才組合的子基金管理團隊。子基金具有明確的投資方向和重點。符合國家扶植“三農”的政策方向和母基金的整體戰略定位；子基金應該具有較高的風險管理水平和完善的風險管理制度。

（3）“母基金+子基金+項目”的三級托管模式

利用農行強大的網絡和先進的委托業務經驗，實現母基金、子基金和項目資金三級賬戶統一管理。

****產業投資基金在農行戰略體系中的定位與作用

（一）三大業務模塊、兩個管理系統、一個戰略聯盟

1.三大業務模塊：即直接投資業務模塊（Direct Investment Module)、投資銀行業務模塊（Investment Banking Module）和商業銀行業務模塊（Commercial Banking Module）（見圖5）。

2.兩個管理系統為挖掘農行的客戶價值，提升服務水平，發揮****銀行的資源優勢，組建兩個管理系統，即投資人關系管理系統（Investors Relationship Management System）。

3.一個戰略聯盟：即投資管理人戰略聯盟（Investment Managers Strategic Alliance）。投資管理人戰略聯盟（IMSA）的整合對象包括：國內外著名股權投資基金管理公司、國內外大型投資銀行、其他類型投資管理人、金融中介服務機構和****專家。

（二）三大業務模塊管理設計

1.相關部門的職責分工

（1）****基金（管理公司）———直投業務

直投業務由農行控股的基金管理公司作為獨立法人具體執行，與農行其他業務隔離；農行委派主管投行業務的副行長擔任基金管理公司董事長，便于直投業務與投行業務的整合；總經理外聘職業經理人，負責基金管理公司的經營。

（2）投資銀行部——投行業務

投資銀行部是農行內部涉及基金相關業務的牽頭部門。總行投行部主要負責在全國范圍內構筑“兩個管理系統、一個戰略聯盟”，為農行服務基金提供資源、技術支持，牽頭其他部門制定涉及三基金業務的操作辦法，進行業務整合；分行投資銀行部在投行總部的授權和

指導下與子基金展開具體業務合作。

（3）傳統業務部門——商業銀行業務

公司業務部、機構業務部、國際合合作部、三農對業務部等是為****基金提供商業銀行服務的前臺部門。首先為投行部門構筑“兩個管理系統，一個戰略聯盟”提供協助；其次，接到投行部門的業務需求以后按照各自權責提供服務，其現有的業務模式和操作流程不改變。

2.三大業務模塊的管理

（1）直投業務與投行業務關系：直接業務是投行業務的重要功能；直接業務是拓展投行業務的重要手段。

（2）直投業務與商業銀行業務（主要是信貸業務）的管理；直投業務擴大了優質信貸客戶的范圍，提升了信貸資產的質量；信貸業務是對直投業務的重大支持，保證了直投業務取得更好的效益；基金回購貸款，為農行貸款提供退出渠道。

（三）三大業務模塊在分行（或子基金）層面的執行

1.分行在****基金中的主要角色

授權分行作為業務操作平臺，主要在子基金層面執行總行關于****基金的戰略定位。與總行不同的是分行不能做直投。因此不能以股東或出資人身份參與子基金運作；但為了利用本地話服務的優勢，分行在總行授權下代表總行行使相關職能，由分行投資銀行部牽頭，主要扮演三大角色：財務顧問、戰略合作商業銀行、托管銀行。

****產業子基金可以是市場上已經存在的主要投資于****領域的私募股權基金，耶可以由****銀行各地分行牽頭當地政府或****龍頭企業發起設立。

2.分行為農行基金提供的主要服務

分行作為農行銀行三大業務模塊的具體業務操作平臺，為子基金提供涉及“融、投、管、退”整個業務流程的綜合服務。

（1）融資服務：協助子基金設立、推薦基金管理人、協助申請母基金投資、推薦其他出資人。

（2）投資服務：項目推薦、項目評估、參與投資決策、融資安排。

（3）管理服務：資金托管、賬戶管理、投后管理、債務優化。

（4）退出服務：上市顧問、貸款安排、其他退出途徑、業績評估。

（四）三大業務模塊的盈利模式

1.基金自身的盈利模式

（1）母基金盈利模式

母基金投資方向有兩個：向符合條件的子基金投資，出資方式根據子基金要求一

次性出資或承諾出資，這是母基金的主要投資方向；暫時不用的閑置資金可由管理公司進行短期投資，在保證流動性、安全性的前提下追求一定的盈利性。母基金的主要利潤來源是子基金所投項目實現退出以后給募基金的分紅，次要來源是短期投資回報。

（2）子基金盈利模式

子基金的投資方向有兩個：向符合條件的項目或企業投資，這是子基金的主要投

資方向；暫時不用的閑置資金可由子管理公司進行短期投資，在保證流動性，安全性的前提下追求一定的盈利性。子基金的利潤來源主要有三個：投資項目退出后實現的資本增值；持有項目股權期間的資本利得；短期投資收益。其中投資項目退出實現的資本增值是子基金利潤的主要來源。

2.投資銀行業務盈利模式

（1）綜合財務顧問收入

綜合財務顧問收入是指農行（分行投行部）牽頭組建的子基金中，子基金管理公司聘請農行擔任財務顧問，利用農行資源為子基金管理公司提供管理咨詢，由此分享子基金管理公司的管理費用和業績分成所帶來的收入。農行與子基金管理公司的利益成分比例，根據農行在子基金中的主導權和財務顧問服務內容與子基金管理公司談判確定。

（2）專項投資業務收入

專項投行業務收入指農行為子基金和子基金所投企業提供的針對特定內容，可以量化的投資銀行服務所收取的費用，具體收費標準根據農行與服務對象簽訂的專項投資銀行服務協議確定。

3.商業銀行業務盈利模式：增加了農行的優質“三農”客戶；有效降低了“三農”

資產的風險；增加了托管業務規模。

4.協同效應

（1）政府協同效應

****產業投資基金以資本為紐帶，將中央政府和地方政府的意志、城市和農村的發展、國際和國內的資源整合起來，符合中央和地方政府重點關注“三農”問題的政策向導。通過****影響力，為農行在各區城市場的業務拓展創造了良好的條件。

（2）同業協同效應

如果農行牽頭組建中國現代****產業基金，農行實際控制著500億元左右的****股權投資基金，百家可能上市的企業，與券商、基金公司、保險公司、信托公司合作有更大的客戶資源。農行要利用上市和****基金的機遇，與同業客戶展開全面業務合作。

第四篇：重慶市產業引導股權投資基金出資設立專項基金（模版）

附件1: 重慶市產業引導股權投資基金出資設立專項基金

申請材料目錄

一、重慶市產業引導股權投資基金申請機構登記表（附件2）

二、承諾函（附件3）

三、專項基金組建方案

1.基金名稱 2.投資產業領域 3.基金管理人 4.基金托管人

5.基金規模（總規模、分幾期到位、申請引導基金規模）6.基金存續期 7.管理費用 8.基金收益分配 9.核心人員簡介

四、基金管理人

10.基金管理人簡介（成立時間、注冊資本、股東及股權結構）

11.管理團隊（團隊核心人員職務及簡歷）12.基金管理人投資業績（附件4）13.基金管理團隊投資業績（附件5）14.四個以上領頭案例介紹（包括一個失敗案例）15.激勵和風險約束機制

五、基金募集

16.份額認購 17.LP出資能力 18.繳款進度安排

六、基金投資

19.基金投向 20.投向比例限制 21.投資決策機構

22.儲備項目列表（附件6）23.第一階段投資計劃

24.基金擬投資行業行業研究分析報告

七、其他證明性文件

1.基金管理機構章程

2.投資決策、風險控制、激勵機制等制度文件 3.主要經營管理人員的身份證明和履歷材料 4.基金管理人、各LP三年一期財務報表及審計報告 5.受托管理投資資金規模的證明文件及其額度 6.專項基金材料：章程或合伙協議（草案）、委托管理協議（草案）、資金托管協議（草案）（申請機構可向重慶產業引導基金公司索取相關協議模板）7.社會資金出資承諾函（明確出資到位時間）

第五篇：蘇州高鐵新城創業投資引導基金管理

蘇州高鐵新城創業投資引導基金管理

暫行辦法

第一章 總則

第一條 為規范蘇州高鐵新城創業投資引導基金（以下簡稱引導基金）的設立和運作，充分發揮其引導作用，有效控制運作風險，同時積極與上級創業投資引導基金配套，促進高鐵新城創投企業的發展,扶持區域內中小高新技術企業的成長,根據國務院關于設立國家新興產業創業投資引導基金的決定（2015年1月14日）、《科技部關于進一步推進科技型中小企業創新發展的若干意見》（國科發高【2015】3號）、《關于創業投資引導基金規范設立與運作的指導意見》（國辦發【2008】116號）、《科技型中小企業創業投資引導基金管理暫行辦法》（財企【2007】128號）、《創投企業管理暫行辦法》（發展改革委等十部委令2005年第39號）以及政府資金使用的有關規定,制定本辦法。

第二條 本辦法所稱引導基金，是指由蘇州高鐵新城管委會設立并按照市場化方式運作的政策性基金。引導基金主要發揮財政資金的杠桿放大效應，引導民間資金投向符合高鐵新城產業規劃的中早期創業企業（以下簡稱創業企業）和創業投資企業（以下簡稱創投企業）。

第三條 本辦法所稱創投企業,是指主要從事創業投資活動的公司制或合伙制企業，應在相關部門辦理備案手續。

第四條 本辦法適用于高鐵新城創業投資引導基金，以及按相關規定在創業投資備案管理部門備案，并申請引導基金扶持的各類創投企業。

第二章 引導基金的資金來源

第五條 引導基金的主要資金來源：

（一）各級政府資金；

（二）引導基金運行的各項收益；

（三）個人、企業或社會機構無償捐贈的資金；

（四）其他資金來源。

第三章 引導基金的使用和運作方式 第六條 引導基金的使用范圍主要包括以下方面：

（一）引導和扶持境內外投資者在高鐵新城區域內注冊設立的創投企業；

（二）引導和扶持境內外創投企業,增加對高鐵新城中小型創業企業的投資；

（三）支持符合條件的高鐵新城創投企業,依法通過再融資增強投資能力；

（四）直接投資于高鐵新城重點支持產業領域的中小型創業企業；

（五）管委會規定的其它用途。

第七條 引導基金的引導方式為基金參股和跟進投資。其中，基金參股由引導基金管理人受理并按規定審核后，提請決策委員會最終確定后執行；跟進投資由引導基金管理人受理并按規定審核后，按決策委員會確定的審批程序批準后 執行。原則上基金參股和跟進投資兩種引導方式對同一創投企業不重復支持。

第八條 基金參股是指引導基金向創投企業進行股權投資，并在退出時讓渡一部分收益的投資方式，主要支持在高鐵新城新發起設立專注投資新城區域內創業企業的創投企業。

第九條 申請引導基金參股扶持的創業投資企業及其管理團隊，應當滿足以下條件：

（一）注冊在高鐵新城區域；

（二）重點投資于符合高鐵新城產業規劃的種子期和創業早中期企業，且產業領域為TMT(電子商務、O2O、移動互聯網、互聯網金融、智能硬件等）、醫療健康（移動醫療、互聯網醫療等）、文創教育等；

（三）承諾對高鐵新城企業的投資總額不低于引導基金出資額的2倍，對新城區域創業企業的投資總額占其對新城區域企業投資總額的比例不低于50%，且對單個企業的累計投資額不得超過創投企業自身總規模的20%；

（四）管理和投資運作規范，具有嚴格的投資決策程序、風險控制機制和健全的財務管理制度；

（五）獲得引導基金扶持設立的創業投資企業在創業投資企業備案管理部門備案并接受監管。

第十條 申請引導基金參股，需提交以下材料：

（一）基金募集計劃書；

（二）基金募集進展介紹；

（三）管理團隊簡歷及成功投資案例介紹；

（四）基金投資協議草本；

（五）基金委托管理協議草本；

（六）基金管理人投資管理制度和風險控制機制。

第十一條 原則上引導基金的參股應由引導基金決策委員會最終認定，參股比例最高不超過創投企業注冊資本（或認繳額）的25％，對種子基金的參股比例可適當提高，但單只基金參股金額不超過人民幣5000萬元。

第十二條 引導基金參股后，創投企業及其募集資金的實際投資比例未達到第九條第三款約定的，引導基金管理人應當責令其在三個月內改正；逾期未改正的，引導基金管理人有權提請決策委員會批準，要求其第一大股東在六個月內全額認購引導基金參股股份，認購價格按不低于原始投資額加同期銀行貸款基準利率計算的利息確定。

第十三條 申請跟進投資的企業除滿足第九條第（四）、（五）款外，還應當具備以下條件：

（一）跟進投資對象僅限高鐵新城重點扶持和鼓勵的產業領域，且工商登記和稅務登記在高鐵新城的早中期創業企業；

（二）創業投資企業對申請引導基金跟進投資的項目已經選定且尚未完成實際投資，跟進投資價格不高于創業投資企業投資價格，且申請跟進投資額不超過其實際現金出資額 4 的50%；對種子期企業，跟進投資額不超過其實際現金出資額的100%。

第四章 引導基金的決策與管理

第十四條 引導基金按照“政府引導、市場運作、科學決策、防范風險”的原則進行投資運作，成立引導基金理事會，實行重大事項決策、投資管理運作、資金托管的相互分離。

第十五條 引導基金理事會對高鐵新城管委會負責，由分管領導任理事長、副理事長，并由主管部門領導任秘書長，國資辦、財政局各一名領導任理事。引導基金理事會辦公室設在經濟發展局。引導基金理事會根據專家評審委員會的評審結果，對引導基金擬投資方案和有關重大事項進行決策。

第十六條 引導基金理事會的主要職責包括：

（一）審議引導基金的投資計劃；

（二）審議引導基金管理人提出的對創投企業參股建議方案，做出投資決策；

（三）確定并調整引導基金跟進投資的審批程序，確定時應保持決策程序的簡化和高效；

（四）對退出引導基金參股的創投企業或跟進投資的創業企業的方案進行決策；

（五）對引導基金擬選擇的引導基金管理人和托管銀行進行決策。

第十七條 引導基金理事會辦公室的主要職責包括：

（一）組織召開引導基金理事會會議；

（二）發布引導基金申報指南；

（三）組織召開引導基金專家評審委員會會議；

（四）執行引導基金理事會決議；

（五）承辦理事會交辦的其他事項。

第十八條 引導基金專家評審委員會負責對引導基金擬投資方案進行獨立評審，以確保引導基金決策的民主性和科學性。評審委員會由政府有關部門、創業投資行業協會和社會專家共同組成。其中，行業協會和社會專家不少于半數。項目申請單位人員不得作為評審委員會成員，參與對本單位項目的評審。

第十九條 引導基金受托管理機構負責日常投資運作，其主要職責如下：

（一）執行引導基金理事會的決議；

（二）對合作方進行盡職調查并擬定具體投資方案；

（三）具體實施經引導基金理事會批準的投資方案，并對投資形成的股權等相關資產進行后續管理；

（四）根據需要，向參股支持的創業投資企業派駐代表，并通過派駐代表參與所支持創業投資企業的重大決策并監督其投資方向；

（五）承辦其他事項。

第二十條 引導基金按照委托管理協議確定的標準，每年向引導基金受托管理機構支付一定的管理費用，并結合引導基金考核情況，建立管理機構激勵辦法。具體辦法由決策委員會另行制定。

第五章 引導基金的退出

第二十一條 引導基金參股創投企業或跟進投資創業企業形成的股權，可適時退出，并讓渡部分收益給其他投資人：

（一）引導基金參股創投企業所形成的股權，可在退出時將形成的部分收益讓渡給引導基金參股時創投企業的其他投資人，參股過后進入的投資人不在分享之列。

（二）引導基金采用跟進投資形成的股權，申請引導基金跟進投資的創投企業自引導基金跟投后3年內購買的，轉讓價格按引導基金原始投資額加同期銀行貸款基準利率計算的利息確定；在3-5年內購買的，轉讓價格按市場價格計算，引導基金將退出時形成收益的50%讓渡給申請跟投的創投企業；超過5年購買的，轉讓價格按市場價格計算。

第二十二條 申請引導基金參股的創投企業發起人不得先于引導基金退出其在創投企業的股權；申請引導基金跟進投資的創投企業不得先于引導基金退出其在被投資企業的股權。經引導基金決策委員會審議批準的先行退出除外。

第二十三條 參股的創投企業或跟進投資的創業企業發生清算時，按照法律程序清償債權人的債權后，剩余財產應首先清償引導基金。

第六章 風險控制

第二十四條 引導基金應當選擇具有相關經驗的商業銀行進行托管，具體負責引導基金資金撥付、清算和日常監控。托管銀行每季度向管委會報送投資基金的投資托管情況，發 現資金異常流動現象應當隨時報告。

第二十五條 引導基金不得投資于證券市場，不能購買股票、期貨及金融衍生產品，不得從事擔保業務和房地產業務，包括購買自用房地產；閑置資金只能存放銀行、購買國債等符合國家有關規定的金融產品。

第二十六條 建立健全引導基金內部控制和風險防范機制，保障引導基金運行安全。

第二十七條 引導基金出資設立創業投資企業時，不得作為普通合伙人承擔無限責任，不得干預所扶持創業投資企業的日常運作，但對所扶持企業違法、違規和偏離政策導向的情況下，可按照合同約定，行使一票否決權。

第七章 引導基金的監督檢查

第二十八條 引導基金理事會對引導基金的資金使用情況進行監督管理。理事會可以委托審計部門或中介機構對引導基金的資金使用情況進行審計。

第二十九條 創投企業未按規定進行投資的，引導基金有權退出，對創投企業弄虛作假、騙取財政資金或不按規定用途使用、截留轉移等行為，按有關規定處罰、處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第三十條 引導基金管理人應于每季度末向引導基金決策委員會報送引導基金的運作情況，并在每個會計結束后4個月內，向決策委員會提交經注冊會計師審計的財務報告。

第三十一條 引導基金管理人在引導基金管理和資金使 用過程中出現重大過失或者在績效考評中不合格的，可以予以撤換。

第八章 附則

第三十二條 引導基金章程及引導基金資金使用中的具體實施細則，依據本辦法制定。

第三十三條 本辦法由高鐵新城管理委員會負責解釋。第三十四條 本辦法自印發之日起施行，試行期一年，原發布的《蘇州高鐵新城創業投資引導基金管理暫行辦法》（蘇高鐵管〔2013〕8號）同時廢止。

蘇州高鐵新城綜合辦公室 2015年2月3日印發（共印10份）