第一篇：總公司對分公司的債務應承擔何種責任

總公司對分公司的債務應承擔何種責任

觀點一：總公司對分公司債務承擔連帶清償責任。1、1988年11月28日，最高人民法院經濟審判庭《關于溫州市城區五馬勞動服務公司是否承擔連帶清償責任問題的電話答復》：“如有證據證明運輸社確是服務公司的分支機構，在運輸社資不抵債的情況下，人民法院應將服務公司列為本案共同被告，由其對運輸社的債務承擔連帶責任”。

此觀點認為，既然分公司不具有法人資格，其民事責任由其總公司承擔，卻能獨立作為民事訴訟的當事人，那么分公司和總公司自然是承擔連帶責任。

觀點二：總公司對分公司債務承擔補充清償責任。此觀點的法律依據：

1、最高人民法院《關于人民法院執行工作若干問題的規定(試行)》（1998年7月8日起施行）七十八條規定：“被執行人為企業法人的分支機構不能清償債務時，可以裁定企業法人為被執行人。企業法人直接經營管理的財產仍不能清償債務的，人民法院可以裁定執行該企業法人其他分支機構的財產”。

2、最高人民法院最高人民法院《關于適用＜中華人民共和國擔保法＞若干問題的解釋》（2000年12月13日起施行）第十七條第三款：“企業法人的分支機構經營管理的財產不足以承擔保證責任的，由企業法人承擔民事責任”。

3、最高人民法院[2001]民監他字第4號《關于企業分支機構的負責人以分支機構的名義對外簽訂借款合同企業應承擔民事責任的復函》指出：“批發部作為柳州煙草分公司的分支機構，如有償付能力，應當自行承擔；如無償付能力，應由企業法人柳州煙草分公司承擔。”（此 復函網上搜的，沒有找到）此觀點認為，分支機構經過依法登記，有一定的組織機構和財產，具有相對獨立的法律地位，可以從事與其法律地位相適應的民事活動，但其畢竟不具有法人資格，責任能力不完整，所以，分公司無力承擔的債務，由總公司承擔補充清償責任。

觀點三：總公司對分公司債務直接承擔清償責任。此觀點的法律依據： 《公司法》第十四條：“公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔”。

此觀點認為，分公司不具有獨立的法人資格，雖然可以作為民事訴訟的當事人參加訴訟，但相應民事責任還應由總公司進行承擔。

本人贊同觀點三，理由為：

1、分公司和總公司之間不應承擔連帶責任。首先，連帶責任的承擔應該是在平等的民事主體之間，而分公司和總公司并非平等的民事主體，而是具有隸屬關系，所以，兩者之間不存在承擔連帶責任的基礎；其次，連帶責任的承擔必須有法律的明確規定或者合同的明確約定，否則便缺乏依據。

2、總公司不應對分公司債務承擔補充清償責任。

補充責任的承擔，意味著要債權人先向分公司主張債權，分公司財產不足以清償債務時，才由總公司承擔補充清償責任。這無疑給債權人追償設定了先后步驟，增加了不必要的障礙，不利于債權人實現債權，也與《公司法》第十四條的規定相沖突。

3、總公司直接承擔清償責任順理成章。

首先，分公司是總公司的分支機構，代表總公司對外從事民事活動，其行為的后果由總公司承擔；其次，由于分公司的財產歸屬于總公司，即使分公司有能力承擔部分或全部責任的話，實際的和最終的責任承擔者還是總公司。所以，總公司對分公司的債務，既不是承擔連帶責任，也不是承擔補充責任，而是直接承擔清償責任，債權人無需先向分公司主張，可直接要求總公司償還債務。

第二篇：總公司對分公司管理模式

1、總公司對分公司、分公司對項目部的管理模式，包括業務管理、經濟管理以及效績考核方式等。1.1管理模式

總公司對分公司采用經理負責制，即分公司經理為分公司最高管理者，獨立向總部負責，分公司經理對分公司所有成員具有絕對管理權，全權負責分公司各項經營活動。

分公司對項目部采用項目經理負責制，指將分公司將工程項目承包給項目經理，項目經理與分公司簽定承包協議，明確雙方權利和義務的一種管理模式。1.2 業務管理

（1）分公司要在總公司的統一領導下，嚴格按照國家法律、法規及公司的各項管理制度開展業務。

（2）分公司承擔承包期間發生的全部經營成本。

（3）分公司在承攬項目時，必須自己組織隊伍，項目經理應由總公司進行資格確認和授權，如臨時需要借用總公司人員，必須征得總公司同意，并按公司規定向分公司收取一定的費用。

（4）分公司在承攬業務時，招投標項目由分公司自行組織編制投標文件，并以總公司的名義參加投標，不得以分公司名義簽訂合同,訂立合同必須蓋公司的合同專用章。招投標工程如需總公司編制投標文件，總公司將收取標書編制費。

（5）總公司對分公司的工作質量考核按總公司相關規章制度執行。因出現的工程質量、安全事故，用工經濟糾紛賠償，由分公司承擔。

（6）分公司對項目部的管理制度可參照執行。1.3經濟管理

（1）預算管理

總公司授權分公司管理其資產，對應的責任是通過經營資產實現利潤。因此總公司在財年預算前要向分公司協調確定利潤目標，以量化規范總公司對分公司權責利安排。

（2）審計控制

不論是集權控制還是分權控制都應建立對分公司的財務審計制度，形成對分公司的審計控制。對分公司的審計控制應包括會計審計和和預算審計兩個方面。（3）提高財務人員綜合素質

一套行之有效的制度必須由具備相應業務能力和較高職業道德的人去認真實施，通過提高財務人員的綜合素質，才能減少財務風險，獲取更大的經濟效益。

1.4效績考核方式

為了保證公司總體戰略規劃在各分子公司得到有效落實，最終實現總體戰略目標，建立公司內部管理控制體系，加強對分公司的考核激勵，制定子公司經營層績效考核制度。以及分公司對項目部的考核體系。

（1）考核原則

戰略導向原則、績效優先原則、客觀公正原則、結果和過程評價相統一原則。（2）考核周期

企業績效考核，實行考核與責任期考核相結合、考核結果與獎懲掛鉤的考核制度。考核以公歷計算，責任期考核期限為3年。

（3）考核方式

經營業績考核和責任期經營業績考核均采取由公司下達經營業績目標的方式進行。

（4）考核關系

總公司對分公司進行考核，分公司對項目部進行考核。（5）組織管理

公司總經理辦公會是公司考核管理的最高權力機構。負責審批公司績效管理制度和修改方案；審批子公司考核指標、考核標準及考核程序；負責子公司考核申訴的處理等。公司各企業總經理是本企業經營責任書的具體承擔者。負責組織本企業考核指標的分解與落實；負責本企業考核工作的監督、管理。

（6）考核目標

考核指標和權重的設置原則：

戰略導向性原則、共性與個性結合原則、均衡發展原則、側重定量原則、指標的設置以定量為主并側重客觀性數據的評價、行業挑戰性原則、客觀公正性原則、一致性原則、穩定性原則。

（7）績效考核

企業績效考核分為兩大類：普通績效考核與特別績效考核。普通績效考核對應于經營業績維度（經營業績）、經營能力維度（述職評價）和經營者態度維度（民主測評）等三個維度。

第三篇：總公司對分公司管理辦法

某某工程建設總公司 對分公司管理辦法調整方案

實 施 細 則

場進行充分調研，認為條件成熟、有良好發展空間，有必要進行分公司運作的，由董事會擬定相關執行方案，經股東會討論通過后，方可成立分公司，具體籌建工作由分公司總經理負責。

第五條 非承包經營制的分公司成立初期所需的運用于生產的一切設施、設備及運行資金等，由總公司負責配置并提供業務支持。

第六條 分公司變更注冊名稱、地址或辦公地址需上報總公司批準：

第三章 總公司與分公司職權劃分

第七條 總公司職權：

1、制定總公司基本方針、發展戰略、收益分配、市場規劃、經營目標、計劃，對公司品牌、公關、資質、對外擔保具備管理權和決定權；

2、制定整體融資規劃，并按照公司整體結構的要求進行融資決策；

3、對重大開發和投資項目、重大施工項目和大額墊資項目進行決策，審批一定限度以上的固定資產投資及工程施工項目投資；

4、確定公司基本制度及原則性、方向性的管理規定，完善管理體制；

5、按照董事會下達的計劃，分解下達給各分公司，督促分公司完成任務，對其日常經營管理活動具有檢查、監督、考核、處罰權，對分公司主要數據、信息持知情權，并提出指導意見；

6、協調各分公司之間的關系，為分公司新成立階段及生產經營活動提供必要的支持；

7、確定總公司組織機構設置、崗位編制，審批分公司組織架構設置及崗位編制；

8、對分公司財務人員及部門副職及以上人員持有人事管理權，即人事任免、晉升、考核、薪酬福利；其中對分公司財務人員具備垂直管理權，同時對全公司內部人才資源進行宏觀調控，優化配置；

9、在總公司財務制度原則下審批各分公司財務具體管理制度及核算辦法，統籌安排各分公司資金規劃，調劑資金余缺，匯總財務管理信息，為各分公司運作提供資金支持；

10、對各分公司上報的各類預算擁有最終決定權，并對分公司日常經營、開支過程中預算執行情況行使調整和監督權；

11、對分公司銀行賬戶開戶持有決定權；

12、對公司的施工設備及生產型固定資產具有調配權、處置權。

13、對各分公司業績持評定、獎懲權，并對分公司額外給公司帶來的較大效益和利益的行為行使獎勵權，對分公司在正常經營活動中違反國家法律、法規或公司規章制度的行為以及給公司利益、股東權益造成重大損失或內部出現的各種不正之風行使處罰權；

14、行使董事會授予的其他權利。第八條 分公司職權：

l、貫徹執行總公司基本方針、發展戰略、經營目標、計劃-45 并提交書面報告；分公司部門副職及以上人員定期向總公司對應歸口部門負責人述職并提交書面報告。

第十三條 總公司對各分公司常規項目施工內部市場價格進行統一核定，分公司在保證核定價格前提下，可對外自主報價；總公司統一核定分公司內部施工項目團隊提成及市場業務團隊提成標準（范圍），并審批各分公司具體提成方案。

第五章 組織機構及人事管理

第十四條 總公司實行在公司董事會領導下的總經理負責制和副總經理分管制，接受董事會和股東會的監督。分公司實行總公司領導下的總經理負責、副總經理協管制，并接受總公司的監督。

第十五條 總公司總經理辦公會是在董事會權限下公司日常經營管理的最高決策機構，通過定期與不定期召開會議并形成決議的方式發揮其職能。

第十六條 分公司組織機構、崗位設置及人員編制經總公司審批決定后，按照流程組織實施。分公司不設財務部，由總公司直接委派財務人員在分公司成立獨立的會計機構，并在總公司財務部領導下，根據國家法律、法規及公司各項規章制度，負責分公司日常報賬、工資發放、稅務、銀行等事務、關系處理，加強成本控制管理，協助總公司財務進行成本核算，對總公司負責。分公司會計機構的財務人員聘用、解聘、任免、晉升、業績考核、薪酬福利由總公司直接負責，并定期向總公司財務部匯報工作。

第十七條 分公司總經理由總公司總經理提名報董事會審批，審批同意后，由總公司行政人力資源部制發聘任文件，明確聘期和授權范圍。部門副職及以上人員聘用、解聘、任免、晉升、業績考核（不低于20%的考核權重）、薪酬福利發放統一由總公司決定。分公司其他崗位人員按照總公司批準的編制自行招聘、管理，招聘程序需符合總公司人事招聘相關制度規定，超出核定編制外的人員，分公司應按照流程上報總公司批準后方可實施。

第十八條 分公司執行總公司統一制定的薪酬管理制度、考勤管理制度、相關績效考評辦法以及其他人事管理制度，并在制度授權范圍內制定具體實施細則。（討論點：分公司總經理的薪酬由總公司確定，部門副職及以上人員薪酬標準由誰確定，普通員工的福利標準由誰確定和發放）。

第十九條 分公司的財務人員、部門副職及以上人員的人事檔案、保險關系，由總公司授權分公司負責辦理并保管相關資料原件，總公司定期或不定期對授權事項進行檢查。

第六章 財務管理

第二十條 各分公司適用總公司制定的各項財務管理制度，為保證分公司財務各項工作規范有序開展，在不違背總公司財務制度前提下，分公司可根據自身運行情況制定具體的實施細則，但需報總公司審批并備案。

第二十一條 各分公司會計機構接受總公司財務部的業務指導和-89101112-

第四篇：總公司對分公司授權委托書

總公司對分公司授權委托書

法人授權委托書

：

為 了進一步規范分公司日常工作，根據業務需要，我公司決定在市設

立分公司，代表我公司從事工作。依據《公司 法》和總公司對分公司管理要求，委托，身份號，為分公司負責人，全權處理授權范圍 內本公司在市的事宜，本公司將根據相關規定加強管理，并對其從事的負責。

授權范圍：

1、業務引進；

2、代表總公司進行談判和相關協商工作；

3、根據特別授權代表總公司簽訂合同（合同簽訂前應取得總公司特別單獨授權）；

4、員工聘用（可選）：代表本公司聘用員工，并按國家規定辦理相關手續。

此委托有效期自200年 月 日起至200年月日止。

分公司地址：

聯系電話（手機）：

單位名稱（公章）

年月日

第五篇：合同違約方應承擔哪些責任

合同違約方需要承擔哪些法律責任？

上一篇 / 下一篇2010-04-22 17:59:59

查看(132)/ 評論(0)/ 評分(0 / 0)

1、當事人一方不履行義務或者履行合同義務不符合約定的，應當繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。給對方造成損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。

當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務的，對方可以在履行期限屆滿之前要求其承擔違約責任。

2、當事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬。當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的，對方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：

（一）法律上或者事實上不能履行；

（二）債務的標的不適于強制履行或者履行費用過高；

（三）債權人在合理期限內未要求履行。

3、質量不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。對違約責任沒有約定或者約定不明確，依照合同法第六十一條的規定仍不能確定的，受損害方根據標的的性質以及損失的大小，可以合理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。

4、約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁予以增加；約定的違約金過分

高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應當履行債務。

5、當事人約定一方向對方給付定金作為債權的擔保。債務人履行債務后，定金應當抵作價款或者收回。給付定金的一方不履行約定的債務的，無權要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務的，應當雙

倍返還定金。當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款。

6、當事人一方違約后，對方應當采取適當措施防止損失的擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不

得就擴大的損失要求賠償。當事人因防止損失擴大而支出的合理費用，由違約方承擔。當事人雙方都違反合同的，應當各自承擔相應的責任。當事人一方因第三人的原因造成違約的，應當向對方承擔違約責任。當事人一方和第三人之間的糾紛，依照法律規定或者按照約定解決。

7、因當事人一方的違約行為，侵害對方人身、財產權益的，受損害方有權選擇依照本法要求其承擔違約責任或者依照其他法律要求其承擔侵權責任。

8、因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規定的除外。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。當事人一方因不可抗力不能履行合同的，應當及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應當在合理期限內提供證明。