第一篇：關于公司治理講話實錄

尊敬的錢博迅教授，各位領導同志們，今天我們舉辦第三期江蘇國有企業大講堂，咱們這期講座的題目是公司治理的風險管理，給我們授課的是錢博迅教授，他是世界著名的學者，曾經被英國泰晤士時報評為公司治理的世界級的權威，曾經獲得英國的內部審計協會的杰出貢獻獎，是英國倫敦城市大學卡斯商學院的前院長、名譽教授，另外錢教授非常的敬業，前天剛到中國，今天給大家授課，明天還要飛回英國，非常的辛苦。讓我們以熱烈的掌聲對錢教授表示歡迎、表示感謝。今天我們參加聽課的是shenshu企業的領導人員，和咱們部分的專業骨干，還有南京市部分市屬企業的主要負責同志。一共是三百多人，在座的各位為江蘇的經濟發展、為江蘇的國有企業改革發展，做出了辛勤的努力。這兒也受王總部長的委托，代表團委組織部，向大家表示衷心的感謝。下面我有四點簡單的意見，供大家做交流和參考。第一，認真學習領會總書記的重要講話精神，黨的十八大以來，總書記站在黨和國家全局的戰略高度，多次就國有企業改革發表了一系列的重要講話，對深化國企改革，加強引導人才隊伍建設指明了方向，習近平在視察江蘇的時候強調，要擇天下英才而用之，多吸引一些高端型人才和領軍型人才，這些，為我們做好國有企業工作提供了根本的遵循。我們舉辦系列大講堂，也是為了加強企業領導人才建設，打造學習型企業和學習型管理隊伍，我們企業的領導同志要，認真學習總書記關于國企改革和人才工作的重要講話精神，結合企業發展的實際，認真的貫徹落實。

第二，省屬企業要在推動轉型升級中發揮重要的作用，當前應該說是國際國內的經濟發展情形錯綜復雜，江蘇的經濟也由此進入了一種新的常態，通過轉型升級保持經濟平穩運行成為全省經濟工作的重中之重，在當前經濟下行壓力比較大的情況下，省屬企業要圍繞大局、顧大局，積極響應，省委省政府的重大戰略部署和號召，在推動轉型升級中發揮重要作用。切實發揮國有企業對經濟引領和帶動作用，為江蘇的轉型升級經濟邁上新臺階作出更大的貢獻。

第三，增強核心競爭力，關鍵是人才。企業的轉型升級必須打造核心競爭力，打造核心競爭力的關鍵是人才。控制部部長趙樂際同志前不久在江蘇專門就人才工作進行了調研并發表了一系列重要的講話，書記前不久也專程到省委組織部，做深化國內人才強國的戰略，做好十三五的人才規劃，進行專門的調研。書記強調指出，要強化抓人才就是抓發展的意識，把人才工作擺在更為突出的位置，以人才優先發展之功，收人才迎面發展之效，特別是明年是十三五的開局之年，要緊密結合企業的實際情況，就像重視產品研發一樣重視人才隊伍的建設，以人才的發展引領企業的發展，不斷增強企業發展的競爭力

第四，國有企業領導人員要做學習的帶頭人，學習的目的是為了更好的實踐，咱們企業領導人員是省屬企業的中堅力量，要履行好組織、履行好企業賦予的職責，加強學習是最基本的要求，咱們江蘇作為全國的經濟大省，經濟強省，要實現兩個率先。國企領導人員首先在學習上率先，爭做學習的帶頭人，向國內外一流的企業和企業家學習，在激烈的競爭中擅打硬仗，能打勝仗，為邁上新臺階、建設新江蘇做出應有的貢獻，以上是借今天這個機會，四點簡單的體會，和大家交流，下面我們再次以熱烈的掌聲歡迎錢博迅教授給我們授課！

女士們先生們，大家早上好，首先呢我想先要感謝一下王部長剛才和我們的各位的一個介紹做一個分享，他的分享的這四點呢對我來說也是有非常大的啟發的。下面呢我也是首先講一下我也是非常的榮幸，今天能有機會，包括明天能和大家分享一下在公司治理和風險管理上的一些想法，也是希望我們共同能在這兩天的體驗中互相學習。我剛開始接到邀請要來參加大講堂的時候我以為會是一個小班教學，就是六七十個人，但是我今天已經聽說了我們這個大禮堂可以坐300人，然后還有很多人是想來還沒有辦法來，所以呢我也是很感謝各位對這兩天的這個大講堂如此的積極的參與和支持。

我知道中國是有很多的習語和諺語，其實在英國呢，我們也一樣有非常多的習語和諺語，首先和大家分享一個，英語直接翻譯過來呢就是：本地的神不靈，其實意思也就是說我這個英國的學者到了中國之后呢這個講話的分量要比我在英國更重一些。另外呢我也知道中國是有尊老的傳統的，我的一頭白發和我的年齡呢在中國也會受到更加的尊敬，但是我在英國還有包括美國的待遇就沒有這么好了，因為我這個歲數大了，時代發展的太快又沒有尊老的傳統，所以大家呢都是年輕人為主，我們這種老人家呢重要程度就下降了。

那我們在正式介紹今天的內容之前，大家也可以看到我的講義的第一頁留下了我個人的郵箱，所以各位今后對內容希望跟我進行探討，或者是有任何的問題，也可以隨時發郵件，我也盡我最大的可能來回復大家，如果是中文呢也是沒有問題的，大家發的中文會被翻譯成英文發給錢教授，錢教授的英文回復也會翻譯成中文。我在職業生涯中也是寫了20多本書，我的第一本出版的書也是在1981年的時候翻譯成了中文在中國出版，但是最近的一本我的書大家可以看到在講義上的《運營審計手冊》也是在中國翻譯成了中文之后出版，這本書里的很多內容跟這次大講堂里的內容也是相關的，如果各位課后感興趣的話也可以找來這本書閱讀一下。我知道在中國呢公司治理的概念可能是比較新的，可能是在十五年前才提出的，事實上在全球范圍公司治理這個詞和概念的提出呢也是比較短，是在上世紀的五十年代中期提出的 公司治理的一個簡單的概念我們可以把他總結成一個管理和控制公司的系統 雖然我們用公司治理這個詞，但是這個概念也不僅僅是限于公司的，在英國呢講到這個詞也可以是中央政府或者是地方政府或者是整個部門對他的一種控制。

公司治理這個概念真正作為一個體系提出來是在1992年英國的卡布里報告中提出的，這個報告呢也同時給出了公司治理的一個最佳做法的準則，這個準則也是從英國傳到了很多的國家，很多國家也都有類似的最佳做法的準則，英國的公司治理最佳做法準則自92年提出之后也是經過7次修改，目前這個準則也是非常成熟，很復雜的一個體系。各位現在看到的呢就是我設計出來的一個公司治理的圖表和流程圖，我們一般畫流程圖的人會覺得意味非常明確，但是看流程圖的人不一定能看得懂，今天我也會盡我最大的努力向大家解釋清楚這個圖表。

我們在公司治理之中核心的核心就是董事會，我知道在中國有一些企業是兩極制的監管結構，先有監事會，再有董事會，在中國這樣的企業中，監事會和董事會就是治理核心，他們需要負責公司發展的法相并要控制其發展。在左邊我們會看到，董事會需要為公司的發展向外部權益相關人負責，在西方國家外部最大權益人就是股東。

因為股東呢就是公司真正的所有人，所以在西方企業之中就是由股東任命和指派公司董事會成員，他們也是信賴董事會來帶他們進行監管和管理，股東們也是有賴于董事會提交的賬目，和管理報告來了解企業真正的運行情況。

我們都會用到一個詞就是透明，其實是指董事會向股東提交的財務報告需要非常明確完整、可靠可信的。

因為如果賬戶不透明的話呢我們就失去了一個公司治理的基礎，也就是股東他沒有辦法從公司外部對公司進行一個有效的監督和控制。那么公司的所有人如果有了透明的、可信的一個公司的真實情況的描述，他們就可以用各種手段實現對公司的控制和管理。比如說所有人可以行使的權利就包括更換董事會成員。

另外所有人可以行使的權利還包括購買、銷售或者是繼續持有公司的股票。

但是這些所有人權利行使的基礎就是股東所有人要擁有公司可靠而且是透明的公司運作的報告。

我們雖然說公司的財務報告要做到公開透明可靠，講起來容易但是做起來是很有挑戰性的，我們首先可以來看一下公司年終財務報告稍微做一下潤色交給股東是否是可被接受的。那么我們另外例子就是公司是否要為了確保公司財務表現在較長階段期限平穩而對賬目做一個調整，比如說今年的業績表現非常好而可以預計明年不會這么好，是否可被接受的條件是吧今年的業績調低一些而確保明年業績提高一些，這樣從長期來看公司業績平穩，而不是不穩定的狀態。

那么我們都知道市場更加親睞于業績平穩的公司，所以公司更多的想要把自己的業績拉平，而這種做法是一種欺詐市場、欺騙投資人的一種做法，我們這個時候需要問的是，這樣的行為是否是可被接受的。

在西方市場我們的準則是如果公司預期將要出來的年報將要比股東預期或者是市場預期高出很多或者是差很多，一定要向股東、市場披露，這樣的話可以確保市場對公司業績表現的預期和真正的業績表現是一致的。

所以在英國上市公司最基本的原則就是如果今年業績預期和市場對公司的業績預期相差10%以上，那么公司需要對市場做一個信息披露來告訴市場今年有10%的誤差，這樣來管理市場對于企業的預期。

但是我發現英國企業的趨勢就是，如果業績沒那么好，其披露度會高于業績超出市場預期的披露度。

而且大家也會發現，如果公司的業績不好依然得到市場承認，那么大家對于公司的認可度也會更高一些。

但是我個人的觀點是不管是公司的業績高于預期還是低于預期，都應該履行職責向市場進行披露，如果高于市場預期而為披露，那也是一種對于股東、市場的欺詐，因為股東信息不完全，他就沒辦法做出一個正確、合理的決策。

那我們剛才講的企業最主要的權責相關人就是股東，董事會有義務保障股東的權利和利益的，除了股東，企業還有一些其他的權益相關者，舉例來說就像公司的員工。

另外一個非常重要的權益人就是本地社區，也就是公司所在的地區他的居民和相關的人員，因為企業的運營會對當地社區造成影響，有可能對環境造成污染，有一些業務運作會給本地居民帶來不便。另一方面企業會給當地創造就業、帶來地方財政收入，那么當地社區也是公司非常相關的權益人。

現在在整個全球我們來看我們最大的經濟體50%以上都是大型的跨國企業而不是公司。那么所以全球來看，公司治理和管理對全球社區都是有很大影響的更別說對本國的經濟影響了，而且公司的控制是非常困難的，因為一家企業可以選擇在哪里建公司、在哪里獲得利潤，有可能他所選擇的地點，當地的法律和監管不是那么嚴格。那在美國有一個非常著名的經濟學家叫米爾頓弗里曼，他也是芝加哥商學院教授，雖然他已經去世了，他也是整個經濟學界里自由市場的最大的倡導者

他的理論就是強調一個公司唯一存在的目的就是為他的股東創造投資的最大收益。他這個理論還有后半句話，這個后半句話給公司這樣唯一存在的職責加了一個前提就是公司需要按照游戲規則來辦事。

所以弗里曼的這個理論就是說對公司的控制需要國家政府來完成，國家政府需要通過立法來確保公司行為、行事方式是能夠為本國社會和國民創造最大的利益，那立法的同時也要加強執法，要確保規則確立后被真正得遵守，而且執法也需要一視同仁。但是我認為弗里曼理論有一個缺陷，因為有法律，那么公司就會鉆法律空子，一旦鉆空子，第一個犧牲的就是公司當地的社區和社區的居民的利益。

第二篇：關于公司治理的講話

2006年11月9日，由《董事會》雜志社和上海國資委黨校聯合主辦的《董事會建設論壇》在上海國資委黨校禮堂舉行。此次論壇共邀請了滬深兩地近150家國有控股上市公司的250多名董、監事代表和部分外地國資委領導參加，旨在交流和探討國有控股上市公司董事會法人治理結構與治理經驗。受中化國際董事會的委托，中化國際提名與公司治理委員會主席、獨立董事王巍先生作為演講嘉賓特邀出席，以《公司的治理與公司社會責任》為主題做了精彩演講，并與到會代表進行了熱烈的交流。

 如何建立公司治理，實施社會責任？―― 中化國際的實踐 

很高興能有機會在這里和大家交流并談談我的體會。我今天是以中化國際董事會提名與公司治理委員主席的身份來，同時也代表中化國際董事長羅東江先生參會。當然，作為獨立董事，我討論的角度可能更多是基于獨立董事的立場，如果我的講話內容涉及到中化國際作為上市公司的敏感內容，那是我個人的責任，與董事長和公司無關。 今天我討論的主題是——“公司治理與社會責任”。公司治理的話題應當是老生常談了，但社會責任還算是比較時尚的詞匯。除了學者的研究和傳媒的渲染之外，到底我們應該怎么去理解這兩個詞匯在公司運作中的真正意義，我在這里想和大家交流一下個人體會。 第一部分，國有資本調整和國企重組的大背景 

早上我上網看了與我們今天主題相關的最新消息，估計大家在今天的報紙都會看到。昨天，就是十一月八日，北京有一個非常重要的會議，就是由國務院總理溫家寶同志主持的國務院常務會議，專門研究國有資本調整和國企重組。根據網絡上發的消息，我個人做了一點整理和點評。因為這個內容將決定我們國企重組的大環境，我們談論公司治理和社會責任就不可能不置身于這樣一個環境來理解。

 這次會議肯定了近年來國有資產管理體制取得了重大突破。這三、四年的胡溫新政實施以來，國有資產、國有資本、國有企業的形象和幾年前相比應該是有重大差別。當年大家都熟悉的口號叫做“國退民進”，主張搞產權改革、要推動國企重組。聽上去，今天的口徑也差不太多，但下面的理解是完全不一樣的。最近幾年里，大家看到國有資產和國有企業是高歌猛進，每年報利潤幾千個億，這和多年前國有企業的步履維艱的狀況形成強烈的反差。我認為國務院這個會議把國有體制資產管理體制定性為已經成熟，開始進入一個重大突破階段。會議的一個要點是國有資本要“有進有退，合理流動”。其中的“合理流動”是給不同部門進行解釋的空間，而“有進有退”是一個大的變化。同時，這個會議強調了以公有制為主體的國策，強調政府引導下的市場配置，要利用市場但要強化政府引導作用。另外，還要關注在“資產交易中的國有資產保值增值的監管”，關注監管，保障職工權益和社會穩定。

 此次會議還強調了三個新的詞匯，要加強或者制造或者實現國有企業的三個“力”，即“控制力”、“影響力”和“帶動力”。我個人理解，所謂“控制力”主要是體現國有資本的幾個權力，即人權（對企業領導人的任命）和財權（控股比率）；“影響力”是指品牌和規模，要創造大型集團，要培養大型國企在整個產業價值鏈中的影響力，反映在行業中的壟斷及對資源的控制；“帶動力”則希望形成產業大塊，暗含產業戰略，一個企業成功它將帶動一片產業集群的形成。

 這三個標志性詞匯反映出當前整個中國經濟格局的國策，政府能夠在十七大之前，提出這樣一個非常明確的目標，我想我們應該對我國國企改革的思路以及國企管理的目標應該能看得更加清晰了。會議提出實現這個目標的四項措施是：

一、國有企業向國家安全和國民經濟命脈集中；

二、要強調公司治理結構和競爭力；

三、大型企業的重組和調整，重組不但是資本重組還包括領導人的重組；

四、資本預算和收益要真正體現出來而不是“虛增”。在這樣一個環境下，我們能看到這幾年來政府在國有資產上的態度是非常明確了，即“要強化國有資產的控制力、影響力以及帶動力”，強調國有企業在國家安全和國民經濟命脈中的重大作用，強調公司治理、強調職工權益和社會穩定。 第二部分，公司治理背后的觀念調整 

“公司治理”一詞在全球范圍內流行也不過十幾年的功夫。在一般的觀念中，大家認為公司治理就是對公司運作權力的“約束和管制”，但在具體操作的實踐中，理解就會千差萬別了。必須根據具體案例來理解。作為今天討論的一個案例，中化國際在這幾年有了很大變化，那么這些變化后面是什么樣的觀念在主導，這是我們希望討論的。只有理解了這些變化后面的觀念，才能把握中化國際的變化。

 首先，從做生意到做公司。中國的市場經濟已經有了二十多年的歷史，我們中國到底有沒有企業家，有沒有公司還是個問題。我認為，相當一部分的企業家還是在做生意，而做生意和做公司是兩個概念，做生意不等于做公司。炸油條賣豆漿的是做生意，但你不能說他是企業家。很多企業都很賺錢，但它是在做生意，區別在什么地方呢？很重要是看有沒有一個長期的戰略、有沒有一套公司治理的機制。當沒有長期公司發展戰略，也不存在公司治理保證公司長期穩定發展，盡管賺了大錢，它也無非是做生意的。我沒有認為做公司一定比做生意高明，但是至少性質不一樣，做生意的嚴格說不太像我們所理解的企業家。不僅是小本經營的生意，很多公司包括大型國企都在做生意，包括我們講的中化集團這樣一個大型的最早進入全球五百強的集團，是經貿部出身專門做貿易的、靠壟斷來維持幾千億的交易量。這樣的公司，如果僅僅這樣維持的話，在計劃經濟下還可以生存，但是在市場經濟體制下，過去二十年靠慣性還可以勉強維持幾年，但如果要走向市場，走向全球化，它就會出現很大的生存危機。因此要把一種做公司的觀念引入大型國企集團，是極其迫切需要的。

第二，從改制到公司治理。我這里有張圖，一個宮殿中兩個國王，到底誰說了算？我們常見企業中的管理體制是總經理是黨委副書記，黨委書記是副總經理。在經營上你說了算，在黨內我說了算。這樣的公司治理結構能造就好的企業么？很多人談改制，談了十幾年了，但好像這個改制與市場經濟沒有多大關系，是亂改。實際上，我們從“一五”時期就在改制，每一屆政府包括地方政府都在上任時要發動改制。比如當年從條條管理到塊塊管理的改制，一個部委分成幾個，或者幾個部委合并等等，這都是改制。這個所謂改制的意義是什么呢？很大程度是指政治經濟權力的再分配、是監管方便，是調整人事，而不是真正意義上的公司治理。在我看來，改制是沒有規則的，取決于當時的政治經濟環境，做出符合領導人的最大的決策，所謂改制，無非是一種說法。但公司治理卻是有規則的，你要公開展示一個規則和一個標準，這個規則和標準是不取決于個人的好惡，不是“與時俱進”的。所以我們強調公司治理的規則，要把花樣百出的改制調整到公司治理的平臺上是非常不容易的，我們現在才剛剛開始，還是任重道遠。我最不喜歡聽改制的故事，改制的故事就是一把手的故事，是跟政策變化一致的動作，而公司治理就不一樣了。 第三，我們來討論國企的產權和控制權之爭。國有企業的產權改革已經討論了十幾、二十年了，很多主流觀念也在不斷調整，一會兒是說國退民進，鼓勵改制；一會兒要關心弱勢群體、要和諧發展，改制可能導致國有資產流失。每一種主流觀念都有人去支持，或者去攪局，引發一些口水戰。這幾年，國內的經濟學家和傳媒界在管理者收購問題上的討論十分熱鬧，是是非非煞有介事。其實，企業家和商人都明白，中國企業產權的事情不是企業家、商人這個群體能解決的，它是整個社會環境、整個國家經濟發展的問題，是政治課題，需要有強烈的使命感。對企業家和商人來說重要的是控制權，不是什么產權。就像這瓶礦泉水是不是我的并不重要，對于學者也許很重要，到底是誰的水，對于我來說，是我在喝就可以了。產權也許是你的，重要的是我能不能喝上，當然需要有一定的代價。所以真正的企業家是關心控制權，能把資源調動起來實現配置并為社會創造財富。只有在中國的企業家，才被社會賦予這么強烈的使命感，打開一個企業特別是國企的介紹，首先就是為了實現四個現代化、為了創建和諧社會、堅持八榮八恥等等，這都是企業家不熟悉的語言，但都被作為企業宗旨了。企業最重要的是生存，不要動輒就把企業生存提升到國計民生的高度上。中國企業家的使命感太強，因為我們這一代是文化大革命過來的，要關心國家大事。用北京話說，使命感就是“沒事找事，拿別人的事當自己的事干，自己事不當事”。我們周圍有多少企業家，沒事找事，拿別人的事當自己的事干，自己的事沒有當個事，最后干得很辛苦，或者進了醫院或者進了法院。產權在中國是政治問題，不是企業問題。我們是企業家，你得首先關心自己的事，所以這就是觀念的問題。

 第四，管理者的動力。在公司運作上，我們不要太想當政治家，你就是打工的，你是被聘來做這個工作的，你就干好自己份內的工作，不要動輒想到全世界，先想好你自己的事。中國管理者的動力是多元化的，尤其是在經濟轉型期，大家沒有長期打算，容易投機。大家明白“雞蛋不能放在一個籃子里”的道理，不斷分散風險。當一個投資者把錢投在十幾個股票上，他是要追求市場平均收益。中國的企業家都很精明，很會分散自己的風險，多干不同行業，搞多元化就是分散管理者的風險。行業越多，投資者就越要依賴管理者。很多學者整天批判多元化不好，不如搞專業化。其實，中國的政策環境永遠在變，東方不亮西方亮，你不搞多元化行嗎？說到底，公司治理的主角是企業管理者，不了解管理者的需求和推動他變革的動力，就不可能建立好的公司治理結構。實事求是地理解企業管理者的處境和追求，設計適合的公司治理架構是非常重要的前提，而不是被書本上的東西所束縛所誤導。公司治理是門藝術，并不是科學規則，不能書生意氣，靠理念和沖動去做。 第五，國有企業家的江湖功夫。我們許多企業家在體制轉型的過程中很會調動資源，善于利用各種規則來給自己創造生存空間。當然，如果成功了，就是一個偉大的企業家，成為榜樣。但如果失敗了，下場就很糟糕了。比如當年中航油的總裁陳久霖就是這樣一個樣板。他被傳媒稱為是“買來一個石油帝國”的中國國企優秀代表。可惜，幾個月后便在石油期貨的市場上灰飛煙滅了。我曾專門寫過一篇文章把他定義為江湖企業家，不褒不貶，只是描述一種國有企業的特殊狀態。他們一方面在市場環境里大談國家安全和國計民生的理念，用國有企業的壟斷特權在市場上橫沖直撞、破壞市場規則。但另一方面，在向國資委和黨的系統匯報時，又強調企業行為、董事會的公司治理規則，宣傳市場化的一套。這種江湖企業家就有兩面功夫，拿拿市場的東西綁架政府，拿政府的那套東西在市場上欺行霸市。我看到這種企業太多了，這種企業家還談什么公司治理呢？ 建立公司治理規則就是要約束企業家的江湖功夫。

 第六，創業者和管理者的不同心態。舉個例子，大概去年年初，杰克?韋爾奇夫婦到上海蜜月旅行，隨便賺點錢，做了幾個講座。其中在上海國際會議中心的一場中我是主持人，中國企業家的對話嘉賓是北京首創集團的劉曉光董事長。因為韋爾奇一路上都被追捧，很風光，我就利用主持人的特權問了他一個問題：你不是GE的創業者，你是GE的管理者，如果你是GE的創業者，你還會不會是今天的杰克?韋爾奇，GE還會不會是今天的GE？他很奇怪的問，我為什么會問他這樣的問題。我說，全中國的企業家都在讀他的書，學習他的六個西格馬的管理經驗。中國市場經濟發展不過二十年，在中國稱得上好的企業家必須是好的管理者，但他同時又是創業者。而創業者和管理者的心態是不一樣的，創業者必須打破所有規則，不打破規則如何創業呢？但作為管理者則必須嚴格遵循所有規則。兩種相反的心態都集中在一個人身上，這就是這一代中國企業家的特點。僅僅學習遵守規則的六個西格馬經驗是不是合適？當時韋爾奇很幽默地說，那么在座的企業家都不要讀我的書了，都沒有用。會議當時的情形，網上都有記載。我之所以在這里提這個問題，是因為中國的特殊情況，中國這一代企業家既要創業又要守成，與美國的企業家們是不一樣的。杰克?韋爾奇的書你可以看，但不能照搬，你不能脫離中國的國情。同樣，我們不能空談什么公司治理、什么社會責任，因為我們處在一個變革環境中，特別混亂又特別崛起，特有激情又特沮喪，這就是過去的二十年的中國經濟。在這個環境里，不要輕易樹立某個偉大企業典型，現在看中國企業家雜志封面的前十年的企業家很多已在監獄里了。在這樣一個變動非常復雜的環境下，談公司治理就不能太單純、太學術了，要了解什么叫公司治理，是在實踐中了解、在實踐中把握。

最后一點，宏觀調控與政府治理。現在很多監管機構整天憂心忡忡地教育我們，中國的公司治理如何如何地差。但是，須知，公司治理不過是整個社會環境下的一個小環境，中國古話說“上梁不正下梁歪”，如果沒有一個好的政府治理怎么可能有一個好的公司治理呢？在一個多變的市場環境下，單方面追求好的公司治理是不可能的。因此，我們要了解整個國家的環境因素，在不同環境下采用不同的公司治理手段。以我的看法，公司治理沒有什么好壞之分，適應公司發展的治理就是好的治理。諸位看了中化國際的公司治理規則，可能會認為沒什么了不起啊，甚至可能是很土的。可是，我們要是搞洋的，可能早就死了。事實上，有些很差的公司也可能有表面上很好的公司治理，很好的公司也許公司治理看上去不怎么樣。這就是視為的仁者見仁智者見智了。我還要強調，公司治理是藝術，不是科學。公司治理方面不存在專家，不存在統一的標準。公司治理與家庭治理一樣，你能評出一個中國模范家庭治理標準嗎？我認為是不可能的。我作為中化國際公司治理委員會主席，對于將公司治理簡單得數量化、模式化，我持否定態度。但是，我們對公司治理的精神和基本規則的理解仍是非常重要的，因為它能保證公司能從做生意提升為為做企業，由強烈的使命感變成踏踏實實做點事，把你自己的事搞好，把中國的公司從單位轉成真正的企業，甚至走到全球化的企業。所以從這點來說，公司治理觀念的討論對企業來說非常重要。 第三部分，中化國際的公司治理案例

 中化國際的大股東是中化集團，中化集團是中國第一家加入世界500強的公司，近年來排名一直在世界前300強內。中化國際是中化集團旗下的上市公司之一，2000年在上交所上市，迄今已經有六年多的歷史，這幾年來中化國際的資產質量和利潤水平一直呈現良好的上升趨勢，這為中化國際公司治理結構的建立提供了良好的背景，當然，也與公司治理質量有密切的關系。

 總的來說中化國際上市以后主要經歷了三個階段：第一階段是轉型期，從2000年公司“業務重組”，“上市” 開始到2001年公司“南移上海”。重組和上市是一個不容易的過程，但公司南移事實上更是轉型的重點。一大批長期在北京中央部委國企公司工作的人到市場化國際化更高的上海工作是一個大的文化磨合，對于國企公司來說是一個大挑戰。第二階段是規則期，這個階段的里程碑是中化國際的董事會建立、健全，主要是搞公司治理、戰略轉型、國際評級；第三階段，從2005年開始強調公司社會責任和股權分置改革（全流通），現在正在進行的再融資。我想通過董事會經歷的幾件大事來討論公司治理的規則，也表達我個人的一些看法：  案例之一，董事會市場化 

首先，獨立董事遴選。說說我自己的經歷吧。多年前我突然接到一個電話，說是上海一家叫中化國際的公司邀請我去參加一個研討會，因為不熟悉，我本不打算去。結果第二天，公司董秘又給我打電話，說他們經過反復研究各種資料，鎖定了幾個專家，想請來談公司戰略，而且也將中化年報資料寄過來了。人都有虛榮心，這個董秘很會說話，說是在全國范圍內找了幾個人，這樣一說就去了。到了那里大家聊了聊公司戰略，我只是簡要地談了一些關于年報上的東西，表達了我的分析。下來后，公司的董事長親自找我談，說根據大家的綜合判斷，請我當公司的獨立董事。我自己做過許多上市公司的財務顧問，但從不做獨立董事，麻煩，而且沒有多少收入。但是董事長很誠懇，也很堅持，說先做幾年看看，熟悉情況以后再做財務顧問。我只好答應試一試。當時的三位獨立董事都是這樣選出來的。 進去以后，我們發現，一開會，中化集團絕對控股，五個董事是大股東派來的，三個獨立董事，兩個內部董事。會上總是在談大股東的戰略和決定，我們都是大股東請來的，總得給面子，都是客客氣氣的。可是每個討論的投資都很大，動輒幾個億，十幾個億，我們也是專業人士，有些名氣，也要敝帚自珍嘛，就不免要求多參與一點決策，避免出問題后擔責任。我當時擔任提名委員會委員，我就跟董事長談，獨立董事是不是應該起更大的作用，發揮特長。當時的董事長施國梁先生認為我們的意見對，也正希望用公司治理的杠桿來改造老國企的毛病。于是我們專門研究了美國通用電氣、美國花旗金融集團和英國殼牌公司等公司的董事會運作程序。經過反復討論之后，組建了四個專業委員會——提名委員會、風險委員會、薪酬委員會和戰略委員會，四個委員會全部由獨立董事擔任主席。獨立董事一下子被賦予了真正的權力，而不是咨詢專家了。這是一個重大的變化。 特別是在規則上明確，凡是涉及到大股東和小股東利益相關的交易和項目，大股東的董事代表應該回避表決，此舉得到了中化集團總裁劉德樹先生和集團公司董事的堅決支持，這在當時的國企中是很少見的。后來我又建議將提名委員會改造成為“提名與公司治理委員會”，這恐怕是國內第一個，也獲得了證監會的認可，從此正式將公司治理提到董事會工作日程上。然后我們為每個專業委員會建立了一套規則，嚴格按照程序開展工作。

提名與公司治理委員會的工作包括高管提名和任用，專業委員會不被重視、監事會沒起作用、哪些重大事項繞開程序等等，我們這個委員會都要管而且干預。很重要的一點，中化國際董事會的工作人員由董事會聘用、篩選、考核，和公司的管理層分開。董事會秘書的工作表現由董事來評定，和公司總經理沒有直接關系。我舉一個例子，中化國際總經理一般是由中化集團公司黨組審查通過并任命的。但是，最近的換屆中忽略了上市公司的程序，集團任命直接下到中化國際來了。獨立董事就發表了反對意見，導致這個事情拖延了很久。經過反反復復的討論，加上了很多約束，集團總裁也多次找獨立董事協商，反復做工作，這在大型國企是很少見的。總經理任命后，董事會和集團公司多次討論規則，要引以為教訓。最近我們有一個副總經理因為個人原因要離開，不是公司總經理談，也不是董事長談，是公司治理委員會獨立董事找他談就可以了，這是程序的力量。 我們的董事每年要做工作述職，獨立董事、內部董事和外部董事都要述職，要審查董事表現。目前中化國際董事會架構中，獨立董事占據11名董事席位中的5個，大股東董事占3個，公司內部董事占3個，中化國際是中國上市公司董事會中第一家獨立董事名額最多的公司。董事會全體會議不是很頻繁，很多是專業委員會進行討論，討論以后直接上會備案就可以了，大大提高效率而且保證專業性。

 有些上市公司也有專業委員會，但是是虛的，沒有可操作的東西。我們每個委員會都有自己的流程和規則，都有一套文件，經常定期開會。我作為提名與公司治理委員會主席，經常召集大家開會，有時是電話會議。獨立董事參與公司很多重大項目，比如到海南參與橡膠的收購、參與內蒙的收購項目，還跟著出國考察。而且獨立董事擁有否決權，我們通過的決議恐怕少于我們否決的決議。這個規則我們已經建立五年了，五年來，在前任董事長施國梁、現任董事長羅東江、集團總裁劉德樹的大力支持下，我們幾個獨立董事配合，將這個架構形成了，并且基本按照這個架構來做。 案例之

二、董事會治理國際評級的引進  在集團公司的建議下，中化國際董事會鑒于衡量戰略轉型的方向和鞏固轉型成就的考慮，在2003—2005年間兩度聘請國際專業評級機構標準普爾公司對中化國際公司治理進行評級。在外國公司眼里，中國是社會主義國家，都是計劃經濟，本身都不是公司，所以一上來評級極差。首先總經理是誰任命的，董事長是誰任命的，指令看誰的，什么程序，公司文件里還有“三個代表”等等政治詞匯，不符合國際公司治理的語言，人家不理解，公司治理評級就低。國企一般不愿意參與評級，但是我們還是努力嘗試了。大家都看到了我們的會議材料，這個材料總結了評級的情況，根據標準普爾的評級標準，中化國際在2004和2005年的兩度得分分別是：5+ 和6，這相當于全球標準的中等偏上水平。

這里面主要有一個經濟制度障礙的問題，國外不理解什么叫計劃經濟，什么是轉型，他用成熟的市場規則來衡量我們，當然會有很多問題。我們不斷說服他們，說明我們是在轉型過程實現公司治理的道理。我們不單單是管理者，我們還是創業者，不單單守規則，我們必須要創新規則，我們還要打破很多規則。

當時，外國人很傲慢，他覺得中化在全球來講是土包子。有一個香港人，特把自己當回事，進來以后指指點點、頤指氣使。她在文件中把我們公司的英文名字寫錯了，而且也把我的英文名字寫錯了。我英文的姓是Wang，她卻寫成Wong。我指出這一點，她居然不以為然，反而強調在香港就應當是這樣寫，拒絕修改。對于這樣無理而傲慢的態度，我當即拂袖而去，最后要求他們換人。不尊重客戶如何與他們溝通呢？另外，在會計制度上也有很大差別，我們另一名獨立董事也是整天與他們據理力爭。然后，還有不同發展階段的錯位，他們公司治理研究的是成熟市場，我們是發展初期。我與他們熟了后開玩笑說，你們都到更年期了，我們還處在青春期，你憑什么拿更年期的指標來約束我青春期的行為。

 應該說，與標準普爾打了兩年的交道，彼此都學會了很多東西，他們開始了解中國的規則了，我們也研究并學會了如何將公司治理轉化為公司日常運作的語言和文化。從這個角度看，中國的很多公司治理制度都不過是一張紙，與實際運作完全不相關，是個擺設。我看過很多的評級都是大學教授們做的，他們根本沒任何公司的實踐，如何懂得公司治理呢？公司治理是藝術，不是規則，更不是科學，千萬別被專家忽悠了。不要輕易給人家公司下判斷，到底公司治理好不好，鞋舒不舒服只有腳知道。中化國際接受國際評級并獲得較高的評級，我們當然認為是一種光榮，但是我們不會太當回事。我們認為這是一個學習和自我磨礪的過程，重在參與國際公司治理的實踐，學習做好公司。

案例之

三、股權分置改革（全流通）

股權分置是中國老大難問題，剛開始做試點時，沒有幾個企業愿意參與。中化集團的劉德樹總裁有很高的政治智慧，他堅決主張最早參加股權分置改革，他懂得這是國家的大格局，資本市場要解決全流通的問題。很多人以為股權分置，法人股不流通是為了國企圈錢，是個低級錯誤，這是不了解歷史。我是當年中國第一批三大證券公司的主管上市的副總裁，我很清楚第一批公司去上市，不是為了拿錢，最主要的是要獲得一個市場環境。我92年93年到各地說服大企業上市的時候，要講國有企業走進資本市場，如同進步青年當年奔赴延安的故事。當時中國的觀念仍然是排斥資本市場，認為是資本主義復辟。國家體改委副主任劉鴻儒在飛機上與江總書記做了一個長談，討論建立中國的股票市場，當時的一個條件就是大股東必須控在國有之內，法人股就是這么出來的，不能流動，保證公有制的地位。十幾年之后，資本市場的第一階段完成了，現在要全面實現流通與國際接軌，這又是一個重大的革命。所以在這一點上，我們要特別感謝大股東的支持，我們第一批做全流通試點，現在看成本是最低的。

 在選擇中介機構的時候也一樣體現公司治理的原則，盡管大股東也替我們選擇了一些投資銀行和中介機構，但是我們仍要公開征聘，因為大股東的利益與我們的利益有些問題上是不一樣的。當時選擇了十幾家投資銀行，經過幾次討論，最后選定中信證券，做得非常成功。 在解決股權分置過程中討論大股東支付對價的問題上，獨立董事是雙重角色。我們幾個獨立董事首先跟大股東討論對價水平，爭取更多的利益給流通股東，這時候獨立董事代表小股東。大股東肯定希望給越少越好，我們覺得你給的太少了社會接受不了，我們代表全體股民與他爭，大股東有政治智慧，所以談判比較順利。這個對價定完之后，我們又代表整個公司，代表全體股東利益與其他股東談判，主要是一些基金投資者，他們當時根本就是漫天要價，要殺大戶。我也跑了好些個基金，要到處拜碼頭。我們董事長那個時候到處低頭鞠躬，我們獨立董事身份就好一點，因為我們獨立董事同樣是股東代表，可以出面代表公司與基金股東談判。最后的對價結果非常好，整個支付成本要低于社會平均水平，而且中化的股東都是滿意的，包括小股東。上交所的一個副總提出，這是中化國際公司治理的溢價，這是公司治理在市場價值上的體現，我們也很有成就感。

我們進入全流通市場以后，實際進入了一個新的時代，我們叫做價值洗牌、股東洗牌和產業在洗牌。重新評估中化國際值多少錢，這是價值的洗牌，我們現在五塊多錢，我們是否有到二十多塊錢的潛力？這洗牌已經不是股東在操作、也不是什么莊家在操作，它是體現在公司內部實際的價值鏈。中化國際畢竟是上市公司，我也是公司的董事，我這里不能說太多，但可以跟大家說明的是，我個人對中化國際是有信心的。所以我們幾個獨立董事公開用自己的錢購買中化國際的股票，表達我們對公司的支持、對公司價值的認可。在特別征詢了上交所的意見之后，我們幾名獨立董事一致行動通過公開的市場操作購買公司股票來表示對公司價值的認可。順便說一下，我以前是從來不買股票的，做證券公司總裁時，我們自己有嚴格制度堅決不碰股票，所以這次購買中化股票是我第一次買股票。同樣，中化國際的股東也會變化，將來誰是中化國際的大股東我們不知道，股東也可能變成管理者也可能變成新的投資者。另外，產業也有調整，過去我們做貿易，現在我們做了物流、化工品、制造等等。所以，在這個洗牌過程中，董事會起了推動的作用。 案例之

四、公司社會責任報告

 早在2004年我們就開始醞釀準備做公司的社會責任報告，2005年《中化國際公司責任報告》正式推出（嚴格地說是去年的這個時候出臺的）。當時公司內許多人都覺得我們董事會沒事干，做這個虛的事。今天看來，這應該是中國上市公司第一本公司社會責任報告。當然這里說的社會責任可能跟我們政府理解的社會責任報告不太一致，但畢竟我們在做嘗試。我談談個人的體會。 關于“公司責任”的內涵。我們沒有特別強調“社會責任”，因為我們認為公司的第一責任是經商、賺錢納稅、解決就業等等。我們稱之為商業責任；第二責任是關心員工、關心社區、反貪污、反腐化、反賄賂、提高質量、安全流程等等，我們稱之為社會責任；然后還有更高一層的第三責任，我們稱之為環境責任，對全球人類生存環境都有責任交代。綜合這三層責任，我們才能叫做公司責任，單單只強調社會責任,我認為會有誤導。如果自己公司經營得一塌糊涂、貪污腐化、逃稅漏稅，等到了年底找個災區捐個一二百萬，弄不好還是從銀行騙來的，于是變成慈善企業、變成最受人尊重的企業了，我覺得這就是有問題了。有的企業都破產了，就因為捐了一筆款，就變成某些排行榜上“最受人尊重的公司”。所以我個人比較傾向于不要單單談什么社會責任，要談公司責任。我們要先掙錢，做好的商業，然后實現社會責任，所謂“一屋不掃，何以掃天下？”  在這方面，我們的大股東中化集團也做了很多好的表率，比如中化集團在美國開礦，關閉礦源以后如果裸露不進行后期處理會引發很多環境問題，中化集團斥資近兩個億美金覆蓋礦源并在上面植草植樹，此舉措在美國都獲得嘉獎。中國國有企業在海外關心環保，這是很少見的，后來我跟國資委談到這件事情時候，在國資委也引起很大反響。中化比較低調，不太愿意宣傳這件事情。因為我們是做化工的，所以我們特別理解這個行業中的社會責任和環境責任的重要性。 中國公司要學會與全球對接 很多中國的公司太想做生意了，常常把國內這一套拿到國際上，就容易出問題。我們經常就會在報紙上看到一些負面信息，比如：在西班牙把中國的鞋燒了、在非洲針對中國礦工的鬧事、在巴西又有中國企業的罷工等等。這幾年在國外的中國企業簡直是險象環生，而國內主流媒體宣傳多是“少數國家少數人對中國增長的敵視”或者“中國企業在美國被政治化”等等，而事實到底是不是這樣呢？我看其中大有問題，比如，中海油收購美國企業時，500多名美國議員中只有15票支持中國，絕大多數是反對的。我們還是要反思我們這個經營方式是有問題的。中國企業是否真的在國際社會崛起了？我們是否真的很牛？特別是這幾年感覺很好，總是在宣揚中國經濟崛起，其實依我看是全球經濟在我們中國這個地方崛起了，和咱們中國崛起也許沒有那么直接的關系。我們都知道網絡上有個芙蓉姐姐吧，她的可愛之處是自我感覺太好，甚至沒有起碼的心理障礙。她自稱每天最大的煩惱是擺脫男人們對她的追求，自己是有形有款風情萬種。我們許多企業在國外表現出來的特點就是這樣的芙蓉姐姐，而且自以為是英雄。

 我經常在各種國際會議上聽得太多中國企業的表現了，有些企業確實與國際可以接受的商業道德相差太多。我曾經與一個非常喜歡中國的約旦女部長交談，她跟我說曾邀請某一家中國的企業到約旦生產阿拉伯的長袍，三年之內原來那個廠三百多當地的阿拉伯人全都被解雇了，而三百多人的企業我們派去了多少人呢？我聽了簡直是驚訝，居然是一萬多人，結果那座城市變成了中國城。治安問題非常多，但當地警察無法插手，中國商人的名聲也搞壞了。為什么我們的鞋廠在西班牙被燒了？當地稱這座西班牙城市是一座海濱城市，是個有一百多年歷史的旅游景點、度假勝地，自從中國的一家企業去那里開了鞋廠，兩年之內有二百多家企業紛紛遷去，然后中國企業在那里一年365天、一天24小時日夜轟鳴開工，根本不管一周只能工作五天的當地規矩，離得很遠的地方都聽得到一片轟鳴聲，這個旅游城市就毀了。可回頭看看我們的媒體，卻是報道說少數外國人嫉妒我們，他們都是不明真相，到底是誰不明真相？所以中國的企業在國外一定要懂得些社會責任。中化國際認定社會責任是一個非常重要的競爭因素。開始我們是通過宣傳來引起大家的關注，但是今天我們正逐漸將這種關注轉變成為競爭力。

 建立社會責任的本土標準 我們強調中國公司的發展階段是正處于市場經濟初期，而且我們有強大的政府調控。在這個過程中，我們的公司治理和社會責任都應當有本土標準，而這種本土標準應該更多的是體現公司的意識和公司行為而不是體現政府的監管行為，這是很重要的。所以我們注意到很多公司治理的規則包括正在起草的《公司責任規則》、《獨立董事條例》，我總的感覺我們有三個潛在的問題：

一、是太多受國外成熟國家的影響，特別是以國際接軌的名義采用了太多的外部東西，我覺得這是一個隱患；

二、是我們太多受監管部門的意見影響，甚至很多規則會把獨立董事認作是監管部門安排在公司董事會的臥底；

三、是太多受學術的影響，學術化很容易把我們掛在很高的地位，大家都實現不了的東西就是很虛偽的了。所以，我們在討論公司治理規則和公司責任報告時，我們要時時注意更多地是怎么幫助公司發展，這是基本出發點。 強調社會責任的投資概念 在國外有很多基金都把自己轉換為社會責任投資項目，什么意思呢？就是投資的項目不能是投那些造成污染的、搞軍火、搞走私、搞不當得利的行業。所以現在世界上大概有八分之一的基金都把自己稱為社會責任基金。我國一家大型企業去年在遼寧、黑龍江出現一起污染事故，事故一出，在美國華爾街雜志立刻有報道稱“這家公司導致環境污染”并號召大家集體拋售”，這個信號反映了金融界對公司責任的要求。中化國際董事會高度關注，我們的所有投資項目是否會導致污染、是否會導致運輸過程中危險品泄漏、是否會導致當地社區環境惡化、投資過程中公司治理是否做得很好等等，這些都是我們董事會對投資特別考察的因素。 第四部分 公司治理操作中的常見問題

 一，關聯交易問題 關聯交易問題是考驗公司治理最主要的試金石。中化國際采取的做法是當事人在做決策時采取回避表決的制度。當集團公司大股東和我們上市公司之間涉及到買賣資產等關聯交易，雙方股東應當回避，獨立董事有決策權。公司五年前就建立了這個制度。這是利益關聯的立場問題，并不是說獨立董事一定是最專業的。大家有個誤解認為獨立董事就是專家，其實獨立董事嚴格的說只是各個行業的專家，獨立董事在表決時是按照常識來作判斷，而不是用專業的角度。在重大問題上，可以請專家來討論但是不能請專家來參與決策，因為專家的視野太窄，往往不了解全面的情況，而且不習慣做出符合實際情況的妥協。 

二、公司的戰略調整

公司的戰略調整也都是考驗公司治理的試金石。戰略調整是經常性的過程，而且是一個不斷充實內容的體系，并不是某個領導的一句話。中化國際的戰略調整是非常嚴格的，經過了許多年的磨合。目前公司的“細分領先、有效管理”的戰略方針是現任總經理徐衛暉提出的。他帶領團隊身先士卒，不斷找尋各種項目，探討戰略定位和調整。同樣，公司董事長羅東江也是非常尊重管理層的意見，不斷在董事會組織各種業內外專家論證，在保護管理層創新激情的基礎上，把握全局戰略的穩定。對于重大項目，全體董事都會積極介入，承擔責任。中化國際形成的公司治理結構保證任何一名董事都沒有決定權、同時也都沒有否定權，避免個人情緒和特權地位對公司戰略的干擾。 三，董事層和管理層的利益關系

董事層和管理層的這種利益不是簡單的經濟利益，嚴格說是權益。按中國的老話，董事代表的是東家，管理層是所謂的掌柜的，東家不問柜上事，這是幾百年的傳統。掌柜的心態和東家是不一樣的，東家投的每筆錢都是血汗錢，弄不好“艱苦奮斗幾十年，一夜回到解放前“，所以東家的心態是很謹慎的，非常多疑、善變；而掌柜就想干大事，干好了有名有利，干砸了大不了換一家干，不斷在過程中獲得經驗教訓，還有成功的機會。這是人之常情，不是哪個人的問題，一種博弈關系，處理這種關系必須靠公司治理來維系和相互制約。

 當管理層提出創新，董事層就勢必要求制約、控制，這在全世界都一樣的，美國“電話門事件”不是把惠普老板給炒了嗎？迪斯尼的董事會上打架，把董事長也給炒了。泛泛而論，這種關系如何處理我也不知道，因為董事層和管理層的利益一定要體現在具體事情上。我個人體驗，這當中不存在是非問題，而是利害問題，每一方的立場和意見其實都是對的，每一方都來表達自己的觀點、利害關系，然后共同博弈，最終形成一個妥協的結果。我們的傳媒更多是用道德來判斷問題，它們往往從是非和道德角度判斷，我認為應該從利害角度來判斷。 四，獨立董事立場

開始很多人認為獨立董事是花瓶，是貶義。其實，我看弄個花瓶也不錯，至少看上去挺好看的，比痰盂要強。在資本市場的初期，有獨立董事就是好事了。此后，獨立董事又被高調吹捧，被認定為監管部門的臥底，監管部門不斷給獨立董事賦予使命，發揮監督作用。接著第二階段，出現各種利益關系爭奪獨立董事，大股東、小股東都開始找獨立董事了，希望代表自己利益發表意見，參與利益的博弈。現在我們已經走到第三階段，明確獨立董事的獨特立場。獨立董事應當代表的是公司利益，它不同于國家利益，公司利益才是獨立董事的最大利益，并不是社會上流傳的“獨立董事代表的就是小股民的利益”。 五，各類董事及高管的角色變化 外部董事不參與公司經營，它更多的是代表大股東或者公司其他股東的利益。內部董事很自然地代表管理層利益，無可厚非。獨立董事才更多地是考慮公司利益。說所有股東都代表公司利益，一視同仁，這是一種偉大的境界，操作中無法做到。所謂公司利益只有經過互相的磨合、斗爭直到最后達成了一個妥協的意見，才可以說是代表了公司的利益。公司最重要的一個人是誰？當然是董事長，他代表一個大股東的利益，也許在未來，董事長由獨立董事來擔任，這也是很有可能的呀！總經理代表的是管理層的利益；財務總監是對董事會負責的；董事會秘書非常重要，在有的國家董事會秘書可能比董事還重要。中化國際董事會秘書的地位原來很低，后來被評選為全國上市公司中的金牌董秘后，就完全不一樣了。董事會各個角色就是各種利益的妥協，是一種博弈，把博弈公開化，這是一種很好的機制。董事會的博弈是很正常的，沒有博弈的董事會不可能產生好的公司治理。 最后，公司治理和社會責任就是競爭力 公司治理是一種制度的安排，把各種利益的博弈維持在一個穩定公開的框架下，公司治理不是靈丹妙藥，但是好的公司治理會推動公司提升品質。社會責任就是一種滲透在公司血液里的理念，這種理念對我們今天可能還是太奢侈，但是按我們溫總理的講話，國有企業要有好的“控制力、影響力、帶動力”，沒有好的公司治理制度安排、沒有逐漸培養社會責任意思的建設，我看這“三個力”也就只能是紙上談兵。公司治理的建設是每個公司自己的事情，社會責任也是每個公司自己的事情，這是公司層面上討論的事情，不應當只是是政府關注的事情。政府的灌輸是不能起到作用的，它應該像道德一樣，是要靠我們自我培養的。

 最后，我感謝此次論壇的主辦方《董事會》雜志，給我們這次機會把中化國際這些年積累的經驗和教訓與大家交流。我把接下來的時間留給大家互動： 

第五部分 現場問答互動

 問：獨立董事與公司關系太近，來往太多，公司管理者會不會收買他們，影響獨立董事和董事會的判斷？

 答：這是一個非常有深度的問題。管理層希望能與獨立董事更融洽些，影響獨立董事來正面地推動自己的工作。獨立董事都會經歷被游說的過程，這是應當善意地理解，他不是收買你，他是希望工作得更好。在這個過程中，另一種可能性也是有的，獨立董事也常常被經營第一線的人“綁架”，因為你不了解情況，只能接受管理者的決定。所有公司都會有這類問題，但是如果制度設計比較好的話，不同立場和不同視野都能夠公開表達出來，互相打架，也就是博弈。大家充分了解對方意見后，在沖突中形成必要的妥協。在中化國際的董事會上，不僅內部董事與獨立董事間經常沖突，獨立董事之間也打架，因為角度不同。因此從制度上選擇獨立董事首先要保證不同來源，而不是一個板塊，保證不同意見，保證公正，保證專業素養。第二要沖突公開化，即使有陰謀，當你擺在桌面上一公開，陰謀就變成陽謀了，大家就在規則上尋求一致或妥協。所以公開化是很重要的，我們很多事情不公開就導致不公正。第三應當提高社會對于獨立董事的關注、批評、鼓勵等等。上市公司出事了，大家就說獨立董事是花瓶，拿獨立董事開刀。但是獨立董事做的正面推動卻沒人關注，好像獨立董事無作為。我們注意到伊利股份的鄭筱懷下臺，注意到天歌股權的爭奪等等，其實，每個上市公司的背后都有獨立董事的陰影，陰影不是負面的，就是指在起作用。包括最近的蘇泊爾被法國企業收購，也是獨立董事在起作用。

問：你如何看待中央企業的董事會？央企董事會對調董事長是否合法？  答：這位小姐很厲害，誘使我批評政府。我第一是不在其位不謀其政，不在央企任職董事，不愿發表太多的意見。當然，我對央企對調董事長、如果不經過董事會和股東的程序，顯然是違反所有規則的，對此，我們只能期望在和諧社會的環境下大家有更多的關注而已。

問：你如何看獨立董事的報酬，是否合適，有什么規則保證不被收買了？

 答：坦率地說，中化國際董事會的報酬在國內看應該是相對高的，大概十幾萬。但從我個人的投入看，這個報酬偏低。我認為董事會的報酬應該大幅提高，至少是現在的幾倍，當然它承擔的責任也要更大。像在美國，董事收入在幾十萬美金的很多。沒有什么規則規定報酬，每個公司自己來定。怎么保證這個董事不被收買，而且還能確實專注做事，這不是靠條例來約束的，也不是靠教育能保證的。監管部門經常把上市公司董事們叫去培訓一下，好像中國上市公司的責任和問題通過教育就能解決。利用監管的特權強制培訓，這是亂收費。董事的報酬公開，允許大家批評，壓力就大了，而且獎懲分明。比如中化國際的董事獎勵我和另一位獨立董事十萬元錢，全部對外公報。后來就有某雜志刊登獨立董事收入排名，我那位董事做了五個上市公司，收入高，因此把他排在中國獨董收入排名前幾位，他覺得很難堪。實際上他是國家級專家，花費了很多的心血，如果他做自己的事務所會掙得更多。我們幾個獨立董事都有這個感覺，參加中化國際董事會，都不是為了掙多少錢，錢很少，花得時間非常多。這幾年我們獨立董事幾乎是滿勤，我平均每月至少一次到公司參與議事。 有些學者認為獨立董事參與多了就不獨立，這個說法不對，我不了解公司怎么做出有效判斷呢？重要的不是了解多少參與多少，重要的是發表的意見是不是符合公司利益、是不是在公開情況下影響公司。關鍵是把一些正常的、重要事情公開化，要公示重大事項，比如在美國有些獨立董事參與公司大量業務，只要在做決策的時候回避與業務相關的問題，在這個問題上進行回避，并不影響在其他問題上擔任獨立董事。我們更希望在獨立董事的篩選問題上，應該給公司更大的權力，而不是給上交所、深交所、證監會更大的權力。我注意到證監會的很多官員干幾年以后都到證券公司當老總了，這是證監會公司治理的問題，這是會出問題的。我還注意到，我們很多公司的獨立董事由交易所、證監會來推薦，這是完全有問題的，你交易所、證監會推薦的獨立董事公司敢不接嗎？這是最大的妨礙公司治理。 問：很多公司感到找不到好的獨立董事，這個問題怎么解決？ 

答：大家有一個誤區，認為獨立董事都必須是名家，中國13億人口出名的也就是那么幾百個，都在圈里找，潛意識拿名家做商標、做花瓶。但是名家反而帶著更大的殺傷力。我記得有一個董事會請了一位名家，一語不合當場提出辭職，而且在公開報紙上炒作，弄得整個公司都很難堪。所以我覺得，第一不要請名家；第二還是應該在產業里，一般最好找一個律師，律師、會計師一般比較嚴謹，并不是說一定需要律師，本來證監會就不應該規定必須請會計師，公司不是做帳的，中國把所有上市公司都變成了報帳系統，必須派會計，這是錯的，你只要聘會計師事務所就可以了嘛。獨立董事不要太高的社會知名度，最主要的是他有沒有激情。一個獨立董事對你的公司沒有熱情，你請他干什么呢？獨立董事不需要那么高的水平，只要最基本的常識判斷，保證公正。

問：獨立董事應該對董事會負責還是應該對股東會負責？  答：這取決于不同情況了，嚴格說獨立董事對公司負責是最主要的。但公司利益是體現在什么地方呢？有時候公司利益體現在董事會的意志上，因為獨立董事是董事會的一部分，嚴格來說是對大股東負責、對小股東負責、還是對總經理負責，這樣分解更嚴密一些，股東也太多了，總得體現在一個人身上吧，所以這個問題我只能強調獨立董事對公司負責，這是比較狡猾的說法，因為公司在不同情況下有時候是董事長說得對、總經理說得對，有時候是小股東說得對，那只能按個案來分析，所有原則性的問題只能原則回答，具體案例具體分析。 問：獨立董事是提名委員會來遴選，遴選以后還通過董事會選舉或認可嗎？ 

答：對，這是必須的。董事會一般是認可的，因為中國目前的董事會還基本流于形式。在美國某個股東認為這個公司有問題，或者不信任董事會，不信任獨立董事，可以找報紙、雜志，公開征集股東表達不信任，但在中國目前這是嚴重違反了和諧社會，是不安定團結因素，是有問題的。在中國還沒有形成主流渠道，我覺得董事會雜志任重道遠，應該推動中國建立一個反映普通股東心聲的平臺，包括董事有郁悶有意見，也可以在這個平臺上反映，如果有這樣一個渠道就很好。

問：公司失敗，獨立董事應該承擔什么責任？ 

答：這個問題確實很難回答。如果公司做敗了，什么叫敗？是企業經營失敗，還是整個環境導致一些問題。廣東市國資委剛出了一個條例，任何國企領導人導致損失幾十萬就叫瀆職。我覺得這是很不明智的規定，做企業就有成有敗，你得分什么失敗，是不是一意孤行不聽資本市場，那是決策者的失敗，可有時候一意孤行是對的，當年毛澤東不一意孤行搞革命哪有中國的今天呢？所以這個是很難的，廣東國資委的這個規定是很不懂企業家的實際情況，那干十件事九件對，是黨領導的正確群眾的支持，一件事不能說失敗暫時不盡人意，你能說是黨的錯誤群眾的愚蠢嗎，都是你的事。在這種環境下，哪有企業家？所以我認為國企不能產生企業家，就是因為機制的問題。我認為，獨立董事要學會自保，每個董事學會自我保護，實際上就是把整個公司保護住了。

 問：獨立董事的約束和激勵機制如何，才能保證其工作熱情？你說人不能沒有顧忌，你在中化國際有什么顧忌？ 

答：人都要面子，一旦答應做獨立董事，我就要盡責，大家尊稱你為專家，認為你很重要，不能讓外行笑話，就很認真為名譽而戰。我當然也有顧忌，第一怕犯錯誤，犯低級錯誤，人不怕犯錯誤，但不能重復犯錯誤。第二個顧忌是獨立董事在中化國際已經形成強勢，如何能不矯情，不太拿自己當回事、還要保持正常干預，不能影響公司正常經營。第三個顧忌是不以自己強烈的專業熱愛過多影響公司的整體戰略。公司談并購的時候，我就要控制節奏，時時處處考慮對公司的影響。 問：獨立董事是不是一個職業，它與職業經理人有什么區別？ 

答：獨立董事也許對某些人是職業，但應該不是一個行業。有人建議成立獨董協會，我不贊成。對于獨立董事的兼職多，不是獨立董事的問題，是公司的問題。

第三篇：公司治理

山東麗鵬股份有限公司2010報告摘要 [原創 2011-07-26 16:01:22] §6 董事會報告

6．1 管理層討論與分析

（一）報告期內公司經營情況回顧

1、總體經營情況概述

2010 年是公司發展歷史上具有重要轉折意義的一年，首次公開發行股票并上市的成功，使公司的發展也進入了快車道，公司的綜合實力大幅提升，職工工資福利、工作環境明顯改善，同行業地位和影響力顯著提高，文化建設、思想教育、員工培訓取得了重大的歷史性進展，干部職工信心百倍，為未來的“十二五”發展再上新臺階奠定了堅實的基礎。報告期內，公司董事會認真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法規賦予的職責，嚴格執行股東大會決議，積極推進董事會決議的實施，不斷規范公司治理，全體董事認真負責、勤勉盡職，為公司董事會的科學決策和規范運作做了大量富有成效的工作。

2010年公司全年實現營業收入39，828．46萬元，較上年增長30．18％；實現歸屬于母公司股東的凈利潤3，019．27萬元，較上年增長1．57％。

2010公司董事會重點工作

（1）高效、規范的完成了公司首次公開發行股票并上市工作

經中國證券監督管理委員會證監許可［2010］238號文核準，公司首次向社會公開發行1，350萬股人民幣普通股，并于2010年3月18日在深圳證券交易所正式掛牌上市。2010年4月，完成了公司注冊資本及公司類型的工商變更登記。

（2）進一步規范關聯交易

中國證監會2010年年初召開全國證券期貨監管工作會議，明確將“推動部分改制上市公司整體上市，從根本上解決同業競爭、減少關聯交易”作為資本市場改革與發展的重點工

作之一，根據中國證券監督管理委員會山東監管局［2010］5號《關于進一步解決同業競爭、減少關聯交易的監管通函》的要求，對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《董事會議事規則》、《公司內控制度》等內部規章制度，董事會組織公司相關部門結合公司實際情況進行了自查，報告期內，公司發生的關聯交易均按照控制程序執行，決策程序合法，交易價格公允，沒有損害公司及其股東，特別是中小股東的利益。

（3）強化內控建設，規范公司經營

報告期內，公司董事會進一步完善公司治理結構，加強董事會自身建設，進一步提高公司運作水平，發揮董事會各專門委員會專業職能作用，強化公司戰略決策和風險控制能力。2010年，公司董事會先后審議制定了《內幕信息知情人登記制度》、《信息披露事務管理制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《對外擔保管理制度》、《防范控股股東占用公司資金制度》等內控制度。

（4）董事會完成換屆工作，人員結構更趨合理，更利于發揮各專門委員會和獨立董事的作用。

2010年董事會完成換屆工作，新一屆董事會充分發揮了各專門委員會及獨立董事在公司發展中的履職作用。報告期內，提名委員會對于高級管理人員的任職資格和勝任能力進行了審核，進一步加強了公司高級管理人員隊伍的建設，為公司人才儲備提供了保障；薪酬和考核委員會通過考核，兌現了公司2009的高管薪酬，并科學的制定了公司2010高管薪酬方案，達到了對公司管理層激勵和約束的統一；審計委員會監督了公司2009的審計工作、內部控制制度的建立和完善工作，以及內部審計制度的實施情況，進一步規范了公司治理結構，降低了公司經營風險；獨立董事審議了董事會的全部議案，并對部分議案發表了獨立意見，程序合法合規，為規范公司治理結構、保護中小投資者利益提供了有效保障。

（5）公司治理和規范運作得到加強

2010年公司共召開六次董事會、五次監事會、四次股東大會，公司“三會”工作嚴格按照有關法律、法規和制度的規定規范運作。積極推進董事、監事培訓工作，組織董事、監事參加山東省證監局舉辦的董事、監事培訓班，學習涉及上市公司的相關政策法規，取得良好的效果。

（6）進一步加強信息披露和投資者關系管理工作

2010年，公司董事會對照中國證監會、深圳證券交易所關于信息披露的各項規定和要求，加強對公司重大信息的搜集、反饋、整理、審核工作，并按有關規定及時披露，確保所披露信息內容的真實、準確、完整和及時。2010年共計公開披露各類信息81件次，圓滿完成信息披露工作。董事會委派專人通過電話咨詢、股東大會現場交流、券商機構實地調研等方式，與各類投資者進行溝通和交流。2010年共接待了10家券商基金等投資機構，在嚴格遵守信息披露制度的前提條件下，與公眾投資者保持良性互動。董事會積極處理來自監管部門和廣大股東對于公司的關注和質詢，客觀、及時地回復來自資本市場的問詢，妥善處理公共關系，維護公司良好的市場形象。

（二）對公司未來發展的展望

1、行業發展趨勢及公司面臨的市場競爭格局

（1）行業發展趨勢

我國的包裝行業是在改革開放后迅速發展和壯大起來的，并用20多年的時間走完了發達國家近40年來的發展路程，形成了一個以紙、塑料、金屬、玻璃、印刷、機械為主要構成，擁有一定現代化技術與裝備，門類較齊全的現代工業體系，徹底扭轉了過去我國在參與國際競爭中“一流產品，二流包裝，三流價格”的被動局面。多年來，國家多次出臺鼓勵發展和規范包裝行業的政策，體現出我國政府對包裝行業的高度重視。

包裝工業在我國起步較晚，但發展非常迅速。全國包裝工業總產值從1991年的不足百億元增長到現在的2000多億元，每年為幾萬億元的工農業產品和食品提供包裝，在國民經

濟中起到了重要作用。據統計，我國食品包裝機械直接服務于食品工業的比例高達80％以上。

中國包裝工業總體規模已躋身于世界包裝大國之列。2007年包裝工業總產值達到1000億美元，在國民經濟三十多個主要行業中排列到第十四位，包裝產品品種已成體系，門類齊全，能夠滿足日益增長的出口貿易和多層次國內市場需求。包裝科技、教育和文化都有長足的發展和特色。

金屬包裝是中國包裝工業的重要組成部分，其產值約占中國包裝工業總產值的10％，主要為食品、罐頭、飲料、油脂、化工、藥品及化妝品等行業提供包裝服務。金屬包裝容器廣泛應用于食品包裝、醫藥品包裝、日用品包裝、儀器儀表包裝，工業品包裝、軍火包裝等方面，其中用于食品包裝的數量最大。我國金屬包裝的最大用戶是食品工業，其次是化工產品，此外，化妝品和藥品也占一定的比例。

金屬包裝具有資本密集、技術密集，內需型為主、出口為輔、產品替代性高、市場季節性變化大、市場集中度高等產業特點，主要為食品、罐頭、酒類、飲料、油脂、化工、藥品及化妝品等行業提供包裝配套服務，其主要產品可細分為：印鐵制品（聽、盒）、易拉罐（包括鋁制二片罐、鋼制二片罐、馬口鐵三片罐）、氣霧罐（馬口鐵制成精美的藥用罐、殺蟲劑罐、化妝品罐、工業和家居護理等）、食品罐（各種罐藏液體和固體的飲料、糖果、奶粉、煙酒食品罐等）和各類瓶蓋（皇冠蓋、旋開蓋、鋁防偽瓶蓋、指壓保險蓋）。另有1～18Ｌ馬口鐵制成的化工桶及冷軋板、鋅板制成的20～200Ｌ的鋼桶。金屬包裝產品線豐富，應用領域十分廣闊。

隨著國民經濟的增長，生活水平的提高，金屬包裝技術發展日益成熟而得到增長。2006年，我國飲料產量達4，100萬噸，成為僅次于美國的世界第二大飲料生產國；同時，我國的石油化工產品、精細化工、日用化工產品的深化發展，既擴大了內需，又增加了出口，都為金屬包裝提供了巨大的潛在市場

（2）公司面臨的市場競爭格局

我國釀酒行業包裝用防偽瓶蓋主要包括鋁防偽瓶蓋和組合式防偽瓶蓋，從使用數量情況來看，其中約有50％的酒瓶使用鋁防偽瓶蓋，近年來，我國鋁防偽瓶蓋每年均以超過10％的速度增長。組合式防偽瓶蓋可分為鋁塑組合式防偽瓶蓋和塑料組合式防偽瓶蓋，是一種由鋁板涂覆品與塑料件組合或各種塑料件組合，經開啟使用后，不能再復原的瓶蓋，組合式防偽瓶蓋的特點是具有防倒灌功能。

我國目前從事鋁防偽瓶蓋的生產企業200家左右，部分企業也同時生產組合式防偽瓶蓋。經過多年的發展，鋁防偽瓶蓋市場的供需格局已從初期的供不應求轉為基本平衡，但在企業技術水平、規模生產能力、產品檔次方面存在結構性差異。由于鋁防偽瓶蓋生產環節中防偽印刷設備的引進所需資金量大及生產技術要求高等特點，我國從事鋁防偽瓶蓋的企業中，擁有鋁板防偽印刷裝備、掌握防偽印刷關鍵技術的僅為少數企業，其余大多數企業則外購涂印鋁板從事沖壓成型業務。根據中國包裝聯合會行業工作部《鋁防偽瓶蓋板涂料印刷的現狀和發展》，目前我國鋁板涂印生產線約有30余條，涂印生產能力的80％集中在山東省煙臺市，其中本公司的市場占有率達30％以上。

公司自設立以來，產銷規模已連續十年占據同行業第一的位置，經中國包裝聯合會及所屬金屬容器委員會認定，本公司是國內最大的鋁板復合型防偽印刷和鋁防偽瓶蓋生產企業，公司先后被中國包裝聯合會、中國包裝企業家聯合會評為“中國包裝龍頭企業”、“中國200強先進包裝企業”、“中國包裝優秀企業”，并于2007年10月被中國企業發展監督委員會和中國質量管理體系認證中心評比為“中國瓶蓋十強企業”。

2、公司發展戰略及經營計劃

（1）公司發展戰略

公司在“十二五”開局之年，初步確定了公司的發展戰略：以科學發展觀為指引，在進一步提高現有產品市場占有率、積極開拓國內外市場、鞏固公司行業中龍頭地位的基礎上，充分發揮公司在創新、研發、生產、完整業務鏈方面的整體優勢，打造具有麗鵬特色、不可復制的核心競爭力；積極開拓防偽瓶蓋在啤酒、葡萄酒、醫藥、飲料、食用等包裝領域潛在的巨大市場，力爭把防偽瓶蓋這個“大市場”中的“小商品”做精做細、做大做強；全面提升企業的增長速度、運行質量、效益水平和核心競爭力，爭做“中國第一、亞洲領先、世界一流”企業。

為保障未來發展戰略的逐步實現，公司制定戰略措施如下：

1）調整結構，優化企業發展

“十二五”期間，公司以戰略目標為核心，因地制宜，具體問題具體對待，適時、適合地進行策劃，最大限度的利用好資源，有所為有所不為的調整好產品結構。堅持由低成本競爭向高質量產品轉向，由物美價廉、薄利多銷向優質優價、以客戶需求為中心發展，充分發揮公司研發、創新的特點，開發創新一批附加值高、能引領行業發展、滿足市場客戶需求的新產品。加大對葡萄酒、啤酒、保健酒、橄欖油蓋的開發力度，使企業進入更高端的產品領域，以高端、高質、高效、不斷的增強整體市場競爭力。

2）轉方式促發展

第四篇：公司治理

摘要

伴隨日益激烈的市場競爭環境，企業間的競爭愈演愈烈。企業結構的治理尚存在一些問題，已成為企業進一步發展的主要瓶頸。本文主要從企業的產權改變、治理結構、不同的理論背景下對資本結構和公司治理的研究進行了綜述。深入分析我國企業內部公司治理結構存在的優勢與缺陷，并在此基礎上，有針對性地給出完善企業內部公司治理結構的對策與措施，具有一定的現實意義。

關鍵詞：治理結構；企業治理；家族企業；公司治理結構

前言

完善而有效的公司治理結構是建立現代企業制度的核心，健全企業法人治理結構，是深化國企改革的一項重要任務。近10年來，我國學術界對國企改革和國有公司治理結構問題的研究甚多。本文將從公司治理結構、公司治理模式、我國公司治理結構現狀和問題、我國公司治理結構的問題分析及對策等方面進行淺析。

一、公司治理結構的理解

（一）公司治理結構有狹義與廣義之分

狹義地講是指投資者和企業之間的利益分配和控制關系，包括公司董事會的職能、結構、股東的權利等方面的制度安排；廣義地講是指關于公司控制權和剩余索取權，即企業組織方式、控制機制和利益分配的所有法律、機構、制度和文化的安排.（二）公司治理結構主要包括三個方面的內容

一是治理主體，即誰參與治理，現代治理結構理論認為，企業治理主體就是利益相關者。二是治理客體或治理對象，治理結構著重解決的是利益相關者之間的責權關系，尤其是剩余索取權和控制權的分配。三是治理手段，對法人治理結構來說，要達到合理剩余索取權和控制權，必須具備一定的程序和機制。

（三）公司治理結構要解決涉及公司成敗的兩個基本問題

一是如何保證投資者（股東）的投資回報，即協調股東與企業的利益關系。二是企業內各利益集團的關系協調。這包括對經理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助于處理企業各集團的利益關系，又可以避免因高管決策失誤給企業造成的不利影響。

二、我國公司治理結構存在的主要問題

（一）政府治理和監管力度不夠

現在中國公司特別是國有控股公司治理的諸多主題，包括股東大會問題、投資者關系問題、董事的公平行為準則、管理層激勵機制、關聯交易問題、信息披露等等，都在不同程度上受到政府管制的影響。對于中國現階段乃至今后很長的一段時間而言，公司治理水平能否改善不僅是一個公司層次的問題，而且還取決于政府治理的水平。

（二）目前公司中存在的董事會功能弱化

一方面是由于內部人控制，使董事會對經理層的監督被架空。公司董事會很大程度上掌握在內部人手中，董事會的功能不能得到有效發揮；另一方面是其行使決策控制權的信息源在經理層的控制下出現了斷層。

（三）監事會未能充分發揮監督作用

監事會的運作規定過于簡單，使之在開展監督活動時往往難以在法律上找到可操作的依據。如監事會僅有監督權而無控制權和決策權，這就使監事會在發現問題時往往缺乏有力的手段去制約董事和經理的違規行為。而且監事會的成員大多來自公司內部，這也限制了其作用的發揮。

（四）國內證券監管職能錯置

一方面表現為證券監管部門對市場深入太多，用行政職能代替市場的職能。這就使得證券市場的有效運作機制難以確立；另一方面是證券監管部門的不作為，未能提供有效的市場制度與規則，未能對掠奪投資者財富的行為進行嚴厲的處罰。

三、改進和完善我國公司治理結構的對策建議

（一）加強和改進政府治理

對于中國現階段乃至今后很長的一段時間而言，公司治理水平能否改善不是一個公司層次的問題，而是取決于政府治理的水平。公司是否適于上市，是否合法地進行信息披露。因此，改善我國公司治理結構一定要加強和改進政府治理。

（二）實行獨立董事制度

獨立董事對上市公司及全體股東負責。一般而言，獨立董事制度有利于改進公司治理結構，提升公司質量；有利于強化公司的規范化運作，提高董事會決策的科學性；有利于強化公司董事會的制衡機制，保護中小投資者的權益。

（三）實現內部審計機構在公司治理中的角色和功能的轉變

隨著公司治理功能的發展，內部審計也在以往遵循性或財務性的傳統審計工作基礎上被擴展到保證與咨詢服務方面。提升的內部審計成為內部治理結構中一個不可或缺的部分，更好地為董事會和經理層服務，實現企業的價值增值。

（四）加強獨立審計的專業監督

加強對獨立審計的治理。首先從資格準入、后續教育、職業道德、質量管理上提高其執業的綜合素質和能力，減少過失風險，提高審計質量，從而揭示并降低信息傳遞中的風險。其次通過提高審計質量，塑造信譽好的品牌，并以此為基礎通過并購擴大規模，增強與客戶管理當局的談判力量，從而增強審計的獨立性。最后，加大對獨立審計違規的懲罰力度，提高審計的獨立性和公正性。

總之，改進和完善我國公司治理結構需要政府（外部）和企業（內部）雙方的努力，以加強信息的疏通和監管為治理核心和突破口進行內部治理和外部治理，可以實現內部雙重制衡和外部治理的多重完美結合。

四、家族企業在治理方面存在的問題

家族企業的組織結構主要以血緣為核心，組織沿著血緣、婚姻、親緣的方向，由近及遠、由親及疏形成一個同心圓形網狀結構。一方面，這種關系會加強成員間的凝聚力，給家族企業管理帶來便捷；另一方面，也能適當緩解勞資關系、員工對家族企業的不滿情緒。但隨著企業規模擴展，家族治理的問題日益明顯，主要表現在：

（一）股權結構單一

股權結構必然涉及到企業的資本結構。從某種意義上說，家族企業治理結構就是家族企業資本結構的體現形式。其原因在于：基于風險的考慮，銀行對家族企業融資要求相當謹慎。而發行企業債券、進行股權融資的門檻又太高，作為中小企業的一般家族企業也只能是可望不可及。

（二）資金、人才匱乏

家族企業一般都傾向于通過控制所有權來實現其他權力。由于選擇管理人才的范圍狹窄，一般只局限于家族血緣關系中，不能在更大范圍內選拔優秀人才，家族企業的管理和經營效率必然受到影響。

（三）內部產權模糊

一般認為家族企業屬于家族私有的事實，即表明其產權關系明確，而事實并非如此。首先，對家族內部成員之間的產權關系而言卻往往是處于邊界模糊狀態。一旦企業增強變大后，家族成員間的產權紛爭問題則難以避免。

（四）權力過于集中，決策風險高

就目前我國現狀來看，家族企業中的董事會在很多情況下只是一個形式，重大決策一般還是家族企業創始人或大股東擁有最終決策權。在家族企業治理模式中，家長集權制會抑制其他員工的創新動力，獨裁和專斷往往是創業型企業家最易犯的錯誤。

五、關于企業治理問題的建議

（一）推行所有權和經營權的分離

在注重將“家族成員+個人能力”的家族成員選用原則與“量才為用”的外部聘用人才制度相結合，在一些重要職位上要大量任用非家族成員的高級管理人才，從而打破家族式企業封閉式的權力結構。由于家族式企業的自利性，應當由社會監管部門強力推行這種公司治理的變革，首先是在家族控制的上市公司中作為一項監管措施來推行。

（二）融合社會資本，建立多層次資本市場體系

需要建立由主板市場、創業板市場和民間私募市場構成的多樣化的直接融資的資本市場體系。多層次的證券市場上市條件由低到高不僅正好滿足了民營家族企業，尤其是高科技民營家族企業不同發展階段的資金需求，而且在資本市場上，通過股權融資，融合了社會資本，使“家族股”可以在一定程度上得到稀釋，外部力量的引入有助于家族企業治理結構的優化。

（三）董事會實現共同治理，確保決策的科學性

家族企業中的董事絕大多數是家族股東代表，非家屬成員名額比例較小。因此，首先使董事會中的董事多元化。其次，股權稀釋后，要采取多種方式保護中小股東利益。家族式民營企業可以發展累積投票制、委托投票制和信托投票制等方式，使中小股東能在最高決策層面有所反映。

六、國外學者對資本結構和公司治理的研究綜述

（一）對不同治理系統下債權人作用的比較分析綜述

資本結構與公司治理的關系還表現在銀行等金融機構作為債權人在公司治理中的地位。股權融資將企業資產的剩余控制權配置給股東。進行債權融資時，如果能按規定償還債務，則剩余控制權配置給企業經理；如果不能按規定償還債務，剩余控制權則將配置給債權人，所以負債通過剩余控制權的配置來影響代理成本。

（二）交易成本經濟學視角下對資本結構與公司治理關系的分析綜述 從資產專用性的角度分析了股權與債權兩種融資方式的治理效率。他把債權和股權看作是可以相互取代的治理方式而不是融資工具。其中，債權是通過制約的方法而股權則是通過更多的自由裁量權來發揮其各自的作用。因此，這種資本結構觀點考慮的是債權融資和股權融資的治理方面的特性以及為了成功運作特定融資項目所需要采用的治理方式。

（三）從競爭環境角度研究資本結構與公司治理的關系綜述

通過對制造業公司的縱向研究，基于銷售增長率的變化檢驗了資本結構中的可轉換債、優先股權和普通股權等要素。權益融資為投資者提供了更直接的資產控制權和監管能力，能夠最大限度地降低資產專用性帶來的投資風險。

總之，治理結構是通過一定的治理手段，合理配置剩余索取權和控制權，以形成科學的自我約束機制，其目的是協調利益相關者之間的責權利關系，促使他們進行長期合作，以形成效率和公平的合理統一。

結論

通過對企業的結構進行分析，分析企業的產權改變、治理結構、不同的理論背景下對資本結構和公司治理并且分析我國企業內部公司治理結構存在的優勢與缺陷。對企業提出相應的意見和建議，是企業以更加快速穩定發展。

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第五篇：公司治理

公司治理論文 論公司治理理論及發展模式

班級： 姓名： 學號：

論公司治理理論及發展模式

徐芳

摘要：加速發展，投資者要求各國改善公司治理結構，形成了一個公司治理運動的浪潮。公司治理理論是企業理論的重要組成部分。公司治理理論認為，“公司治理以現代公司為主要對象，以監督與激勵為核心內容”。在吸收借鑒理論界取得的取得的成果之上，對公司治理的定義、內涵、理論基礎、等作了一定的歸納闡述。還介紹了由于經濟全球化的研究不同時期公司治理模式的變化，分析推動公司治理變遷的根本動力，最后分析公司治理今后的發展趨勢，以期提供理論借鑒。關鍵詞 ：公司治理 ；治理模式； 根本動力； 發展趨勢

一、公司治理的涵義、理論

（一）公司治理的概念

公司治理是一個多角度多層次的概念，很難用簡單的術語來表達。但從公司治理這一問題的產生與發展來看，可以從狹義和廣義兩方面去理解。狹義的公司治理，是指所有者，主要是股東對經營者的一種監督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經營者對所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理。廣義的公司治理則不局限于股東對經營者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區等與公司有利害關系的集團。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協調公司與所有利害相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。

（二）公司治理的理論基礎。

自1932年美國學者貝利和米恩斯提出公司治理結構的概念以來，眾多學者從不同角度對公司治理理論進行了研究，其中具代表性的是超產權理論、兩權分離理論、委托代理理論和利益相關者理論，它們構成了公司治理結構的主要理論基礎。

1.超產權理論

超產權理論是在20世紀90年代以后興起的一種治理理論，是產權理論經過實證解釋和邏演繹的結果。該理論認為，企業產權改革、利潤激勵只有在市場競爭的前提下才能發揮作其刺激經營者增加努力和投入的作用。要使企業完善自身治理機制，基本動力是引入競爭，變動產權只是改變機制的一種手段。該理論的基本觀點有：

產權改革并不能保證公司治理結構就一定變得有效率，競爭才是保障治理結構改善的根本條件。英國經濟學家馬丁和帕克經過實證研究后發現，在競爭比較充分的市場上，企業產權改革后的平均效益有顯著提高，而在壟斷市場上并沒有明顯提高，相反，一些未私有化的國有企業由于引入內部競爭機制而走出困境的事例也有很多，澳大利亞經濟學教授泰騰朗的研究結論也與此相似。因此，他們認為，企業效益主要與市場結構即市場競爭程度有關，因而企業通過產權改革等措施改善自身的治理結構還不夠，重要的是要引入競爭性的動力機制。

對經營者的利潤激勵與企業績效的提高并不總是正相關，只有在市場競爭的前提下才是如此。在沒有或不完全競爭的市場上，經營者完全可以通過人為抬價來“坐收地租”式

地增加自己的利潤收益，而不會努力地增加自己的投入，這種情形只有在市場存在較充分的競爭時才會改變。此外，現代企業的經營者不但受剩余索取權的激勵，同時還要受剩余控制權收益的激勵。控制權收益越高，經營者就越重視他的控制權，這種控制權收益激勵同樣隨市場競爭程度加大而發揮更大的作用。

超產權論作為公司治理理論的新興分支，為公司治理提供了新的理論基礎。它通過引入市場競爭概念，詮釋了國際上部分國有企業特別是國有控股公司成功的經驗，同時，也為健全和完善公司治理結構以新的啟示：只有健全和完善市場體系，并通過積極而主動地參與市場競爭，才能建立起有效的公司治理結構，確保多方利益得以有效實現。

兩權分離理論

2.兩權分離理論即公司所有權與控制權分離理論，它是隨著股份公司的產生而產生的。該理論的代表人物是貝利、米恩斯和錢德勒等。貝利和米恩斯在1932年出版的《現代公司與私有產權》一書中，對美國200家大公司進行了分析，發現在這些大公司中相當比例的是由并未握有公司股權的高級管理人員控制的。由此得出結論：現代公司已經發生了“所有與控制的分離”，公司實際已由職業經理組成的“控制者集團”所控制。錢德勒認為，股權分散的加劇和管理的專業化，使得擁有專門管理知識并壟斷了專門經營信息的經理實際上掌握了對企業的控制權，導致“兩權分離”。

3.委托代理理論

所有權與控制權分離所帶來的最直接問題，是作為失去控制權的所有者如何監督制約擁有控制權的經營者，以實現所有者利益最大化為目標去進行經營決策，而不是濫用經營決策權，這同時也是委托代理理論所要解決的核心問題。委托代理理論是公司治理理論的重要組成部分，該理論將在兩權分離的公司制度下，所有者（委托人）和經營者（代理人）雙方關系的特點歸結為：經濟利益不完全一致，承擔的風險大小不對等，公司經營狀況和資金運用的信息不對稱。經營者負責公司的日常經營，擁有絕對的信息優勢，為追求自身利益的最大化，其行為很可能與所有者和公司的利益不一致，甚至于侵損所有者和公司的利益，從而誘發風險。為了規避這一風險，確保資本安全和最大的投資回報，就要引入公司治理這一機制，實現對經營者的激勵和監督。

委托代理理論的基本思想是：公司股東是公司的所有者，即委托代理理論中所指的委托人，經營者是代理人。代理人是自利的經濟人，具有不同于公司所有者的利益訴求，具有機會主義的行為傾向。所以，公司治理結的中心問題就是解決代理風險問題，即如何使代理人履行忠實義務，具體地說，就是如何建立起有效的激勵約束機制，督促經營者為所有者（股東）的利益最大化服務。

4.利益相關者理論

利益相關者是近幾年出現的有關公司治理新內涵的新概念，廣義上指凡是與公司產生利益關系，與公司發生雙向影響的自然人或者法人機構，都是公司的利益相關者。如股東、債權人、員工、顧客、供應商、零售商、社區及政府等個人和團體。該理論認為，公司的目的不能局限于股東利潤最大化，而應同時考慮其他利益相關者，包括員工、債權人、供應商、用戶、所在社區及經營者的利益，企業各種利益相關者利益的共同最大化才應當是現代公司 的經營目標，也才能充分體現公司作為一個經濟組織存在的價值。因此，有效的公司治理結構應當能夠向這些利益相關者提供與其利益關聯程度相匹配的權利、責任和義務。

（三）公司治理的內涵

伯利和米恩斯以及詹森和梅克林認為公司治理應致力于解決所有者與經營者之間的關系，公司治理的焦點在于使所有者與經營者的利益相一致。法馬和詹森進一步提出，公司治理研究的是所有權與經營權分離情況下的代理人問題，其中心問題是如何降低代理成本。施萊佛和維什尼認為公司治理要處理的是公司的資本供給者如何確保自己可以得到投資回報的途徑問題，認為公司治理的中心課題是要保證資本供給者（包括股東和債權人）的利益。上述學者對公司治理內涵的界定偏重于所有者（一般情況下即為股東）的利益，因此他們信奉“股東治理模式”。

科克倫和沃提克認為，公司治理要解決的是高級管理人員、股東、董事會和公司的其他相關利益者相互作用產生的諸多特定的問題。布萊爾（1995）認為公司治理是指有關公司控制權或剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰擁有公司，如何控制公司，風險和收益如何在公司的一系列組成人員，包括股東、債權人、職工、用戶、供應商以及公司所有的社區之間分配等一系列問題。以上學者對公司治理的闡述把利益相關者放在與股東相同的位置上，因而他們提倡“利益相關者治理模式”。

圍繞著公司治理目標、公司治理結構安排以及公司治理機制改革等一系列課題，法學家和經濟學家提出了單邊和多邊治理理論，而且多邊治理理論已經逐步占據了學術主流地位。

1.以股東所有權理論為基礎的單邊治理理論

公司作為一個法人團體，必須具備人和物兩個基本的要素。單邊治理理論定義公司時，將公司理解為一個由物質資本所有者組成的聯合體，公司的權力只能在所有者之間分配。因此，公司法人治理結構所要解決的問題是股東通過何種制度設計使經營者在自己的利益范圍內從事經營活動，其實質是所有權對經營權的約束與監督問題。

2.單邊治理理論包括以下一些基本內容：

股東所有權論。即作為公司所有者的股東才享有公司權力，他們對公司的財產不僅享有“剩余索取權”，而且還對公司的經營享有最高的直接控制權。為了體現這種股東至上主義，股東大會被認為是最高權力機關。

信托關系論。即董事會與股東大會之間被認為是一種信托關系，董事會對股東負信托義務，負責托管股東的財產并對公司高級管理人員的行為進行監督,以維護股東的利益。

委托代理關系論。即董事會與高層管理層之間被認為是一種委托代理關系，其中，董事會負責聘任或者解聘高級管理人員；而高級管理人員作為董事會的代理人在董事會的授權范圍內從事經營活動并受董事會的監督。

我們認為，單邊治理理論在以下幾個方面存在著瑕疵：雖然股東是公司剩余索取者并由此而承擔公司生產經營風險，但是公司往往是有限責任公司，股東只承擔一部分而不是

全部風險；股東雖然持有公司的股票，但大型公司的股權是相當分散的，每個股東只持有公司總體股份的很少份額。由于信息不對稱和監督收益與監督成本不對稱，股東很難有效監督高級管理人員的行為；委托人模式所主張的若干公司治理機制雖然有利于股東，但對于其他利益相關者是不利，甚至是有害。

1、以利益相關者理論為基礎的多邊治理理論

利益相關者理論的提出最早可以追溯到美國學者杜德，他認為股東利益的最大化不應當是公司董事唯一的追求，他們還應當代表其他相關利益主體如員工、債權人、消費者和社區的整體利益。1963年斯坦福研究所最先提出“利益相關者”的概念。20世紀70年代以來，利益相關者的定義越來越多。其中利益相關者理論的最主要倡導者美國學者布萊爾，在1995年出版的專著中有針對性地提出了利益相關者理論。

支持利益相關者理論的學者認為，組織——是各種生產要素的所有者為了各自的目的聯合起來而組成的一種具有法人資格的契約聯合體。盡管這些學者對公司利益相關者的具體范圍尚存分歧，但也已經達成了一定范圍內的共識，即公司不僅僅是一個由資本所有者組成的聯合體，更重要的是它在本質上是為物質資本所有者、人力資本所有者等利益相關者之間的契約關系充當聯接點。在這一理論背景下，公司法人治理結構被定義為股東、債權人、職工等利益相關者之間有關公司經營與權利的配置機制。利益相關者共同治理公司成為這種理論對公司法人治理結構改革的核心思想。

2、受托人理論。該理論認為大型公司是社會機構而不僅僅是私人契約的產物，董事會應被視為公司有形和無形資產的受托人，職責是確保在其控制經營下的公司資產的保值增值，并使資產收益在不同的利益相關者之間得到相對公平的分配。受托人不僅應考慮現有股東的利益，而且應考慮利益相關者的利益。

在利益相關者理論指導下，公司治理問題將可以更廣泛地理解為一種法律、文化和制度性安排的有機整合。這一整合決定了公司行為的范圍，控制權的歸屬,控制權行使的方式和程序，風險承擔與收益分配的機制等等。

二、公司治理模式歷史、未來趨勢

（一）公司治理模式

公司治理分別經歷了古典的私人股東主導的公司治理模式、職業經理主導的公司治理模式階段、投資者主導的公司治理模式和創業型經濟中的風險資本治理模式。

公司制度的最早形態可以追溯到11世紀歐洲經營海上運輸業的康孟達契約組織，康孟達是勞資合伙經營的一種商事契約，它是最早的一種商業合伙形式。康孟達對后來的公司制企業的影響在于這種契約形式首創了有限責任制的合伙形式，而這正是現代公司制度的重要內容。古典的私人股東主導的公司治理模式是股份公司產生以后最早出現的公司治理模式，是自由競爭資本主義階段的主流模式。此后隨著技術的發展和企業規模的擴大，出現了職業經理階層，職業經理層的形成使企業成為現代化的科層制企業（石明虹，張喜民，2003）。

到20世紀30年代后期，已有若干美國大企業開始實行科學管理，如杜邦公司、通用汽車公司（德魯克，1989）。到60年代中期，美國大公司內部控制權由股東向經理人員轉移的運動基本完成，經理革命基本結束（石明虹，張喜民，2003）。

自二戰結束以來，在西方發達資本主義國家，以退休基金、商業銀行信托機構、保險公司、投資銀行、共同基金等為主體的機構投資者逐漸崛起，成為股票市場的主要交易者，公司治理由經理主導型向法人股東主導型模式轉變（張清，嚴清華，2005）。20世紀70年代后，美國正在出現一個從傳統管理型經濟轉為創業型經濟的深刻變革，創業經濟的發展需要創業精神和創業管理（德魯克，1989）。創業經濟的發展催生了風險資本，并在創業企業的公司治理中扮演主要角色，美國的納斯達克股票市場的成立代表著創業經濟中公司治理模式的這一根本性變化。

（二）公司治理的歷史演進影響因素分析。經濟的發展經歷了從古典型經濟、管理型經濟到創業型經濟的不同階段，而推動著變化的主要力量就是不斷進行技術創新、管理創新和組織創新，公司治理模式隨之而相應變化。創新為公司治理的演化創造了技術條件，產業革命的機器化生產催生了現代的公司組織，科學管理引起的管理創新產生了經理革命，使公司控制權轉移到職業經理手中。創新是影響公司治理演進的主要因素，一系列技術、組織和制度創新推動形成公司治理的制度基礎，公司治理模式要致力于建立適合于創新的組織和制度、協調體制、信息處理模式，創新與公司治理模式有互適性，比如日本企業就強調管理人員和車間工作人員在創新中的現場合作，創新也主要以生產技術創新和工藝創新為主，因此其治理模式為利益相關者共同治理。而美國則強調高級管理人員和企業的專業化技術人才對創新的貢獻，忽視對工人的技術投資，創新以產品創新為主，管理層與普通工人距離較遠，由此產生對高層管理人員和核心技術人員的高額股票期權激勵，而忽視工人的福利和獎勵（拉讓尼克，2005）。

（三）公司治理的發展趨勢。

1、多樣化理論與趨同論

關于公司治理的進一步演進方向的主要爭執有多樣化理論和趨同論兩種觀點。

（1）堅持趨同論的學者認為推動公司治理模式的趨同化的主要因素包括以下方面：經濟全球化的影響、經濟一體化對公司治理的影響和OECD、國際貨幣基金組織、世界銀行和歐盟等國際組織的推動作用，并且制度競爭會導致低效率的治理模式被高效率的治理模式替代。

(2)反對趨同論的學者們則提出以下理由：

制度變遷的路徑依賴性。制度的變遷具有路徑依賴性，公司治理模式的初始狀態決定了其今后的發展路徑，制度具有剛性。各國治理模式發展路徑的不同決定了各種模式將按照其各自的發展路徑演化變遷，不會走向趨同。

制度關聯理論。一個國家的公司治理制度與其法律制度、經濟制度、文化制度、政治制度等方面存在著較強的關聯效應，即制度的互補性，公司治理制度適應著一國的制度環境。在其他制度不發生變化的情況下，單純改變公司治理模式反而會降低經濟效率。

制度的多重均衡特征。青木認為，以多重均衡觀點為基礎的多種制度存在的可能決定了經濟體制的多樣性，多樣性的體制之所以產生，是因為一個體制內部的各種制度之間是互為補充的。即使在同一經濟體制下，也會因為內部的制度配置的不同而產生經濟體制的多樣性，公司治理模式的變化需要經濟體制內其他制度相應的變化以相互配合。

不同利益集團的尋租行為。公司治理模式的形成是多個利益團體如銀行、股東、政府、工會等不同利益主體長期博弈性的結果，治理模式的改變會損害相關利益主體的既得利

益，因而會遭遇變革的阻力。利益集團的尋租行為也會為公司治理的國際趨同造成障礙。

（四）影響公司治理模式演進與趨同的因素

實際上，影響公司治理模式的演進與趨同的因素可以劃分為兩大類，即外部動因和內部動因。外因包括經濟全球化下外國企業的競爭威脅、跨國公司對他國公司治理的影響、來自外國機構投資者的變革公司治理的壓力，而內因則包括本國資本市場、法律、機構投資者、企業所有權結構對公司治理的影響。正是內外動因的趨同推動著一國的公司治理的演變。討論公司治理的演進有必要討論其制度基礎，公司治理的變遷是與一國的政治、經濟、文化、法律等制度基礎共同演進的，比如俄國、日本、中國的治理模式都是受到了經濟改革或政治因素的影響。在使用判例法的英美法系下，法庭判例對以后類似的案件的裁決有重大影響。法庭對某一重大經濟案件的裁決會很快被其他法庭在今后的裁決中所效仿，因而其法律對公司治理模式的變化的適應性比較靈活，適應成本也低。而采用大陸法系的國家法律的改變和實施則相對困難，首先在立法過程中會受到各利益主體為了維護其既得利益而產生的尋租行為的阻礙，而在法律的具體實施中也可能不會順利，因此公司治理的法律上的趨同也是很困難的。不同的政治、文化背景下會產生不同的關于公司治理的信息存在方式和信息特征，而信息特征也影響著公司治理模式的選擇。

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Company Xu Fang Abstract: Accelerates to develop, the investor requests the various countries' improvement company to govern the structure, formed a company to govern the movement the tide.The company governs the theory is the enterprise theory important constituent.The company governs the theory to believe that, “the company governs take the modern company as the main object, take supervises and the drive as the core content”.Yields above the result in the absorption model theorists which obtains, governed the definition, the connotation, the rationale, and so on to the company has made certain induction elaboration.Also introduced because the economical globalization research different time company governs the pattern the change, the analysis impetus company governs the vicissitude the basic power, finally will analyze the company to govern the next trend of development, will provide the theory model by the time.Key word: The company governs;Government pattern;Basic power;Trend of development