第一篇：中國風險投資的法律困境

中國風險投資的法律困境

21世紀經(jīng)濟報道2002-06-27 15:27:261、公司設立條件的限制

2、法定資本制的局限

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

4、對外投資限額的規(guī)定過于僵硬

5、退出機制的限制

6、知識產(chǎn)權(quán)保護方面的漏洞

創(chuàng)投論壇

□邵紅霞

風險投資涵蓋籌資、投資、管理、退出的動態(tài)全過程，對投資環(huán)境有著很高的要求，尤其是法律環(huán)境在風險投資的發(fā)展過程中起著非常重要的作用。目前，我國尚未頒布

規(guī)范風險投資行為的專門立法。可適用的規(guī)范性文件主要有以下幾類：

全國人大及其常委會頒布的法律：《公司法》、《合同法》、《民法通則》、《促

進科技成果轉(zhuǎn)化法》、《科學技術(shù)進步法》、《證券法》等；

國務院及相關(guān)職能部門頒發(fā)的文件：《關(guān)于加速科技進步的決定》、《關(guān)于“九五

”期間科技體制改革的決定》、《關(guān)于以高新技術(shù)成果入股若干問題的決定》等；

地方政府規(guī)章、政策：如深圳的《深圳市關(guān)于進一步扶持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干

規(guī)定》等等。

1、公司設立條件的限制

組織形式的限制

《中華人民共和國公司法》規(guī)定的公司僅有兩種形式：“有限責任公司和股份有限

公司?！倍壳霸趪H上已被證明為最有效率的風險投資公司形式為有限合伙制。在采

用有限合伙制的公司中，風險投資家作為普通合伙人對內(nèi)管理公司，對外承擔無限責任，在承擔高風險的同時也享受高回報；提供風險投資金的投資者作為有限合伙人，對內(nèi)

不參與管理，對外承擔有限責任，亦可以獲得相對穩(wěn)定的回報。可見，有限合伙制是組

建風險投資公司最行之有效的形式。

股東人數(shù)及認購股份的限制

對于有限責任公司而言，《公司法》對股東人數(shù)作了如下限制：“有限責任公司由

二個以上五十個以下股東共同出資成立?！边@里對股東人數(shù)規(guī)定了上限，而“五十個”

股東的上限顯然不足以為風險投資公司籌集大量的風險投資資金。對于股份有限公司而

言，雖然在股東人數(shù)上尚未規(guī)定上限，但是卻對發(fā)起人認購的股份作了如下限制：“發(fā)

起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五。”而事實上，在國外發(fā)起成立

風險投資公司的大多為專業(yè)性人才，他們主要是為風險投資公司提供專業(yè)化的管理，并

不是也不可能是風險投資資金的主要提供者。《公司法》對于風險投資公司發(fā)起人應認

購股份的規(guī)定未免過高。

2、法定資本制的局限

《公司法》規(guī)定實行資本金實收制度。第25條規(guī)定“股東應當足額繳納公司章程中

規(guī)定的各自認繳的出資額”。

這一規(guī)定與風險投資的基本特征不相符。風險投資根據(jù)投資對象所處發(fā)展階段及對

資金需求量來分期投入，所以，注冊資本金也必須分期到位，不能讓資本金長期閑置。

《公司法》對于專門投資高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)業(yè)投資類公司沒有規(guī)定注冊資本最低限

額。各地要求各異，例如深圳市工商局要求投資公司注冊資本最低限額為1000萬元人民

幣，外經(jīng)貿(mào)部則要求外商在中國設立的獨資或合資投資公司的注冊資本最低限額為3000

萬美元。為了確保風險投資類公司的投資實力，《公司法》應對這類公司的注冊資本的最低額予以明確規(guī)定。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

《公司法》第35條第2款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股

東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。”

這一規(guī)定也不適于風險投資。創(chuàng)業(yè)投資要求隨時撤出投資變現(xiàn)，而不能限制必須優(yōu)

先出讓給其他股東，且必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意才可以轉(zhuǎn)讓。否則，就會錯過轉(zhuǎn)讓變

現(xiàn)及獲得較高資本收益的機會，這是創(chuàng)業(yè)資本家最大的忌諱。

《公司法》還規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

”這一規(guī)定對風險投資公司限制太死。如果三年內(nèi)不允許其轉(zhuǎn)讓股份，風險投資者就會

畏縮不前，不敢投資高新技術(shù)項目。

4、對外投資限額的規(guī)定過于僵硬

《公司法》規(guī)定：“公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規(guī)

定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投

資后，接受被投資公司的利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)?！?/p>

風險投資機構(gòu)的全部凈資產(chǎn)都將用于投資具有高成長潛力的高新技術(shù)企業(yè)，并還將

在適度的范圍內(nèi)運用財務杠桿放大資金規(guī)模，增強對科技企業(yè)的投資能力，然后從投資

成功企業(yè)變現(xiàn)中撤回投資并實現(xiàn)資本增值。按照這一條規(guī)定，風險投資機構(gòu)只能用一半

凈資產(chǎn)用于投資，其余只好閑置起來。

5、退出機制的限制

我國《公司法》對于公司開上市提出了較高的上市標準，而大多數(shù)風險企業(yè)通常無

法滿足上市標準，因而其股份無法上市流通。我國創(chuàng)業(yè)板市場的設立目前仍在醞釀之中。

《公司法》還規(guī)定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份

或者與持有本公司股票其它公司合并時除外。”根據(jù)國際慣例，風險投資撤出投資的重

要方式是按協(xié)議由被投資企業(yè)對股份進行回購。這不僅有利于創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)保持對科技

項目投資的良性循環(huán)，而且對于科技企業(yè)家增強對企業(yè)的控制力也是有益的。

6、知識產(chǎn)權(quán)保護方面的漏洞

在風險投資運作中，知識產(chǎn)權(quán)的保護是一個重要的內(nèi)容。沒有嚴密的知識產(chǎn)權(quán)保護

體系，就不可能有效保護風險投資的創(chuàng)新性規(guī)律，風險投資的迅速發(fā)展也無從談起。目前，我國已建立了包括《中華人民共和國專利法》、《中華人民共和國商標法》、《中華人民共和國著作權(quán)法》、《計算機軟件保護法》、《中華人民共和國反不正當

競爭法》等一系列法律法規(guī)在內(nèi)的比較健全的知識產(chǎn)權(quán)保護體系，并參加了若干國際知

識產(chǎn)權(quán)保護公約，在相關(guān)制度上逐步與國際接軌。但是，在執(zhí)法過程中，有法不依、執(zhí)

法不嚴的總是仍普通存在，尤其在風險投資的重要領(lǐng)域之一———軟件業(yè)內(nèi)，盜版猖獗。

另外，關(guān)于商業(yè)秘密保護的配套法規(guī)尚顯不足。我國的金融法律和稅收法律同樣不

夠完善和規(guī)范。

除了法律法規(guī)不健全外，在我國經(jīng)濟生活中還存在著較為嚴重的契約失靈及社會信

用現(xiàn)象，主要表現(xiàn)在契約制定的規(guī)范性較差、契約執(zhí)行的監(jiān)督力度不夠、違約處罰的執(zhí)

行率較低等方面。由于風險資本市場是一個以契約為基礎的市場，契約失靈會嚴重阻礙

市場的發(fā)展。

（作者為深圳市達晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司高級經(jīng)理）

第二篇：中國風險投資簡介

中國風險投資簡介

風險投資（venture capital）簡稱是VC在我國是一個約定俗成的具有特定內(nèi)涵的概念，其實把它翻譯成創(chuàng)業(yè)投資更為妥當。廣義的風險投資泛指一切具有高風險、高潛在收益的投資；狹義的風險投資是指以高新技術(shù)為基礎，生產(chǎn)與經(jīng)營技術(shù)密集型產(chǎn)品的投資。根據(jù)美國全美風險投資協(xié)會的定義，風險投資是由職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展的、具有巨大競爭潛力的企業(yè)中一種權(quán)益資本。

關(guān)鍵詞:風險投資

一.中國風險投資的起源

“風險投資”這一詞語及其行為，通常認為起源于美國，是20世紀六七十年代后，一些愿意以高風險換取高回報的投資人發(fā)明的，這種投資方式與以往抵押貸款的方式有本質(zhì)上的不同。風險投資不需要抵押，也不需要償還。如果投資成功，投資人將獲得幾倍、幾十倍甚至上百倍的回報；如果失敗，投進去的錢就算打水漂了。對創(chuàng)業(yè)者來講，使用風險投資創(chuàng)業(yè)的最大好處在于即使失敗，也不會背上債務。中國的風險投資業(yè)出現(xiàn)甚早。1984年11月，國家科委的幾個年輕干部向中央有關(guān)部門呈報《對成立科學技術(shù)風險投資公司可行性研究的建議》的報告，該報告力陳現(xiàn)行管理體制的嚴重弊病在于科技研究的開發(fā)成果不能最大限度地轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實生產(chǎn)力，產(chǎn)生經(jīng)濟效益。報告建議，成立風險投資公司可以克服現(xiàn)行科研經(jīng)費管理的弊端，為科技產(chǎn)業(yè)化提供資本支持。1985年3月，《中共中央關(guān)于科學技術(shù)體制改革的決定》提出“對于變化迅速、風險較大的高技術(shù)開發(fā)工作，可以設立創(chuàng)業(yè)投資給以支持”。這是中國首次提出以風險投資的方式支持高科技產(chǎn)業(yè)的開發(fā)，為中國風險投資業(yè)的發(fā)展提供了政策上的依據(jù)和有利的保證。1985年9月，以國家科委和中國人民銀行為依托，國務院正式批準成立了我國第一家官方性的風險投資公司——“中國新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資公司”，注冊資本金2700萬元。通過投資、貸款、租賃、財務擔保和咨詢等方式為高新技術(shù)風險企業(yè)的發(fā)展提供支持。

二、風險投資及風險投資機構(gòu)

風險投資的核心是創(chuàng)新融資與組織更新。它不僅是一種投資，同時也是一種融資，并且，投資和融資的工具都是由權(quán)益形式存在的，即作為金融中介的風險投資機構(gòu)，首先從投資人那里籌集一筆以權(quán)益形式存在的資金，然后又以掌握部分股權(quán)的形式對一些具有成長性的企業(yè)進行投資。當風險企業(yè)經(jīng)過營運、管理獲得成功后，風險投資機構(gòu)再安排其股份從風險企業(yè)中退出。整個風險投資的運作過程涉及投資人、風險投資機構(gòu)和創(chuàng)業(yè)者等三個主體。在這里，我們著重對風險投資機構(gòu)的運作予以介紹。

在風險投資過程中，風險投資機構(gòu)扮演著重要的角色。風險投資機構(gòu)一般是指風險投資公司或風險投資基金。風險投資機構(gòu)可以說是一種利用創(chuàng)業(yè)資本生產(chǎn)新企業(yè)的企業(yè)。加工性質(zhì)的企業(yè)組織各種資源生產(chǎn)出工業(yè)產(chǎn)品，而風險投資機構(gòu)則是組織各種資源生產(chǎn)出新企業(yè)。目前在美國，典型的風險投資機構(gòu)是由合伙制組織起來的。根據(jù)最新權(quán)威數(shù)據(jù)，一個典型合伙關(guān)系有6-12個一般合伙人，他們是有經(jīng)驗的企業(yè)家，財務、銷售、工程、軟件開發(fā)、產(chǎn)品設計等的專家或曾經(jīng)在某行業(yè)的企業(yè)中當過經(jīng)理的人。一小部分來自投資銀行或商業(yè)銀行。一般合伙人是風險投資機構(gòu)的管理者，在合伙關(guān)系中出資比例很小，只有大約1%。主要的投資資本由有限合伙人提供。有限合伙人一般有10-30個，機構(gòu)或個人都可以。一個有限合伙人的典型出資額是100萬美元。不過一個風險投資機構(gòu)資本總額有一千萬就可操作了

（在中國不用這么多）。一個合伙關(guān)系的年限一般是十年，前3-5年把錢投資于10-50個項目。一個有名的風險投資機構(gòu)一年接到的創(chuàng)業(yè)申請書成百上千，但只在其中挑2-15個投資。后幾年就是監(jiān)督和管理，把成功的項目賣掉，在合伙人間分利（現(xiàn)金或股票），不成功的項目予以了結(jié)。

風險投資機構(gòu)的特點:

作為專門從事風險投資的投資機構(gòu)，風險投資機構(gòu)具有以下特點：

1、風險投資機構(gòu)投資的對象是非上市的中小企業(yè)，并主要以股權(quán)的方式參與投資，但并不取得企事業(yè)的控股權(quán)，通常投資額占公司股份的15％～20％。

2、風險投資機構(gòu)的投資屬于長期投資，待投資的企業(yè)發(fā)揮潛力和股權(quán)增值后，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)投資的利益；正如人們所說，所有風險投資機構(gòu)要勇敢和有耐心，其對企業(yè)投資通常是4年或7年以上。

3、投資對象屬于高風險、高成長的高收益的新創(chuàng)企業(yè)或風險投資計劃。

4、風險投資項目的選擇是高度專業(yè)化和程序化的。風險投資機構(gòu)的投資是高度組織化和精心安排的過程，其目的是為了盡可能鎖定投資風險。通常，一家處于創(chuàng)業(yè)期的公司要得到風險投資機構(gòu)的投資，必須首先向風險投資機構(gòu)遞交商業(yè)計劃書，介紹本公司的基本情況和發(fā)展計劃，以此進行初步接觸，如果風險投資機構(gòu)對業(yè)務計劃感興趣，雙方就可以進一步的協(xié)商，一旦達成協(xié)議，創(chuàng)業(yè)公司可以向風險投資機構(gòu)出售部分股份，從而獲得發(fā)展的資金。

5、風險投資機構(gòu)與創(chuàng)業(yè)者的關(guān)系，是建立在相互信任與合作的基礎上。從而保證投資計劃順利地執(zhí)行。風險投資實際上通過風險投資機構(gòu)特有的評估技術(shù)的眼光，將創(chuàng)業(yè)者具有的發(fā)展?jié)摿Φ耐顿Y計劃和資本充裕的資金結(jié)合，在這過程中，風險投資機構(gòu)為創(chuàng)業(yè)者提供所需的資金；作為創(chuàng)業(yè)者的顧問，提供管理咨詢服務與專業(yè)人才中介；協(xié)助進行企業(yè)內(nèi)部管理與策略規(guī)劃；參與董事會，協(xié)助解決重大經(jīng)營決策，并提供法律與公關(guān)咨詢；運用風險投資機構(gòu)的關(guān)系網(wǎng)絡，提供技術(shù)資訊與技術(shù)引進的渠道，介紹有潛力的供應商與購買者；協(xié)助企業(yè)進行重組、購并以及輔導上市等。

6、由于股票未能公開上市，使股權(quán)流通不容易，所以風險投資機構(gòu)在股權(quán)出售之前，必須給予各發(fā)展階段的資金融通。事實上，在企業(yè)發(fā)展過程中，風險投資機構(gòu)家需要不斷對所投資企業(yè)進行融資。

三、風險投資的投資方向

1.選擇風險企業(yè)

籠統(tǒng)而言，風險投資投向高技術(shù)領(lǐng)域，外國風險資本注入“搜狐”、“四通立方”、“金蝶”財務軟件等堪稱風險投資的經(jīng)典案例，但這些適合風險投資的高科技企業(yè)在我國畢竟太少。目前，各地開展風險投資的愿望非常強烈，這就需要有一個風險企業(yè)的巨大來源，而實際上我國企業(yè)和科技發(fā)展的狀況并不樂觀。簡單來說，有三種來源：國有企業(yè)；民營科技企業(yè)；鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。

目前國有企業(yè)在國家經(jīng)濟中的許多領(lǐng)域仍占主導地位。對于風險投資家而言，國有企業(yè)不是一個有吸引力的風險企業(yè)來源。他們有多年的經(jīng)營業(yè)績，擁有經(jīng)驗豐富的管理人員，有些企業(yè)擁有成熟的產(chǎn)品，然而如果風險投資家決定對國有企業(yè)進行風險投資，并參與經(jīng)營，就會發(fā)現(xiàn)存在很多缺陷和問題。最主要的問題是國有企業(yè)的管理結(jié)構(gòu)不明確，股本結(jié)構(gòu)模糊，遠達不到風險投資所要求的標準，似乎只有最具冒險精神的戰(zhàn)略投資家投資這些企業(yè)，而不是普通的風險投資家。投資于這些企業(yè)，應深入地參與企業(yè)管理、兼并與重組、帶給企業(yè)新型的管理、制定市場營銷策略、購買新機器和研發(fā)新技術(shù)、治理企業(yè)環(huán)境污染，特別是注入大量的資本，風險投資家恐怕無法承擔這么多幾乎是重建一個企業(yè)的工作量。

小企業(yè)群是風險投資的主要目標來源，但目前我國小企業(yè)的狀況不佳，使得適合風險資

本注入的企業(yè)很少。雖然小企業(yè)創(chuàng)造了我國工業(yè)新增產(chǎn)值的76．6％，吸納了我國大約75％的就業(yè)人數(shù)，但劣勢也很突出，70％以上產(chǎn)品屬中低檔次，50％以上企業(yè)財務管理不健全，60％以上信用等級在3B或3B以下，60％以上的小企業(yè)的主要產(chǎn)品都已生產(chǎn)五年以上，技術(shù)老化，產(chǎn)品老化。

我國中小企業(yè)的的情形不容樂觀。1994年以后，國家開始實施一系列緊縮政策，由于鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)不明確，政府稅繁多，再加上鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)產(chǎn)品技術(shù)含量低，適應不了市場的變化，鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)增長率開始逐漸回落，企業(yè)資產(chǎn)負債率急劇提高，投資風險加大。

如果說80年代，鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)異軍突起成為我國經(jīng)濟建設的一支重要力量，那么進入90年代，民營科技企業(yè)又異軍突起，快速、持續(xù)、健康發(fā)展，成為我國經(jīng)濟建設的又一個支柱力量。特別1992年以來，民營科技企業(yè)呈現(xiàn)著跳躍式發(fā)展，發(fā)展迅猛。據(jù)不完全統(tǒng)計，1997年民營科技企業(yè)數(shù)達到近7萬家，是92年的2．5倍，其中技工貿(mào)總收入超過億元的有874家；從業(yè)人員315萬，比92年增加8倍，技工貿(mào)總收入達到5556億元，是92年的18．7倍；利潤總額474億元，上繳稅金266億元，分別是92年的14倍和22倍；出口創(chuàng)匯90億美元，是92年的46倍。進入“九五”后，國有企業(yè)困難較多，鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)發(fā)展速度明顯放慢，唯有民營科技企業(yè)繼續(xù)保持超常規(guī)的高速度，而且是高速度與高效益結(jié)合，實力和規(guī)模迅速壯大。近二、三年來，在金融緊縮、貸款困難的情況下，民營科技企業(yè)能有這樣大的發(fā)展實屬不易，這充分說明民營科技企業(yè)較其它企業(yè)群體具有較大的競爭優(yōu)勢。目前國外風險投資基金在國內(nèi)所選擇的投資企業(yè)均是民營高科技企業(yè)。

當前，全國總的形勢對民營科技企業(yè)發(fā)展有利，但發(fā)展不夠平衡，有些地方還是把民營科技企業(yè)打入另冊，沒有享受平等的待遇；有些地方規(guī)定科技三項費用，只能撥給國有企業(yè)和國有科研院所，不能撥給民營科技企業(yè)，在科技貸款、項目立項等方面也出現(xiàn)類似情況；銀行對民營企業(yè)的金融支持也很有限，比如上海民營及私營企業(yè)占當?shù)匦刨J規(guī)模的0．15％，即便在以支持民營企業(yè)為己任的民生銀行，其對民營企業(yè)的貸款量雖在上海各大銀行中比例最高，但也僅為6．87％。這些不平等的舊觀念、舊思想，再與某些地方部門的腐敗作風結(jié)合起來，就形成了對民營科技企業(yè)發(fā)展非常不利的社會環(huán)境，甚至使民營科技企業(yè)的合法權(quán)益受到侵犯，因而造就比較寬松的政策、法制等環(huán)境，仍然是當前突出的問題。最適合于風險資本注入的企業(yè)就是民營高科技企業(yè)，但其發(fā)展的政策與金融環(huán)境急需改善。

2.選擇高技術(shù)

我國全部制造業(yè)的研究開發(fā)含量1995年只有0．68％，按照經(jīng)合組織的標準，整體上仍屬于低技術(shù)產(chǎn)業(yè)，我國高技術(shù)產(chǎn)業(yè)的研究開發(fā)含量僅為1．4％，與全部制造業(yè)的差別較小，這說明我國高技術(shù)產(chǎn)業(yè)的底子薄、水平低。

我國的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)中，研究開發(fā)含量基本上不超過1％，但卻“躋身”高技術(shù)產(chǎn)業(yè)行列。造成這種局面的原因在于，我國高技術(shù)主要是引進或仿制國外的，自己獨立開發(fā)的很少，在高技術(shù)方面投入少，高技術(shù)實際水平低。

國內(nèi)高技術(shù)可分為兩類：一類是具有完全知識產(chǎn)權(quán)，在國際上處于領(lǐng)先地位，顯示出較大的市場前景，這是最適合進行風險投資和股權(quán)投資的技術(shù)。中文應用軟件就屬于此類，它有一個得天獨厚的文化保護屏障。比如，我國電力部門形成了自己的一套電力生產(chǎn)模式和管理模式，與國外完全不同，國外電力管理軟件無法直接使用，相比之下，國產(chǎn)軟件的實用性和可靠性就要強得多。雖然國外企業(yè)很難介入中文軟件業(yè)，但國外或外資的風險投資公司紛紛搶灘我國軟件市場.另一類技術(shù)是在國外技術(shù)基礎上仿制而成，這存在兩個問題：一是將來面臨知識產(chǎn)權(quán)糾紛；二是面臨國外產(chǎn)品的競爭壓力。比如在生物制藥行業(yè)，大量先進的仿制藥物，沒有知識產(chǎn)權(quán)，風險資本一旦投入，很容易會碰到產(chǎn)權(quán)問題。而且一些藥物，在國外已擁有成熟的市場，正在或正準備推向中國市場，這些強大的競爭壓力，將威脅中國初萌的生物制藥行業(yè)。

風險投資是投資未來，風險投資公司可能不愿對此類技術(shù)進行股權(quán)投資。

風險投資培育的是一種希望，如果技術(shù)很容易被仿制，就毫無進行風險投資的必要，所以目前國內(nèi)滿足風險投資條件的技術(shù)并不多。但尋找這樣的項目也不是沒有可能，這需要風險投資家對高技術(shù)行業(yè)有敏銳的觸角，對工程技術(shù)有深厚的功底，善于發(fā)掘市場盈利機會。

四.風險投資的前景

風險投資即風險資本投資，是指運用資本開發(fā)新產(chǎn)品，投向新行業(yè)，將最新科學成就及科學管理理論，從事如電腦、激光技術(shù)應用及新材料研制等創(chuàng)造性事業(yè)創(chuàng)建新公司的投資，它是一種高風險與高收益機會并存的投資。

風險投資與其他投資方式不同，具有幾個主要特點：

一是風險投資主要集中于高科技、新產(chǎn)品領(lǐng)域；

二是風險投資是一種長期性投資，最終目的是套現(xiàn)；

三是風險投資的對象主要為中小企業(yè)和新建企業(yè)；

四是風險投資是以投資組合來保證資金的回收，即同時投資多個項目，以某些項目的高額回報來補償另一些失敗項目的虧損。

五.近階段我國風險投資業(yè)的十大發(fā)展趨勢

科技部火炬中心主任張景安認為，在中國發(fā)展風險或創(chuàng)業(yè)投資，是中國高科技產(chǎn)業(yè)走向未來、走向成功的必由之路。我國的風險投資事業(yè)及相關(guān)領(lǐng)域在近一個時期將呈現(xiàn)十大發(fā)展趨勢：

1、認識繼續(xù)深化。目前，我國經(jīng)濟發(fā)展的再創(chuàng)業(yè)迫切需要由粗放型向集約型轉(zhuǎn)變，資源型向高附加值、高技術(shù)含量型轉(zhuǎn)變。

2、制度不斷得到規(guī)范和創(chuàng)新。對于發(fā)展中國家來說，沒有制度創(chuàng)新，高風險與高收益就不可能對等，創(chuàng)業(yè)投資事業(yè)就不可能發(fā)展起來。

3、政府在風險投資體系中的定位趨于合理。

4、創(chuàng)業(yè)板蓄勢待發(fā)。

5、“三板市場”開始形成并有所發(fā)展。中國未來的高新技術(shù)企業(yè)也只是一部分上市，大部分是要靠股權(quán)轉(zhuǎn)讓、購并等方式來實現(xiàn)未上市股權(quán)的買賣。最終，未上市企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓會越來越多，因此“三板市場”這種產(chǎn)權(quán)交易將是一個發(fā)展中的極具潛力的市場。

6、中小高新技術(shù)企業(yè)將推行期權(quán)制。

7、技術(shù)資本化進程將繼續(xù)加速。

8、企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)保護有所加強。

9、一大批專業(yè)風險投資咨詢及管理公司將涌現(xiàn)。

10、專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資人才的培養(yǎng)將提到議事日程。

六.我國的風險投資仍存在著的問題：

1.風險投資企業(yè)數(shù)量少、規(guī)模小、資金不足，沒有形成產(chǎn)業(yè)規(guī)模；

2.風險資本來源單一，社會化程度不夠；

3.缺乏專業(yè)的具有豐富投資經(jīng)驗和遠見卓識的風險投資者；

4.缺乏有關(guān)風險投資的法律、法規(guī)；

5.缺乏健全的股票市場和產(chǎn)權(quán)市場。

針對目前我國存在的問題，在今后的經(jīng)濟體制改革中，應把發(fā)展風險投資作為高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展的基本政策，制定發(fā)展規(guī)劃并納入國民經(jīng)濟發(fā)展的總規(guī)劃；國家鼓勵建立風險投資公司，并在稅收及信用擔保上給予優(yōu)惠和支持，可設立政府基金給擔保公司作后盾，對新產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售可減免所得稅等；風險投資公司可發(fā)行風險投資基金，既可向法人募集，收益按比例分配，也可向社會公眾募集并上市流通的風險投資基金；擴大資金來源，可嘗試從保險公司、投資銀行、養(yǎng)老基金等多種渠道吸收資金；建議財經(jīng)類高等院校開設風險投資課程，通過多種途徑抓緊培養(yǎng)人才；進一步規(guī)范我國的股票市場和產(chǎn)權(quán)市場，有關(guān)部門應抓緊制訂風險投資經(jīng)營管理的法律、法規(guī)，鼓勵《風險投資管理條件》出臺。處在高科技革命和風險投資迅速發(fā)展的國際大環(huán)境中，我國應抓住這個機遇，努力克服面臨的困難，大力發(fā)展風險投資事業(yè)，把我國的生產(chǎn)力水平及國民生產(chǎn)總值推上一個新臺階。

第三篇：中國風險投資經(jīng)典案例

經(jīng)典成功

●１９９７年１２月，中國創(chuàng)業(yè)投資有限公司聯(lián)合華平、富達對亞信科技投資１８００萬美元；２０００年３月，亞信作為首家中國Ｉｎｔｅｒｎｅｔ企業(yè)登陸ＮＡＳＤＡＱ，股價一度攀升到１１１美元。

●１９９８年５月１日，ＩＤＧ向從事財務軟件的金蝶注資２０００萬人民幣，占有其中２５％的股份。在金蝶成功上市之后，ＩＤＧ投資仍然持有其中８７５０ 萬股，占其股份的２０％。金蝶上市后，曾經(jīng)一度站在４港元以上，如果按照每股４港元計算，ＩＤＧ在金蝶所持股份的價值為３·５億港元，投資增值１７·５ 倍。

●１９９８年６月２０日，中保信實業(yè)投資公司與連邦簽署了正式的投資合同，總盤子定為４０００萬元，連邦擁有２８００萬股權(quán)，中保信擴股１２００萬，占３０％的股份，再用２００萬購買了連邦５％的股份，最后持股３５％，完成了對連邦的投資。

經(jīng)典失敗

●赫赫有名的中國新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資公司（簡稱中創(chuàng)公司）是我國成立最早的一家風險投資公司，稱得上是我國風險投資業(yè)的先行者。但不幸的是，１９９８年６月２２日，中國人民銀行責令其停業(yè)關(guān)閉。

●香港明珠興業(yè)集團是以房地產(chǎn)、酒店和金融業(yè)務為主的上市公司，資產(chǎn)達到３００億港元。２０００年３月，明珠興業(yè)宣布向“中關(guān)村在線”注資３億人民幣，給正在瘋狂的互聯(lián)網(wǎng)投資加上了一把熱火，這是當時港資進入國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)以來最大的一筆投資。

但２０００年６月，ＮＡＳＤＡＱ驟然大跌，波及國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟。明珠興業(yè)投資的網(wǎng)站在裁員節(jié)流未果后，在大眾的視線之外，漸漸消失。

第四篇：中國風險投資行業(yè)報告

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一、風險投資概況

天使投資（Angels Invest）是指個人出資協(xié)助具有專門技術(shù)或獨特概念而缺少自有資金的創(chuàng)業(yè)家進行創(chuàng)業(yè)，并承擔創(chuàng)業(yè)中的高風險和享受創(chuàng)業(yè)成功后的高收益。或者說是自由投資者或非正式風險投資機構(gòu)對原創(chuàng)項目構(gòu)思或小型初創(chuàng)企業(yè)進行的一次性的前期投資。而風險投資（Venture Capital簡稱VC）是指由職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展的、有巨大競爭力的企業(yè)中的一種權(quán)益資本，是以高科技與知識為基礎，生產(chǎn)與經(jīng)營技術(shù)密集的創(chuàng)新產(chǎn)品或服務的投資?？梢姡焓雇顿Y和風險投資在資金進入階段、募資渠道、決策流程、投資理念及投后管理的風格方面均有所區(qū)別，但隨著中國股權(quán)市場的發(fā)展趨于合理性，VC機構(gòu)投資階段不斷前移，廣義上，也將包括天使投資在內(nèi)的一切具有高風險、高潛在收益的投資均定義為風險投資。

（一）背景及發(fā)展歷程 金地毯大數(shù)據(jù)中心

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風險投資在中國起步于20世紀80年代，發(fā)展于90年代，在市場經(jīng)濟的大潮中，中國的風險投資事業(yè)有了較大的發(fā)展。90年代初，搜狐、百度、騰訊紛紛獲得風投基金注資。這些企業(yè)也是國內(nèi)最初在資本助推下獲得飛速成長的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。隨著國內(nèi)GDP的不斷提升帶來的高凈值個人增多，高凈值個人以其豐富的資產(chǎn)存量及較高的風險承擔能力對投資的風險偏好逐漸提升，也嘗試著不動產(chǎn)、存款、股票以外的投資方式，并追求超高回報為最終目標，進入21世紀后，天使投資開始步入快速發(fā)展階段。隨著天使投資的崛起，國內(nèi)一級市場也逐漸呈現(xiàn)天使、VC、PE各司其職的格局，天使投資行業(yè)的發(fā)展也由過去以個人投資者為主開始向機構(gòu)化天使轉(zhuǎn)變，天使投資、VC、PE之間的界限也漸漸模糊化。

（二）階段環(huán)節(jié)

1、搜尋投資機會

投資機會可以來源于風險投資企業(yè)自行尋找、企業(yè)家自薦或第三人推薦，不同的投資機構(gòu)有著不同的投資策略，主要有以下兩種：

(1)廣撒網(wǎng)型：廣撒網(wǎng)型的投資機構(gòu)更注重投資的財務回報，他們并不能確定未來哪一個細分領(lǐng)域會引領(lǐng)整個行業(yè)，同時，也不能分辨出優(yōu)勢企業(yè)有哪些。因此，他們選擇了廣撒網(wǎng)的布局方式，投資足夠多的企業(yè)。通過廣撒網(wǎng)來分散投資風險，只要其中部分企業(yè)能夠獲得很好的回報，就會拉高整個投資的平均回報率。通常，風投經(jīng)驗不足的投資機構(gòu)會采用該種方式。

(2)精耕作型：精耕作型的投資機構(gòu)更注重投資成功的成就感。他們通常具有較好的產(chǎn)業(yè)背景、做過成功的企業(yè)，同時，對創(chuàng)業(yè)充滿激情、愿意和創(chuàng)業(yè)者接觸。他們希望將過去的產(chǎn)業(yè)背景、總結(jié)出的規(guī)律，可以應用到新的項目當中，在追求財務回報的同時，更看重幫助企業(yè)通過一個個陷阱、走向成功的成就感。

2、初步篩選 金地毯大數(shù)據(jù)中心

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風險投資企業(yè)根據(jù)企業(yè)家交來的投資建議書，對項目進行初次審查，并挑選出少數(shù)感興趣者作進一步考察。

3、調(diào)查評估

風險投資機構(gòu)會花大約六周到八周的時間對風險投資行業(yè)進行調(diào)研、研究。通過對行業(yè)生命周期、行業(yè)市場容量、行業(yè)成長空間和盈利空間、行業(yè)演變趨勢、行業(yè)成功關(guān)鍵因素、進入壁壘、上下游關(guān)系等方面的研究，得出行業(yè)整體情況及發(fā)展趨勢；通過對特定風險投資行業(yè)的長期跟蹤監(jiān)測、分析市場需求、共計、經(jīng)營特性、獲取能力、產(chǎn)業(yè)鏈和價值鏈等多方面的調(diào)研，整合風險投資行業(yè)、市場、企業(yè)、用戶等多層面數(shù)據(jù)和信息資源，發(fā)現(xiàn)投資價值和投資機會，規(guī)避經(jīng)營風險。通過對這些信息的比對分析，作出投資決定。

關(guān)于風險投資行業(yè)市場調(diào)研中主要包含以下幾點核心內(nèi)容： 金地毯大數(shù)據(jù)中心

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4、尋求共同出資者

風險投資者一般都會尋求其他投資者共同投資，由多個投資機構(gòu)共同投資以達到降低風險的目的，即聯(lián)合投資，又被稱為合投。合投突出體現(xiàn)在天使投資階段。在美國，合投是天使投資行業(yè)的主流形式。美國有約75.6萬天使投資人，但這并不意味著他們有著同等的投資機會，個人天使得到的投資機會往往很少。在過去的15年里，美國的天使投資人通過加入各種天使集團來獲得優(yōu)質(zhì)的投資機會。根據(jù) Angel Capital Association 的數(shù)據(jù)，美國的天使團體非常發(fā)達，有超過300家天使團體遍布各州，其中有半數(shù)以上的天使團體聯(lián)合起來，成立了天使投資協(xié)會，來促進相互之間的信息交換，也促進天使投資相關(guān)政策的發(fā)展。金地毯大數(shù)據(jù)中心

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近年來，我國越來越多的投資人也愿意通過分享、合投來完成投資。投中研究院分析認為，天使合投受到越來越多關(guān)注的原因有以下三點：

第一，分散風險。天使投資具有高風險的特性，數(shù)據(jù)顯示，2013年美國創(chuàng)辦的 5 萬家獲得種子資金的公司，只有 600 家獲得了風險投資。此外，根據(jù)投中研究院調(diào)研顯示，中國只有約10%的天使投資項目可以得到后輪融資。因此，天使投資人通過合投可以用更少的資金投入更多感興趣的領(lǐng)域，達到分散風險的目的。

第二，共享資源。天使投資帶來的不僅僅是資金，相關(guān)人脈、資源可以幫助創(chuàng)業(yè)企業(yè)更好更快的發(fā)展。比如，青松基金在手游領(lǐng)域具有較好的行業(yè)認知度和運營能力，如果青松基金作為某手游項目的投資人之一，那么其它參與合投的投資人就會比較踏實并且愿意跟投。目前，天使投資涉及的行業(yè)分布較廣、細分領(lǐng)域較多，不同天使投資人的側(cè)重點以及擅長領(lǐng)域各有不同，通過合投可以與不同領(lǐng)域的投資人共享資源。同時，通過與專業(yè)性較強的創(chuàng)業(yè)團隊及投資人溝通，可增加自己對行業(yè)的把握度，儲備行業(yè)能力，為以后在此領(lǐng)域內(nèi)更大規(guī)模的投資做準備。

第三，資金放大效應。在天使投資的過程中，有的項目資金需求量較大，而單個投資人資金體量有限，通過合投可以吸引更多的資金投入到天使投資行業(yè)中，幫助創(chuàng)業(yè)企業(yè)成長。

5、協(xié)商談判投資條件

一旦投、融資雙方對項目的關(guān)鍵投資條件達成共識，作為牽頭投資者的風險資本家就會起草一份“投資條款清單”，向企業(yè)家作出初步投資承諾。

6、最終交易

只要事實清楚，一致同意交易條件與細節(jié)，雙方就可以簽署最終交易文件，投資生效。

二、風險投資現(xiàn)狀

從1985年我國中央政府頒布有關(guān)發(fā)展投資風險行業(yè)的政策開始,隨著國家綜合實力的強金地毯大數(shù)據(jù)中心

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化,風險投資在我國從萌芽階段逐步發(fā)展,經(jīng)歷了20多年的發(fā)展時間,已經(jīng)獲得了較大的進步。尤其是從2004年發(fā)展至今,國內(nèi)經(jīng)濟市場的進一步發(fā)展推動了風險投資業(yè)的高速發(fā)展。據(jù)中國產(chǎn)業(yè)調(diào)研網(wǎng)發(fā)布的《2015年中國風險投資行業(yè)現(xiàn)狀研究分析與市場前景預測報告》顯示，隨著中國經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定地高速增長和資本市場的逐步完善，中國的資本市場在最近幾年呈現(xiàn)出強勁的增長態(tài)勢，投資于中國市場的高回報率使中國成為全球資本關(guān)注的戰(zhàn)略要地。

（一）投資規(guī)模

2012年我國風險投資各類機構(gòu)已經(jīng)達到1183家，比2011年增長了7.9%，其中風險投資企業(yè)就有942家，風險投資管理企業(yè)241家，當年募集資金136家，資本總量已經(jīng)達到3312億元。

2013年中國市場風險投資交易數(shù)量935起，披露交易額120.5億美元。根據(jù)道瓊斯風險資源的統(tǒng)計，2014年中國的風險投資總額達到155億美元，創(chuàng)下該機構(gòu)2006年開始統(tǒng)計這一數(shù)據(jù)以來的最高記錄。金地毯大數(shù)據(jù)中心

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與此同時，國內(nèi)天使投資也順應了風險投資的趨勢，2014年初至今，繼續(xù)延續(xù)了2013年的活躍態(tài)勢，投資案例數(shù)量和規(guī)模均保持增長態(tài)勢。

從投資數(shù)量上看，據(jù)投中研究院根據(jù)公開披露信息統(tǒng)計，2014年至今共披露天使投資案例317起，總投資金額42.26億元，投資規(guī)模已經(jīng)超越去年全年水平。

從單筆投資金額分布上看，2014年至今披露的317起天使投資案例中，大多數(shù)案例的投資金額在300萬元以下(占案例總數(shù)的59.30%)。投資金額在300萬元以上500萬元以下的案例占比為21.11%，在500萬元以上1000萬元以下的案例占比為8.54%，1000萬元以上2000萬元以下的案例以及2000萬元以上的案例均占比5.53%。金地毯大數(shù)據(jù)中心

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我國市場的風險投資項目、投資總金額量、單筆項目的投資金額逐年呈上漲趨勢。我國風險投資的資金分布具備較強區(qū)域性和集中性特征,其中主要分布在廣東、北京、福建、上海、江蘇等經(jīng)濟發(fā)展較快的一級型城市與東部的沿海地區(qū)等。此外,近幾年來,還處于起步階段的初創(chuàng)型企業(yè)的風險投資數(shù)量在不斷增加。

（二）行業(yè)分布

1994年，中國互聯(lián)網(wǎng)誕生，隨后經(jīng)歷了三次創(chuàng)業(yè)熱潮。第一次熱潮是由新浪、搜狐、網(wǎng)易三大門戶的創(chuàng)建開啟，第二次創(chuàng)業(yè)熱潮誕生了百度、阿里巴巴等展現(xiàn)中國特色的互聯(lián)網(wǎng)公司。自2008年金融危機以來，開放平臺、云計算、社交加移動的應用使創(chuàng)業(yè)成本降到最低，產(chǎn)品周期不斷縮短，推動創(chuàng)業(yè)活動進入新一輪發(fā)展熱潮。

因此，在行業(yè)選擇上，互聯(lián)網(wǎng)、IT行業(yè)最受投資機構(gòu)追捧，以天使投資為例，2014年初至今的投資案例數(shù)量占比分別為43%和33%，投資金額分別為22.9億元和11.8億元。此外，移動互聯(lián)網(wǎng)、制造業(yè)、醫(yī)療健康等行業(yè)也受到了投資機構(gòu)的關(guān)注。金地毯大數(shù)據(jù)中心

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在調(diào)研過程中我們還發(fā)現(xiàn)，在具體細分領(lǐng)域的選擇上，投資機構(gòu)根據(jù)自己的偏好及經(jīng)驗，有著不同的側(cè)重?？傮w來說，O2O、教育、制造、物流、旅游、社交、互聯(lián)網(wǎng)金融、電商、手游等細分領(lǐng)域均有投資機構(gòu)涉及。特別是能夠通過互聯(lián)網(wǎng)、移動互聯(lián)網(wǎng)改變傳統(tǒng)行業(yè)的細分領(lǐng)域，被投資機構(gòu)一致看好。當然，多數(shù)投資機構(gòu)也明確表示，自己在行業(yè)的選擇上，不會單純追求市場熱點，盲目投資。而是通過深入的行業(yè)研究，以及自身經(jīng)驗的判斷，挖掘出有價值的項目。

此外，對于完全不熟悉的領(lǐng)域，部分投資機構(gòu)也會選擇性參與，通過與該領(lǐng)域?qū)I(yè)性較強的創(chuàng)始人溝通，在一定程度上可增加自己對行業(yè)的把握度，儲備行業(yè)能力，為以后此領(lǐng)域內(nèi)更大規(guī)模的投資做準備。

（三）地區(qū)分布

中國風險投資具有明顯的空間集聚性（見圖1），經(jīng)濟實力較強的地區(qū)投資較為密集，反之，經(jīng)濟薄弱的地區(qū)投資相對較少。根據(jù)風險投資事件的數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，中國主要的風險投金地毯大數(shù)據(jù)中心

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資投出地集中在北京、上海、香港、深圳4個城市及國外地區(qū)（見圖1a）。其中，截至2014年中，北京的投出事件有749件，相對中心度為0.550，上海有420件，相對中心度為0.309，加上香港和深圳，前4位城市事件之和超過總數(shù)的90%（見表1）。國外地區(qū)則涉及日本、韓國、新加坡、美國、英國、瑞典、德國、瑞士、菲律賓9個國家的部分城市或地區(qū)。此外，余下的少量投出事件分布在蘇州等少數(shù)幾個城市。

從投入地來看，投資涉及的城市相對分散，但也主要集中在北京、上海、深圳３個城市，相對中心度分別為0.380、0.263和0.065，三者投入事件之和超過總數(shù)的70%（見圖1b和表1）。同時，廣州、南京、杭州、蘇州、成都、福州、南通、西安、香港等城市的投入事件數(shù)量也較多。此外，國外地區(qū)也是一個不容忽視的部分。投入事件涉及亞（韓國、日本、以色列）、歐（英國、俄羅斯）、美（加拿大、美國）洲等國家或地區(qū)?？梢姡袊娘L險投資已呈現(xiàn)全球化的趨勢。

圖1風險投資事件在中國城市的分布

（數(shù)據(jù)來源：財經(jīng)研究2014年第4期）金地毯大數(shù)據(jù)中心

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（數(shù)據(jù)來源：財經(jīng)研究2014年第4期）

p> 綜合投出和投入事件的兩方面數(shù)據(jù)（見表２），可以發(fā)現(xiàn)：只有北京、上海和香港三個城市的投出數(shù)量大于投入數(shù)量，是中國風險投資的凈投出地；而其他城市的投出事件數(shù)量均小于投入，是投資的凈投入地；深圳、蘇州、杭州、廣州、南京、成都等城市的投入事件也多于投出事件，同樣是主要的凈投入地。金地毯大數(shù)據(jù)中心

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（數(shù)據(jù)來源：財經(jīng)研究2014年第4期）

我們進一步將投資事件數(shù)據(jù)采用軟件繪制投資城市的網(wǎng)絡關(guān)系圖（見圖2）。圖2顯示，北京和上海顯然是中國風險投資網(wǎng)絡中最核心的城市，兩者之間的風險投資聯(lián)系最密切，其他城市的投資主要來源于北京和上海。比較北京、上海、深圳、香港等核心城市的主要投資地可以發(fā)現(xiàn)：北京的投資地大多集中在東北、華北地區(qū)的城市；上海的投資地大多集中在長三角地區(qū)及珠三角地區(qū)；而深圳的投資地則主要集中在云南、福建、江西等南方省份的城市；香港的投資地則相對比較分散，既有南方的城市，又有北方的城市。由于香港和深圳地理位置臨近，加之政策環(huán)境的限制，兩者事實上共同承擔了珠三角地區(qū)的核心城市功能。當然，如果從各自的角度來看，兩個城市之間也存在一定的競爭，導致風險投資事件總量上的分流現(xiàn)象。

圖2 中國風險投資事件的城市網(wǎng)絡

（數(shù)據(jù)來源：財經(jīng)研究2014年第4期）金地毯大數(shù)據(jù)中心

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三、風險投資發(fā)展前景

今后十年被認為是中國風險投資“由弱到強”、飛速發(fā)展的“黃金十年”，需要以長遠眼光和全球視野來正視中國風險投資事業(yè)所面臨的發(fā)展機遇。期望在未來十年內(nèi)中國能成為僅次于美國和歐洲的風險投資大國。

（一）環(huán)境分析

1.宏觀政策環(huán)境分析

（1）國家政府作用方式將會出現(xiàn)變化

我國政府在風險投資中發(fā)揮作用的方法將會發(fā)生相應的改變,政府從主辦風險投資的市場角色將會轉(zhuǎn)變成扶持和引導風險投資行業(yè)發(fā)展的角色,從直接參與轉(zhuǎn)變成間接參與。其一,國家政府能夠提供相應的財政保障作為非正式型資本的主要來源之一;其二,政府將會積極發(fā)揮主要的公共管理職能,營造一個良好的金融氛圍和法律環(huán)境,從而最大限度地彌補我國市場的自發(fā)性、滯后性和盲目性等缺陷。

（2）加大對高技術(shù)產(chǎn)業(yè)扶持力度

根據(jù)我國實際，借鑒國外經(jīng)驗，政府或?qū)诙愂?、利率、擔保、法律保證及政府補貼等方面充分發(fā)揮作用，對高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)風險投資予以政策支持。

（3）加大政府扶持力度，建立良好的風險投資環(huán)境

在政府對風險投資的扶持方面，我國與世界發(fā)達國家之間的差距還很大。美、日、歐盟等國政府為鼓勵風險投資的發(fā)展，均制定了優(yōu)惠政策。我國已經(jīng)加入世貿(mào)，為鼓勵個人投資者和機構(gòu)向創(chuàng)業(yè)企業(yè)注資，促進風險投資的發(fā)展，或?qū)凑沼嘘P(guān)法律創(chuàng)造良好的風險投資環(huán)境。如政策方面，國家層次，2012年8月，由國家發(fā)改委、財政部等九部門與北京市政府共同發(fā)布的《關(guān)于中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)建設國家科技金融創(chuàng)新中心的意見》對天使投資給予了重點關(guān)注，明確表示支持天使投資發(fā)展，壯大天使投資人隊伍。2014年1月，中金地毯大數(shù)據(jù)中心

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國人民銀行會同科技部、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會和知識產(chǎn)權(quán)局等六部門，聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于大力推進體制機制創(chuàng)新扎實做好科技金融服務的意見》，提出鼓勵發(fā)展天使投資。2014年5月，國家發(fā)改委發(fā)布了《關(guān)于進一步做好支持創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展相關(guān)工作的通知》，明確表示支持發(fā)展天使投資機構(gòu)，鼓勵符合條件的天使投資機構(gòu)備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，享受相應扶持政策。2014年7月，證監(jiān)會發(fā)布《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法(征求意見稿)》，設立了創(chuàng)業(yè)投資基金專章，對創(chuàng)業(yè)投資基金做出特別規(guī)定。除了國家層面，地方各省市地區(qū)也陸續(xù)出臺鼓勵政策，如：2012年8月，江蘇省科技廳、財政廳發(fā)布《江蘇省關(guān)于鼓勵和引導天使投資支持科技型中小企業(yè)發(fā)展的意見》；2012年12月，湖南省人民政府發(fā)布的《關(guān)于促進科技和金融結(jié)合加快創(chuàng)新型湖南建設的實施意見》；2014年7月，上海市政府發(fā)布《關(guān)于加快上海創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展的若干意見》；2013年6月，海淀區(qū)金融辦發(fā)布了《關(guān)于落實中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)建設國家科技金融創(chuàng)新中心的實施方案》。各地方政府均已政策方式為風險投資企業(yè)創(chuàng)造了良好的環(huán)境。

（4）社會保險資金與養(yǎng)老基金將會參與到風險投資中

現(xiàn)階段,我國社會保障中養(yǎng)老保險基金的規(guī)模在逐漸擴大,在成熟發(fā)展情況下,可能會允許養(yǎng)老資金以一定比重參與到風險投資中,拓寬養(yǎng)老資金投資模式將會成為一種必然選擇。

2.微觀行業(yè)環(huán)境分析

2015 中國風險投資行業(yè)發(fā)展呈現(xiàn)如下特點：

1、VC/PE 募資規(guī)模大幅增長，人民幣基金成為穩(wěn)定主流；

2、VC/PE 投資極為活躍，平均單個項目投資強度大幅提高；

3、VC/PE 背景企業(yè)上市呈爆發(fā)性增長，上市成為機構(gòu)主要退出方式；

可見，中國宏觀經(jīng)濟總體增長態(tài)勢未變，國民經(jīng)濟處于良性的平穩(wěn)較快發(fā)展中，同時發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、調(diào)整經(jīng)濟增長結(jié)構(gòu)的步伐也在加快推進。受這些因素影響，全國各地引金地毯大數(shù)據(jù)中心

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入風險投資的熱情不斷提高，中國內(nèi)地 VC/PE 市場基金 募集出現(xiàn)大幅增長。

金地毯大數(shù)據(jù)中心根據(jù)2015年全國風投數(shù)據(jù)分析結(jié)果如下：

（1）人民幣基金保持主流地位，募資熱潮不減

2015 年完成募集的人民幣基金共 217支，占完成募集的基金數(shù)量的 88.58%，人民幣基金的募資規(guī)模達 2121.65 億元，占新募集資本額的 63.43%，基金數(shù)量和規(guī)模比例都高于往年水平；完成募集的外幣基金共 41 支，占完成募集的基金數(shù)量的 11.42%，外幣基金 的募資 規(guī)模為 846.72 億元，占新募資本額的 36.57%。

（2）非金融類企業(yè)與個人成募資主渠道

在來源于中國內(nèi)地風險資本中，非金融類企業(yè)與個人投入的資金比例最高，分別占比27.63%、26.55%；排在第三位的是政府引導基金，占比 24.34%?？梢?，中國內(nèi)地風險資本來源已經(jīng)多元化，政府引導基金吸引了更多的社會資金的融入，各非金融類企業(yè)和 個人都把閑置的資金投資到 VC/PE 行業(yè)中來。在來源于海外的風險資本中，機構(gòu)投資者（主要包括：養(yǎng)老基金、銀行/金融機構(gòu)、保險公司、捐贈基金等）投入的資金比例最高，占新募集海外資本的 56.35%；其次是來自 FOF（即基金中的基金），占比 32.22%。金地毯大數(shù)據(jù)中心

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（3）風險投資組織結(jié)構(gòu)

目前,我國投資風險組織結(jié)構(gòu)主要有:國有獨資型風險投資組織、國內(nèi)企業(yè)建立的公司型機構(gòu)、政府參股型風險組織、外商獨資或合資型風險組織這四種類型。根據(jù)調(diào)查發(fā)現(xiàn),中資型風險投資機構(gòu)數(shù)量上占據(jù)一定的優(yōu)勢,但是外資型風險投資組織的平均資本量卻比中資型機構(gòu)多得多。

（4）IPO估值回歸理性

自2012年11月至今，經(jīng)歷過IPO停擺，眾多風投機構(gòu)在退出之路上頗感頭疼，但風險投資市場通過國家的政策而復蘇是資本市場上一大喜訊。今年截至當下，已有15家擬上市公司拿到了證監(jiān)會首次公開發(fā)行的批文。

IPO即將實質(zhì)性開閘自然是所有投資機構(gòu)最為喜聞樂見的事情，來自投中研究院的分析報告中顯示，2016年，新股發(fā)行體制改革將持續(xù)推進，核準制向注冊制過渡并不是一蹴而就的事情，注冊制是市場化程度提高的結(jié)果，仍需等待相關(guān)法律確認。此外，退市機制也是金地毯大數(shù)據(jù)中心

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新股發(fā)行體制改革的重要配套措施，沒有退市機制的約束，完全披露信息的企業(yè)進入股市，也缺乏一種自我監(jiān)督的長效機制。因此，加快完善退出機制，淘汰達不到要求的上市公司，將有利于新股發(fā)行改革。

投中集團分析師李玲認為，2016年，隨著國家政策的推進，新股發(fā)行節(jié)奏將逐步加快，上市公司股票不再是稀缺資源。在新的發(fā)行機制下，只要發(fā)行人將所有信息進行真實、全面披露后，由投資者自主決定是否投資發(fā)行人，并給出合理的上市定價，徹底打破核準制下無論企業(yè)好壞、發(fā)行定價高低，新股都會遭遇瘋搶和惡炒的局面，新股發(fā)行“三高”現(xiàn)象有望得到有效抑制，在此背景下，也使得風投探尋項目時將把目光轉(zhuǎn)向中早期項目，投資者在投資時也顯得更加謹慎理智。

（二）關(guān)注方向

1.風險投資來源

多渠道資金來源是發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的最重要環(huán)節(jié)。建立健全投融資體制，就是要以建立“多方投入、風險共擔。利益共享”的風險投資運行機制為目標，發(fā)揮不同投資主體的作用，拓寬融資渠道，實現(xiàn)融資市場化。

（1）借助資本市場，拓寬風險資本的來源

大力開拓融資渠道，建立多層次的風險投資網(wǎng)絡。積極引進國際風險投資，走內(nèi)外并舉之路。目前我國風險投資來源過于單一，資金不足，沒有形成產(chǎn)業(yè)規(guī)模。風險投資公司起步較晚，經(jīng)驗少，針對這一情況，一方面，應積極培養(yǎng)城鄉(xiāng)居民的風險投資意識，培育風險投資主體，更多地吸收民間投資，讓公共投資、機構(gòu)、個人都愿意把錢交給風險投資機構(gòu)，投向創(chuàng)業(yè)企業(yè)；另一方面，在保證資產(chǎn)安全性的前提下，擴大商業(yè)保險公司保費的投資領(lǐng)域，用一定比例的資金介入風險投資領(lǐng)域，鼓勵養(yǎng)老金等長期資本有限度地投向風險資本，形成由政府、企業(yè)、金融機構(gòu)、以及各種養(yǎng)老、保險基金等組成的資金來源渠道。金地毯大數(shù)據(jù)中心

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（2）利用國家部分資源啟動風險投資

充分利用國家部分資源，主要包括二個方面：①充分發(fā)揮國有資產(chǎn)存量的效用。即有計劃、有步驟地將部分國有資產(chǎn)從現(xiàn)有企業(yè)中退出，將拍賣所得資金用于設立風險投資基金，或是設立高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金，用于扶持風險投資企業(yè)發(fā)展：②充分利用目前已經(jīng)進行的科技發(fā)展計劃項目。如國家級的“星火計劃”、“火炬計劃”以及各地類似的高新技術(shù)發(fā)展計劃，其中很多項目可以轉(zhuǎn)化為風險投資對象。各級政府可以以此來吸引風險投資，并給予政策支持，促進高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化。

（3）發(fā)展風險投資公司，增強風險投資力

風險投資公司是專門向高新技術(shù)企業(yè)投入研究開發(fā)資金，井可以從事一定融資、擔保業(yè)務的金融機構(gòu)，其主要職能就是進行風險投資。要發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，必須發(fā)展一批風險投資公司。建立風險投資公司可以從以下幾方面人手：①由開發(fā)銀行出資成立官辦風險投資公司，成為科技產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)的政策性投融資扶持機構(gòu)。②國家應鼓勵商業(yè)銀行，股份制商業(yè)銀行會同大中型企業(yè)和集團，以及科研院所、大專院校，聯(lián)合成立具有規(guī)模效益、科技含量高的實施股份制的風險投資公司，使之成為風險資本市場的主要資本形式。③將政府籌集到的風險投資基金的一部分，建立風險投資公司。

（4）創(chuàng)立風險投資基金

風險投資基金是屬于高科技型產(chǎn)業(yè)的投資基金，實行“共同投資、專家經(jīng)營、組合投資”的運作方式。它的經(jīng)營方針是在高風險中追求高收益。風險投資基金的具體形式主要有以下幾種：①直接向社會發(fā)行并公開上市流通的風險投資基金。即通過發(fā)行風險投資基金股份或受益證券憑證的方式，匯集社會投資者的分散資金，委托專門的風險投資管理機構(gòu)進行各類對高風險投資企業(yè)的組合投資。②中外合資風險投資基金。這種基金是由中外雙方有實力和資信的投資公司共同組成。這樣，既有利于引進國外風險投資及管理運作的模式，也可以促金地毯大數(shù)據(jù)中心

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進我國風險投資盡快與國際市場接軌，提高國內(nèi)風險投資基金的操作水平。

2.運作機制

（1）強化風險投資項目評估與選擇機制

為了減少風險投資的風險程度，我國現(xiàn)致力于對投資項目嚴格把關(guān)。具體做法有：①通過科技界與金融界的結(jié)合，在風險投資機構(gòu)匯集一批懂技術(shù)、懂金融的專門人才，并建立一套嚴格的項目評估、選擇程序。②建立風險投資咨詢管理公司和企業(yè)財務顧問公司等專業(yè)市場媒介機構(gòu)，發(fā)揮其特色、評估投資項目的優(yōu)勢，將風險投資導入經(jīng)過培育的有前途、有潛質(zhì)的高科技企業(yè)。

（2）加快發(fā)展我國的資本市場，完善風險資本的的退出機制

風險投資的一個最大的特點是對高風險同時又是高回報的科技項目進行投資，培植成功將其售出，收回投資獲得高額回報。如果沒有一個可行的退出機制，就無法獲得高增長階段的高利潤，無法補償失敗項目的損失。讓風險投資卷入常規(guī)企業(yè)，風險投資的功能就喪失了。所以發(fā)展我國的風險投資應從建立風險投資的退出機制入手。建立可行的退出機制的一個重要步驟是建立并完善創(chuàng)業(yè)板市場。

目前我國政府借鑒國外風險投資的經(jīng)驗，推出我國自己的“二板市場”，即建立上市標準較低的專門為高科技企業(yè)服務的創(chuàng)業(yè)板市場，使風險投資公司能順利收回資本投入新的風險項目。為防范金融風險，在建立“二板市場”之前，必須進一步規(guī)范和完善主板市場，防止過度投機和“圈錢”行為的泛濫，為“二板市場”的籌建夯實基礎。

3.人才

我國目前不僅缺乏這類精通風險運作的人才，而且現(xiàn)行的人事管理體制和教育體制也不適合這種人才的培養(yǎng)和成長。因此，培養(yǎng)專門的投資人才，已成為我國發(fā)展風險投資的當務之急。加快風險投資專門人培養(yǎng)，現(xiàn)我國采用多種渠道培養(yǎng)自己的風險投資家。金地毯大數(shù)據(jù)中心

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第一，在高等院校設置風險投資專業(yè)，為風險投資業(yè)的發(fā)展提供人才儲備，同時委托高校對在崗人員進行培訓。

第二，采用送出去的辦法，讓一部分素質(zhì)較好的人員直接去國外風險投資機構(gòu)學習，掌握實際操作規(guī)程。由于高科技企業(yè)的風險投資涉及到無形資產(chǎn)的認定、技術(shù)股的評估、知識產(chǎn)權(quán)等具體問題，因此，關(guān)注與之配套的中介機構(gòu)等管理人才的培養(yǎng)也十分有必要。

4.并購

2015年三季度VC/PE通過IPO退出的平均賬面回報率只有1.9倍，通過并購方式退出的平均回報率卻達到了2.5倍。2015年全年，無論從額度還是數(shù)量，“并購”都已成為了中國資本市場上不可或缺的重要板塊，而2015年也被投資界業(yè)內(nèi)稱為“并購元年”?！皫椭髽I(yè)IPO后再順利退出，這是長期以來絕大部分VC/PE機構(gòu)的首選退出方式。但隨著IPO閘口的持續(xù)關(guān)閉，越來越多的風投轉(zhuǎn)向并購。尤其是VC、天使，因為更多發(fā)力于早期投資，所以未來通過并購退出的趨勢將尤為明顯?！弊蛉眨貞c三屋投資有限公司投資顧問任貞樽在接受商報記者采訪時表示。“以PE為例，PE選擇進入的企業(yè)本身已經(jīng)達到一定規(guī)模。這種成熟優(yōu)質(zhì)的企業(yè)一旦出現(xiàn)，必有無數(shù)機構(gòu)追捧導致其估值居高不下。而這些PE的目的也十分簡單，就是希望通過上市后企業(yè)股票的增值，能夠得以高價退出。但因為企業(yè)身價過高，所以它的退出回報率也相當有限?！比呜戦赘嬖V商報記者。

在他看來，在已成功IPO的企業(yè)無法帶給投資機構(gòu)較為可觀的回報率情況下，PE/VC轉(zhuǎn)向并購退出，更多的是回歸到企業(yè)本身價值的發(fā)掘上來。盡管去年導致并購如此火爆的重要因素是緣于IPO的關(guān)閘，但昨日業(yè)內(nèi)多位投資者在接受商報記者采訪時都認為，2016年，越來越多的投資機構(gòu)正逐步尋求多樣化的退出方式，以并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓為代表的退出方式將成為繼IPO之后風投的重要選擇，這也是市場發(fā)展的。

（三）關(guān)注領(lǐng)域 金地毯大數(shù)據(jù)中心

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在投資市場行業(yè)關(guān)注趨勢方面，早期投資機構(gòu)更加關(guān)注2015年開始升溫的文化產(chǎn)業(yè)、企業(yè)級服務、消費升級概念、先進制造業(yè)，如智能硬件等。許多投資機構(gòu)在2015年已然開始布局及深入研究上述行業(yè)。而在2016年中國早期投資市場將持續(xù)投資這些正處于急速升溫期的行業(yè)。根據(jù)金地毯大數(shù)據(jù)中心走訪調(diào)研，總結(jié)出中國天使投資在2016年將重點關(guān)注移動互聯(lián)網(wǎng)、智能硬件、企業(yè)服務、及娛樂傳媒行業(yè)。這些也在萬志薈關(guān)注投資范圍之內(nèi)，此外TMT、新材料、大健康、教育等也是風險投資重點關(guān)注的領(lǐng)域。

1.移動互聯(lián)網(wǎng)將持續(xù)走熱

在過去的一年里，數(shù)以萬計的創(chuàng)業(yè)者投身移動互聯(lián)網(wǎng)的創(chuàng)業(yè)浪潮中，互聯(lián)網(wǎng)巨頭們也紛紛發(fā)力推出相關(guān)應用，搶占用戶的手機桌面。來自根據(jù)艾媒咨詢發(fā)布的2015年中國移動互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展報告顯示，2015年中國移動互聯(lián)網(wǎng)市場的產(chǎn)值將繼續(xù)保持高速增長，并達到2450.4億元，同比增長93.1%。與此同時，并購、收購、融資等案例也在中國的資本市場中頻頻出現(xiàn)。據(jù)商報記者的不完全統(tǒng)計，截至2015年10月，關(guān)于移動互聯(lián)網(wǎng)的資本交易數(shù)量已突破了百起。“毫無疑問，移動互聯(lián)網(wǎng)的相關(guān)項目在明年也將繼續(xù)成為投資機構(gòu)的熱門首選。

在金地毯大數(shù)據(jù)中心看來，2016年互聯(lián)網(wǎng)市場政策推動將帶給移動互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)更多的機會與容量。他認為在現(xiàn)階段，除開巨頭們外，大部分移動互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)普遍都是規(guī)模小、資產(chǎn)偏輕，IPO可能性較低，但其成長性又相對較好。風投進入類似企業(yè)后首先要培育它成長壯大，三五年后才能考慮退出問題，這對于投資機構(gòu)而言，投資周期顯得過長。而隨著新三板的正式擴容，中小企業(yè)的融資、風投的退出渠道都可以通過新三板得以實行，兩者一經(jīng)結(jié)合，加之企業(yè)本身在移動互聯(lián)網(wǎng)的細分領(lǐng)域中具有頗高的成長性，那么投資者或?qū)侀_此前的重重顧慮，加重該行業(yè)里的投資比例。

2.手游熱持續(xù)但增速減緩 金地毯大數(shù)據(jù)中心

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2015年在中國的二級市場上出現(xiàn)了一個“怪”現(xiàn)象，只要有股票同手游企業(yè)搭上關(guān)系，接下來幾個交易日肯定連續(xù)漲停?！笆钟涡袠I(yè)已有了非常清晰的盈利模式，它的熱度在去年達到高峰。經(jīng)過2015年的優(yōu)勝劣汰，今年市面上的手游質(zhì)量會越來越好，其投資價值不可低估?！敝貞c泰豪渝曟股權(quán)投資基金合伙人張曉東說。而艾媒咨詢集團董事長CEO張毅也明確表示，2016年手游企業(yè)的投資價值是毫無疑問的。正大動夢科技運營總監(jiān)楊飛昨日告訴商報記者：“去年公司研發(fā)的手機游戲超過了40個，目前正通過接入第三方平臺推廣手游。去年年底已成功接入了中國移動的游戲基地，現(xiàn)在正在與中國電信的炫彩互動進行洽談。2016年，動夢還將持續(xù)向手游研發(fā)方面發(fā)力。”大石創(chuàng)投副總裁戴偉國認為，由于2015年有太多手游公司相繼投入市場，無論是團隊還是游戲，在市場上已形成了供不應求的現(xiàn)象，所以手游在2016年的熱度仍舊持續(xù)，但想再如去年那樣呈現(xiàn)爆發(fā)式的增長幾乎不可能。張曉東推測，手游是一個更新?lián)Q代極快的行業(yè)，所以今年該行業(yè)會持續(xù)發(fā)展，但投資者的眼光會隨之提高，態(tài)度也將越發(fā)謹慎，手游的投資熱度或?qū)⑾鄳陆怠?/p>

3.傳統(tǒng)行業(yè)攜手互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型

在2015年，盡管新興行業(yè)備受投資者們的關(guān)注，但他們的目光仍未離開諸多傳統(tǒng)行業(yè)。來自重慶市科技創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會的《2015重慶創(chuàng)業(yè)投資和私募股權(quán)行業(yè)發(fā)展報告》中指出，在重慶地區(qū)，盡管近兩年來IT、電信、清潔能源、生物制藥等領(lǐng)域成為了新的投資熱點，但縱觀近6年獲得投資的行業(yè)分布情況來看，最受風投關(guān)注的依然是制造業(yè)、化工、汽車工業(yè)、醫(yī)藥醫(yī)療等傳統(tǒng)行業(yè)?！皞鹘y(tǒng)的制造加工一定是走下坡路的，這樣的行業(yè)多數(shù)屬于勞動密集型，勞動力廉價，技術(shù)含量低，要想持續(xù)發(fā)展，必須進行產(chǎn)業(yè)升級。以環(huán)保節(jié)能為例，只要抓住了高精尖技術(shù)，也將成為我們重點觀察的行業(yè)項目。”重慶泰豪渝曟股權(quán)投資基金合伙人張曉東向商報記者坦言。

對于正熱衷于高精尖科技領(lǐng)域的投資機構(gòu)們而言，傳統(tǒng)行業(yè)似乎已顯得有些“過時”。金地毯大數(shù)據(jù)中心

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但在擁有13億人口的中國，傳統(tǒng)行業(yè)所能呈現(xiàn)的潛力卻是任何投資機構(gòu)都不可輕視的。伴隨著近年來不少傳統(tǒng)行業(yè)與新興科技，尤其是互聯(lián)網(wǎng)結(jié)合以實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級，或?qū)⒊蔀?016年新趨勢。“O2O相關(guān)項目已成為時下最熱門的投資領(lǐng)域之一，互聯(lián)網(wǎng)帶動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)“觸電”升級，這將是大勢所趨。”大石創(chuàng)投副總裁戴偉國表示。而深圳創(chuàng)新投資集團董事長靳海濤也表示，十分看好傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)的結(jié)合，這一趨勢會給互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)注入新的活力，并且讓互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)實現(xiàn)多點盈利，不再局限于傳統(tǒng)互聯(lián)網(wǎng)的單一營收途徑。

4.綠色科學技術(shù)行業(yè)

現(xiàn)階段,在節(jié)能環(huán)保政策的實施和推動作用下,生物和高新材料行業(yè)、各種潔凈資源能源研發(fā)技術(shù)的綠色項目將會在未來一段時間內(nèi)成為國家風險投資行業(yè)的重點項目。此外,民間資本會在今后的風險投資行業(yè)中發(fā)揮重要的推動作用,并成為風險投資資本中較為活躍的部分。

5.共享經(jīng)濟

剛剛過去的2015年，黨的十八屆五中全會公報明確指出“發(fā)展共享經(jīng)濟”，共享經(jīng)濟被正式列入黨和國家的戰(zhàn)略規(guī)劃，也成為了各大媒體年終盤點的熱點之一。目前，全球市值飆升最快的公司如Uber、Lyft、Airbnb、滴滴出行、Relayrides、Lendingclub等，都是共享經(jīng)濟催生出的新一代獨角獸公司。共享經(jīng)濟在中國落地開花，催生了大批房屋共享、汽車共享等模式的瘋長，也是未來風險投資資本投入的方向。

同時，我國正在經(jīng)歷一場消費結(jié)構(gòu)升級“革命”。城鄉(xiāng)居民的物質(zhì)型消費需求基本得到滿足，服務型消費需求不斷增長。這場消費革命，不僅成為經(jīng)濟增長的突出優(yōu)勢，而且成為經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級的強大動力，蘊含風險投資機會。

第五篇：PE投資優(yōu)先權(quán)在中國遭遇法律困境

PE投資優(yōu)先權(quán)在中國遭遇法律困境

朱小輝 2009年1月3日

隨著75號文和10號令的實施，中國境內(nèi)企業(yè)間接境外上市的道路非常艱難，PE不得不開始接受直接向中國境內(nèi)企業(yè)投資的“直投模式”，隨之而來的是，PE慣常要求的優(yōu)先權(quán)在中國法律和實踐中遇到了挑戰(zhàn)。

私募股權(quán)基金(簡稱“PE”)在對非上市企業(yè)進行投資時，由于PE的資本投資特性，以及對非上市企業(yè)投資存在的風險，PE在投資時會要求若干優(yōu)先權(quán)，以期從法律上確保其投資的安全。PE青睞于投資采用海外結(jié)構(gòu)，因為海外司法管轄區(qū))尤其是開曼群島、英屬維爾京群島等地區(qū))對被投資公司、原股東、PE之間的優(yōu)先權(quán)約定采取很寬松的態(tài)度，很少有強制性的規(guī)定。然而，隨著《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》)75號文)和《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》)10號令)的實施，中國境內(nèi)企業(yè)間接境外上市的道路非常艱難。在這種情況下，PE也不得不開始接受直接向中國境內(nèi)企業(yè)投資的“直投模式”。在直投模式下，PE慣常要求的優(yōu)先權(quán)在中國法律和實踐中遇到了挑戰(zhàn)。

一、優(yōu)先權(quán)內(nèi)容

PE作為投資人要求的優(yōu)先權(quán)內(nèi)容在各個項目中各不相同，大致包括如下幾類：

優(yōu)先認購權(quán)：在被投資公司進行未來的增資擴股時，投資人有權(quán)按比例認購；

優(yōu)先購買權(quán)：在原股東轉(zhuǎn)讓被投資公司股份時，投資人有優(yōu)先購買權(quán)；

共售權(quán)：被投資公司其它股東轉(zhuǎn)讓股份時，投資人有權(quán)按照同等條件按比例轉(zhuǎn)讓其持有股權(quán)；

優(yōu)先分紅權(quán)：投資人有權(quán)先于其他股東分取被投資公司的利潤；

回購權(quán)：在投資完成后一定年限內(nèi)，若被投資公司未能上市或被并購，投資人要求原股東或被投資公司回購投資人持有的被投資公司的股份；

優(yōu)先清算權(quán)：在發(fā)生被投資公司清算的情況，償付債務后的清算財產(chǎn)，優(yōu)先由投資人分配)投資金額加上一定的回報)，分配后的余額由投資人和其他股東根據(jù)股份比例再次分配；

否決權(quán)：雖然投資人持有的股份比例不大或委派的董事人數(shù)不多，但投資人及其委派的董事對于被投資公司的重大事項具有一票否決權(quán)；

一致行動權(quán)：在投資完成后一定年限內(nèi)，若被投資公司未能上市或被并購，而此時投資人尋找到合適的被并購的機會，則被投資公司所有股東應根據(jù)投資人的要求將其持有的被投資公司股份轉(zhuǎn)讓給并購方；

反稀釋：如果被投資公司未來以低于投資人認購價格的價格去發(fā)行新的股份，則投資人的股份將按約定增加數(shù)量。

二、《公司法》、外商投資管理和國有資產(chǎn)管理

投資人對優(yōu)先權(quán)的要求，基于投資人的投資往往有較高的溢價而又不參與被投資公司的經(jīng)營管理，因而將投資人的股份設定為優(yōu)先股。雖然修訂的《公司法》較此前增加了一些靈活性，例如允許全體股東約定不按出資比例分紅，但并沒有正式承認優(yōu)先股的存在，因此投資人所要求的優(yōu)先權(quán)的基本法律依據(jù)不足，更多地需要在個案中與審批機關(guān)和登記機關(guān)溝通。

在被投資公司是內(nèi)資公司且不需要改制為外商投資企業(yè)的情形下，有時候投資人會采取變通做法，在內(nèi)資公司章程中并不約定投資人的優(yōu)先權(quán)，而是采用工商局的標準版本，以獲得章程的及時備案；在章程之外，投資人與被投資公司及原股東簽訂股東協(xié)議，約定投資人的權(quán)利。由于內(nèi)資公司的章程是備案制，而股東協(xié)議不需要備案，因此只要股東協(xié)議并不與備案的章程相抵觸，該股東協(xié)議的效力應該不存在實質(zhì)問題。未經(jīng)備案的股東協(xié)議的具體執(zhí)行效力，尚待在司法實踐中檢驗。

根據(jù)目前關(guān)于外商投資管理(包括新設和外資并購)的法律規(guī)定，對外商投資企業(yè)的收購協(xié)議、合同和章程實行審批制，這些協(xié)議、合同和章程在獲得批準后方可生效。在此情形下約定投資人優(yōu)先權(quán)，應當在收購協(xié)議、合資/合作合同或章程中做出明確約定，由審批機關(guān)批準。不然，在經(jīng)審批機關(guān)批準的收購協(xié)議、合同、章程之外另行約定投資人優(yōu)先權(quán)，被認定為不具約束力的風險很大。

此外，如被投資公司涉及到國有資產(chǎn)，投資行為還受制于有關(guān)國有資產(chǎn)管理的規(guī)定。投資人優(yōu)先權(quán)利如果與國有資產(chǎn)管理的規(guī)定相抵觸，很可能該約定無效或不可執(zhí)行。

基于以上限制，投資人所要求的優(yōu)先權(quán)在中國法律項下和實踐中并不能得到當然的承認和支持，更多取決于個案中負責審批或登記的主管人員的認可和接受的程度。

三、實踐中的限制

優(yōu)先認購權(quán)：在法律上和實踐中不存在障礙。按《公司法》規(guī)定，有限責任公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資，但是全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。對于股份有限公司，《公司法》沒有明文規(guī)定，對于非上市的股份有限公司，在章程中約定此類條款一般是可行的。

優(yōu)先購買權(quán)：在法律上和實踐中不存在障礙?！豆痉ā穼τ邢薰竟蓹?quán)轉(zhuǎn)讓時的股東優(yōu)先購買權(quán)有規(guī)定，且允許公司章程對此自行約定。股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的股東優(yōu)先購買權(quán)，《公司法》沒有明文規(guī)定，對于非上市的股份有限公司，在章程中約定此類條款一般是可行的。

共售權(quán)：在法律上不限制，但在實踐中，個案的結(jié)果不同，總的來說獲得批準或登記的可能性較大。

優(yōu)先分紅權(quán)：《公司法》允許不按出資比例分紅，但未規(guī)定優(yōu)先分紅；中外合作經(jīng)營企業(yè)一方優(yōu)先分紅是允許的，但有條件限制，且中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式未必適用于每個投資項目?？偟膩碚f優(yōu)先分紅權(quán)獲得認可的難度較大。

回購權(quán)：《公司法》對于股東要求有限公司回購股權(quán)規(guī)定了三種情形：(1)公司符合分紅條件，但連續(xù)五年不向股東分配利潤；(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；(3)公司營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，而股東會決議修改章程使公司存續(xù)?！豆痉ā吩试S股份公司在如下情形回購公司股份：(1)減少公司注冊資本；(2)與持有本公司股份的其他公司合并；(3)將股份獎勵給本公司職工；(4)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議、要求公司收購其股份。以上情況并沒有覆蓋投資人所要求的回購情形。從實踐來看，將回購條款寫入公司章程獲批的難度很大，更多的是由投資人與被投資公司原股東簽訂協(xié)議，投資人有權(quán)在約定的情形將被投資公司股份出售給原股東。如原股東是國有企業(yè)，因涉及國有資產(chǎn)評估，事先約定的回購價格也難以執(zhí)行。

優(yōu)先清算權(quán)：《公司法》規(guī)定，公司清算時，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按股東的出資比例分配，股份有限公司按股東持有的股份比例分配。優(yōu)先清算權(quán)的約定在法律和實踐中存在障礙。

否決權(quán)：在法律上和實踐中均不存在障礙。

一致行動權(quán)：法律上不存在障礙。在實踐中，此條款有可能被認定為侵犯了其他股東對其股份的處置權(quán)而不獲審批或登記。

反稀釋：因直投模式不存在優(yōu)先股和普通股的轉(zhuǎn)換問題，此條款在直投模式中較少使用。

四、結(jié)語

如上分析，PE投資人與普通股東不同，其慣常提出的優(yōu)先權(quán)要求與其資本投資特性及風險緊密聯(lián)系。為了更有效地在中國發(fā)揮PE投資的作用，促進具有良好成長潛力而缺乏充足資金的被投資企業(yè)發(fā)展，我們建議審批和登記機關(guān)對該等優(yōu)先權(quán)條款采取更為寬松的態(tài)度，除了涉及國有資產(chǎn)等法律有限制及禁止性規(guī)定的問題外，盡量允許投資人與被投資企業(yè)及其股東自行約定。從個案的實務操作角度，投資人在提出該等優(yōu)先權(quán)條款時也應注意該等條款在法律和實踐中的相關(guān)現(xiàn)狀，充分預見及合理評估優(yōu)先權(quán)條款不能全部獲得審批或登記時的風險。

作者系北京市天元律師事務所合伙人、律師