第一篇：中國公司吸收合并程序及相關法律依據(英漢互譯)[小編推薦]

中國公司的吸收合并法律依據及相關程序

依據《公司法》第一百八十四條規定，公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

需合并的，公司股東會應作出決議，并按《公司法》的規定，履行通知債權人、處理債權債務義務之后，向公司登記機關提交相關登記材料，申請變更登記。

（一）吸收合并

吸收合并是指一個公司吸收其他公司后存續，被吸收公司解散，合并后存續公司應辦理變更登記，解散公司應辦理注銷登記，解散公司應辦理注銷登記。

1、合并后存續公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；（2）合并各方簽訂的合并協議和合并各方股東會（或其所有者）同意合并的決議（主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內容）。

（3）刊有合并各方合并內容至少三次公告的報刊。

（4）合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

（5）公司新一屆股東會決議（主要寫明合并后公司的總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項）。

（6）章程修正案（主要列示章程變動情況對照表）或新章程。（7）由全體股東出具的《確認書》。

（8）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。（9）《公司股東（發起人）名錄（A：法人）》、《公司股東（發起人）名錄（B：自然人）》、《公司法定代表人履歷表》、《公司董事會成員、經理、監事會成員情況》。

10）合并后需解釋公司營業執照復印件（需加蓋發照機關印章）、公司營業執照正副本。

（11）由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。

2、合并后解散公司辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：（1）公司法定代表人簽署的 《公司注銷登記申請書》；（2）合并各方簽訂的合并協議；

（3）合并存續公司股東會同意合并的協議；（4）公司股東會同意合并和注銷的決議；（5）刊有合并各方合并內容至少三次公告的報刊；

（6）合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

（7）公司營業執照正副本原件及公司章程復印件（需加蓋公司印章）、公司公章。

（8）其他應提交的文件。

（二）新設合并

新設合并是指兩個以上的公司合并設立一個新的公司，合并各方解散，新設公司應辦理設立登記，解散公司應辦理注銷登記。

1、新設公司辦理開業登記，應提交下列文件、證件：（1）公司董事長簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業登記材料。

（2）合并各方簽訂的合并協議和合并各方股東會（或者所有者）同意合并的決議。

（3）刊有合并各方合并內容至少三次公告的報刊。（4）合并各方自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。（5）合并各方的營業執照(需加蓋發照機關印章)。

2、合并解散公司辦理注銷登記、應提交下列文件、證件：（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》。（2）合并各方的合并協議。

（3）公司股東會同意合并和注銷的決議。

（4）合并各方各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。（5）合并各方的營業執照復印件（需加蓋發照機關印章）。（6）公司營業執照正副本原件及公司章程復印件（需加蓋公司印章）、公司公章。

（7）其他應提交的文件。

Chinese firm legal basis for the merger and the related procedures

In accordance with the company law article 184th, absorption and merger by consolidation merger can take two forms.You want to merge, the company shareholders ' meeting shall adopt a resolution, and in accordance with the provisions of the Act, the notification, handling credit and debt obligations of creditors, and submitted to the company registration authority for registration materials, apply for registration of change.(A)merger by absorption or merger means a company after absorbing other companies survive, and absorbed the company disbanded, surviving company after the merger shall register such changes, and to dissolve the company shall apply for cancellation of registration, dissolution of the company shall be deregistered.1, the surviving company after the merger shall register such changes, shall submit the following documents and certificates:

(1)application for registration of change signed by the legal representative of the company;

(2)merger agreement entered into by the parties and the merging parties shareholders(or its owners)agree to merge resolutions(primarily written by which companies merge, and merge the main content).(3)summarising the merging parties merge on at least three occasions Bulletin newspaper.(4)after the dissolution of the company made debt settlement or debt guarantee situations of their own descriptions.(5)the resolution of the company's new shareholders meeting(mainly state the total equity of the combined company and its equity structure, whether the leadership change, change to the articles of incorporation of the company, and other matters need to change).(6)the amendment of articles(listed in the major regulation changes in CRT)or a new Constitution.(7)issued by all the shareholders of the confirmation.(8)the new legal person qualification certificates of the shareholders or identity certificates of natural persons.(9)the shareholders of the company(sponsor)directory(a: legal persons)and the shareholders of the company(sponsor)directory(b: a natural person), the curriculum vitae of the legal representative of the company, and the company's Board of Directors, managers, members of the Supervisory Board.(10)combined group need to explain a photocopy(with the seal of the licensing organ), copy of business license of the company.(11)provided by the Commerce and industry registry of special stamp for SAIC documents copies of articles.2, combined group disbanded for cancellation of registration, should submit the following documents and certificates:

(1)application for deregistration signed by the legal representative of the company;

(2)merger agreement entered into by the parties;

(3)merge the surviving shareholders agree to merger agreement;

(4)resolutions of the shareholders agreed to merge in and out;(5)Summarising the merging parties merge on at least three occasions announcements press;

(6)after the dissolution of the company made debt settlement or debt guarantee situations of their own descriptions.(7)copies of originals and a copy of business license of the company articles of Association(with company chop), the seal of the company.(8)other documents to be submitted.(Ii)merger by new establishment merger by new establishment refers to two or more companies merge into a new company, merging parties dissolved, new company shall handle the registration of establishment, dissolution of the company shall be deregistered.1, a new company for the registration should submit the following documents and certificates:

(1)application for registration of establishment signed by the Chairman of the company and other registration materials.(2)the merging parties to the signing of the merger agreement and merger shareholders(or owner)that resolution agreed to merge.(3)Summarising the merging parties merge on at least three occasions Bulletin newspaper.(4)the merging parties from the description of the debt settlement or debt guarantees.(5)the business license of the merging parties(with the seal of the licensing authority).2, merge, dissolution of the company for cancellation of registration, should submit the following documents and certificates:

(1)application for deregistration signed by the legal representative of the company.(2)the merger agreement of the parties.(3)resolutions of the shareholders agreed to merge in and out.(4)consolidated debt settlement or debt guarantees to the respective instructions.(5)copy of business license of the merging parties(with the seal of the licensing authority).(6)copy of business license original and one copy of the articles of the company(with company chop), the seal of the company.(7)other documents to be submitted.

第二篇：公司吸收合并程序

公司吸收合并程序

吸收合并的程序和辦理變更和注銷需要提交的資料

公司吸收合并基本程序如下：

1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議；

2、合并各方分別編制資產負債表和財產清單；

3、各方簽署《合并協議》，合并協議應包括如下內容：

（1）合并協議各方的名稱、住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關系的有限責任公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關系的，應當對投資形成的出資額進行核減。

（4）合并形式；

（5）合并協議各方債權、債務的承繼方案；

（6）違約責任；

（7）解決爭議的方式；

（8）簽約日期、地點；

（9）合并協議各方認為需要規定的其他事項。

4、自作出決議之日起10日內通知債權人。

5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告。

6、調賬、報表合并等會計處理。

7、合并報表后實收資本的驗證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機關申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。

存續公司變更登記應提交的材料和要求

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應標明具體委托事項和被委托人的權限；

（3）各方股東會關于合并的決議。股東會決議的內容應包括與哪個或哪些公司合并、合并的方式和資產合并的基準日。

（4）合并協議。合并協議的內容一般應包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評估后凈資產數額、注冊資本和股東的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊資本和股東的持股比例，合并各方債權債務的承繼方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。

（5）驗資報告和合并后的存續公司的資產負債表；

（6）修改后的存續公司章程或章程修正案；

（7）在報紙上登載合并公告的證明；

（8）債務清償或者債務擔保的說明；

說明的主要內容應包括各公司合并基準日資產、負債情況，在申請登記時上述債務是否已落實擔?；蚺c債權人達成協議，承諾不會因合并而對任何債權人造成損害等。

（9）合并后存續的公司股東會的決議；

（10）新股東身份證明和《公司股東名錄》；

（11）被吸收公司已辦理注銷登記的證明；

（12）營業執照。

被吸收公司的申請注銷登記：

（1）《公司注銷登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應標明具體委托事項和被委托人的權限；

（3）公司股東會關于公司合并和解散的決議；

（4）合并協議；

（5）在報紙上登載合并公告的證明；

（6）債務清償或者債務擔保的說明；

（7）公司營業執照正副本。

公司法

：第三十九條 因合并、分立而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。

公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記，提交合并協議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并、分立必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

第四十條 變更登記事項涉及《企業法人營業執照》載明事項的，公司登記機關應當換發營業執照。

第三篇：公司吸收合并的程序

公司吸收合并的程序

來源：未知 作者：admin 日期：2011-09-19 我來說兩句(0條)

1． 董事會提出合并方案或者合并計劃。公司法授予公司董事會“擬定公司合并方案”的職權。2．股東會（大會）表決通過合并決議。公司法規定合并要有合并各方股東會（大會）做出特別決議。3．簽訂合并合同并編制資產負債表和財產清單。合并各方必須對合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權利義務做出規定并編制資產負債表和財產清單。4．實施債權人的保護程序。實施債權人的保護程序，即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權人，要求其在規定的時間內可對合并提出異議。公司法規定，自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保。不清償債務又不提供擔保的，公司不得合并。

5、公司合并應當辦理相應的登記手續。合并其他公司的公司應當于公司合并之后就發生變化的登記事項向登記機關申請辦理變更登記；被合并的公司應到登記機關依法辦理注銷登記手續。

公司法關于公司吸收合并的規定 第一百八十二條 公司合并或者分立，應當由公司的股東會作出決議。第一百八十三條 股份有限公司合并或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。

公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。第一百八十八條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。關于外商投資企業合并與分立的規定（[1999]外經貿法發第 395號，根據2001年11月22日

第一條 為了規范涉及外商投資企業合并與分立的行為，保護企業投資者和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關外商投資 企業的法律和行政法規，制定本規定。

第二條 本規定適用于依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、具有法人資格的中外合作經營企業、外資企業、外商投資股份有限公司（以下統稱公司）之間合并或分立。

公司與中國內資企業合并，參照有關法律、法規和本規定辦理。

第三條 本規定所稱合并，是指兩個以上公司依照公司法有關規定，通過訂立協議而歸并成為一個公司。

公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

吸收合并，是指公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續存在，加入方解散。

新設合并，是指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。

第四條 本規定所稱分立，是指一個公司依照公司法有關規定，通過公司最高權力機構決議分成兩個以上的公司。

公司分立可以采取存續分立和解散分立兩種形式。

存續分立，是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續存在并設立一個以上新的公司。

解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的公司。

第五條 公司合并或分立，應當遵守中國的法律、法規和本規定，遵循自愿、平等和公平競爭的原則，不得損害社會公共利益和債權人的合法權益。

公司合并或分立，應符合《指導外商投資方向暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》的規定，不得導致外國投資者在不允許外商獨資、控股或占主導地位的產業的公司中獨資控股或占主導地位。

公司因合并或分立而導致其所從事的 行業或經營范圍發生變更的，應符合有關法律、法規及國家產業政策的規定并辦理必要的審批手續。

第六條 公司合并或分立，應當符合海關、稅務和外匯管理等有關部門頒布的規定。合并或分立后存續或新設的公司，經審批機關、海關和稅務等機關核定，繼續享受原公司所享受的各項 外商投資企業待遇。

第七條 公司合并或分立，須經公司原審批機關批準并到登記機關辦理有關公司設立、變更或注銷登記。

擬合并公司的原審批機關或登記機關有兩個以上的，由合并后公司住所地 對 外經濟貿易主管部門和國家工商行政管理總局（以下簡稱國家工商總局）授權的登記機關作為審批和登記機關。

擬合并公司的投資總額之和超過公司原審批機關或合并后公司住所地審批機關審批權限的，由具有相應權限的審批機審批。

擬合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國對外貿易經濟合作部（以下簡稱外經貿部）審批。

有限責任公司被另外一家公司吸收合并稅，全部資產負債并入這家公司，先進行稅務注銷，程序怎么走，相關的法律依據，需提供資料？ 提問人： 鄭先生 時間：2011-12-31 17:05:12.0 ·回復：企業被吸收合并稅務注銷程序

您好：

一、注銷前，納稅人需完成最后一期稅款申報，并將當未報送的納稅申報資料和其他稅務資料報送至主管稅務機關。注銷稅務登記所需資料如下：(1)《注銷稅務登記申請審批表》（一式一份）。(2)主管部門或者董事會（職代會）的決議以及其他有關證明文件的原件及復印件。(3)營業執照被吊銷的應提交工商行政管理部門發放的吊銷決定的原件及復印件。(4)稅務機關原核發的《國稅稅務登記證》（正、副本）。(5)非獨立核算且非獨立申報納稅的分支機構需提供總機構出具的發票、稅款由總機構統一清理的證明。(6)外商投資企業辦理注銷需提供總局批準設立的稅務師事務所和注冊稅務師出具的查帳報告。（涉稅鑒證報告實行電子化報送,不再接受納稅人報送紙質的涉稅鑒證報告）。(7)破產企業需提供《企業破產清算裁定書》。(8)有購發票的業戶需提供《發票繳銷登記表》、《發票購領簿》。(9)有進出口業務的納稅人需提供《出口貨物退(免)稅認定表》。(10)主管地方稅務機關出具的注銷稅務登記證明。（特指流轉稅由地方稅務局征收為主、企業所得稅由國家稅務局征收的企業。）具體的行業有：（1）交通運輸業（包括鐵路運輸業、道路運輸業、城市公共交通業、水上運輸業、航空運輸業、管道運輸業和裝卸搬運及其他運輸服務業）；（2）建筑業（包括房屋和土木工程建筑業、建筑安裝業、建筑裝飾業和其他建筑業）；（3）郵電通訊業（郵政業包括傳遞函件或包件、郵匯、報刊發行、郵務物品銷售、郵政儲蓄及其他郵政業務；電信業包括電報、電傳、電話、電話機安裝、電信物品銷售及其他電信業務）；（4）文化體育業（文化業包括表演、播映、其他文化業；體育業包括舉辦體育比賽，為體育比賽或活動提供場所。）；（5）娛樂業（包括經營歌廳、舞廳、卡拉OK廳、音樂茶座、臺球、高爾夫球、保齡球場、游藝場等娛樂場所，以及娛樂場所為顧客進行娛樂活動提供服務的業務）；（6）服務業（包括代理業、旅店業、飲食業、旅游業、倉儲業、租賃業、廣告業及其他服務業）。(11)總機構注銷時，還需提供分支機構所在地稅務機關的注銷稅務登記證明。(12）《取消賬戶繳稅功能申請表》。(13)《企業注銷稅務登記稅款清算鑒證報告》(電子報送，查賬征收的小規模納稅人可提供）。

二、由于您的提問不夠清晰，不清楚您指的是什么相關法律依據。如你指的是《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）或者《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號），您可登陸廣州市國家稅務局網站（www.tmdps.cn）中的“首頁—政務公開—政策法規—法規庫”欄目中查找。涉及具體征管問題請向主管稅務機關進一步咨詢。上述回復僅供參考，感謝您對本網站的支持！

回復時間：2012-01-04 16:20:57 回復人：a10ggg

第四篇：公司吸收合并的法律程序

公司吸收合并的法律程序

吸收合并的法律程序：公司需合并的，公司股東會應作出決議，并按《公司法》的規定，履行通知債權人、處理債權債務義務之后，向公司登記機關提交相關登記材料，申請變更登記。吸收合并的法律程序：

吸收合并

吸收合并是指一個公司吸收其他公司后存續，被吸收公司解散，合并后存續公司應辦理變更登記，解散公司應辦理注銷登記，解散公司應辦理注銷登記。

1、合并后存續公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：

(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;

(2)合并各方簽訂的合并協議和合并各方股東會(或其所有者)同意合并的決議(主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內容)。

(3)刊有合并各方合并內容至少三次公告的報刊

（辦理登報公告電話010-52677288）。

(4)合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

(5)公司新一屆股東會決議(主要寫明合并后公司的總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項)。

(6)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程。

(7)由全體股東出具的《確認書》。

(8)新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。

(9)《公司股東(發起人)名錄(A：法人)》、《公司股東(發起人)名錄(B：自然人)》、《公司法定代表人履歷表》、《公司董事會成員、經理、監事會成員情況》。

(10)合并后需解釋公司營業執照復印件(需加蓋發照機關印章)、公司營業執照正副本。

(11)由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。

2、合并后解散公司辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：

(1)公司法定代表人簽署的 《公司注銷登記申請書》;

第五篇：公司吸收合并方案

吸收合并辦理工商登記提交材料

一、吸收合并的存續公司辦理變更登記提交材料：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件（本人簽字）、《股東出資信息》

（三）合并各方的股東會（股東大會）決議

（四）合并協議。合并協議的內容包括合并各方的名稱、合并形式，合并后公司股東（發起人）認繳和實繳的情況，合并協議各方債權、債務的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權的處置情況，簽約日期、地點以及合并協議各方認為需要規定的其他事項；

（五）合并各方公司關于通過合并協議的決議或決定

（六）依法刊登合并公告的報紙樣張。合并公告應當包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本和實收資本

（七）債務清償或者債務擔保的說明

（八）合并后新公司股東會（股東大會）決議。決議內容主要包括：確認債務清償或債務擔保的說明、修改公司章程等決議事項。

（九）修改后的公司章程或章程修正案

（十）驗資報告

（十一）新增加股東（發起人）的法人資格證明或者身份證明

（十二）載明合并情況的解散公司的注銷證明

（十三）合并各方的營業執照副本復印件

（十四）法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件

（十五）存續公司營業執照副本

公司合并時變更其他登記事項的，還應當按照《公司登記管理條例》、《企業登記登記申請材料及格式規范》規定提交的文件、證件。因合并存續公司新增的經營范圍中，涉及法律法規規定應當在登記前報經有關部門審批的，應當在登記前報有關部門審批，憑有關部門的許可文件、證件辦理登記。

二、因合并而解散的公司申請注銷登記時，應當提交列文件：

（一）《公司注銷登記申請書》

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件（本人簽字）

（四）合并協議。合并協議的內容包括合并各方的名稱、合并形式，合并后公司股東（發起人）認繳和實繳的情況，合并協議各方債權、債務的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權的處置情況，簽約日期、地點以及合并協議各方認為需要規定的其他事項；

（五）合并各方公司關于通過合并協議的決議或決定

（六）依法刊登合并公告的報紙樣張。合并公告應當包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本和實收資本

（七）債務清償或者債務擔保的說明

（八）合并后新公司股東會（股東大會）決議。決議內容主要包括：確認債務清償或債務擔保的說明、修改公司章程等決議事項。

（九）合并各方的營業執照副本復印件

（十）企業法人營業執照正、副本

（十一）法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件

因合并而解散的公司不進行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是合并協議中載明解散公司需先行辦理清算的除外，公司吸收合并文本格式參考樣式

一、合并各方股東會決議：

菰城景區經營管理有限公司股東決定

菰城景區經營管理 有限公司(以下簡稱本公司)股東 湖州旅游發展集團 于（時間）在（地點）作出如下決定：

同意本公司與水藝、城市旅游合并，具體方案如下：

1、合并形式為吸收合并，合并后本公司存續，水藝、城市旅游解散。合并后，兩公司的債權債務由本公司承繼；水藝、城市旅游無分公司和對外投資（如有，則說明具體處理）；合并前兩公司的原有勞動合同繼續有效，按照《勞動合同法》及相關規定執行。合并后本公司的名稱、住所、經營范圍等由合并后本公司股東會決定。

2、合并前各公司注冊資本、實收資本及股東出資情況：

1)本公司：注冊資本 100 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

出資已經全部繳足。

2)水藝公司：注冊資本 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 出資已經全部繳足。

3)城市旅游公司：注冊資本 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 出資已經全部繳足。

3、合并后本公司注冊資本、實收資本及股東出資情況：

合并后本公司的注冊資本為 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經全部繳足。

4、根據合并后本公司的具體情況由股東重新制定公司章程，并根據新章程的規定產生合并后本公司的組織機構，原組織機構相應解散。

5、本公司與乙公司的合并基準日為 年 月 日。

6、其他未盡事宜以簽定的合并協議為準，合并協議簽定后應報股東會批準。

贊同股東簽署

年 月 日

乙有限公司股東會決議

乙 公司股東會決議

有限公司(以下簡稱本公司)（時間）在（地點）召開了臨時股東會會議。會議召開前,已經通知了全體股東。本次會議應到股東 名，實到 名，占公司表決權的 %。本次會議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規定，所通過的決議合法有效。

本次股東會會議全體股東一致同意通過如下決議： 同意本公司與甲公司合并，具體方案如下：

1、合并形式為吸收合并，合并后甲公司存續，本公司解散。合并后，兩公司的債權債務由甲公司承繼；本公司無分公司和對外投資（如有、則說明如何處理）；合并前兩公司的原有勞動合同繼續有效，按照《勞動合同法》及相關規定執行。合并后甲公司的名稱、住所、經營范圍等由合并后其股東會決定。

2、合并前各公司注冊資本、實收資本及股東出資情況：

1)本公司：注冊資本 萬元，實收資本 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經全部繳足。

2)甲公司：注冊資本 萬元，實收資本 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經全部繳足。

3、合并后存續的甲公司注冊資本、實收資本及股東出資情況：

合并后甲公司的注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經全部繳足。

4、本公司因被吸收合并而解散，原組織機構相應解散。根據合并后的具體情況，由甲公司的股東制定其公司章程，合并后甲公司的組織機構依其章程的規定產生。

5、本公司與甲公司的合并基準日為 年 月 日。

6、其他未盡事宜以簽定的合并協議為準，合并協議簽定后應報股東會批準。

贊同股東簽署：

年 月 日

二、合并協議

合 并 協 議

（一）當事人

甲方： 菰城景區經營管理有限公司 住所：

法定代表人： 朱家虹 電話： 郵政編碼：

乙方： 水藝公司 住所：

法定代表人： xxx 電話： 郵政編碼：

丙方： 城市旅游公司 住所：

法定代表人： xxx 電話： 郵政編碼：

（二）鑒于

由于（合并的原因），甲乙丙三方擬進行合并，現根據我國《公司法》等有關法律規定，訂立如下條款，共同信守。

（三）合同正文： 第一條 合并形式

合并形式吸收合并，合并后甲公司存續，乙、丙公司解散。合并后存續的甲公司的名稱、住所、經營范圍等事項由其股東會決定。

第二條 合并各方的債權債務處理情況

合并各方的債權、債務由合并后存續的甲公司承繼。乙、丙公司無分公司和對外投資（如有，說明如何處理）。

第三條合并前各公司注冊資本、實收資本及股東出資情況：

1、甲公司：注冊資本 萬元，實收資本 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為。兩股東的出資已經全部繳足。

2、乙有限公司：注冊資本 萬元，實收資本 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為。

3、丙有限公司：注冊資本 萬元，實收資本 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為。

三股東的出資已經全部繳足。

第四條 合并后存續公司的注冊資本、實收資本及股東出資情況：

合并后存續的甲公司的注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為，實繳以 方式出資 萬元；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為，實繳以 方式出資 萬元。

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為，實繳以 方式出資 萬元；

第五條 合并各方職工的安排：

合并后，合并前兩公司的原有勞動合同繼續有效，按照《勞動合同法》及相關規定執行。

第六條 合并后存續公司的章程：

根據合并后存續的甲有限公司的具體情況，由其股東制定甲有限公司章程。

第七條 合并后存續公司的組織機構：

合并后甲公司的組織機構和法定代表人根據其章程的規定產生。

第八條 合并程序及時間：

本協議經甲乙丙三方簽署，并應于 年 月 日前報各公司股東會批準通過。本合并協議經合并各方股東會通過后，各公司應編制截止 年 月 日的資產負債表、財產清單目錄等，并按照《公司法》的規定通知各自債權債務人并予以公告。

甲公司與乙、丙公司的合并基準日為 年 月 日。

第九條 其他本協議未盡事宜，依有關法律規定辦理，未規定者由雙方協商辦理。

第十條 本協議自合并各方簽定之日起生效。協議一式四份，三方各持一份，報工商行政管理部門一份。

甲方：（公司蓋章）乙方：（公司蓋章）丙方：（公司蓋章）

法定代表人簽字： 法定代表人簽字： 法定代表人簽字：

簽定時間：年 月 日

簽定地點：

三、批準合并協議的股東會決議

菰城景區經營管理有限公司股東會決議

菰城景區經營管理 有限公司(以下簡稱本公司)（時間）在（地點）召開了臨時股東會會議。會議召開前,已經通知了全體股東。本次會議應到股東 名，實到 名，占公司表決權的 %。本次會議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規定，所通過的決議合法有效。

本次股東會會議全體股東一致同意通過如下決議：

同意本公司與乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存續，乙、丙公司解散。通過本公司與乙公司于 年 月 日簽定的合并協議。

贊同股東簽署

年 月 日

乙 有限公司股東會決議

有限公司(以下簡稱本公司)（時間）在（地點）召開了臨時股東會會議。會議召開前,已經通知了全體股東。本次會議應到股東 名，實到 名，占公司表決權的 %。本次會議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規定，所通過的決議合法有效。

本次股東會會議全體股東一致同意通過如下決議：

同意本公司與甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存續，本公司解散。通過本公司與甲公司于 年 月 日簽定的合并協議。

贊同股東簽署

年 月 日

丙 有限公司股東會決議

有限公司(以下簡稱本公司)（時間）在（地點）召開了臨時股東會會議。會議召開前,已經通知了全體股東。本次會議應到股東 名，實到 名，占公司表決權的 %。本次會議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規定，所通過的決議合法有效。

本次股東會會議全體股東一致同意通過如下決議：

同意本公司與甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存續，本公司解散。通過本公司與甲公司于 年 月 日簽定的合并協議。

贊同股東簽署

年 月 日

四、報紙公告內容：

吸收合并公告

甲公司與乙、丙公司決定吸收合并，合并后甲公司存續，乙公司、丙公司解散。合并前，甲公司的注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元；乙公司的注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元。丙公司的注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元合并后，甲公司的注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元。

根據《中華人民共和國公司法》等法律法規的規定，債權人自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

甲公司 乙公司 丙公司

年 月 日

五、債務清償或者債務擔保的說明

甲公司、乙公司、丙公司債務清償、債務擔保的說明

根據 年 月 日甲公司股東會決議和 年 月 日乙公司股東會決議以及根據 年 月 日丙公司股東會決議，各公司的股東已同意三公司簽定的合并協議。各公司在作出合并決議之日起10日內通知了債權人，并于三十日內在 年 月 日的《報紙》上公告，告知債權人自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或提供相應的擔?！，F各公司對債權人要求公司清償債務或提供相應的擔保事宜都已處理完畢，合并前各公司的債權債務由合并后存續的甲公司承繼，債權人對甲公司、乙、丙公司合并都無異議。

特此說明

甲公司 乙公司

丙公司

股東： 股東： 股東：

年 月 日

六、合并后存續公司股東會決議

菰城景區經營管理有限公司股東會決議

菰城景區經營管理 有限公司(以下簡稱本公司)（時間）在（地點）召開了臨時股東會會議。會議召開前,已經通知了全體股東。本次會議應到股東 名，實到 名，占公司表決權的 %。本次會議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規定，所通過的決議合法有效。

本次股東會會議全體股東一致同意通過如下決議：

一、根據 年 月 日 本公司股東會決議、年 月 日乙公司股東會、年 月 日丙公司股東會三公司簽定的合并協議，本公司與乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存續，乙、丙公司解散。吸收合并后，本公司的股東變更為。

二、合并后本公司的注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 三股東的出資已經全部繳足。

三、同意 年 月 日作出的《甲公司、乙公司、丙公司債務清償、債務擔保的說明》?，F各公司對債權人要求公司清償債務或提供相應的擔保事宜都已處理完畢，合并前各公司的債務債權由合并后存續的本公司承繼，債權人對本公司和乙、丙公司合并都無異議。

四、變更公司組織機構：

1、由 組成公司的股東會。

2、說明有關機構變更情況。

五、本公司的名稱、住所、經營范圍、營業期限不變（如果變更則分別寫明變更情況）

五、吸收合并后，如乙、丙公司的下屬分公司和對外股權變更隸屬關系到甲名下，說明具體情況。

六、通過根據以上決議事項和公司法修改的公司章程。

贊同股東簽署：

年 月 日