第一篇：并購合同注意事項

并購注意的條款

企業并購合同的主要條款

一、首部

合同首部主要寫明合同當事人的各種基本情況包括名稱姓名住所法定代表人姓名、職務、國籍等。

二、正文

正文包括先決條件條款、陳述和保證條款、擬轉讓的國有資產和股權的基本情況條款、保密 條款、風險分擔條款、不可抗力條款、企業債權債務的處理條款、職工安臵條款、經營管理 條款、索賠條款和提存條款、過渡期安排條款、價格條款、支付期限條款和股權或資產移轉條款、支付方式條款、并購后外商投資企業的注冊資本和出資比例條款、并購后外商投資企業的投資總額條款、爭議解決條款、法律適用條款和定義條款等。

三、附件

附件主要包括財務審計報告、資產評估報告、土地使用權轉讓協議、政府批準文件、財產清 單、職工安臵方案、會議紀要、談判筆錄等。

不同并購方式下的條款審核企業兼并協議通常由一系列相關的合同組成可以分為《并購意向書》和正式的《企業并購協議》兩類。《并購意向書》是并購雙方談判后就并購事宜達成的初步協議并購雙方達成的初步協議可以作為繼續磋商的基礎同時可依此作進一步的審查作業。簽訂《并購意向書》后雙方即有一個初步的談判方案在此基礎上雙方就并購細節繼續磋商直至形成最終的兼并協議。依據企業并購交易方式的不同的兼并協議的內容和形式也有不同。如果采取資產收購方式則兼并協議比較簡單并購雙方只要簽訂《資產購買契約》即可。資產購買契約側重于詳細說明并購標的的各項財產并將其列為附件。

如果采取股權收購形式則較為復雜若收購方收購目標企業全部的股權那么并構雙方須簽訂《股份購買契約》或《股份轉讓契約》若是只并購一部分股權則并購雙方還需要再簽訂《股東協議書》(或《合資契約》)。簽訂股份并購契約時通常同時需要簽訂很多互有關聯而必須同時洽商而定案的契約如在完全股權并購下的人員留任契約或竟業禁止契約。甚至包括在形成合資企業下的技術授權、供應或銷售契約。

如果采取合并的并購交易方式那么依據合并的形式不同可以簽訂《吸收合并協議》或者 《新設合并協議》。無論并購雙方簽訂的兼并協議是何種類有一些條款是基本的共用的條款如并購雙方的名稱、地址、法定代表人或委托代理人的姓名、并購協議的標的、并購價格、價款的支付時間和方式、被轉讓企業在轉讓前債權債務的處理、產權的交接事宜、被轉讓企業員工的安排、與并購協議的各種稅負、合同的變更或解除的條件、違反合同的責任、與合同有關的爭議的解決、合同生效的先決條件及其他交易雙方認為需要訂立的條款。但是不同的兼并協議其側重點是不同的。

2各類兼并協議

資產收購協議、股權收購協議、合并協議作為企業兼并協議的三種最主要的協議協議主要 條款上有共通之處也有各自的側重點。

1各類兼并協議的共同的重要條款

1陳述與保證條款 陳述與保證條款在并購契約上通常表示為買方是“依契約約定的條件及出賣人的陳述及保證下而同意購買該股份或資產”的形式。據此賣方對于有關的公司文件、會計賬冊、營業與資產狀況的報表與資料均應保證它的真實性。尤其關于公司負債狀況買方應要求出賣人就公司人對第三人所負的債務開列清單并保證除該清單上所列債務外對其他人不負任何債務。由于陳述與保證條款的對于并購雙方而言都極為重要所以并購雙方協商的主要時間一般花在陳述與保證的范圍的磋商以及如果賣方這些陳述有錯誤時賣方應如何賠償買方。

2履行契約期間的義務

兼并協議簽訂后可即時履行亦即賣方交付標的物(如股票)而買方交付價金。但是可能基 于某些理由而使收購契約簽訂后而尚未完成交割或支付價金。在此期間雙方應注意的事項包括雙方應盡快取得并購交易所需的一切有權第三者的同意、授權及核準賣方承諾將于此期間內承擔妥善經營該公司的義務為維持目標公司的現狀防止賣方利用其尚為公司股東的身分變相從公司獲取其他利益減少公司資產價值賣方在此期間內不得分派股利或紅利并不得將其股份出售、移轉、質押或作其他處理此外非經買方同意 亦不得與第三人有任何對目標公司的營運或財務狀況有損害的行為雙方對于收購契約所提供的一切資料均負有保密的義務。

3履行兼并協議的條件

并購雙方簽訂兼并協議的時候常將協議的簽署與標的的交付日期分開。因為簽訂協議之日

表示雙方就收購股份一事已達成一致但是只有當雙方依協議履行一定義務及有關要件具備后才開始互相轉移標的與支付價金。契約履行的義務及條件主要應包括以下幾點至交割日時雙方于本次交易行為中所作的一切陳述及保證均屬實雙方均已依收購契約所訂的條款履行其義務。例如賣方已依約提供有關報表以供買方審查并購交易已取得第三者一切必要的同意、授權及核準雙方均已取得本項并購行為的一切同意及授權尤其是各董事會及股東會關于收購行為的決議待一切條件及義務履行后雙方始互負轉讓股份或者目標企業資產所有權及支付價金的義務賣方應于交割日將股份轉移的一切有關文件交付買方同時買方亦應依約支付價金給賣方。至于交割日的確定在簽署并購協議的時候雙方通常難以預測交割要件何時才能夠具備因此無法確定交割日。因此一般作法是在契約中約定當交割條件具備時買方以書面通知賣方指定交割日。但雙方必須在契約中規定交割的期限逾期仍無法交割者除非雙方另有延長的協議此兼并協議就失去其效力以免雙方的法律關系長期處于不確定的狀態。

4股票及價金的提存

股份購買契約簽署的目的是當約定的條件及義務履行后雙方均能依約移轉股票及支付價金。而在跨國性的收購活動中若雙方并無足夠的信賴關系為確保雙方均能誠信履約在收購契約簽署的同時亦可約定將股票與價金提存第三人(通常為銀行或律師)。

5交割后公司的經營管理

假如收購方取得目標公司的全部股份或者全部資產那么一般來說收購方可以取得目標公司全部控制權。日后關于公司的經營管理可自主在法令許可的范圍內自由制定。如果僅收購目標公司的部分股份自應按照取得股份的比例就有關經營管理的權限作明確約定。另外關于雇員的留任問題雙方一般可以在兼并協議中明確規定如果內部雇用人員確實無法維持某一既定標準或無法達到某一預定的增長率時有權加以更換。

6損害賠償條款

在兼并協議中如果某方違反契約規定另一方可要求損害賠償。譬如如果賣方“陳述及 保證”其擁有某項資產結果發現并沒有則買方可對此資產的價值要求賠償。買方通常 常要求將部分價金寄放于第三者如果賣方違反保證而須償付買方時可直接用以償付損失。7其他常見的條款如此項交易所發生的賦稅及費用由哪方負擔。因為并購交易的風險很大交易雙方若能達成協議簽訂收購契約則契約上的許多條款必然表現出雙方在各項風險分擔的共識。一方對無法接受的風險往往試圖將風險轉嫁給對方這種風險轉嫁意圖往往體現在以下方面。

賣方為限制本身由于未知曉而承擔過多風險故希望在契約上以“就賣方所知”作陳述“賣方所知”仍然是一個很模糊的用語因此雙方進一步加以界定例如說賣方從目標公司內部人員所知的范圍。

對于損害賠償買方亦常要求交割后某期間內發現不實才予賠償譬如一年。買方則常希望 保留部分價金以備交割后發現資產不足或負債增加時加以抵銷。但也可獲得賣方承諾以 本身的資產作為擔保保證負責此項損害賠償。

在股份收購的契約買方最關切的是是否有負債的承擔。有的負債包括股權收購前賣方因 其所有的車輛出車禍、客戶在其營業場所跌倒等正進行的訴訟的潛在賠償或因過去侵犯商 標或專利權、不良產品對客戶造成傷害等使未來可能發生的損害賠償這些均非賣方故意不 揭露或自己也搞不清的負債而是發生損失的機率未定或賠償金額未定的潛在負債。

因此買方所爭取的是“與賣方劃清責任”要求在正式交割前如果有負債完全歸于賣方。此外收購后若發現有任何以前賣方未披露的負債不管是故意或過失均由賣方負責。但是仍要注意的是公司股權的移轉并不影響債權人求償的對象買方收購目標公司后仍須先清償該債務要依“股份購買契約”向賣方求償但是賣方屆時是否具清償能力尤應注意。

總之買方對目標公司真實狀況的“無知”必須獲得賣方的保證。但賣方是否愿在契約上答應給予保證取決于雙方協商時的談判力量及價格上的調整。在某種低價上買方會同意放棄一切保護在某種高價上賣方也會同意一切保證。事實上買方對風險的控制除了在“陳述與保證”條款與損害賠償條款上明確約定外尚可通過“支付價金”的妥善安排來達到目的。

2各類兼并協議各自側重的條款

1資產收購協議

資產收購協議側重于目標公司資產的移轉應當特別注意有關資產的盤點交割并要求賣方將目標公司的一切有形、無形資產開列清單以資憑據。在資產收購協議中陳述及保證條款為最重要條款。收購方也可要求賣方(系公司)里的個人(主要經營者或股東)作此項保證。

在風險的分擔方面買方不承受目標公司原有債務但是以下風險可能會由買方承擔收購方在簽訂兼并協議時應當尤為謹慎賣方的欠稅在同一處所繼續使用同一資產則對賣方原來所發生的環境污染仍應負責對賣方原所雇員工有若干義務賣方原產品若有暇疵可能亦須負責須以合理及相當的對價取得資產否則可能被撤銷其讓渡行為而必須返還資產。

此外還應當注意各類不同形式資產的法定移轉方式、移轉時間等。例如不動產以及一些特 殊動產如廠房、土地、車輛、船舶等的轉移必須到不動產登記部門變更登記才能完成所 有權移轉而動產則以交付為所有權移轉方式。

2股權收購協議

股權收購協議以目標公司的部分或者全部股份為交易的標的這就決定了并購雙方在簽訂股權收購協議的時候除了前述共通的條款以外還要要注意以下事項其一簽訂股權收購協議的主體是收購方與目標公司的股東其二如果只是收購部分股權的話那么要注意變更股東名冊如是收購全部股權的話那么要考慮并購交易結束后是保留目標公司主體資格還是注銷相應的要到登記部門進行變更登記。再次收購方應當與目標企業明確約定并購交易結束后經營管理層的改組程序。最后是關于原目標公司雇員的留任以及福利待遇的調整。

3合并協議 兼并協議必須經各方董事會及股東大會的批準。吸收合并協議中較為重要的條款有其一續存公司增加股份的數量、種類其二續存公 司對被并入公司的股東分配新股的規定其三續存公司應增加的資本額和關于公積金的事項其四續存公司應支付現金給并入公司股東的條款其五兼并各方召開股東大會批準該合同的日期。如是新設合并公司合同應包括如下內容其一新設公司發行股票的種類和數量其二新設公司的總部所在地其三新設公司對合并各公司的股東分配股份或現金的規定其四新設公司的資本額、公積金的數額及規定其五合并各公司召開股東大會批準該公司的時間和進行合并的具體時間。

第二篇：并購法調注意事項

對公司并購交易中法律盡職調查的幾點心得

法律盡職調查是公司并購交易的重要環節，是起草公司并購交易文件的重要基礎，是公司并購律師須掌握的最基本業務技能。本文作者結合自己參與的公司并購業務，從法學理論和實務角度，談談對公司并購交易中法律盡職調查的幾點心得。【關鍵詞】 公司并購 法律盡職調查

一、概念

盡職調查的概念來自英美法，最早用于對證券市場上投資人的保護，后被移植到公司并購中來，包括法律盡職調查、財務盡職調查、業務盡職調查、稅務盡職調查等。法律盡職調查是一種廣泛法律調查，目的是通過提供專業法律服務的律師了解目標公司的情況，發現潛在法律風險和可能增加交易成本的問題，為并購方最終的科學決策提供依據。

二、目的

1、發現可能阻止并購進行的因素，諸如生產企業的生產經營許可證、土地使用權的合法性等。前年我們代表一家央企并購浙江的一家水泥企業，因為目標公司的土地使用權取得不合法、稅務法律風險過大，該并購交易最終失敗。

2、通過法律盡職調查，發現影響交易價格的因素。交易價格一般由并購交易雙方根據目標公司凈資產、業務發展前景、所占行業地位、市場占有率、管理層等最終確定，但交易價格特別是涉及國有企業的并購交易，交易價格必須依據中介機構資產評估事務所出具的資產評估報告確定的評估值為依據。因此目標公司影響交易價格的因素主要由會計師事務所、資產評估師事務所發現的。律師一般影響價格的因素，如潛在性公司債務（重大訴訟、擔保）等。

3、發現除上述兩項以外的可能影響并購交易進行的因素。目標公司有些因素雖不能阻止并購交易進行或影響交易價格，但對并購交易的進行產生影響，比如說房地產企業并購中房地產開房項目已經交房但尚未進行竣工驗收備案，并購方通過律師的法律盡職調查發現該瑕疵，有權要求目標公司補備案，并通過交易文件予以約定解決。

4、在某些情況下，法律盡職調查是并購公司管理層特別是上市公司規避責任的手段。

三、法律盡職調查前準備的事項

1、在進行盡職調查前應了解本次并購交易架構，是股權并購還是資產并購（含業務并購）。資產并購與股權并購相比較：資產并購可以在買方與賣方之間建立一個防火墻，但是其缺點就是其成本非常高。

2、了解目標公司屬于的行業。在并購特別是外資并購中，會涉及到行業進入的禁止和限制，了解該行業可能涉及的法律盡職調查關注的重點，如水泥行業重點關注的熟料生產線、粉磨生產線、余熱發電站、礦山采礦權、土地使用權、環保等，房地產行業會關注房地產開發項目的土地、立項、環保、規劃、建設和竣工驗收備案等。根據行業情況，查詢并熟悉相關法律法規。

四、在客戶利益第一的前提下，與目標公司建立一種友好的合作關系。

目標公司對并購方委派的盡職調查人員采取抵觸程序，是可以理解的，主要有以下點原因： 1.目標公司對于法律盡職調查本身的不了解，尤其對于在代表外國并購方對中國公司法律盡職調查時，目標公司會非常抵觸； 2.出于防止同業競爭和保護商業秘密； 3.盡職調查是對目標公司正常經營的擾亂；

因此，作為法律盡職調查的律師，要在保護客戶利益第一的前提下，盡量消除目標公司的保密心理和抗拒情緒，便于更為深入地了解目標公司，發現目標公司可能存在的法律風險。

五、法律盡職調查的步驟

1、向并購交易對方出具法律盡職調查清單。清單總體要求要涵蓋法律盡職調查重要內容，并盡量作到簡短精悍，一般為15頁左右。

2、與管理層和主要部門負責人進行現場訪談。在進場后，在提前準備訪談主要問題清單的前提下，約目標公司管理層進行訪談，并做好記錄。

3、自行或在目標公司的幫助下，去國土局、稅務局、工商局等機關調查目標公司的相關資料。

3、審核目標公司近三年又一期的財務報表和審計報告，發現目標公司的情況。

4、審閱文件：(1)建立一套科學的文件管理制度，每位參與律師有一套文件，但也要留一套完整的文件作為備份，在發生遺失的情況下便于核對。（2）加強溝通與協調：A在律師團隊參與的情況下，律師之間的溝通與協調。B.與其他中介機構諸如審計師、評估師、券商之間的溝通。（3）做好記錄，分門別類，如房地產公司并購中，對權證照信息等詳細登記，土地儲備情況，稅收特別是土地增值稅繳納情況等。

5、撰寫法律盡職調查報告，沒有統一的格式，重點事項詳細寫，花較多的時間和精力，并把最重要的問題放在報告的最前面。

六、法律盡職調查的要點

不同行業的公司并購，法律盡職調查關注的要點也是不同的，但一般主要關注以下幾點： 律師在盡職調查過程中應重點核查下列要點：

1、目標公司的基本情況

（1）目標公司參與并購的主體資格及獲得的批準和授權。（2）目標公司是否依法設立、變更并有效存續？

（3）目標公司是否具備從事特定行業或經營項目的特定資格。（4）目標公司相關權證。

以上目標公司的基本情況，建議從登記機關調取完整的工商底檔。

2、并購交易的授權和批準：

（1）獲得公司權力機關必要的批準與授權。如果并購的一方為外商投資企業，還必須獲得商務部門的批準。（2）（如需要）獲得政府主管部門或企業上級單位的審查與批準。

3、目標公司的資產

（1）目標公司資產以及權利屬性與權利限制：

A.目標公司及其下屬公司合法擁有或租賃擁有的不動產及其抵押、質押、保險，出租或承租的履行，生產線、廠房、設備、采礦權、房地產項目、土地使用權、車輛等，存貨的細目表，有關有形資產收購或處置的有效協議。

B.無形資產：商標權、專利權、著作權，相關的技術開發協議文件，目標公司非專利保護的專有產品，知識產權協議，商業秘密、專有技術秘密、雇傭發明轉讓、或其他相關協議及文件。

4、目標公司重要的法律文件、重大合同

5、目標公司稅務

6、目標公司環境保護

7、目標公司管理層及勞動、社保 目標公司的組織結構圖，目標公司的主要管理層人員的一般情況，目標公司的雇員的福利政策，目標公司工會的主要情況（包括工會名稱、對其會員的管理、包括的雇員數目等等），目標公司的勞資關系。

8、目標公司的財產保險

目標公司參與的所有的保險合同、保險證明和保險單。

9、目標公司的法律糾紛

目標公司正在進行的、或已受到威脅的訴訟、仲裁或政府調查（包括國內或國外。

10、目標公司的財務資料 財務報表及審計報告。

第三篇：游戲公司并購的注意事項

游戲公司并購的注意事項

（揚速科技提供）

游戲公司的并購注意事項我相信有很多不是很了解，在這里我們經過多方收集資料，根據自己的總結理出了下面幾個重要的要點，我們希望大家都不要被買方給騙了;

首先，資本市場是追逐利潤的，游戲僅僅是金融工具

這個做法無可厚非，我們把游戲企業拿出來也是為了融資，為了更多的資金進來。

對于游戲企業來說，錢固然很重要，但是要看對于企業持續性的發展是否有利，是否業務協同，可以把公司越做越大，以及實現變相上市，而收購方考慮更多的是充斥利潤，提振股票價格，并購炒作。在這種知己知彼的情況下，接著要考慮的就是整個并購的流程中，協同利益方面，我們可以達到的目標，可以產生多少倍的利益，能推動多少倍的溢價。

再次，關于財報千萬不能作假

游戲里面的交易流水做成假的，到了審計也會被查出來，或者通過業內調查也會很容易得出結論，這樣對公司并購談判就很不利。另外，盡可能的100%

或許買方會提出先收購70%，另外30%等到2年以后再收購，一般這種情況是買方有一些猶豫，不能當機立斷，2年以后變數太大，而且到時候游戲公司一方非常的被動，不能掌握主動權，因為一旦重組，股權已經發生變化了，買方有著絕對的話語權。

還有，券商和投行，在談判價格的過程中幫助不大

主要是雙方自己協商，可能會有對行業了解的財務顧問或者投行保代幫著談價錢。券商主要作用是做技術工作，就是流水線的作業。如何才能提高游戲公司的并購價格呢?

這個可能是游戲公司更關注的問題，我覺得有兩點特別重要，一是兩家公司合二為一可以給買方帶來的額外價值，又叫協同價值。這些地方要仔細的弄清楚，要全面覆蓋。另一個重要的點就是不要談一家，要讓幾個買方搶著買。尤其是有競爭關系的買方，這樣可能有的買方不想讓你落入競爭對手手中，會拼命加價把你并購過來。

談判流程的把握，對于并購談判的時間，不要過長，如果接連幾個談判以失敗告終。那么再跟其它買方談判的時候，價格很難往上談了，他們會認為你的公司會有一些問題。

*注;以上的幾點注意事項如果對你有好的幫助，請推薦給朋友，還想了解其他游戲公司的開發、服務、產品等方面的內容可以進入我們的官網。

第四篇：并購合同

股權并購協議

鑒于：

****有限公司全體股東同意將****有限公司100%股權轉讓給**公司或其指定的其他方;

**公司同意受讓****有限公司的全部股權，或促使其指定的其他方受讓該公司股權;為此，雙方經友好協商，于年月 日在 市就本次股權收購事宜達成《股權收購協議》(以下簡稱‘本協議’)如下：

第一條 當事人

甲方：

地址：

法定代表人：

為本協議之目的，甲方包括其指定的參與本協議項下交易的子公司或關聯公司。乙方：

地址：

法定代表人：

為本協議之目的，甲方為上述 公司之統稱，并承諾在本協議所規定的公司股權收購過程中行動一致并承擔連帶責任。

第二條 交易標的2.1本協議標的為乙方所持有的****有限公司(以下簡稱“****公司”)100%的股權。****公司為經中國政府主管部門批準依法在 成立并有效存續的有限責任公司，企業法人營業執照號碼為企總字第號，注冊資本為人民幣 萬元，住所地為，法定代表人，成立日期為 年月日，經營范圍為。

2.2本協議標的用于交易的目標資產為：

第三條 交易價格

4.1本協議標的作價為人民幣。

4.2本協議標的作價包括****公司的全部資產和應收款項，也包括****公司的在本協議中已披露的全部負債。

第四條 交易程序

4.1本簽署之日起 個工作日內，協議雙方著手辦理****公司的工商變更登記。

4.2協議雙方爭取在 天內將****公司的工商變更登記辦理完畢。

4.3乙方****公司工商變更之日起 個工作日內，向甲方移交****公司的全部法律文件，包括但不限于公司設立、合法存續等法律文件。

第五條 交易價格的支付

5.1《股權收購協議》簽署日，甲方向乙方支付定金人民幣 萬元;

5.2《股權收購協議》簽署之日起 個工作日內，甲方向雙方認可的監管賬戶轉入 萬元人民幣資金;

5.3乙方將其持有全部股權過戶在甲方名下并辦理完工商變更登記之日，甲方解除監管并將監管賬戶內的資金一次性支付到乙方指定的賬戶;

5.4前述工商變更登記之日起 個工作日內，甲方將余款 萬元支付到乙方指定的賬戶。

第六條 甲方陳述、承諾及保證

6.1甲方系根據各自的法律合法成立并有效存續的公司，具有以其自身名義受讓股權的完全的行為能力;

6.2甲方簽署本協議并履行其項下義務已經履行必要的公司議事和批準程序;

6.3代表甲方簽訂并送交本協議的個人已經獲得甲方的充分授權，有權代表甲方簽署本協議，且該個人的行為代表并約束其代表的甲方;

6.4甲方受讓本協議項下股權不會導致對判決、裁決、政府命令、契約的違反;

6.5甲方具有足夠的財務能力按本協議規定按時支付股權轉讓價款。

第七條 乙方陳述、承諾及保證

7.1乙方有權以其自身名義轉讓股權，其已向****公司繳納了萬元的實繳資本，并按照中國政府有關規定已經有關機構進行驗資，取得驗資報告。

7.2乙方合法持有****公司股權，并保證在前述股權之上不存在亦不設定任何抵押、質押或其他擔保權利，并且沒有被法院采取查封、凍結等強制措施。

7.3****公司未牽涉任何可能導致****公司承擔民事責任的民事訴訟或任何其它仲裁程序和行政程序，也不存在任何可能會使****公司涉及刑事、民事訴訟和/或仲裁的權利主張或爭議，但乙方向甲方書面告知的除外。

7.4乙方的上述陳述、保證及承諾在本協議簽訂時和成交時均應是真實、完整的，并根據其性質及情況在本協議簽署后持續有效;簽訂并履行本協議不違反對其有約束力的判決、裁決、合同、協議或其他文件。

7.5乙方各組成方簽署本協議并履行其項下義務已經履行必要的公司議事和批準程序;****公司的股東會及董事會已經同意本次交易。

第八條 稅費

8.1雙方同意，盡最大努力共同降低交易成本。

8.2雙方同意，本次股權收購

交易發生之稅費，按照法律規定各自承擔各自應當負擔之稅費;法律沒有規定的，雙方各承擔50%。

第九條 違約行為與救濟

9.1若甲方未能按本協議約定支付交易價格，甲方應當就遲延支付金額按每日萬分之 的比例向乙方支付違約金。

第十條 其它

10.1本協議經各方當事人法定代表人或者授權代表共同簽署時生效。

10.2除本協議另有規定以外，本協議的任何變更或解除應經本協議各方當事人共同簽署書面協議后方可生效。

10.3協議的變更及解除不影響當事人要求損害賠償的權利。因變更或解除協議造成協議一方遭受損失的，除依法可以免除責任的以外，應由責任方負責賠償。

10.4本協議雙方因本協議產生的或與本協議有關的爭議可首先通過協商解決。從一方書面要求解決爭議之日起，如果雙方在 日內不能協商解決爭議，則應提交 仲裁委員會仲裁或向人民法院起訴

10.5本協議一式 份，甲方 份，乙方 份，各份具有相同效力。

甲 方：

有權代表：

乙 方：

有權代表：

年月日

第五篇：企業并購合同

企業并購合同

本合同包括首部、主文和附件三部分。

（一）首部

合同當事人的基本情況：甲方名稱（姓名）：住所：

法定代表人姓名： 職務：乙方名稱（姓名）：住所：

法定代表人姓名： 職務：

（二）主文

1.先決條件條款

（1）行政審批

產業進入審批；

反壟斷審批；

國有資產管理部門的同意轉讓的審批；其他行政審批。

（2）并購雙方股東會對并購的同意

（3）買方融資過程中需要的各種審批

（4）稅務許可

（5）第三方許可

債權人許可；

合作人許可；

供應商許可；

特許權許可。

2.陳述和保證條款

（1）目標企業的主體合法性

成立文件； 營業執照；年檢手續。1

（2）轉讓的股權或資產的合法性和真實性保證

對轉讓的股權或資產合法擁有的權利范圍及限制的陳述的真實性保證。

（3）對企業資產與負債情況的陳述的真實性保證

（4）對與目標企業有關的合同關系的陳述的真實性保證

（5）對勞資關系陳述的真實性保證

（6）對目標企業投保情況的陳述的真實性保證

（7）目標企業對與其有關的環境保護問題陳述的真實性保證

（8）對目標企業的或然負債的陳述的真實性保證

（9）對目標企業的生產經營現狀陳述的真實性保證

（10）對目標企業人員情況的陳述的真實性保證（包括在職職工和退休職工的人數、職位設置、社會保障基金的繳納情況等）

（11）對目標企業納稅情況和納稅的合法性陳述的真實性保證

（12）對與目標企業有關的重大訴訟、仲裁和行政處罰等情況的陳述的真實性保證并購方的陳述和保證：

（1）并購方主體的合法性成立文件；

營業執照；

年檢手續。

（2）并購方并購動機的真實性和合法性保證

（3）并購方具有目標企業所需的經營資質和技術水平的陳述的真實性保證

（4）并購方具有良好的商業信譽和管理能力的陳述的真實性保證

（5）并購方具有良好的財務狀況和經濟實力的陳述的真實性保證

（6）改善目標企業治理結構和促進目標企業持續發展能力的陳述的真實性保證

3.介紹轉讓的國有資產和國有股權的條款

4.保密條款

5.風險分擔條款

或有債務在交割時由目標企業自行負擔，交割后發現目標企業未曾如實陳述的或有債務，無論是否為故意、過失，均由目標公司負擔。

6.不可抗力條款

凡發生地震、水災、旱災、突發疫情、戰爭、政府禁令、罷工、**等無法預見、不能避免、不能克服的情況，當事人已盡力采取補救措施但仍未能避免損失，可不負賠償責任。

7.企業債權債務處理條款

年 月 日為基準日，為目標企業債權債務承擔的分界線。目標企業保證除債權債務清單中列明的負債之外再無其他負債。

8.職工安置條款

（1）職工合法權益的保障；

（2）目標企業職工代表大會審議通過的文本；

（3）與地方政府的規定不相抵觸。

9.經營管理條款

并購后企業經營管理的重大問題；

經營戰略的規劃；

高級管理人員的安排。

10.索賠條款和提存條款

索賠條款：并購任何一方違約應當承擔賠償責任。

提存條款：為防止出現目標企業無法賠償的情況，并購方將并購價款存放在xx律師事務所，以供索賠之用。

11.過渡期安排條款

并購協議簽訂至協議履行交割前，目標企業須維持目標企業的現狀，不得修改章程和分派股利及紅利，不得將擬出售資產或股份再行出售、轉移或設定擔保。

12.價格條款

主要規定擬收購的資產或股權的價格；

評估依據。

13.支付期限條款和股權或資產移轉條款

（1）支付期限條款：收購方應當在本協議簽訂之日起××個月內支付價款總額的60%以上，其余款項應當依法提供擔保，在××月內付清。

（2）股權或資產移轉條款：并購方的對價支付期限的同時，股權或資產分批移轉，辦理股權或資產移轉的手續由××負責，程序設置如下：

標的移轉日；

變更登記日。

14.支付方式條款

現金；

股票；

現金加股票。

15.并購后外商投資企業的注冊資本和出資比例條款

16.并購后外商投資企業的投資總額條款

17.合同終止條款

在××情況下，并購雙方可以終止合同。

18.法律適用條款

糾紛發生后適用中華人民共和國法律解決。

19.定義條款

20.爭議解決條款

爭議由中國國際貿易仲裁委員會仲裁。

（三）附件主要包括：

財務審計報告；

資產評估報告；

土地使用權轉讓協議；

政府批準文件；

財產清單；

職工安置方案；

會議紀要；

談判筆錄；

甲方：

法定代表人（或授權代表）簽字

乙方：

法定代表人（或授權代表）簽字

簽訂日期：年月日