第一篇：公司收購應注意哪些問題

律伴網（www.lvban365.net）律伴讓法律服務更便捷！

公司收購應注意哪些問題

公司收購注意事項

并購是一種企業發展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業績較好的公司，以并購為契機可以快速擴大生產經營活動。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準備的工作，供參考。

一、前期準備

收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成并購意向，簽訂收購意向書。

收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師、評估師等專業人事組成項目小組對目標公司進行盡職調查;而目標公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產、經營、財務、債權債務、組織機構以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風險。所以，在并購的前期準備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協議，就并購意向、支付擔保、商業秘密、披露義務以及違約責任等事項進行初步約定(收購方為上市公司，應特別注意對方的保密及信息披露支持義務)，這樣即可避免并購進程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。

二、盡職調查

(一)法律盡職調查的范圍

收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理，進行資產評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查,對職工情況進行造冊統計。在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。

對目標公司基本情況的調查核實，主要涉及以下內容(可以根據并購項目的實際情況，在符合法律法規的情況下對于調查的具體內容作適當的增加和減少)：

1、目標公司及其子公司的經營范圍。

2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。

3、目標公司及其子公司的公司章程。

4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。

5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。

律伴讓法律服務更便捷！律伴網（www.lvban365.net）律伴讓法律服務更便捷！

6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。

7、目標公司及其子公司的規章制度。

8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。

9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。

10、對目標公司相關附屬性文件的調查：

(二)根據不同的收購類型，提請注意事項

不同側重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。

1、如果是收購目標企業的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業其他股東的優先購買權之后方可收購。

根據《公司法》第七十二條：“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經其他股東過半數同意。”“經公司股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優先購買權。”“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”如果目標企業是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優先購買權之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協議無法生效。

2、如果是收購目標企業的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業的財產以及債務情況。

如果收購目標是企業法人，自身及負擔在其財產之上的債權債務不因出資人的改變而發生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業將會面臨巨大風險。在實施收購前收購方應該注意目標企業的財產情況，尤其在債務方面，除了在轉讓時已經存在的債務外，還必須注意目標企業是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協議中列明所有的債務情況，并要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關債務。

3、如果是收購目標企業的特定資產，收購方應該特別注意充分了解該特定資產是否存在權利瑕疵。

存在權利瑕疵的特定資產將有可能導致收購協議無效、收購方無法取得該特定資產的所有權、存在過戶障礙或者交易目的無法實現等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產是否存在權利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協議中對財產無權利瑕疵作出承諾和保證。

律伴讓法律服務更便捷！律伴網（www.lvban365.net）律伴讓法律服務更便捷！

4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。

鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經收購方同意，轉讓方與第三人再行協商出讓或者出售目標公司股權或資產，排除轉讓方拒絕收購的可能等。

(三)從不同的角度，分析盡職調查的注意事項

公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。

在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。

第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。

第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯關系的股東。

第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。

第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。

同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。

(四)企業并購中的主要風險

并購是一個復雜的系統工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業并購中的風險主要有以下幾類：

1、報表風險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業的并購價格，其主要依據便是目標企業的年度報告財務報表等方面但目標企業有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業面臨著潛在的風險。

2、評估風險

律伴讓法律服務更便捷！律伴網（www.lvban365.net）律伴讓法律服務更便捷！

對于并購，由于涉及到目標企業資產或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業的資產負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。

3、合同風險

目標公司對于與其有關的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。

4、資產風險

企業并購的標的是資產，而資產所有權歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產的數量資產在法律上是否存在，以及資產在生產經營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業存在大量不良資產，從而影響企業的有效運作。

5、負債風險

對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業要承擔目標企業的原有債務，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對于并購來說是一個必須認真對待的風險。

6、財務風險

企業并購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業并購實際效果達不到預期效果，將使企業自身陷入財務危機。

7、訴訟風險

很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣方沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產數額。

在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的：

第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現;

第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協議能夠保證切實的履行，因為并購協議的適當履行需要股權轉讓協議的合法有效進行支撐;

律伴讓法律服務更便捷！律伴網（www.lvban365.net）律伴讓法律服務更便捷！

第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。

第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。

8、客戶風險

兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節省新建企業開發市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。

9、雇員風險

目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術的能力以及并購后關系雇員是否會離開等都是影響預期生產技術的重要因素。

10、保密風險

盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網絡等技術和商業秘密，就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。

11、經營風險

公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產生協同效應，但由于未來經營環境的多變性，如整個行業的變化市場的變化企業管理條件的改變國際經濟形勢變化突發事件等等，這些都有可能使得企業并購后的經營無法實現既定的目標，從而產生經營風險。

12、整合風險

不同企業之間，存在不同的企業文化差異。如并購完成后，并購企業不能對被并購企業的企業文化加以整合，使被并購企業融入到并購企業的文化之中，那么，并購企業的決策就不可能在被并購企業中得以有效貫徹，也就無法實現企業并購的協同效應和規模經營效益。

13、信譽風險

企業的商譽也是企業無形資產的一部分，目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔。

三、簽署協議及手續事項

律伴讓法律服務更便捷！律伴網（www.lvban365.net）律伴讓法律服務更便捷！

收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬并通過收購實施預案。債權人與被收購方達成債務重組協議，約定收購后的債務償還事宜。收購雙方正式談判，協商簽訂收購合同。

在達成轉讓協議后，收購方應該盡快辦理相關變更登記。有限公司的股東發生變更的，應該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動產等特定資產所有權變動的，也需要到相關行政部門辦理登記才可以取得物權。在收購談判中，收購方應該盡量爭取在轉讓協議中約定轉讓方在辦理變更登記手續過程中承擔的義務，避免轉讓方在收到轉讓款之后故意拖延辦理手續的時間，或者是藏匿部分辦理手續所需要的文件。

文章來源：律伴網 http://www.lvban365.net/

律伴讓法律服務更便捷！

第二篇：面試應注意哪些問題

面試應注意哪些問題

求職面試早已成為畢業生開啟職業大門不可或缺的鑰匙，能否熟練掌握和使用好這把鑰匙，對畢業生能否 邁好走向社會的第一步影響極大。那么畢業生求職面試到底應注意哪些問題呢？

一、注意非語言交流 一談面試，人們一般想到的是怎樣去對付用人單位的提問，如何巧妙的應答對方，其實這是不全面的。接受面試往往是第一次用人單位的主考官司見面，所謂“未聞其聲，先見其人”。因此，首先進入主考 官視野的必然是你的儀表。這屬于非語言交流。儀表并不只是簡單地反映應聘者個人的修養，在主考官的 眼里，它還代表公司未來的形象。因此儀表往往會左右主考官對你的整體評價。一般說來，衣著不整、蓬頭垢面，會被認為是邋遢窩囊，過于超前的服裝，也會被認為不可依賴。總體來說，儀表應該給人以整潔、大方、朝氣蓬勃的感覺。另外，面試的非語言交流方面還要注意回答問題的聲音（包括語調、速度、音 量高低）、體態、面部表情、手勢以及眼神等。

二、“聽”、“說”得法

“聽”話是否得法同樣能在主考官的印象中打上深刻的烙印。善于傾聽首先需要的是耐心，對對方提起的任何話題都不能心不在焉或表現出不而煩，更不能輕易打斷或中途插話，除非是交談需要的時候。其次要細心，時刻具有高度的敏感性，善于理解對方的“弦外之音”。再次要專心，能抓住對方談話的要點和實質。如果對方所談之事本身不明確，你可以用委婉誠懇的語言指出，這樣既能弄清問題的要點和實質，又能給對方以專心致志的好印象。“說”同樣有一定的學問。初次參加面試，不可避免地會產生不同程度的緊張情緒如羞怯心理，因此不如先坦率地告訴對方：“對不起，我有點緊張，或“對不起，我缺乏經驗，請您愿諒”。這對推薦自己不僅沒有什么消極影響，而且由于自己的坦誠，將很容易獲得對方理解。這是良好交談的第一步。其次，在應試交談過程中，應巧妙地引導話題，隨時把對方的談話內容從無關的事引回到你所關心的問題上來。介紹自己須用客觀的語言，碰到對自己不利的問題，把回答的內容扯到遠離有損自己的形象的范圍；要么表示彌補缺憾的決心。

三、謙虛謹慎

面試和面談的區別之一就是對方往往是多人，其中不乏專家、學者，求職者切不可息以為是，不懂裝懂，講話要留有余地。有過這樣的實例：一位報考辦公室秘書工作的中文系畢業生，在參加面試時開始都很順利，可是當主考官請他談談自己的興趣和特長時，他便信口開河，自稱自己對經濟學很感興趣，很有研究，在談宏觀經濟、微觀經濟等名詞時，他不知道考官中就有公司的總經濟師、總會計師、他們問這位大學生什么是宏觀經濟、什么是微觀經濟時，他無以作答，一時語塞。結果影響了面試成績。另外在參加“集體式、討論式”面度時，要正確發表自己的觀點，不要隨意攻擊他人，以抬高自己，因為這樣只能損害自己的形象。

四、機智應變

當求職者一人面對眾多考官時，心理壓力很大，面試的成敗往往取決于求職者是否機智果斷，隨機應變。首先，進入考場時要注意分析面試類型，如果是“主導式”面試，你就應當把目標集中投向主考官，認真禮貌地回答問題，如果是“答辯式”，你則把目光投向提問者，切不可只關注甲方而冷落乙方。其次要避免尷尬場面，在回答問題時常遇到這些情況：未聽清問題便回答，聽清了問題自己一時不能作答。回答時出現錯誤或遇到不會的問題時，可能使你處于尷尬的境地。避免尷尬的技巧是：對未聽清的問題可以請求對方再復一下或解釋一下；一時回答不出可以請主考官提下一個問題，然后回過頭來考慮成熟再回答；遇到偶然出現的錯誤也不必因耿耿于懷而打亂后面的思路。

五、揚長避短

每個人都有自己的特長和不足，無論是在性格上，專業上都是如此。因此面試時一定要揚長避短。例如性格外向的人往往容易給人留下熱情活潑、思維敏捷但不深沉的印象。這類性格的人在面試時要注意克服自己的弱點，講話的節奏要適當放慢，語言組織得當，要注意給人以博學多才、風多識廣的良好印象；性格時，這類性格的人要力爭早發言，并就某一重大問題展開論述，以彌補自己性格上的不足。

六、顯示潛能

面試的時間通常很短，求職者不可能把自己的全部才能展示出來，因此要抓住一切時機，巧妙地顯示潛能。例如，報考會計職位的求職者可以將正在參加計算機專業的業余學習的情況“漫不經心”地講出來，可以使對方認為你不僅能熟練掌握會計業務，而且有發展會計業務的潛力；報考秘書工作的求職者可以借主考官的提問，順手遞上去，以顯示自己寫得一手漂亮的字。顯示潛能要實事求是，簡短、自然、巧妙，否則也會弄巧成拙。

第三篇：辭職信應注意哪些問題

一、什么是辭職信

辭職信，也叫辭職書或辭呈，是辭職者向原工作單位辭去職務時寫的書信。辭職信是辭職者在辭去職務時的一個必要程序。

二、寫辭職信應注意哪些問題

1.理由要充分、可信。寫辭職書，一定要充分考慮辭職的理由是否充分、可信。因為只有理由充分、可信，才能得到批準。但陳述理由的文字應扼要，不必展開。

2.措辭要委婉、懇切。用委婉、懇切的言詞來表明辭職的誠意。

第四篇：教案設計應注意哪些問題

教案設計應注意哪些問題?

彭慶梅

通過調研，我們發現不少教案設計存在一些共性的問題，這里提出希望引起老師們注意。1.教學目標不夠明確，重、難點不夠突出。本套教材三、四年級的對話教學部分是以連環畫的形式呈現的。由于是一個連續的情景，里面除了重點句型外有時會不可避免地出現一些非重點的新語言。在教學這部分內容時，一定要突出重點句型，不要把大塊的時間花在非重點語言上。

2.熱身活動與教學目標缺乏內在聯系。調研過程中，我們發現有些課的熱身環節雖然形式上很豐富，既有歌曲、歌謠，又有TPR活動，但幾個活動相互并無聯系，也沒有為本節課的新知識點起到鋪墊的作用。熱身環節的目的是在舊知識的基礎上引入新課，建議這部分的內容應與新課的話題和知識點相呼應。

3.活動設計目標性不強。雖然活動的形式可以千變萬化，但每個活動都需要有一個明確的目的，也就是說這個活動的教學目標是什么。根據活動中涉及到的語言技能，可以把活動分成五類：

· 操煉“聽”的活動； · 操煉“說”的活動； · 操煉“閱讀”的活動； · 操煉“書寫”的活動；

· 綜合兩種或兩種以上技能的綜合性活動。

有些活動創意很好，但是與語言點脫離，不能起到鞏固、操練新語言的目的。建議教師設計一個活動之后確認它的目標是什么，如果活動的目標與語言點的學習沒有關聯，再好的創意也只好忍痛割愛。

4.活動之間缺乏層次性。活動的目標不同，活動的難易程度當然也不一樣。上面提到了四種語言技能，實際上，這四種技能之中，聽和讀涉及到語言的輸入，說和寫涉及到語言的輸出，很顯然，輸出的活動應該安排在輸入的活動之后，綜合性的活動要安排在涉及到單一語言技能的活動的后面進行。理想的活動安排應該是前易后難，層層深入，環環相扣。

5.學生的參與面窄。對于大班教學而言，設計活動很重要的一點就是要調動全班大多數學生的積極性，只有這樣的活動才能保證一個比較好的教學效果。有些活動參與面過窄，一個班上的多數學生都是觀眾，而不是參與者，這樣的活動的教學效果肯定是非常有限的。小學英語探究式學習的模式及其教學策略 浙江省杭州市求是教育集團浙大附小 姜 南

一、小學英語課堂探究式學習的教學模式

探究式學習的模式是在探究學習的相關理論指導下，依據教學實際形成的一套程序化的操作模式。模式是由理論基礎、教學目的、操作程序、實施條件組成的一個體系。

1．探究式學習的理論基礎是“建構主義”學習理論和布魯納的“發現學習”理論。

建構主義學習理論認為知識不是通過教師傳授得到，而是學習者在一定的情境下，借助學習獲取知識的過程及其他人的幫助，個人主動建構的結果。該理論提倡教師指導下的以學生為中心的學習，與其相適應的教學模式是“以學生為中心，在教學過程中教師起組織者、指導者、幫助者和促進者的作用，利用情境、協作、會話等學習環境要素，學生對知識主動探索、主動發現，最終達到對所學知識意義的主動建構的目的。布魯納的“發現學習”理論強調發現中學，即學生運用探究的方式，通過自己再發現知識形成的步驟，以獲取知識，并著重培養學生發現的態度、發現的能力。發現學習的基本過程是，從各種特殊事例歸納出一般法則，并用之來解決實際問題。探究式學習的教學目的主要是培養學生探究的精神和方法。教學目標的制定要根據英語課程標準、各教學單元及每節課的內容、學生認知發展的現狀，做到既明確又要有可操作性。其實施條件包括教學策略，教師所處的角色等。

2．小學英語課堂探究學習的操作程序。

考慮到英語學科的教學內容需要和小學生的心理和認知水平相一致，筆者認為：在課堂探究學習中，以小學英語教材為基本內容，形成“激疑──探究──建構──遷移”的以問題為載體的教學過程是適宜的。“激疑”是指創設情、境（情景和語境），提供有助于形成概括結論的實例，以激發學生的興趣和探究欲望，刺激學生提出問題，引導學生觀察各種現象的顯著特點，并逐步縮小觀察范圍，把注意力集中于某個中心點以整合成課堂教學目標。“探究”是指從問題或任務出發通過調查、資料分析、觀察、思考、比較、推理、假設、驗證、討論和交流等方法分析問題及解決問題過程中的生生、師生間的互動過程，讓學生在合作、自主中積極探究語言的相關內容。教師應引導學生對各種信息進行轉換和組合，以確定假設；之后，引導學生思考、討論以事實為論據驗證假設，并引導學生不斷地對假設加以修正和完善。“建構”主要是指通過歸納、內化（順應、同化）、反思、評價等方法對語言運用的規律進行總結，用“再次發現”的方式以形成自己合理的認知結構和學習能力。“遷移”是指將形成的認知結構或學習能力創造性地加以運用，應用到新的情景中，解決新問題或解釋新現象，同時培養學生解決問題的能力。

3．在學科探究教學中可以根據知識側重點和教學要求的不同分別采取三種活動形式： ·微型探究活動：是指利用課堂教學的某個環節開展的短時間的探究活動。

·課時探究活動：是指為完成學科教學任務，利用完整的課堂教學時間（1-2課時）開展的探究活動。

·探究性作業：是在課堂教學的基礎上，為使學生鞏固所學知識和技能、拓展學習內容而布置的課外作業。諸如設計“自助餐”式作業，生活型作業，創造型作業，調研型作業以滿足不同程度學生自主探究的需要。例如筆者曾布置“找一找身邊的英語”作業，讓學生充分利用課外資源，并通過電視、廣播和互聯網等渠道，增加信息的輸入量，豐富學生的英語知識。通過完成該項作業，學生找到了“BS”，“WC”，“stop, pause, on, off”，“OTC”，“Dove”等表達；在網上收集到母親節（Mother's Day）、圣誕節（Christmas）等節日的相關知識。

4．課堂探究式學習案例

詞匯和語法教學可以充分發揮探究式學習的作用。在詞匯教學中應該特別注意趣味性和學生的參與性，讓學生主動探究詞匯音、形、義間的聯系，總結英語字母和單詞的發音規律，通過上下文去理解生詞的意義等，不斷摸索出適合自己的詞匯學習方法。語法學習則更適合采取從個別事例（通過觀察、模型、檢驗）到一般語言法則的歸納探究方法。重點可以放在教給學生如何學會“發現”、學會思考、學會歸納的過程上。這種“發現”語法的活動，可以將枯燥的語法訓練轉變為解決問題的過程，幫助學生自己找到學習的規律。

[案例一] 微型探究型

·找出下面一組詞的共同點，列出更多的詞，并編成一句話。如： take(拿), cake(蛋糕), plate(盤子), make faces(做鬼臉)·

給出一個主題詞，讓學生寫出相關的詞匯，編成一個情景完整的故事。如：

[案例二] 課時探究型 語法教學（現在進行時的教學）

語法教學多數以小對話或主題的形式出現，一般可以在一個課時內完成，即通過激疑──探究──建構──遷移等步驟掌握語言知識，最終達到運用語言的目的。步驟一：激疑（創設情境、目標導引）（1）歌曲：I'm Sleeping（2）教師出示一組動作圖片，提出問題，激發學生進行思考──“如何描述正在做的動作?”

The girl is singing.The boy is studying English.（3)）教師出示課文插圖和例句。

The girl is standing near the window.What's she doing? She's singing． 步驟二：探究（自主探究、合作交流）

教師引導學生仿照例句描繪課文插圖中的其他人物。(1)The man is sitting in the chair.What's he doing? He's reading.(2)The woman is sitting at the table． What's she doing? She's writing a letter．(3)The boy is sitting on the floor.What's he doing? He's playing with his toys．

教師提出問題：①這四組句子在結構上有什么相同?又有何不同?②從這些異、同點，你可以總結出什么規律? 學生經過小組討論、交流或大膽猜想、檢驗等逐步達成共識。步驟三：建構（成果展示、反思評價）

把上述句子寫在黑板上或者通過屏幕顯示出來。首先讓學生熟讀句型，然后看圖連貫說出各人物的動作，最后找出句子的共同點并歸納總結。此過程體現了以學生的自主性、探究性為主的原則。

句子結構：人物+BE+動詞的ing形式+地點 stand ── standing(直接加ing)sit ── sitting(雙寫最后一個輔音字母再加ing)write ── writing(去掉不發音的c后再加)步驟四：遷移（拓展提高，課外延伸）

（1）教師出示簡單的動作動畫，學生嘗試運用現在時進行描述。

（2）教師出示動作、人物相對復雜些的圖片，學生繼續運用現在進行時進行描述。（3）教師引導學生運用現在進行時即興描繪課堂情景。

[案例三] 課時研究型語音教學：“ee”（包含多個探究活動）

[目標] 從意義的角度，建立兩個單詞bee和seen的內在聯系，從而確定學習的主題：即“bee”在勞動中可以為植物傳授花粉，植物則要靠它們的傳粉結出“seed”。先讓學生熟識這兩詞后，對這兩種事物分別加以評說，之后總結其內在聯系（要求學生盡量用英語表達）。

步驟一：課前布置預習任務，引導學生搜集相關資料。教師準備有關蜜蜂的視聽材料，并收集一些植物的種子。

(1)Can you say something about bees?(2)Do you know the word “seed”? How many kinds of seeds do you know? 步驟二：激疑

（1）創設情境，導引目標。教師打開電視，學生觀看蜜蜂采蜜、筑巢及蜂后生子的錄像。這個步驟的目的在于激發學生的興趣，生成探究“為什么”的好奇心理。

（2）教師設問。

“Can you say something about the bees?” 步驟三：探究

（1）學生回答上述問題。S1: A bee is yellow.S2: A bee has wings, it can fly． S3: There is a queen.S4: A bee has six feel.教師及時將學生找出的包含“ee”的單詞（green, feet等）寫在黑板上。

（2）教師出示一些種子，請一名學生取一顆自己認識的種子向其他學生介紹：“This is a sunflower seed.We can cat it.”

...筆者及時提出了另外的問題：“What can we do with all kinds of the seeds?”一名學生總結了這些種子的共性：“We can plant them.”

步驟四：建構

在此基礎上，教師布置了一個新任務：讓學生根據自身對“ee”的了解，總結出曾經學過的包含這一字母組合的單詞，并造句或編成一個小短文。（這是一個繼續進行探究活動并建構知識的過程，目的是使學生熟悉更多的包含“ee”的單詞，并學到一種記憶單詞的學習策略。）

學生積極性很高，有的翻生詞表，有的查字典，有的和同學一起輕聲討論，總結出的詞匯如下：

bee, feet, queen, sheep, meet, see jeep, feed, geese, need, beef, teeth 接著學生朗讀自己的句子或小片段：

S1: The queen doesn't work.The bees work for their queen.S2: On a farm, we can see so many sheep, geese...We can get to the farm by jeep． 步驟五：遷移

課后，筆者布置了如下的課外作業：用一句話來幫助自己記憶字母組合ar和oa的發音（奇異聯想法）。

ar: arm, car, park, farmer, garden oa: boat, goat, coat, road, soap

二、開展探究性學習的教學策略

在探究學習中，學生由思考問題或任務開始，經過自主的探究活動分析和解決問題。教師的主要任務是：創設適當的情境，啟發學生發現問題，引導學生對問題的相關方面進行分析，組織學生進行信息交流、表達和總結。基本教學策略如下：

1.教師應在課堂上創設適當情境以形成“問題中心”，激發學生開展探究性學習。培養學生的探究性學習方式，就是要培養學生善于發現問題和解決問題的能力。教師應通過豐富多彩的情境激發學生的學習興趣，引出問題，使學生樂于進行探究性學習。情境設計的原則有：

① 緊扣教學目標，為學習新知服務；

② 要聯系小學生生活實際，易為學生理解，富有童趣。如在教學“The Four Seasons”時，可以這樣操作：

① 借助多媒體逐個呈現春、夏、秋、冬四個季節的圖片。這種形式視聽結合，能有效地激發起學生探究大自然的欲望。

① CAI呈現問題：

What season is it now in Hang Zhou? How many seasons are there in a year? Which season do you like best? Why do you like fall best? 問題難易程度不同，保證每一名學生經過獨立思考都有可能得到答案。③ 布置“描述每一個季節”和“聽四季”兩個任務型活動。教師用不同的詞語來描述某個季節，開拓學生的思路。“聽四季”通過錄音，辨別季節，啟發學生展開想象的翅膀。

④ 最后，設計小記者采訪的任務型活動，讓學生更主動地參與交際運用，獲得情感體驗。整個學習過程學生都是在不同的情境中，在一系列問題、任務的驅動下完成的。

2．教師提出的問題要有思考的價值，小組討論要有針對性。

探究學習活動是圍繞問題而展開，并隨問題的解決而結束。提問作為一種有效的教學策略，有助于激發學生的學習動機，有利于培養學生的批判性思維和創造性思維。設計問題時，應當注意如下幾點：

① 問題應該能夠激發學生的學習興趣及好奇心，能夠成為促進學生學習的動機因素。② 問題難易適度，既有一定難度，又是學生經過努力可以解決的。或者說問題必須設計在學生的“最近發展區”內。

③ 在形式上要更多地設計一些探究類和發散類問題。探究類主要是對事物的原因、規律、內在、聯系加以說明，回答“為什么”“你猜想會發生什么?”等。發散類，主要是從多角度、多方面去議論客觀事物，其主要特點是具有思考性，能激勵學生深入思考。如在教學“指路”等內容時，可用多媒體設計“一個男孩在校門口遇到一個拿行李的女孩”的情境。先讓學生猜測“What are they talking about?”的問題，在得到諸如“Welcome to our school!/ May I know your name? / Can I help you?”等不同答案后，再讓學生閱讀對話進行對比。然后教師再問：“What are they going to do? Where are they going?”另外，還可以讓學生課后續編對話，使這些探究類和發散類的問題變成學生探究學習的持續動力。

在提問過程中，教師應根據學生的反應和教學目標的要求，恰當運用轉移（使大多數學生參與回答）、啟發（處理不能正確回答的情況）、追問（回答正確但卻不充分）、等待（促進學生真正地思考問題）等提問的技巧．

討論是在課堂上進行探究學習的基本形式，其重要意義在于它能促進學生之間的相互作用，能使所有學生“卷入”學習的過程中，同時培養學生廣泛的學習興趣、提高表達和社交能力。每一次討論都要有明確的主題和目標，要保證學生有話可說。例如，在一堂復習課中，筆者曾根據學生的不同特點進行分組，并為各小組命名，如：先鋒隊，雄鷹隊等，以此來引發學生合作的興趣和愿望。然后，筆者給各小組布置共同的任務目標，即討論歸納所學名詞的復數變化規律。學生先羅列出一系列名詞的復數形式，如：books, desks, birds;buses, boxes, watches;potatoes, radios, wolves, knives, factories等，然后學生觀察，發現其內在規律，進行歸納總結。組內成員相互補充，最后推出小組發言人進行匯報。其他組的參與者隨時可以進行補充以形成一種熱烈的、合作的、自由交流的氣氛。最后，由教師進行總結，對各小組合作、討論、歸納中的成功點和閃光點進行表揚，對以后的小組討論活動提出要求和改進的建議。

3．活動設計要具備有可操作性、拓展性，可以引導學生開展探究性學習。

探究性學習本身就是通過觀察、查找信息、設計調研方案、討論、搜索處理信息、表達和交流等類型的實踐活動來完成的。活動的設計必須考慮實踐性、探究性、拓展性。例如在教學故事內容時，教師可以設計故事表演內容，讓學生體會故事中角色的心理變化，在學生表演成功的基礎上讓學生說說從故事中學到了什么道理。在此基礎上，再請學生分小組討論對故事進行改編或創作出新故事，記錄下來并配上插圖。該活動的設計以學生為主體，以主題為線索，讓學生通過做事情（表演、講故事、收集資料、表達、繪畫）來體驗語言，使學生在“用”中培養創新意識。

4．作業布置要有開放性，應該可以激勵學生開展探究性學習。

布置開放式的作業是開展探究性學習的重要組成部分，開放性作業強調答案的多樣性，獲取信息的廣泛性，是培養學生探究和創新能力的有效途徑之一。

在教完交通工具等內容后，筆者給學生布置了如下的探究性作業 ① 收集人們使用的交通工具名稱； ② 為你自己設計一條假期出游路線，并說出為什么選擇這些地點，應選哪種交通工具?為什么? 本作業通過讓學生設計出游路線及出行方式等一系列活動，引導學生探究有關的地理知識及常見的交通形式，并用英語表達，既調動了學生的積極性，也在完成作業的同時培養了學生的觀察能力、閱讀技能和獲取、處理信息的能力。

5．探究途徑要多樣化──在學科聯系中開拓領域去研究。

探究性學習在目標定位和內容選擇上偏重于學科間的聯系和滲透。小學生具有豐富的想象力，他們愛玩好動，興趣廣泛。如果能將英語學習與其他學科緊密聯系，引導學生主動探究、構思、解決問題，就可以使學生的思維和想象力、審美情趣和藝術感受等綜合素質得到發展。

例如：教完“Where's...?”的用法后，筆者給出可供選擇的家具及價格和房間的平面圖，布置“I am a good designer.”的探究性作業：

① Do a survey.For example: What color do your family members like most? What kind of furniture do your family members need most? ② Decorate your home.(You have only 100 points.③ Design your home.④ Introduce your home.(Use the pattern: There's a...)⑤ Who's the best designer? 這個探究過程涉及到數學、美術等多種知識。首先學生必須通過數據統計選出家庭成員喜歡的顏色和所需家具，然后根據現有的資金，進行預算和統籌，然后通過量、畫、剪、貼，科學合理地設計房間的劃分、家具的擺放。

6．面向全體學生，關照多樣化的學生個性，實行分層探究。

（1）探究性活動要讓不同層次的學生分享不同程度的探究成果。探究活動的設計要盡量照顧到各種層次的學生，讓大多數學生都有事可做，都可以獲得一定的成功感。

（2）活動設計要有拓展性，使學生在不同層次上有所發展。教材中的習題側重于基礎知識和基本技能的訓練。通過對練習題的探究，可以激活學生的“知識儲蓄”，提高學生語言運用能力和實踐能力。

如《PEP小學英語》四年級上冊中有一個活動：將含有字母a，c，i，o，u的單詞按讀音歸類。圍繞這一題，可進行如下設計：

① 讀單詞：注意其中a，e，i，o，u的讀音； ② 摘單詞：按讀音分別歸類；

③ 析單詞：如字母a發／el／的單詞有什么特點；

④ 對單詞：如教師讀出一串單詞，學生對出與元音字母發音相同的單詞；

⑤ 念單詞：教師出示學生不曾學過，但符合發音規律的單詞讓學生嘗試拼讀。

這個活動，層次清楚，由淺入深，學生在探究過程中鍛煉了邏輯思維能力、朗讀能力等。7．適時介紹探究性方法，引導學生探索。

探究式學習是教師指導下的探究，教師必須適時地教給學生自主探究的方法，使其能夠逐漸獨立開展探究式學習。在課堂教學中，可以采用以下幾種探究式學習方法：

（1）聯想、內化。聯想是由一事物想到另一事物的心理過程，是發散思維和記憶的基礎，在語法、特別是詞匯的探究學習（理解，記憶）中，可以起到十分重要的作用。

同類聯想：，earth → sun, moon, star； 關系聯想：

book → storybook, bookmark, booklet, bookstore； air → airport, airplane, by air.對比聯想：

big / small;long / tall;right / wrong． 奇異聯想：

head, ahead, headmaster, headache低頭在前面走，校長頭痛。

（2）分析比較。分析是把一個事物分解開來，對其各個要素各個部分進行研究，找出它們的特點和聯系。比較是確定事物之間共同點和差異點的抽象思維方法。其前提有二：一是英語材料間確有聯系才可以進行比較；二是要在同一標準下來比較。

小學英語中涉及許多音、形、義相似的詞匯，教師可以讓學生通過觀察，比較其音和形上的異同，探究記憶單詞的方法。例如，學生通過觀察eat，read，sea，speak，teach，tea后，發現它們都含有ea [i:]字母組合。再如，通過分析birthday（生日）→birth（生）+day（日）；playground（操場）→play（玩）+ground（地），探究和發現這些構詞性的規律有助于記憶單詞。又如，在學習語法時，可針對以下兩種現象進行比較：

① 語語法本身中相似但不同的語言現象（一般現在時~現在進行時；形容詞物主 代詞與名詞性物主代詞等）

② 英、漢語言中相關的語法現象和結構規則的異同。

（3）分類歸納。分類是以比較為基礎，根據事物的異同程度而加以分門別類的過程。其實質是為了認識事物之間種與屬的關系和聯系。歸納是將具有某些共同特征的許多事物結合起來，以把個別事物的本質屬性推及到同類事物的本質屬性。如在教學英語可數名詞的單復數時，教師可以先介紹以下詞組：a book, an apple, one pen, a box, two pear, three boys, many students, some boxes, ten watches, a cat, an orange, eight dresses，然后讓學生將它們歸類。通過這幾個步驟，學生經歷了典型例子（觀察、認識）──共同特征（分析、對比）──嘗試應用規則（檢驗）──歸納（由感性到理性）的整個探究過程。例如：

A組：a book, an apple, a box, a cat, an orange, one pen B組：two pears, three boys, many students, some boxes, ten watches, eight dresses 最后，學生在教師的啟發和引導下歸納出以下結論：

① 這些名詞都是可數名詞：A組表示數量為一個，是單數；B組表示數量為兩個以上，是復數。

② 詞的復數一般在單數詞尾加“s”，以s，x，ch，sh結尾的詞后加“es”。

教師也可以用歸納分類法讓學生探究“have / has”和“There is / are...”用法。這種歸納的能力在語法學習（語法規則、慣用法、搭配）中尤為重要。

（4）理解猜測。在課堂教學中，引導鼓勵學生使用各種各樣來自情境中的提示信息（如：語調、面部表情、肢體動作、視覺支持，上下文、信號詞等）理解或猜測可能發生什么（或可能說什么）、理解或猜測詞義等，然后再檢驗自己的猜測和實際情況是否一致。比如，在教學表示運動的單詞swimming，jogging，running時，教師可以運用肢體語言讓學生理解猜測詞義。再如，利用多媒體展示“購物”、“談論時間”、“會朋友”等主題情景，讓學生根據場景設置和人物的表情、動作，猜一猜主題，人物談話的內容等。類似的練習既能調動學生自主探究的積極性，又能訓練其發散思維能力和創造能力。

三、小課題研究的一般模式及實施

（一）課題研究的一般模式

實施小學英語探究性學習的另一途徑是專門的課題研究。即英語教師指導學生圍繞英語學科的內容、語言功能項目，從學習、社會和生活中選擇專題，以小組為形式，由課內向課外拓展的專題探究式學習活動。一般來說，小課題研究可以分成以下四個階段：

1.呈現問題情境──選題。

呈現問題情境的兩個決定性因素，一是教材內容，二是學校、家庭和社會生活內容。由于英語學習的特殊性，一般的選題是來自教材（存在著大量的可以拓展成為小課題的素材）或由師生共同提出的，當然有時也可由學生自己討論選擇。

2．在問題情境中展開實踐活動──分組實踐。這個階段的重要內容是安排開展實踐活動的計劃和具體步驟，可能涉及到分組決定課題研究實踐活動的小項目內容、活動形式、觀察以及收集處理信息材料、方法、選擇總結和交流課題研究成果的形式、擬定時間、分組進行實踐等。

3.總結交流

首先，個人在完成分工任務的基礎上進行自我小結。然后，再在小組內討論各自的成果、形成小組的小結。最后小組代表向全班交流匯報，教師總結全班的收獲。

4．在情境中評價

評價是不可缺少的一個重要階段。評價內容主要強調學生課題活動的過程、方法，解決問題的能力及積極主動參與的探究精神。

（二）具體實施步驟

1.確定參與人員：采取自愿報名的方式。

2.營造研究氛圍：為課題組成員組織相關講座，通過實例介紹探究性學習的意義，激活學生的探究欲望。

3.選好研究課題，制定研究方案：課題實施之初，給學生提供若干類可選擇的選題： ① 常生活與英語； ② 單詞科學記憶法；

③ 英語常用功能語言（如打電話、購等）的探究； ④ 中英跨文化交際的差異。

每一類又可分若干小選項。學生根據自己的意愿填寫研究意向書。在選題時，強調每名學生要在一個時期里確定一個重點；在組織形式上，以小組為單位，自愿組合，分工協作。最后教師分類匯總，明確小組負責人，制定方案，經論證后開始運作。選題是小課題研究能否取得成功的關鍵。

4．分組實踐：各小組圍繞本組的研究主題，通過查閱資料、收看相關節目、上網查尋等多種渠道，逐步完成課題研究的任務。在實踐階段，教師要及時指導，學生做好工作記錄，隨時記下自己的體會和成就感，特別是所遇到的困難及克服困難的措施。

5．舉行成果交流匯報。各小組完成成果匯報方案，自己選擇展出活動成果的形式。

四、成果分析與存在的問題

本實踐研究是由課堂滲透式探究學習和小課題研究活動組成的連續體。前者以課堂為舞臺，以教材為內容，著重于探討探究式學習的教學策略，逐步培養學生的探究習慣與方法；后者由課內向課外延伸，對教材內容做進一步拓展，著重培養學生發現問題和解決問題的實踐能力，增強學生的創新精神。一年來的教學實踐，取得了初步的成果。這表現在：

1．激發了學生觀察生活、發現與探究問題的興趣，同時也幫助學生取得了豐富的學習體驗。2.初步培養了小學生收集、整理資料的能力以及對事物進行分析、歸納、創新的思維，發展了探究問題的能力。

3．逐步養成了合作與共享的習慣。

學會分享和合作是2l世紀人才必須具備的素質。探究性學習正是通過師生互動，生生互動，相互鼓勵幫助、合作學習，取長補短，從而引導學生學會分享和合作，使他們感受集體的力量和溫暖，并進而把這種精神延拓到日常生活和學習中。

4.本實踐研究還存在若干問題，需加以改進。比如，有的學生收集的資料內容太雜，材料與課題內容不符，選題過于分散，時間難于掌握等。筆者認為，一種比較理想的方案是：圍繞教材的某一話題進行語言能力訓練，即將選題與學生的生活和社會生活聯系起來，形成一個與本單元話題密切聯系的小課題，分散在4—8次在課堂內完成。

第五篇：新辦公司的程序及應注意的問題

新辦公司的程序及應注意的問題

2008年01月29日 星期二 11:05

第一，辦理工商登記

一、申請開業登記應具有的條件

1、非公司企業法人開業登記應具有的條件：

（1）有符合規定的名稱和章程；

（2）有國家授予企業法人經營管理的財產或者企業所有的財產，并能夠以其獨立承擔民事責任；

（3）有與生產經營的財產相適應的經營管理機構、財務核算機構、勞動組織以及法律或者章程規定必須適應的其他機構；

（4）有必要的并與其經營范圍相適當的經營場所和設施；

（5）有與生產經營規模和業務相適應的從業人員，其中在職人員不少于8人；

（6）有健全的財會制度，能夠獨立核算，自負盈虧，獨立編制資金平衡表或者資產負債表；

（7）有符合規定數額并與經營范圍相適應的注冊資金。國家對企業注冊資金數額有專項規定的按規定執行；

（8）經營范圍符合國家法律、法規和政策規定；

（9）法律、法規規定的其他條件。

2、有限責任公司設立登記應具有的條件：

（1）股東符合法定人數。

《公司法》對有限責任公司的股東限定為二個以上五十個以下。國家授權投資的機構或者國家授權部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司；

（2）股東出資達到法定資本的最低限額；

（3）股東共同制定章程；

（4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

（5）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

3、股份有限公司設立登記應具有的條件：

（1）發起人符合法定的資格，達到法定的人數。

發起人的資格是指發起人依法取得的創立股份有限公司的資格。股份有限公司的發起人可以是自然人，也可以是法人。

設立股份有限公司應有5人以上的發起人；

（2）發起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定的最低限額；

（3）股份發行、籌辦事項符合法律規定；

（4）發起人制定公司章程，并經創立大會通過；

（5）有公司名稱，建立符合公司要求的組織機構；

（6）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

二、申請開業登記，應向登記機關提交的文件：

1、非公司企業法人開業登記應提交的文件：

（1）組建負責人簽署的《企業法人申請登記注冊書》；

（2）主管部門的設立審批文件和涉及審批的行業歸口管理部門、國家授權部門的審批文件；

（3）經主管部門審查同意的組織章程；

（4）合法驗資機構出具的驗資報告；

（5）經營場地證明；

（6）企業法定代表人任職文件和身份證明；

（7）企業名稱預先核準通知書。

2、有限責任公司設立登記應提交的文件：

（1）公司董事長或執行董事簽署的《公司設立登記申請書》；

（2）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；

（3）公司章程；

（4）具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明；

（5）股東的法人資格證明或者自然人身份證明；

（6）載明公司董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委、派選舉或者聘用的證明；

（7）公司法定代表人的任職文件和身份證明；

（8）企業名稱預先核準通知書；

（9）公司住所證明；

（10）依照法律、行政法規規定，公司經營范圍必須報經批準的，應提交有關部門的批準文件。

3、股份有限公司設立登記應提交的文件：

（1）公司董事長簽署的《公司設立登記申請書》；

（2）國務院授權部門或者省、自治區、直轄市人民政府的批準文件，募集設立的股份有限公司還應當提交國務院證券管理部門的批準文件；

（3）創立大會的會議記錄；

（4）公司章程；

（5）籌辦公司的財務審計報告；

（6）具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明；

（7）發起人的法人資格證明或者自然人身份證明；

（8）載明公司董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；

（9）公司法定代表人的任職文件和身份證明；

（10）企業名稱預先核準通知書；

（11）企業住所證明；

（12）公司的經營范圍有法律、行政法規規定必須報經審批項目的，應提交

有關部門的批準文件。

第二，辦理稅務登記

一、辦理開業登記的時間：

1、從事生產、經營的納稅人應當自領取營業執照之日起三十日內，主動依法向國家稅務機關申報辦理登記。

2、按照規定不需要領取營業執照的納稅人，應當自有關部門批準之日起三十日內或者自發生納稅義務之日起三十日內，主動依法向主管國家稅務機關申報辦理稅務登記。

二、辦理開業登記的地點

1、納稅企業和事業單位向當地主管國家稅務機關申報辦理稅務登記； 納稅企業和事業單位跨縣(市)、區設立的分支機構和從事生產經營的場所，除總機構向當地主管國家稅務機關申報辦理稅務登記外，分支機構還應當向其所在地主管國家稅務機關申報辦理稅務登記；

2、有固定生產經營場所的個體工商業戶向經營地主管國家稅務機關申報辦理稅務登記；流動經營的個體工商戶，向戶籍所在地主管國家稅務機關申報辦理稅務登記；

3、對未領取營業執照從事承包、租賃經營的納稅人，向經營地主管國家稅務機關申報辦理稅務登記。

三、辦理開業登記的手續

1、納稅人必須提出書面申請報告，并提供下列有關證件、資料；

(1)營業執照

(2)有關章程、合同、協議書；

(3)銀行帳號證明；

(4)法定代表人或業主居民身份證、護照或者回鄉證等其他合法證件；

(5)總機構所在地國家稅務機關證明；

(6)國家稅務機關要求提供的其他有關證件、資料。

2、填報稅務登記表納稅人領取稅務登記表或者注冊稅務登記表后，應當按照規定內容逐項如實填寫，并加蓋企業印章，經法定代表人簽字或業主簽字后，將稅務登記表或者注冊稅務登記表報送主管國家稅務機關。

企業在外地設立的分支機構或者從事生產、經營的場所，還應當按照規定內容逐項如實填報總機構名稱、地址、法定代表人、主要業務范圍、財務負責人等。

3、領取稅務登記證件納稅人報送的稅務登記表或者注冊稅務登記表和提供的有關證件、資料，經主管國家稅務機關審核后，報有權國家稅務機關批準予以登記的，應當按照規定的期限到主管國家稅務機關領取稅務登記證或者注冊稅務登記證及其副本，并按規定繳付工本管理費。

第三，建帳，進行會計核算

一、建帳的基本要求

《稅收征收管理法》第十二條規定：“從事生產、經營的納稅人、扣繳義務人按照國務院財政、稅務主管部門的規定設置帳簿，根據合法、有效憑證記帳，進行核算。個體工商戶確實不能設置帳簿的，經稅務機關核準，可以不設置帳簿”。《稅收征收管理法實施細則》第十七條規定，“從事生產、經營的納稅人應當依照稅收征管法第十二條規定，自領取營業執照之日起十五日內設置帳簿”；第十八條規定，“生產經營規模小又確無建帳能力的個體工商戶，可以聘請注冊會計師或者經稅務機關認可的財會人員代為建帳和辦理帳務；聘請注冊會計師或者經稅務機關認可的財會人員有實際困難的，經縣以上稅務機關批準，可以 按照稅務機關的規定，建立收支憑證粘貼簿、進貨銷貨登記簿等”。

主要設置總帳、現金日記帳和銀行存款日記帳以及所用科目的明細賬，如果業務量不大，明細帳可以用一本活頁式帳。一般納稅人還要單獨設立應交增值稅明細賬。

二、建賬的基本程序

新建單位和原有單位在開始時，會計人員均應根據核算工作的需要設置應用賬簿，即平常所說的“建賬”。建賬的基本程序是：

第一步：按照需用的各種賬簿的格式要求，預備各種賬頁，并將活頁的賬頁用賬夾裝訂成冊。

第二步：在賬簿的“啟用表”上，寫明單位名稱、賬簿名稱、冊數、編號、起止頁數、啟用日期以及記賬人員和會計主管人員姓名，并加蓋名章和單位公章。記賬人員或會計主管人員在本調動工作時，應注明交接日期、接辦人員和監交人員姓名，并由交接雙方簽名或蓋章，以明確經濟責任。

第三步：按照會計科目表的順序、名稱，在總賬賬頁上建立總賬賬戶；并根據總賬賬戶明細核算的要求，在各個所屬明細賬戶上建立二、三級??明細賬戶。原有單位在開始建立各級賬戶的同時，應將上年賬戶余額結轉過來。

第四步：啟用訂本式賬簿，應從第一頁起到最后一頁止順序編定號碼，不得跳頁、缺號；使用活頁式賬簿，應按賬戶順序編本戶頁次號碼。各賬戶編列號碼后，應填“賬戶目錄”，將賬戶名稱頁次登入目錄內，并粘貼索引紙（賬戶標簽），寫明賬戶名稱，以利檢索。

三、原始憑證設計的原則

（1）清晰性原則。原始憑證是對經濟業務的寫實，記賬憑證是對經濟業務的科學分類，故清晰性原則的含義是：①能全面反映經濟活動的真實情況，例如經濟活動的發生時間、地點、內容、責任等情況，使人們一看便知而不致產生疑問；②憑證要素齊全，例如對外原始憑證中應設計憑證名稱、填制日期、填制單位、接受單位、業務內容、數量、單價、計量單位、金額大寫與小寫、填制人簽章等內容；③中心內容或主要內容應排列在憑證的重要位置；④對記賬憑證而言，科目對應關系要清楚，不僅要有總賬科目的位置，還要有明細科目的位置；⑤顏色顯明、易于區分不同用途的聯次，如收款收據一般為三聯，第一聯給交款人，第二聯記賬，第三聯為存根，各聯顏色應有明顯區別并標明各聯聯次。

（2）經濟性原則。經濟性原則要求設計者做到：①盡量考慮一證兩用或多用，以節約紙張和減少數字的轉抄。如借款憑證代付款憑證，銀行各種結算憑證既是原始憑證又是記賬憑證等；②憑證面積以能充分反映業務內容為原則，不宜過大或過小，過大浪費紙張，增加了印刷成本，過小不便于保管；③專用憑證的常用項目應事先印刷在憑證上，以免手寫耽誤時間且影響整潔和美觀。

（3）統一性原則。統一性原則要求，憑證的內容和格式應盡量做到統一和標準化。全國性使用的憑證如車船票、機票、增值稅專用發票等，有關部門設計時應做到全國統一，不能大小不

一、內容不一。一個單位內部使用的憑證更應做到標準化，例如收款憑證中會計科目欄稱總賬科目，而付款憑證中該欄又稱一級科目，或者收款憑證面積大，付款憑證面積小，都是不符合統一性原則的。貫徹統一性原則不僅使憑證內容更清晰，同時也便于裝訂和歸檔保存，還有利于機械化操作和在全國范圍內傳遞及使用信息。

四、會計核算注意的事項

1、在不違反會計制度的前提下，會計科目盡量簡化，賬本的數量以滿足會計核算的需要為限能少則少，目的是減少工作量，使自己所從事的會計工作輕松愉快。

2、內容摘要要清晰，簡潔，盡量不刮擦、涂改、模糊不清。

3、帳本中盡量少出現紅字、反方向的余額等問題。

4、應計、應提的費用，要提足，不要跨補提。各項預提的費用，除了職工教育經費、職工福利費外，有余額的要做好調整。