第一篇：法人型聯營公司若干問題研究

由于法人型聯營制度不規范，公司法存有立法漏洞，且兩者相抵觸，導致法人型聯營公司問題較多，在審理聯營各方之間的糾紛中，有的因訴訟請求缺乏法律依據而被法院駁回；有的因對法律的認識不一致，出現了同一類案件，因承辦法官不同，所作出的判決結果各異，往往使一方的權益受到不可挽回的損失。筆者結合一起實際發生案例就有關法律問題進行探討。

冀鐵集團與長安商城于1998年5月6日簽訂了聯營合同，聯營合同規定：雙方共同組建河北誠誼商貿發展有限公司，對裝飾材料市場進行經營管理。其經營范圍是出租房屋、市場管理、商貿經營。該市場的總建筑面積為26160平方米（評估價值人民幣1177萬元），冀鐵集團出資600萬元購買51%的市場房屋產權作為對聯營公司的投資，長安商城以剩余房屋產權價值577萬元作為對聯營公司的投資，占總投資額的49%.長安商城負責將土地使用權、房屋產權證辦到聯營公司名下。聯營公司的董事會成員及總經理等管理人員由雙方共同委派，市場的房屋出租費等收入屬聯營公司所有。由于聯營成員任何一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，除應按出資額的5%支付違約金外，守約方有權要求終止協議。

合同簽訂后，冀鐵集團于1998年5、6月份將400萬元分兩筆匯入長安商城帳戶，資金被長安商城占有使用。另外200萬元于1998年8月至12月間，以銀行匯入或現金支付方式投入誠誼公司。

1998年6月，冀鐵集團與長安商城向河北省工商行政管理局提出設立登記誠誼公司申請。驗資機構出具了“誠誼公司收到其股東投入的資本1177萬元，其中：實收貨幣資金600萬元，實物577萬元”的驗資報告。河北省工商行政管理局頒發了誠誼公司的企業法人營業執照，冀鐵集團與長安商城共同向誠誼公司委派了董事會成員及管理人員。

在市場建設時，長安商城沒有辦理規劃、施工許可證等與市場建設相關的審批手續；在市場竣工后以及市場房屋買賣并投資前，長安商城又未依法登記并領取房產證書；聯營合同簽訂后，長安商城也沒有將土地使用權證、市場房屋產權證辦到誠誼公司名下。當誠誼公司開始對裝飾材料市場進行管理并收費時，石家莊市天恒商貿有限公司、河北省冶金物資有限公司、邢建軍卻分別向石家莊市中級人民法院、石家莊市長安區人民法院對長安商城提起了訴訟，主張市場的收益權，法院經審理后，將約14000平方米的市場房屋租賃費收取權判歸石家莊市天恒商貿有限公司行使，將2730平方米的市場房屋租賃費判歸河北省冶金物資有限公司所有，將2592平方米的市場房屋租賃費判歸邢建軍所有。

原來，早在1997年7月26日，長安商城與案外人石家莊煤礦機械廠簽訂了開發裝飾材料市場的協議，協議約定：由石家莊煤礦機械廠提供建設用地、長安商城出資共同開發建設裝飾材料市場，合作期限為20年，前15年市場內全部房租收入雙方各二分之一，后5年的全部房租收入石家莊煤礦機械廠收取55%、長安商城收取45%，合作期內由長安商城負責辦理各種市場建設施工審批手續經營招商。期滿后交石家莊煤礦機械廠經營，市場所占土地原使用權不變，市場全部建筑物產權歸石家莊煤礦機械廠所有。而后，又分別與案外人河北省冶金物資有限公司、邢建軍、河北天長貿易有限公司、石家莊市天恒商貿有限公司、河北精廣文投資有限公司等多家單位和個人簽訂了合作開發裝飾材料市場協議，其協議均有“長安商城提供土地，上述單位和個人分別在不同地段投資建設，合作期20年，前15年的市場房屋（均指各自建設地段）租金雙方各二分之一，后5年的租金長安商城55%、各投資者45%，期滿后所有設施交長安商城”等內容。長安商城在與冀鐵集團簽約時曾經表示市場剛剛竣工，產權證正在辦理當中，并隱瞞了上述簽約事。

事情敗露后，長安商城將其在誠誼公司的所有人員撤走，造成誠誼公司的副董事長、董事及總經理缺位。誠誼公司已基本上無費可收，每月要支付管理人員工資、水電費等費用近3萬元，并承擔整個市場的管理責任。為了減少損失，冀鐵集團向法院提起訴訟，以長安商城違約，致使誠誼公司喪失經營基礎，聯營合同目的不能實現為由，要求解除聯營合同，解散河北誠誼商貿發展有限公司，返還其出資，并由被告承擔違約責任。

審理這類案件，聯營合同與公司的章程之間的關系如何？聯營各方之間的爭議屬違約之爭還是侵權之爭？聯營方是否有權提出解除公司的訴訟請求等，都是值得研究和解決的問題。

一、從法人型聯營到有限責任公司

聯營是中國特有的法律制度。早在五十年代社會主義改造時期，鼓勵公營企業或公司合營企業參加聯營組織。七十年代末至八十年代初，隨著商品經濟發展的要求，橫向經濟聯合再度興起，成為國家經濟體制改革的主要內容。八十年代中期，國務院及其有關部門陸續頒布了《關于進一步推動橫向經濟聯合若干問題的規定》、《關于經濟聯合登記管理辦法》等一系列有關聯營的規章。1986年4月12日全國人大通過的《民法通則》第三章第四節對聯營作了專門規定，將聯營劃分為法人型聯營、合伙型聯營、協作型聯營三種形態。《民法通則》第五十一條規定：“企業之間或者企業、事業單位之間聯營，組成新的經濟實體，獨立承擔民事責任，具備法人條件的，經主管機關核準登記，取得法人資格。”法人型聯營制度形成。1990年11月12日最高人民法院作出了《關于審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》。

1993年12月29日國家頒布了《公司法》。《公司法》第三條規定：“有限責任公司和股份有限公司是企業法人。有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。”第十九條規定：“設立有限責任公司，應當具備下列條件：

（一）股東符合法定人數；

（二）股東出資達到法定資本最低限額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

（五）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。”第二十條規定“有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立。”

綜上所見，法人型聯營屬于典型的有限責任公司的創設行為，在聯營法律仍然生效的情況下，處于法人型聯營法律制度與有限責任公司制度雙軌并行狀態。但是，兩者各有迥然不同的規范。

第一，法人型聯營制度規定，聯營合同與聯營法人的存續相始終；聯營行為不符合聯營合同的約定，即視為違約行為，按聯營合同追究違約責任；聯營合同解除時，聯營法人隨之終止；聯營合同無效時，組成的聯營法人也歸于無效，必須解體；聯營協議只對聯營各方具有拘束力。公司法律制度規定，公司章程自公司成立之日起生效，被登記機關核準注銷時效力終止；公司章程中的絕對記載事項若有缺少或者違法，導致公司章程無效，但非經法定程序，公司不得解散或者撤消；公司章程不僅對公司股東具有約束力，對公司董事、監事和經理也具有約束力。

第二，法人型聯營制度規定，允許聯營各方按照協議和章程的規定，自愿參加，自愿退出。組成聯營體的一方或數方在聯營期間中途退出聯營的，如果聯營體并不因此而解散，應當清退退出方作為出資投入的財產。原物存在的，返還原物；原物不存在或者返還確有困難的，折價償還。公司法律制度規定，股東出資經過法定程序可以轉讓，但不可抽回出資。

第三，法人型聯營制度規定，聯營的利潤分配和虧損承擔由聯營各方在合同或者章程中明文規定，聯營各方對聯營盈虧的承擔享有充分的約定自主權。聯營企業如果發生虧損，應根據合同協議，由聯營各方分擔。公司法律制度規定，公司稅后利潤首先提取法定公積金和法定公益金，發生虧損由公司利潤彌補；公司以自有的財產對外承擔責任。

可見，法人型聯營制度存在重大缺陷，與市場經濟不相適應。因此，應將法人型聯營納入公司法和合同法調整。

二、法人型聯營合同與公司章程的關系

聯營合同是聯營各方就聯營項目、聯營的組織形式及各方權利義務關系達成的協議。法人型聯營合同的主要內容是設立有限責任公司，其主要作用在于確定所設公司的基本性質和結構，協調聯營各方間的關系及其權利和義務。公司章程是公司組織和活動的基本規范，不僅是公司行為的自律準則，也是國家管理公司的重要依據。可見，法人型聯營合同與公司章程之間存在內在的密切聯系。公司章程應規定的主要事項通常也是聯營合同需約定的事項，如公司名稱、注冊資本、經營范圍、股東構成、出資形式、組織機構、終止等事項，不僅是公司章程的法定記載事項，而且也常為聯營合同所約定。聯營各方訂立聯營合同的目的除了約定公司設立過程中雙方的權利義務、協調各方的設立行為外，也是為了對未來公司的性質、框架及內外法律關系作出總體的設計。因而公司章程通常是在聯營合同的基礎上根據法律的規定制成，在沒有爭議和符合公司法的前提下，聯營合同的基本內容通常都為公司章程所吸收，甚至聯營合同的條文為公司章程原封不動地搬用，一般二者間不會發生矛盾和沖突。但是，兩者在性質、效力上存在區別。

（一）法人型聯營合同與公司章程的性質不同。

法人型聯營合同是任意性文件，雖然法人型聯營的發起人通常都會訂立聯營合同。但法律并不強求當事人一定要訂立聯營合同；而公司章程則是必備性文件，任何公司成立都必須以提交章程為法定要件。同時，聯營合同是不要式法律文件，作為當事人之間的合同，主要根據當事人的意思表示形成，其內容更多地體現了當事人的意志和要求；而公司章程則是要式法律文件，除反映當事人的主觀要求之外，更反映和體現法律對公司內外關系的強制性要求。

（二）聯營合同與公司章程的效力范圍不同。聯營合同既由聯營各方協商訂立，調整的是聯營各方之間的關系，因而只在聯營各方之間具有法律約束力；而公司章程調整的則是所有股東之間、股東與公司之間、公司的管理機構與公司之間的法律關系，其中包括制定章程時的原始股東和章程制定后加入公司的新股東，都受章程的約束。

有的觀點認為，聯營合同與公司章程在效力的期間上還存在不同。聯營合同調整的是公司設立過程的法律關系和法律行為，因而它的效力期間是從設立行為開始到設立過程終止，公司的成立即意味著聯營合同的終止；而公司章程的效力則及于公司成立后整個的存續過程，直至公司完全終止。筆者認為公司的成立雖然是履行聯營合同的結果，并不意味著聯營合同的終止。這是因為設立公司是聯營合同的主要目的，而不是唯一目的，聯營合同還有可能約定公司設立以外涉及聯營各方權利義務的內容，只要是是聯營各方真實意思的表示，在不違背法律強制性規定的條件下，應當尊重聯營各方的約定。公司成立后，在聯營合同約定的期間內聯營合同仍然有效。

由于公司章程產生于聯營合同之后，且具有特殊的法律地位，在聯營各方的關系和利益發生糾紛時，一般按照以下原則處理。

第一，在公司成立之前發生的糾紛，應當由聯營合同和合同法調整。聯營任何一方的行為違反聯營合同的，另一方可以提起違約之訴。

第二，在公司成立之后發生的糾紛，一般由公司章程和公司法調整。糾紛事項包括聯營合同和公司章程均有約定且約定一致的事項，也包括約定不一致的事項。在公司成立后，合同關系即轉變為法定關系，股東享有什么權利、承擔什么義務以及違反義務時應承擔什么責任等，都不再是股東可以自由約定的，而必須服從法律的強制性規定。股東之間和股東與公司之間的爭議也不再是違約之爭，而通常都是侵權之爭，即因股東相互之間侵犯他人權利、股東侵犯公司權利或公司侵犯股東權利而產生的爭議。此種案件也不應作為合同糾紛而應作為公司糾紛受理。解決這種爭議的依據當然是公司法和公司章程的規定，而不是股東作為發起人時簽訂的聯營合同。當公司法沒有具體規定時，可以適用民法通則的有關規定。

當然，公司成立后并不是所有的糾紛都由公司章程和公司法來調整，對于聯營合同中有約定，公司章程未涉及且又并非是章程法定記載事項，應當由聯營合同和合同法調整。

在上述案例中，冀鐵集團無論是訴請解除聯營合同，解散河北誠誼商貿發展有限公司，還是訴請返還其出資，其事實依據是長安商城虛假出資，占有冀鐵集團對誠誼公司的出資，因此，該案實質上是股東出資糾紛。

三、法人型聯營公司股東的解散請求權

解散公司是終止公司法律人格的重大法律行為，是公司存續期間最為重要的法律事項。有的觀點認為，公司一經成立，就享有獨立的法人資格。股東在公司登記后，不得抽回出資。除非股東依章程作出決議或者出現其他法定情形，公司股東不能要求解散公司。股東可以根據公司法的規定，在股東之間或者股東與非股東之間轉讓其出資。筆者認為，現代公司法的重要特征是投資者能夠借助公司這一工具完成交易行為，從而使投資者獲得利潤回報。我國公司法第5條規定“公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營，以提高經濟效益、勞動生產率和實現資產保值增值為目的。”上述觀點將公司獨立人格絕對化，無視股東對公司所有權的控制，否認股東對公司享有申請解散的權利，必然損害公司股東的投資權益，違背了公司法設立公司的應有之義。

討論股東對公司的解散請求權，首先應當從法人型聯營公司的契約性特征入手。公司資本是在股東相互熟悉、相互信任的基礎上，共同出資形成。聯營各方就有關聯營公司的組織、權利分配和運作以及公司的資產、利潤等制度進行協商，簽訂聯營合同，并在此基礎上制訂特殊的契約即公司章程。在這種協商結果不違背公司法的規定時，法律應當充分尊重當事人締約、解約的自由。因此，聯營各方能夠基于一定的締約環境或情事而成立公司，也可以因締約環境或情事發生重大變化而解散公司。

其次，中外合資企業的股東享有解散請求權。根據國外合資經營企業法第九十條規定，合營一方不履行合營協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營，或者合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途，則股東可以要求解散公司。最高人民法院1998年1月6日發布的《關于審理中外合資經營如何清算合資企業問題的批復》更為明確的規定了股東的解散請求權。根據該批復，對外商投資企業合作方向法院提起訴訟，要求解散合營企業并追究對方違約責任的，人民法院應對合營合同的效力、是否終止合營合同、違約責任等作出判決。而我國公司法規定，可以解散公司有四種情形：（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；（2）股東會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。沒有規定股東可以向法院請求解散公司。我國現行立法按照企業性質的不同對股東的解散請求權分別予以規定并無充分的根據，且違背世貿組織國民待遇原則。

綜上，股東可以根據公司法的規定，在股東之間或者股東與非股東之間轉讓其出資，從而退出公司。倘若在公司運作過程中出現了某些特殊情形，從而違背了股東成立公司時的初衷，股東可以行使解散請求權。

法學理論普遍認為，民法基本原則具有補充法律的功能。在現行法律對股東行使解散請求權缺乏相應的具體規范時，法院為了平衡各方利益，確保交易安全，可以直接適用民法誠實信用原則對本案作出解散公司的裁判。

股東在什么情況下可以行使解散請求權呢？按照美英法系學說，股東只能在特定事由發生導致其期待利益落空時，才可以請求解散公司。從國外立法例來看，股東期待利益落空導致可以解散公司的情形主要有：（1）公司事務陷于僵局；（2）股東遭受不公正的欺壓；（3）公司資產正在被濫用或浪費；（4）公司法人人格被用于不正當目的。

上述案例中，長安商城以其沒有任何權益的房產作為投資，并作為聯營經營的項目，事后又撤走己方公司管理人員，導致公司不能正常運營，使得公司限于僵局；公司在管理市場中，已無收益且還要支付費用，公司資產正在被浪費。因此，冀鐵集團要求解散公司的請求應當得到支持。

第二篇：緊密型聯營公司合同

緊密型聯營公司合同

訂立合同單位：

甲方（單位名稱）：

經濟性質：

所有制。

乙方（單位名稱）：

經濟性質：

所有制。

（注：如有兩個以上單位聯營，依次稱丙、丁……方。）

甲、乙雙方本著互利互惠、共同發展的原則，經過充分的可行性研究和相互協商，決定聯合出資建立

公司，特訂立本合同。

第一條　聯營宗旨、項目和范圍

聯營宗旨：。

聯營生產（經營）項目：。

生產（經營）范圍：。

第二條　聯營企業名稱

市（縣）

公司（企業）。

地址：

（所有制）聯營。

核算方式：獨立核算。

第三條　聯合出資方式、數額和投資期限

公司（或廠，下同）投資總額為人民幣

元。

甲方投資額

元，占投資總額

％。

甲方以下列作為投資：

現金：

元；

廠房：

元，折舊率為每年

％。

機械設備：

元，折舊率為每年

％；

專用工具：

元，折舊率為每年

％；

原材料：

元；

土地征用補償費：

元；

專利權：

元；

商標權：

元；

技術成果：

元。（應注明技術檢驗標準，可否再行轉讓）

乙方投資額：（略……）

投資繳付日期：。

投資中包括固定資產、物資和專利權、商標權等，須按期辦理所有權變更登記手續。

以土地使用權參加聯營的，須依法辦理土地使用權轉移征書。按期將該項土地征用補償費作為出資份額轉入公司名下。

第四條　聯營雙方的權利和義務

甲方：（略）。

乙方：（略）。

第五條　納稅、利潤分配與風險承擔

公司所得，在依法繳納產品稅、營業稅和提取儲備基金、生產發展基金、職工福利獎勵基金后，其余為紅利，按股分配：

甲方：

％；

乙方：

％。

（所在地不同的聯營成員，按商定的比例分配利潤后，向自己所在地的稅務部門繳納所得稅。）

公司獨立經營，獨立核算，自負盈虧，聯營成員對公司債務在出資范圍內，按出資和分紅比例承擔虧損。

第六條　聯營企業的組織機構

公司實行董事會領導下的經理負責制。董事會決定公司的以下重大事宜：

１．決定生產項目、經營方針、長遠發展規模；

２．審查經營計劃、財務預算并監督檢查其執行情況；

３．決定公司級干部的任免、獎懲、職工待遇和臨時人員的吸收、解雇；

４．審改技術改造措施，決定處理重大事故的方案；

５．聽取經理的工作匯報；

６．決定聯營合同的變更或中止；

７．決定經理提交董事會討論決定的問題；

８．確定董事的報酬，有權吸收和撤換董事。

董事會由

名董事組成。其中，甲方委派

名，乙方委派

名，董事長、副董事長由董事會會議選舉產生。

董事會成員任期

年，董事會成員如有臨時變動，可由該董事的原單位另派適當人選接替，但應經董事會認可。

董事長、副董事長、董事可以兼任公司的經理、副經理或其它職務。

公司設經理一名、副經理

名，由董事會聘請，任期

年。

公司的經營管理機構由董事會決定。

第七條　勞動管理、職工的人數、工資、培訓及福利（略）

第八條　違約責任：

１．聯營成員任何一方未按本協議第三條依期如數支付投資額時，每逾期

（時間），違約方應向公司繳付出資額的％，作為違約金。

２．由于聯營成員任何一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，除應按出資額的％支付違約金外，守約方有權要求中止協議，并要求違約方賠償全部經濟損失。如雙方同意繼續履行協議，違約方應賠償其違約行為給公司造成的損失。

３．對不可抗力情況的處理。

４．履行協議中如發生糾紛，由各方派代表協商解決。

第九條　本協議經雙方代表簽字后，報請有關主管部門審批后生效。協議中如有未盡事宜，由雙方共同協商，作出補充規定。

第十條　本協議生效之日，即公司董事會成立之時。公司董事會負責辦理公司注冊登記，開設銀行帳戶和其它籌建事宜。

第十一條　本協議正本一式

份，雙方各執一份，公司存一份，協議副本一式

份，送、、、……各存一份。

第三篇：法人型聯營合同

法人型聯營合同

甲方（單位名稱）：昆明登文莊園酒店有限公司

乙方（單位名稱）：________________________

甲乙雙方本著互利互惠、共同發展的原則，經充分的可行性研究和相互協商，決定聯合出資建立__________公司，特訂立本合同。

第一條聯營宗旨、聯營項目與經營范圍

聯營宗旨：雙方均為獨立的法人，是一種平等的合作關系,各方應善意解釋和履行合同,彼此聲明本合同是謹慎,忠實和合作的真實意愿的表達,雙方應當盡全力履行本合同。聯營項目：餐飲

經營范圍：咖啡、西餐、冷飲、泰國海鮮火鍋，經營品種以甲方提供的菜單為準。

第二條聯營企業名稱：______________市（縣）________________公司（企業）地址：______________經濟性質：法人（所有制）聯營。

核算方式：獨立核算。

第三條聯合出資方式、數額和投資期限：

公司（或廠，下同）投資總額為人民幣_________________元。

甲方投資_____________元，占投資總額___________％。

甲方以下列作為投資：

商標權（通過有關部門評估作價）：______________元；

菜品技術（通過有關部門評估作價）：____________元；（應注明技術檢驗標準，可否再行轉讓）

乙方投資________________元；占投資總額___________％。

甲方以下列作為投資：

現金：________________元；

經營場地：________________元，折舊率為每年_________％；

機械設備：____________元，折舊率為每年_________％；

專用工具：____________元，折舊率為每年_________％。

投資繳付日期：____________________。

投資中包括固定資產、物資和專利權、商標權等的，須按期辦理所有權變更登記手續。以經營場地參加聯營的，須依法辦理經營場地使用權轉移證書（包括土地使用權或房屋

產權），并按期轉入公司名下。

第四條聯營成員的權利和義務

甲方：

（一）甲方權利

1、商標作為昆明登文莊園酒店有限公司特許同一的營業象征，商標權所有權屬于甲方。

2、甲方對公司的裝修進行監督和驗收。

3、甲方監督公司的產品價格和產品質量，并提出相應的建議和意見；公司應按甲方提供的菜單和酒水單中的產品數量、規格、價格執行；若因乙方原因公司不執行甲方提供的菜單和酒水單中的產品數量、規格、價格，或者私自采購或偷工減料造成產品質量下降或有所改變，視乙方為違約。

4、乙方外泄甲方相關商業機密，視乙方違約；如情節惡劣，并追究其相關法律責任。

（二）甲方義務

1、甲方在公司籌備階段，協助公司制作前期開業方案、確

定裝修方案、菜品方案以及中期促銷方案等。由甲方對公司進行裝修設計和裝修指導,不收取設計費和指導費, 但裝修指導人員往返的車旅費、住宿費、工作期間的工資由乙方負責。

2、甲方應向公司派遣專業人員對該公司的服務員、管理人員、廚師進行

業務培訓,技術毫無保留，培訓教師的往返車旅費、住宿費、培訓期間工資由乙方承擔。

3、甲方在菜品技術方面如有新的品種或新的研究成果以及對現有品種的革新，應及時

向公司提供。

4、專用服裝、經營所需的硬件設施和其它相關經營設備，甲方可提供廠家、型號及價

位協助代購。運營中設備損壞，甲方可協助公司聯系廠家維修，費用以“訂購合同”執行。

5、公司辭退或開除員工，甲方不得招聘使用。公司正常離

職員工，甲方聘用時需向公司備案。

（三）乙方權利

1、在合同期間，公司可以使用“昆明登文莊園酒店有限公司商標”，包括手提袋、蛋糕盒、披薩盒等帶有標志的相關物件。

2、公司有權監督甲方提供的主要產品原材料價格和質量，如甲方提供的原料價格明顯高于市場價格，或質量存在問題，公司有權拒收。

3、公司有權要求甲方在公司所在位置方圓1公里內，不能

再額外增設相同品牌的經營處。

（四）乙方義務

1、為保證城市花園咖啡店的整體性，公司的內外部裝修需按甲方提供的設計方案進行裝修，設計費、裝修費等由加盟店承擔。

2、公司員工服裝統一由甲方提供，費用由公司承擔。

3、為保證產品質量，公司的主要原材料的采購需經甲方統一采購（主要原材料附清單），原材料有質量問題時，公司可無條件換貨。

4、公司菜單和酒水單由甲方提供，并嚴格執行菜單及酒水單上產品的規

格和數量，不能私自印制菜單和酒水單。菜單和酒水單的制作費用由公司承擔。

5、公司所有產品價格必須按照甲方的菜單和酒水單執行。

6、公司不得經營甲方提供的菜單和酒水單以外的產品。

7、公司負有保密義務，嚴禁泄露甲方相關商業機密。

9、公司所有優惠促銷活動必須經甲方批準方可執行。

10、公司員工薪資待遇與甲方保持一致。

11、甲方辭退或開除的員工，公司不得聘用。甲方正常離職的員工公司聘用時需向甲方匯報。第五條納稅、利潤分配和風險承擔：

（一）公司所得，在依法繳相關稅收和其他應有效繳納的稅費后，其余為紅利，按出資比例/約定分配：

甲方：_______________％；乙方____________％。

（所在地不同的聯營成員，按商定的比例分配利潤后，向自己所在地的稅務部門繳納所得稅。）

（二）公司獨立經營，獨立核算，自負盈虧，聯營成員對公司債務在出資范圍內，按出資（或分紅比例）承擔責任和虧損。

第六條聯營企業的組織機構：

公司實行董事會領導下的經理負責制，董事會決定公司的以下重大事宜：

1． 決定生產項目、經營方針、長遠發展規模；

2． 審查經營計劃、財務預算并監督檢查其執行情況；

3． 決定公司級干部的任免、獎懲、職工待遇和臨時人員的吸收、解雇；

4． 審改技術改造措施，決定處理重大事故的方案；

5． 聽取經理的工作匯報；

6． 決定聯營合同的變更或中止；

7． 決定經理提交董事會討論決定的問題；

8． 有權確定董事報酬，有權吸收和撤換董事。

董事會由_________名董事組成。其中，甲方委派________名，乙方委派_________名，董事長由甲方派出擔任、副董事長由董事會會議選舉產生。

董事會成員任期_________年。董事會成員如有臨時變更，可由委派該董事的原單位另派適當人選接替，但應經董事會認可。

董事長、副董事長、董事可以兼任公司的經理、副經理或其他職務。

公司設經理一名、副經理_________名，由董事會聘請，任期__________年。公司的經營管理機構由董事會決定。

本合同生效日，即公司董事會成立之時，公司董事會負責辦理注冊登記，開設銀行帳戶和其他籌建事宜。

第七條經營管理方式、職工的人數、培訓及福利

經營管理方式：公司的經營管理方式和理念以目前甲方的經營管理方式和理念為準。

本公司職工人數為_______人（人數變動時應當及時變更）；

培訓計劃：______________________________________________________________。福利：參照甲方的福利方案

第八條違約責任：

１．聯營成員任何一方未按本合同第三條依期如數繳納出資額時，每逾期________（時間），違約方應向公司繳付出資額的___________％作為違約金。

２．由于聯營成員任何一方違約，造成本合同不能履行或不能完全履行時，除應按出資額__________％支付違約金外，守約方有權要求終止合同，并要求違約方賠償全部經濟損失。如雙方同意繼續履行合同，違約方應賠償其違約行為給公司和其他聯營成員造成的損失。

第九條 本合同未約定事項，屆時依據相關法律法規處理。

第十條 爭議解決

各方當事人在履行本合同過程中發生爭議時，應當友好協商解決；協商不能解決的，甲乙雙方均保留追究法律責任的權利。

第十一條本合同正本一式____份。雙方各執一份，公司存一份，合同副本一式___份，送____________、____________、____________、甲乙各存一份。

甲方：______________________________（蓋公章）

法定代表人：_________________________（簽章）

銀行帳戶：___________________________

地址：_______________________________

乙方：______________________________（蓋公章）法定代表人：________________________（簽章）

銀行帳戶：__________________________

地址：______________________________

鑒證或公證機關：___________________________（蓋章）_______________年______月_______日

第四篇：法人型聯營合同（范文模版）

甲方(單位名稱)：____________。

經濟性質：____________所有制。

乙方(單位名稱)：____________。

經濟性質，____________所有制。

(注：如有兩個以上單位聯營，依次稱丙、丁……方。)

甲、乙雙方本著互利互惠、共同發展的原則，經過充分的可行性研究和相互協商，決定聯合出資建立____________公司，特訂立本合同。

第一條　聯營宗旨、項目和范圍

聯營宗旨：________________________________________________________________________。

聯營生產(經營)項目：______________________________________________________________。

生產(經營)范圍：__________________________________________________________________。

第二條　聯營企業名稱____________市(縣)____________公司(企業)。

地址：____________(所有制)聯營。

核算方式：獨立核算。

第三條　聯合出資方式、數額和投資期限

公司(或廠，下同)投資總額為人民幣____________元。

甲方投資額____________元，占投資總額____________％。

甲方以下列作投資：

現金：____________元；

廠房：____________元，折舊率為每年____________％；

機械設備：____________元，折舊率為每年____________％；

專用工具：____________元，折舊率為每年____________％；

原材料：____________元；

土地征用補償費：____________元；

專利權：____________元；

商標權：____________元；

技術成果：____________元。(應注明技術檢驗標準，可否再行轉讓)

乙方投資額：(略……)

投資繳付日期：____________。

投資中包括固定資產、物資和專利權、商標權等，須按期辦理所有權變更登記手續。

以土地使用權參加聯營的，須依法辦理土地使用權轉移證書，按期將該項土地征用補償費作為出資份額轉入公司名下。

第四條　聯營雙方的權利和義務

第五條　納稅、利潤分配與風險承擔

公司所得，在依法繳納產品稅、營業稅和提取儲備基金、生產發展基金、職工福利獎勵基金后，其余為紅利，按股分配：

甲方：____________％；乙方：____________％。

(所在地不同的聯營成員，按商定的比例分配利潤后，向自己所在地的稅務部門繳納所得稅。)

公司獨立經營，獨立核算，自負盈虧，聯營成員對公司債務在出資范圍內，按出資和分紅比例承擔虧損。

第六條　聯營企業的組織機構

公司實行董事會領導下的經理負責制。董事會決定公司的以下重大事宜：

1．決定生產項目、經營方針、長遠發展規模；

2．審查經營計劃、財務預算并監督檢查其執行情況；

3．決定公司級干部的任免、獎懲、職工待遇和臨時人員的吸收、解雇；

4．審改技術改造措施，決定處理重大事故的方案；

5．聽取經理的工作匯報；

6．決定聯營合同的變更或中止；

7．決定經理提交董事會討論決定的問題；

8．確定董事的報酬，有權吸收和撤換董事。

董事會由____________名董事組成。其中，甲方委派____________名，乙方委派____________名，董事長、副董事長由董事會會議選舉產生。

董事會成員任期____________年，董事會成員如有臨時變動，可由該董事的原單位另派適當人選接替，但應經董事會認可。

董事長、副董事長、董事可以兼任公司的經理、副經理或其他職務。

公司設經理一名、副經理____________名，由董事會聘請，任期____________年。

公司的經營管理機構由董事會決定。

第七條　勞動管理、職工的人數、工資、培訓及福利____________。

第八條　違約責任：

1．聯營成員任何一方未按本協議第三條依期如數支付投資額時，每逾期____________(時間)，____________違約方應向公司繳付出資額的____________％，作為違約金。

2．由于聯營成員任何一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，除應按出資額的____________％支付違約金外，守約方有權要求中止協議，并要求違約方賠償全部經濟損失。如雙方同意繼續履行協議，違約方應賠償期違約行為給公司造成的損失。

3．對不可抗力情況的處理。

4．履行協議中如發生糾紛，由各方派代表協商解決。

第九條　本協議經雙方代表簽字后，報請有關主管部門審批后生效。協議中如有未盡事宜，由雙方共同協商，作出補充規定。

第十條　本協議正本一式____________份，雙方各執1份，公司存1份，協議副本一式____________份，送____________、____________、____________各存1份。

甲方：____________(公章)乙方：____________(公章)

法定代表人：____________(蓋章)法定代表人：____________(蓋章)

銀行帳戶：____________銀行帳戶：____________

地址：____________地址：____________

________年_____月______日

第五篇：法人型聯營協議書

一、聯營宗旨、聯營項目與經營范圍

二、聯合企業名稱：地址：隸屬：經濟性質：核算方式：

三、聯合出資方式、數額和投資期限

公司投資總額為人民幣元。

甲方投資總額元，占投資總額。

甲

方以下列作為投資：

現金：元；

廠房元；折舊率為每年；

機械設備元；折舊率為每年；

土地征用補償費元；

乙方投資：（略）

投資繳付日期：

四、聯營成員的權利與義務

五、利潤分配和風險分擔

六、聯營企業的組織機構

七、違約責任

1、聯營成員任何一方未按本協議第三條依期如數繳納出資額時，每逾期（時間），違約方應向公司繳付出資額的作為違約金。

2、由于聯營成員任何一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，除應按出資額　支付違約金外，守約方有權要求終止協議，并要求違約方賠償全部經濟損失。如雙方同意繼續履行協議，違約方應賠償其違約行為給公司造成的損失。

3、對不可抗力情況的處理。

4、履行協議中如發生糾紛，由各方派代表協商解決。

八、本協議生效之日，即公司董事會成立之時。公司董事會負責注冊登記，開設銀行帳戶和其他籌建事宜。

九、本協議一式份，雙方各執一份，公司存一份，協議副本一式份，送各存一份。

甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）

法定代表人：法定代表人：銀行帳戶：

地址：地址：