第一篇：法人型聯(lián)營(yíng)公司若干問(wèn)題研究

由于法人型聯(lián)營(yíng)制度不規(guī)范，公司法存有立法漏洞，且兩者相抵觸，導(dǎo)致法人型聯(lián)營(yíng)公司問(wèn)題較多，在審理聯(lián)營(yíng)各方之間的糾紛中，有的因訴訟請(qǐng)求缺乏法律依據(jù)而被法院駁回；有的因?qū)Ψ傻恼J(rèn)識(shí)不一致，出現(xiàn)了同一類案件，因承辦法官不同，所作出的判決結(jié)果各異，往往使一方的權(quán)益受到不可挽回的損失。筆者結(jié)合一起實(shí)際發(fā)生案例就有關(guān)法律問(wèn)題進(jìn)行探討。

冀鐵集團(tuán)與長(zhǎng)安商城于1998年5月6日簽訂了聯(lián)營(yíng)合同，聯(lián)營(yíng)合同規(guī)定：雙方共同組建河北誠(chéng)誼商貿(mào)發(fā)展有限公司，對(duì)裝飾材料市場(chǎng)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。其經(jīng)營(yíng)范圍是出租房屋、市場(chǎng)管理、商貿(mào)經(jīng)營(yíng)。該市場(chǎng)的總建筑面積為26160平方米（評(píng)估價(jià)值人民幣1177萬(wàn)元），冀鐵集團(tuán)出資600萬(wàn)元購(gòu)買51%的市場(chǎng)房屋產(chǎn)權(quán)作為對(duì)聯(lián)營(yíng)公司的投資，長(zhǎng)安商城以剩余房屋產(chǎn)權(quán)價(jià)值577萬(wàn)元作為對(duì)聯(lián)營(yíng)公司的投資，占總投資額的49%.長(zhǎng)安商城負(fù)責(zé)將土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)證辦到聯(lián)營(yíng)公司名下。聯(lián)營(yíng)公司的董事會(huì)成員及總經(jīng)理等管理人員由雙方共同委派，市場(chǎng)的房屋出租費(fèi)等收入屬聯(lián)營(yíng)公司所有。由于聯(lián)營(yíng)成員任何一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，除應(yīng)按出資額的5%支付違約金外，守約方有權(quán)要求終止協(xié)議。

合同簽訂后，冀鐵集團(tuán)于1998年5、6月份將400萬(wàn)元分兩筆匯入長(zhǎng)安商城帳戶，資金被長(zhǎng)安商城占有使用。另外200萬(wàn)元于1998年8月至12月間，以銀行匯入或現(xiàn)金支付方式投入誠(chéng)誼公司。

1998年6月，冀鐵集團(tuán)與長(zhǎng)安商城向河北省工商行政管理局提出設(shè)立登記誠(chéng)誼公司申請(qǐng)。驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具了“誠(chéng)誼公司收到其股東投入的資本1177萬(wàn)元，其中：實(shí)收貨幣資金600萬(wàn)元，實(shí)物577萬(wàn)元”的驗(yàn)資報(bào)告。河北省工商行政管理局頒發(fā)了誠(chéng)誼公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，冀鐵集團(tuán)與長(zhǎng)安商城共同向誠(chéng)誼公司委派了董事會(huì)成員及管理人員。

在市場(chǎng)建設(shè)時(shí)，長(zhǎng)安商城沒(méi)有辦理規(guī)劃、施工許可證等與市場(chǎng)建設(shè)相關(guān)的審批手續(xù)；在市場(chǎng)竣工后以及市場(chǎng)房屋買賣并投資前，長(zhǎng)安商城又未依法登記并領(lǐng)取房產(chǎn)證書；聯(lián)營(yíng)合同簽訂后，長(zhǎng)安商城也沒(méi)有將土地使用權(quán)證、市場(chǎng)房屋產(chǎn)權(quán)證辦到誠(chéng)誼公司名下。當(dāng)誠(chéng)誼公司開(kāi)始對(duì)裝飾材料市場(chǎng)進(jìn)行管理并收費(fèi)時(shí)，石家莊市天恒商貿(mào)有限公司、河北省冶金物資有限公司、邢建軍卻分別向石家莊市中級(jí)人民法院、石家莊市長(zhǎng)安區(qū)人民法院對(duì)長(zhǎng)安商城提起了訴訟，主張市場(chǎng)的收益權(quán)，法院經(jīng)審理后，將約14000平方米的市場(chǎng)房屋租賃費(fèi)收取權(quán)判歸石家莊市天恒商貿(mào)有限公司行使，將2730平方米的市場(chǎng)房屋租賃費(fèi)判歸河北省冶金物資有限公司所有，將2592平方米的市場(chǎng)房屋租賃費(fèi)判歸邢建軍所有。

原來(lái)，早在1997年7月26日，長(zhǎng)安商城與案外人石家莊煤礦機(jī)械廠簽訂了開(kāi)發(fā)裝飾材料市場(chǎng)的協(xié)議，協(xié)議約定：由石家莊煤礦機(jī)械廠提供建設(shè)用地、長(zhǎng)安商城出資共同開(kāi)發(fā)建設(shè)裝飾材料市場(chǎng)，合作期限為20年，前15年市場(chǎng)內(nèi)全部房租收入雙方各二分之一，后5年的全部房租收入石家莊煤礦機(jī)械廠收取55%、長(zhǎng)安商城收取45%，合作期內(nèi)由長(zhǎng)安商城負(fù)責(zé)辦理各種市場(chǎng)建設(shè)施工審批手續(xù)經(jīng)營(yíng)招商。期滿后交石家莊煤礦機(jī)械廠經(jīng)營(yíng)，市場(chǎng)所占土地原使用權(quán)不變，市場(chǎng)全部建筑物產(chǎn)權(quán)歸石家莊煤礦機(jī)械廠所有。而后，又分別與案外人河北省冶金物資有限公司、邢建軍、河北天長(zhǎng)貿(mào)易有限公司、石家莊市天恒商貿(mào)有限公司、河北精廣文投資有限公司等多家單位和個(gè)人簽訂了合作開(kāi)發(fā)裝飾材料市場(chǎng)協(xié)議，其協(xié)議均有“長(zhǎng)安商城提供土地，上述單位和個(gè)人分別在不同地段投資建設(shè)，合作期20年，前15年的市場(chǎng)房屋（均指各自建設(shè)地段）租金雙方各二分之一，后5年的租金長(zhǎng)安商城55%、各投資者45%，期滿后所有設(shè)施交長(zhǎng)安商城”等內(nèi)容。長(zhǎng)安商城在與冀鐵集團(tuán)簽約時(shí)曾經(jīng)表示市場(chǎng)剛剛竣工，產(chǎn)權(quán)證正在辦理當(dāng)中，并隱瞞了上述簽約事。

事情敗露后，長(zhǎng)安商城將其在誠(chéng)誼公司的所有人員撤走，造成誠(chéng)誼公司的副董事長(zhǎng)、董事及總經(jīng)理缺位。誠(chéng)誼公司已基本上無(wú)費(fèi)可收，每月要支付管理人員工資、水電費(fèi)等費(fèi)用近3萬(wàn)元，并承擔(dān)整個(gè)市場(chǎng)的管理責(zé)任。為了減少損失，冀鐵集團(tuán)向法院提起訴訟，以長(zhǎng)安商城違約，致使誠(chéng)誼公司喪失經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)，聯(lián)營(yíng)合同目的不能實(shí)現(xiàn)為由，要求解除聯(lián)營(yíng)合同，解散河北誠(chéng)誼商貿(mào)發(fā)展有限公司，返還其出資，并由被告承擔(dān)違約責(zé)任。

審理這類案件，聯(lián)營(yíng)合同與公司的章程之間的關(guān)系如何？聯(lián)營(yíng)各方之間的爭(zhēng)議屬違約之爭(zhēng)還是侵權(quán)之爭(zhēng)？聯(lián)營(yíng)方是否有權(quán)提出解除公司的訴訟請(qǐng)求等，都是值得研究和解決的問(wèn)題。

一、從法人型聯(lián)營(yíng)到有限責(zé)任公司

聯(lián)營(yíng)是中國(guó)特有的法律制度。早在五十年代社會(huì)主義改造時(shí)期，鼓勵(lì)公營(yíng)企業(yè)或公司合營(yíng)企業(yè)參加聯(lián)營(yíng)組織。七十年代末至八十年代初，隨著商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合再度興起，成為國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革的主要內(nèi)容。八十年代中期，國(guó)務(wù)院及其有關(guān)部門陸續(xù)頒布了《關(guān)于進(jìn)一步推動(dòng)橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合若干問(wèn)題的規(guī)定》、《關(guān)于經(jīng)濟(jì)聯(lián)合登記管理辦法》等一系列有關(guān)聯(lián)營(yíng)的規(guī)章。1986年4月12日全國(guó)人大通過(guò)的《民法通則》第三章第四節(jié)對(duì)聯(lián)營(yíng)作了專門規(guī)定，將聯(lián)營(yíng)劃分為法人型聯(lián)營(yíng)、合伙型聯(lián)營(yíng)、協(xié)作型聯(lián)營(yíng)三種形態(tài)。《民法通則》第五十一條規(guī)定：“企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯(lián)營(yíng)，組成新的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，具備法人條件的，經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格?！狈ㄈ诵吐?lián)營(yíng)制度形成。1990年11月12日最高人民法院作出了《關(guān)于審理聯(lián)營(yíng)合同糾紛案件若干問(wèn)題的解答》。

1993年12月29日國(guó)家頒布了《公司法》。《公司法》第三條規(guī)定：“有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！钡谑艞l規(guī)定：“設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）股東符合法定人數(shù)；

（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

（五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件?！钡诙畻l規(guī)定“有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。”

綜上所見(jiàn)，法人型聯(lián)營(yíng)屬于典型的有限責(zé)任公司的創(chuàng)設(shè)行為，在聯(lián)營(yíng)法律仍然生效的情況下，處于法人型聯(lián)營(yíng)法律制度與有限責(zé)任公司制度雙軌并行狀態(tài)。但是，兩者各有迥然不同的規(guī)范。

第一，法人型聯(lián)營(yíng)制度規(guī)定，聯(lián)營(yíng)合同與聯(lián)營(yíng)法人的存續(xù)相始終；聯(lián)營(yíng)行為不符合聯(lián)營(yíng)合同的約定，即視為違約行為，按聯(lián)營(yíng)合同追究違約責(zé)任；聯(lián)營(yíng)合同解除時(shí)，聯(lián)營(yíng)法人隨之終止；聯(lián)營(yíng)合同無(wú)效時(shí)，組成的聯(lián)營(yíng)法人也歸于無(wú)效，必須解體；聯(lián)營(yíng)協(xié)議只對(duì)聯(lián)營(yíng)各方具有拘束力。公司法律制度規(guī)定，公司章程自公司成立之日起生效，被登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷時(shí)效力終止；公司章程中的絕對(duì)記載事項(xiàng)若有缺少或者違法，導(dǎo)致公司章程無(wú)效，但非經(jīng)法定程序，公司不得解散或者撤消；公司章程不僅對(duì)公司股東具有約束力，對(duì)公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理也具有約束力。

第二，法人型聯(lián)營(yíng)制度規(guī)定，允許聯(lián)營(yíng)各方按照協(xié)議和章程的規(guī)定，自愿參加，自愿退出。組成聯(lián)營(yíng)體的一方或數(shù)方在聯(lián)營(yíng)期間中途退出聯(lián)營(yíng)的，如果聯(lián)營(yíng)體并不因此而解散，應(yīng)當(dāng)清退退出方作為出資投入的財(cái)產(chǎn)。原物存在的，返還原物；原物不存在或者返還確有困難的，折價(jià)償還。公司法律制度規(guī)定，股東出資經(jīng)過(guò)法定程序可以轉(zhuǎn)讓，但不可抽回出資。

第三，法人型聯(lián)營(yíng)制度規(guī)定，聯(lián)營(yíng)的利潤(rùn)分配和虧損承擔(dān)由聯(lián)營(yíng)各方在合同或者章程中明文規(guī)定，聯(lián)營(yíng)各方對(duì)聯(lián)營(yíng)盈虧的承擔(dān)享有充分的約定自主權(quán)。聯(lián)營(yíng)企業(yè)如果發(fā)生虧損，應(yīng)根據(jù)合同協(xié)議，由聯(lián)營(yíng)各方分擔(dān)。公司法律制度規(guī)定，公司稅后利潤(rùn)首先提取法定公積金和法定公益金，發(fā)生虧損由公司利潤(rùn)彌補(bǔ)；公司以自有的財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。

可見(jiàn)，法人型聯(lián)營(yíng)制度存在重大缺陷，與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)不相適應(yīng)。因此，應(yīng)將法人型聯(lián)營(yíng)納入公司法和合同法調(diào)整。

二、法人型聯(lián)營(yíng)合同與公司章程的關(guān)系

聯(lián)營(yíng)合同是聯(lián)營(yíng)各方就聯(lián)營(yíng)項(xiàng)目、聯(lián)營(yíng)的組織形式及各方權(quán)利義務(wù)關(guān)系達(dá)成的協(xié)議。法人型聯(lián)營(yíng)合同的主要內(nèi)容是設(shè)立有限責(zé)任公司，其主要作用在于確定所設(shè)公司的基本性質(zhì)和結(jié)構(gòu)，協(xié)調(diào)聯(lián)營(yíng)各方間的關(guān)系及其權(quán)利和義務(wù)。公司章程是公司組織和活動(dòng)的基本規(guī)范，不僅是公司行為的自律準(zhǔn)則，也是國(guó)家管理公司的重要依據(jù)?？梢?jiàn)，法人型聯(lián)營(yíng)合同與公司章程之間存在內(nèi)在的密切聯(lián)系。公司章程應(yīng)規(guī)定的主要事項(xiàng)通常也是聯(lián)營(yíng)合同需約定的事項(xiàng)，如公司名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、股東構(gòu)成、出資形式、組織機(jī)構(gòu)、終止等事項(xiàng)，不僅是公司章程的法定記載事項(xiàng)，而且也常為聯(lián)營(yíng)合同所約定。聯(lián)營(yíng)各方訂立聯(lián)營(yíng)合同的目的除了約定公司設(shè)立過(guò)程中雙方的權(quán)利義務(wù)、協(xié)調(diào)各方的設(shè)立行為外，也是為了對(duì)未來(lái)公司的性質(zhì)、框架及內(nèi)外法律關(guān)系作出總體的設(shè)計(jì)。因而公司章程通常是在聯(lián)營(yíng)合同的基礎(chǔ)上根據(jù)法律的規(guī)定制成，在沒(méi)有爭(zhēng)議和符合公司法的前提下，聯(lián)營(yíng)合同的基本內(nèi)容通常都為公司章程所吸收，甚至聯(lián)營(yíng)合同的條文為公司章程原封不動(dòng)地搬用，一般二者間不會(huì)發(fā)生矛盾和沖突。但是，兩者在性質(zhì)、效力上存在區(qū)別。

（一）法人型聯(lián)營(yíng)合同與公司章程的性質(zhì)不同。

法人型聯(lián)營(yíng)合同是任意性文件，雖然法人型聯(lián)營(yíng)的發(fā)起人通常都會(huì)訂立聯(lián)營(yíng)合同。但法律并不強(qiáng)求當(dāng)事人一定要訂立聯(lián)營(yíng)合同；而公司章程則是必備性文件，任何公司成立都必須以提交章程為法定要件。同時(shí)，聯(lián)營(yíng)合同是不要式法律文件，作為當(dāng)事人之間的合同，主要根據(jù)當(dāng)事人的意思表示形成，其內(nèi)容更多地體現(xiàn)了當(dāng)事人的意志和要求；而公司章程則是要式法律文件，除反映當(dāng)事人的主觀要求之外，更反映和體現(xiàn)法律對(duì)公司內(nèi)外關(guān)系的強(qiáng)制性要求。

（二）聯(lián)營(yíng)合同與公司章程的效力范圍不同。聯(lián)營(yíng)合同既由聯(lián)營(yíng)各方協(xié)商訂立，調(diào)整的是聯(lián)營(yíng)各方之間的關(guān)系，因而只在聯(lián)營(yíng)各方之間具有法律約束力；而公司章程調(diào)整的則是所有股東之間、股東與公司之間、公司的管理機(jī)構(gòu)與公司之間的法律關(guān)系，其中包括制定章程時(shí)的原始股東和章程制定后加入公司的新股東，都受章程的約束。

有的觀點(diǎn)認(rèn)為，聯(lián)營(yíng)合同與公司章程在效力的期間上還存在不同。聯(lián)營(yíng)合同調(diào)整的是公司設(shè)立過(guò)程的法律關(guān)系和法律行為，因而它的效力期間是從設(shè)立行為開(kāi)始到設(shè)立過(guò)程終止，公司的成立即意味著聯(lián)營(yíng)合同的終止；而公司章程的效力則及于公司成立后整個(gè)的存續(xù)過(guò)程，直至公司完全終止。筆者認(rèn)為公司的成立雖然是履行聯(lián)營(yíng)合同的結(jié)果，并不意味著聯(lián)營(yíng)合同的終止。這是因?yàn)樵O(shè)立公司是聯(lián)營(yíng)合同的主要目的，而不是唯一目的，聯(lián)營(yíng)合同還有可能約定公司設(shè)立以外涉及聯(lián)營(yíng)各方權(quán)利義務(wù)的內(nèi)容，只要是是聯(lián)營(yíng)各方真實(shí)意思的表示，在不違背法律強(qiáng)制性規(guī)定的條件下，應(yīng)當(dāng)尊重聯(lián)營(yíng)各方的約定。公司成立后，在聯(lián)營(yíng)合同約定的期間內(nèi)聯(lián)營(yíng)合同仍然有效。

由于公司章程產(chǎn)生于聯(lián)營(yíng)合同之后，且具有特殊的法律地位，在聯(lián)營(yíng)各方的關(guān)系和利益發(fā)生糾紛時(shí)，一般按照以下原則處理。

第一，在公司成立之前發(fā)生的糾紛，應(yīng)當(dāng)由聯(lián)營(yíng)合同和合同法調(diào)整。聯(lián)營(yíng)任何一方的行為違反聯(lián)營(yíng)合同的，另一方可以提起違約之訴。

第二，在公司成立之后發(fā)生的糾紛，一般由公司章程和公司法調(diào)整。糾紛事項(xiàng)包括聯(lián)營(yíng)合同和公司章程均有約定且約定一致的事項(xiàng)，也包括約定不一致的事項(xiàng)。在公司成立后，合同關(guān)系即轉(zhuǎn)變?yōu)榉ǘP(guān)系，股東享有什么權(quán)利、承擔(dān)什么義務(wù)以及違反義務(wù)時(shí)應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任等，都不再是股東可以自由約定的，而必須服從法律的強(qiáng)制性規(guī)定。股東之間和股東與公司之間的爭(zhēng)議也不再是違約之爭(zhēng)，而通常都是侵權(quán)之爭(zhēng)，即因股東相互之間侵犯他人權(quán)利、股東侵犯公司權(quán)利或公司侵犯股東權(quán)利而產(chǎn)生的爭(zhēng)議。此種案件也不應(yīng)作為合同糾紛而應(yīng)作為公司糾紛受理。解決這種爭(zhēng)議的依據(jù)當(dāng)然是公司法和公司章程的規(guī)定，而不是股東作為發(fā)起人時(shí)簽訂的聯(lián)營(yíng)合同。當(dāng)公司法沒(méi)有具體規(guī)定時(shí)，可以適用民法通則的有關(guān)規(guī)定。

當(dāng)然，公司成立后并不是所有的糾紛都由公司章程和公司法來(lái)調(diào)整，對(duì)于聯(lián)營(yíng)合同中有約定，公司章程未涉及且又并非是章程法定記載事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由聯(lián)營(yíng)合同和合同法調(diào)整。

在上述案例中，冀鐵集團(tuán)無(wú)論是訴請(qǐng)解除聯(lián)營(yíng)合同，解散河北誠(chéng)誼商貿(mào)發(fā)展有限公司，還是訴請(qǐng)返還其出資，其事實(shí)依據(jù)是長(zhǎng)安商城虛假出資，占有冀鐵集團(tuán)對(duì)誠(chéng)誼公司的出資，因此，該案實(shí)質(zhì)上是股東出資糾紛。

三、法人型聯(lián)營(yíng)公司股東的解散請(qǐng)求權(quán)

解散公司是終止公司法律人格的重大法律行為，是公司存續(xù)期間最為重要的法律事項(xiàng)。有的觀點(diǎn)認(rèn)為，公司一經(jīng)成立，就享有獨(dú)立的法人資格。股東在公司登記后，不得抽回出資。除非股東依章程作出決議或者出現(xiàn)其他法定情形，公司股東不能要求解散公司。股東可以根據(jù)公司法的規(guī)定，在股東之間或者股東與非股東之間轉(zhuǎn)讓其出資。筆者認(rèn)為，現(xiàn)代公司法的重要特征是投資者能夠借助公司這一工具完成交易行為，從而使投資者獲得利潤(rùn)回報(bào)。我國(guó)公司法第5條規(guī)定“公司在國(guó)家宏觀調(diào)控下，按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值為目的?！鄙鲜鲇^點(diǎn)將公司獨(dú)立人格絕對(duì)化，無(wú)視股東對(duì)公司所有權(quán)的控制，否認(rèn)股東對(duì)公司享有申請(qǐng)解散的權(quán)利，必然損害公司股東的投資權(quán)益，違背了公司法設(shè)立公司的應(yīng)有之義。

討論股東對(duì)公司的解散請(qǐng)求權(quán)，首先應(yīng)當(dāng)從法人型聯(lián)營(yíng)公司的契約性特征入手。公司資本是在股東相互熟悉、相互信任的基礎(chǔ)上，共同出資形成。聯(lián)營(yíng)各方就有關(guān)聯(lián)營(yíng)公司的組織、權(quán)利分配和運(yùn)作以及公司的資產(chǎn)、利潤(rùn)等制度進(jìn)行協(xié)商，簽訂聯(lián)營(yíng)合同，并在此基礎(chǔ)上制訂特殊的契約即公司章程。在這種協(xié)商結(jié)果不違背公司法的規(guī)定時(shí)，法律應(yīng)當(dāng)充分尊重當(dāng)事人締約、解約的自由。因此，聯(lián)營(yíng)各方能夠基于一定的締約環(huán)境或情事而成立公司，也可以因締約環(huán)境或情事發(fā)生重大變化而解散公司。

其次，中外合資企業(yè)的股東享有解散請(qǐng)求權(quán)。根據(jù)國(guó)外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法第九十條規(guī)定，合營(yíng)一方不履行合營(yíng)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，或者合營(yíng)企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途，則股東可以要求解散公司。最高人民法院1998年1月6日發(fā)布的《關(guān)于審理中外合資經(jīng)營(yíng)如何清算合資企業(yè)問(wèn)題的批復(fù)》更為明確的規(guī)定了股東的解散請(qǐng)求權(quán)。根據(jù)該批復(fù)，對(duì)外商投資企業(yè)合作方向法院提起訴訟，要求解散合營(yíng)企業(yè)并追究對(duì)方違約責(zé)任的，人民法院應(yīng)對(duì)合營(yíng)合同的效力、是否終止合營(yíng)合同、違約責(zé)任等作出判決。而我國(guó)公司法規(guī)定，可以解散公司有四種情形：（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；（2）股東會(huì)決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。沒(méi)有規(guī)定股東可以向法院請(qǐng)求解散公司。我國(guó)現(xiàn)行立法按照企業(yè)性質(zhì)的不同對(duì)股東的解散請(qǐng)求權(quán)分別予以規(guī)定并無(wú)充分的根據(jù)，且違背世貿(mào)組織國(guó)民待遇原則。

綜上，股東可以根據(jù)公司法的規(guī)定，在股東之間或者股東與非股東之間轉(zhuǎn)讓其出資，從而退出公司。倘若在公司運(yùn)作過(guò)程中出現(xiàn)了某些特殊情形，從而違背了股東成立公司時(shí)的初衷，股東可以行使解散請(qǐng)求權(quán)。

法學(xué)理論普遍認(rèn)為，民法基本原則具有補(bǔ)充法律的功能。在現(xiàn)行法律對(duì)股東行使解散請(qǐng)求權(quán)缺乏相應(yīng)的具體規(guī)范時(shí)，法院為了平衡各方利益，確保交易安全，可以直接適用民法誠(chéng)實(shí)信用原則對(duì)本案作出解散公司的裁判。

股東在什么情況下可以行使解散請(qǐng)求權(quán)呢？按照美英法系學(xué)說(shuō)，股東只能在特定事由發(fā)生導(dǎo)致其期待利益落空時(shí)，才可以請(qǐng)求解散公司。從國(guó)外立法例來(lái)看，股東期待利益落空導(dǎo)致可以解散公司的情形主要有：（1）公司事務(wù)陷于僵局；（2）股東遭受不公正的欺壓；（3）公司資產(chǎn)正在被濫用或浪費(fèi)；（4）公司法人人格被用于不正當(dāng)目的。

上述案例中，長(zhǎng)安商城以其沒(méi)有任何權(quán)益的房產(chǎn)作為投資，并作為聯(lián)營(yíng)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目，事后又撤走己方公司管理人員，導(dǎo)致公司不能正常運(yùn)營(yíng)，使得公司限于僵局；公司在管理市場(chǎng)中，已無(wú)收益且還要支付費(fèi)用，公司資產(chǎn)正在被浪費(fèi)。因此，冀鐵集團(tuán)要求解散公司的請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)?shù)玫街С帧?/p>

第二篇：緊密型聯(lián)營(yíng)公司合同

緊密型聯(lián)營(yíng)公司合同

訂立合同單位：

甲方（單位名稱）：

經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：

所有制。

乙方（單位名稱）：

經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：

所有制。

（注：如有兩個(gè)以上單位聯(lián)營(yíng)，依次稱丙、丁……方。）

甲、乙雙方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經(jīng)過(guò)充分的可行性研究和相互協(xié)商，決定聯(lián)合出資建立

公司，特訂立本合同。

第一條　聯(lián)營(yíng)宗旨、項(xiàng)目和范圍

聯(lián)營(yíng)宗旨：。

聯(lián)營(yíng)生產(chǎn)（經(jīng)營(yíng)）項(xiàng)目：。

生產(chǎn)（經(jīng)營(yíng)）范圍：。

第二條　聯(lián)營(yíng)企業(yè)名稱

市（縣）

公司（企業(yè)）。

地址：

（所有制）聯(lián)營(yíng)。

核算方式：獨(dú)立核算。

第三條　聯(lián)合出資方式、數(shù)額和投資期限

公司（或廠，下同）投資總額為人民幣

元。

甲方投資額

元，占投資總額

％。

甲方以下列作為投資：

現(xiàn)金：

元；

廠房：

元，折舊率為每年

％。

機(jī)械設(shè)備：

元，折舊率為每年

％；

專用工具：

元，折舊率為每年

％；

原材料：

元；

土地征用補(bǔ)償費(fèi)：

元；

專利權(quán)：

元；

商標(biāo)權(quán)：

元；

技術(shù)成果：

元。（應(yīng)注明技術(shù)檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)，可否再行轉(zhuǎn)讓）

乙方投資額：（略……）

投資繳付日期：。

投資中包括固定資產(chǎn)、物資和專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)等，須按期辦理所有權(quán)變更登記手續(xù)。

以土地使用權(quán)參加聯(lián)營(yíng)的，須依法辦理土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移征書。按期將該項(xiàng)土地征用補(bǔ)償費(fèi)作為出資份額轉(zhuǎn)入公司名下。

第四條　聯(lián)營(yíng)雙方的權(quán)利和義務(wù)

甲方：（略）。

乙方：（略）。

第五條　納稅、利潤(rùn)分配與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)

公司所得，在依法繳納產(chǎn)品稅、營(yíng)業(yè)稅和提取儲(chǔ)備基金、生產(chǎn)發(fā)展基金、職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金后，其余為紅利，按股分配：

甲方：

％；

乙方：

％。

（所在地不同的聯(lián)營(yíng)成員，按商定的比例分配利潤(rùn)后，向自己所在地的稅務(wù)部門繳納所得稅。）

公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧，聯(lián)營(yíng)成員對(duì)公司債務(wù)在出資范圍內(nèi)，按出資和分紅比例承擔(dān)虧損。

第六條　聯(lián)營(yíng)企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)

公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。董事會(huì)決定公司的以下重大事宜：

１．決定生產(chǎn)項(xiàng)目、經(jīng)營(yíng)方針、長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)模；

２．審查經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算并監(jiān)督檢查其執(zhí)行情況；

３．決定公司級(jí)干部的任免、獎(jiǎng)懲、職工待遇和臨時(shí)人員的吸收、解雇；

４．審改技術(shù)改造措施，決定處理重大事故的方案；

５．聽(tīng)取經(jīng)理的工作匯報(bào)；

６．決定聯(lián)營(yíng)合同的變更或中止；

７．決定經(jīng)理提交董事會(huì)討論決定的問(wèn)題；

８．確定董事的報(bào)酬，有權(quán)吸收和撤換董事。

董事會(huì)由

名董事組成。其中，甲方委派

名，乙方委派

名，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生。

董事會(huì)成員任期

年，董事會(huì)成員如有臨時(shí)變動(dòng)，可由該董事的原單位另派適當(dāng)人選接替，但應(yīng)經(jīng)董事會(huì)認(rèn)可。

董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可以兼任公司的經(jīng)理、副經(jīng)理或其它職務(wù)。

公司設(shè)經(jīng)理一名、副經(jīng)理

名，由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期

年。

公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)由董事會(huì)決定。

第七條　勞動(dòng)管理、職工的人數(shù)、工資、培訓(xùn)及福利（略）

第八條　違約責(zé)任：

１．聯(lián)營(yíng)成員任何一方未按本協(xié)議第三條依期如數(shù)支付投資額時(shí)，每逾期

（時(shí)間），違約方應(yīng)向公司繳付出資額的％，作為違約金。

２．由于聯(lián)營(yíng)成員任何一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，除應(yīng)按出資額的％支付違約金外，守約方有權(quán)要求中止協(xié)議，并要求違約方賠償全部經(jīng)濟(jì)損失。如雙方同意繼續(xù)履行協(xié)議，違約方應(yīng)賠償其違約行為給公司造成的損失。

３．對(duì)不可抗力情況的處理。

４．履行協(xié)議中如發(fā)生糾紛，由各方派代表協(xié)商解決。

第九條　本協(xié)議經(jīng)雙方代表簽字后，報(bào)請(qǐng)有關(guān)主管部門審批后生效。協(xié)議中如有未盡事宜，由雙方共同協(xié)商，作出補(bǔ)充規(guī)定。

第十條　本協(xié)議生效之日，即公司董事會(huì)成立之時(shí)。公司董事會(huì)負(fù)責(zé)辦理公司注冊(cè)登記，開(kāi)設(shè)銀行帳戶和其它籌建事宜。

第十一條　本協(xié)議正本一式

份，雙方各執(zhí)一份，公司存一份，協(xié)議副本一式

份，送、、、……各存一份。

第三篇：法人型聯(lián)營(yíng)合同

法人型聯(lián)營(yíng)合同

甲方（單位名稱）：昆明登文莊園酒店有限公司

乙方（單位名稱）：________________________

甲乙雙方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經(jīng)充分的可行性研究和相互協(xié)商，決定聯(lián)合出資建立__________公司，特訂立本合同。

第一條聯(lián)營(yíng)宗旨、聯(lián)營(yíng)項(xiàng)目與經(jīng)營(yíng)范圍

聯(lián)營(yíng)宗旨：雙方均為獨(dú)立的法人，是一種平等的合作關(guān)系,各方應(yīng)善意解釋和履行合同,彼此聲明本合同是謹(jǐn)慎,忠實(shí)和合作的真實(shí)意愿的表達(dá),雙方應(yīng)當(dāng)盡全力履行本合同。聯(lián)營(yíng)項(xiàng)目：餐飲

經(jīng)營(yíng)范圍：咖啡、西餐、冷飲、泰國(guó)海鮮火鍋，經(jīng)營(yíng)品種以甲方提供的菜單為準(zhǔn)。

第二條聯(lián)營(yíng)企業(yè)名稱：______________市（縣）________________公司（企業(yè)）地址：______________經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：法人（所有制）聯(lián)營(yíng)。

核算方式：獨(dú)立核算。

第三條聯(lián)合出資方式、數(shù)額和投資期限：

公司（或廠，下同）投資總額為人民幣_(tái)________________元。

甲方投資_____________元，占投資總額___________％。

甲方以下列作為投資：

商標(biāo)權(quán)（通過(guò)有關(guān)部門評(píng)估作價(jià)）：______________元；

菜品技術(shù)（通過(guò)有關(guān)部門評(píng)估作價(jià)）：____________元；（應(yīng)注明技術(shù)檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)，可否再行轉(zhuǎn)讓）

乙方投資________________元；占投資總額___________％。

甲方以下列作為投資：

現(xiàn)金：________________元；

經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地：________________元，折舊率為每年_________％；

機(jī)械設(shè)備：____________元，折舊率為每年_________％；

專用工具：____________元，折舊率為每年_________％。

投資繳付日期：____________________。

投資中包括固定資產(chǎn)、物資和專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)等的，須按期辦理所有權(quán)變更登記手續(xù)。以經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地參加聯(lián)營(yíng)的，須依法辦理經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地使用權(quán)轉(zhuǎn)移證書（包括土地使用權(quán)或房屋

產(chǎn)權(quán)），并按期轉(zhuǎn)入公司名下。

第四條聯(lián)營(yíng)成員的權(quán)利和義務(wù)

甲方：

（一）甲方權(quán)利

1、商標(biāo)作為昆明登文莊園酒店有限公司特許同一的營(yíng)業(yè)象征，商標(biāo)權(quán)所有權(quán)屬于甲方。

2、甲方對(duì)公司的裝修進(jìn)行監(jiān)督和驗(yàn)收。

3、甲方監(jiān)督公司的產(chǎn)品價(jià)格和產(chǎn)品質(zhì)量，并提出相應(yīng)的建議和意見(jiàn)；公司應(yīng)按甲方提供的菜單和酒水單中的產(chǎn)品數(shù)量、規(guī)格、價(jià)格執(zhí)行；若因乙方原因公司不執(zhí)行甲方提供的菜單和酒水單中的產(chǎn)品數(shù)量、規(guī)格、價(jià)格，或者私自采購(gòu)或偷工減料造成產(chǎn)品質(zhì)量下降或有所改變，視乙方為違約。

4、乙方外泄甲方相關(guān)商業(yè)機(jī)密，視乙方違約；如情節(jié)惡劣，并追究其相關(guān)法律責(zé)任。

（二）甲方義務(wù)

1、甲方在公司籌備階段，協(xié)助公司制作前期開(kāi)業(yè)方案、確

定裝修方案、菜品方案以及中期促銷方案等。由甲方對(duì)公司進(jìn)行裝修設(shè)計(jì)和裝修指導(dǎo),不收取設(shè)計(jì)費(fèi)和指導(dǎo)費(fèi), 但裝修指導(dǎo)人員往返的車旅費(fèi)、住宿費(fèi)、工作期間的工資由乙方負(fù)責(zé)。

2、甲方應(yīng)向公司派遣專業(yè)人員對(duì)該公司的服務(wù)員、管理人員、廚師進(jìn)行

業(yè)務(wù)培訓(xùn),技術(shù)毫無(wú)保留，培訓(xùn)教師的往返車旅費(fèi)、住宿費(fèi)、培訓(xùn)期間工資由乙方承擔(dān)。

3、甲方在菜品技術(shù)方面如有新的品種或新的研究成果以及對(duì)現(xiàn)有品種的革新，應(yīng)及時(shí)

向公司提供。

4、專用服裝、經(jīng)營(yíng)所需的硬件設(shè)施和其它相關(guān)經(jīng)營(yíng)設(shè)備，甲方可提供廠家、型號(hào)及價(jià)

位協(xié)助代購(gòu)。運(yùn)營(yíng)中設(shè)備損壞，甲方可協(xié)助公司聯(lián)系廠家維修，費(fèi)用以“訂購(gòu)合同”執(zhí)行。

5、公司辭退或開(kāi)除員工，甲方不得招聘使用。公司正常離

職員工，甲方聘用時(shí)需向公司備案。

（三）乙方權(quán)利

1、在合同期間，公司可以使用“昆明登文莊園酒店有限公司商標(biāo)”，包括手提袋、蛋糕盒、披薩盒等帶有標(biāo)志的相關(guān)物件。

2、公司有權(quán)監(jiān)督甲方提供的主要產(chǎn)品原材料價(jià)格和質(zhì)量，如甲方提供的原料價(jià)格明顯高于市場(chǎng)價(jià)格，或質(zhì)量存在問(wèn)題，公司有權(quán)拒收。

3、公司有權(quán)要求甲方在公司所在位置方圓1公里內(nèi)，不能

再額外增設(shè)相同品牌的經(jīng)營(yíng)處。

（四）乙方義務(wù)

1、為保證城市花園咖啡店的整體性，公司的內(nèi)外部裝修需按甲方提供的設(shè)計(jì)方案進(jìn)行裝修，設(shè)計(jì)費(fèi)、裝修費(fèi)等由加盟店承擔(dān)。

2、公司員工服裝統(tǒng)一由甲方提供，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

3、為保證產(chǎn)品質(zhì)量，公司的主要原材料的采購(gòu)需經(jīng)甲方統(tǒng)一采購(gòu)（主要原材料附清單），原材料有質(zhì)量問(wèn)題時(shí)，公司可無(wú)條件換貨。

4、公司菜單和酒水單由甲方提供，并嚴(yán)格執(zhí)行菜單及酒水單上產(chǎn)品的規(guī)

格和數(shù)量，不能私自印制菜單和酒水單。菜單和酒水單的制作費(fèi)用由公司承擔(dān)。

5、公司所有產(chǎn)品價(jià)格必須按照甲方的菜單和酒水單執(zhí)行。

6、公司不得經(jīng)營(yíng)甲方提供的菜單和酒水單以外的產(chǎn)品。

7、公司負(fù)有保密義務(wù)，嚴(yán)禁泄露甲方相關(guān)商業(yè)機(jī)密。

9、公司所有優(yōu)惠促銷活動(dòng)必須經(jīng)甲方批準(zhǔn)方可執(zhí)行。

10、公司員工薪資待遇與甲方保持一致。

11、甲方辭退或開(kāi)除的員工，公司不得聘用。甲方正常離職的員工公司聘用時(shí)需向甲方匯報(bào)。第五條納稅、利潤(rùn)分配和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)：

（一）公司所得，在依法繳相關(guān)稅收和其他應(yīng)有效繳納的稅費(fèi)后，其余為紅利，按出資比例/約定分配：

甲方：_______________％；乙方____________％。

（所在地不同的聯(lián)營(yíng)成員，按商定的比例分配利潤(rùn)后，向自己所在地的稅務(wù)部門繳納所得稅。）

（二）公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧，聯(lián)營(yíng)成員對(duì)公司債務(wù)在出資范圍內(nèi)，按出資（或分紅比例）承擔(dān)責(zé)任和虧損。

第六條聯(lián)營(yíng)企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)：

公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制，董事會(huì)決定公司的以下重大事宜：

1． 決定生產(chǎn)項(xiàng)目、經(jīng)營(yíng)方針、長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)模；

2． 審查經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算并監(jiān)督檢查其執(zhí)行情況；

3． 決定公司級(jí)干部的任免、獎(jiǎng)懲、職工待遇和臨時(shí)人員的吸收、解雇；

4． 審改技術(shù)改造措施，決定處理重大事故的方案；

5． 聽(tīng)取經(jīng)理的工作匯報(bào)；

6． 決定聯(lián)營(yíng)合同的變更或中止；

7． 決定經(jīng)理提交董事會(huì)討論決定的問(wèn)題；

8． 有權(quán)確定董事報(bào)酬，有權(quán)吸收和撤換董事。

董事會(huì)由_________名董事組成。其中，甲方委派________名，乙方委派_________名，董事長(zhǎng)由甲方派出擔(dān)任、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生。

董事會(huì)成員任期_________年。董事會(huì)成員如有臨時(shí)變更，可由委派該董事的原單位另派適當(dāng)人選接替，但應(yīng)經(jīng)董事會(huì)認(rèn)可。

董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可以兼任公司的經(jīng)理、副經(jīng)理或其他職務(wù)。

公司設(shè)經(jīng)理一名、副經(jīng)理_________名，由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期__________年。公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)由董事會(huì)決定。

本合同生效日，即公司董事會(huì)成立之時(shí)，公司董事會(huì)負(fù)責(zé)辦理注冊(cè)登記，開(kāi)設(shè)銀行帳戶和其他籌建事宜。

第七條經(jīng)營(yíng)管理方式、職工的人數(shù)、培訓(xùn)及福利

經(jīng)營(yíng)管理方式：公司的經(jīng)營(yíng)管理方式和理念以目前甲方的經(jīng)營(yíng)管理方式和理念為準(zhǔn)。

本公司職工人數(shù)為_(kāi)______人（人數(shù)變動(dòng)時(shí)應(yīng)當(dāng)及時(shí)變更）；

培訓(xùn)計(jì)劃：______________________________________________________________。福利：參照甲方的福利方案

第八條違約責(zé)任：

１．聯(lián)營(yíng)成員任何一方未按本合同第三條依期如數(shù)繳納出資額時(shí)，每逾期________（時(shí)間），違約方應(yīng)向公司繳付出資額的___________％作為違約金。

２．由于聯(lián)營(yíng)成員任何一方違約，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，除應(yīng)按出資額__________％支付違約金外，守約方有權(quán)要求終止合同，并要求違約方賠償全部經(jīng)濟(jì)損失。如雙方同意繼續(xù)履行合同，違約方應(yīng)賠償其違約行為給公司和其他聯(lián)營(yíng)成員造成的損失。

第九條 本合同未約定事項(xiàng)，屆時(shí)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)處理。

第十條 爭(zhēng)議解決

各方當(dāng)事人在履行本合同過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不能解決的，甲乙雙方均保留追究法律責(zé)任的權(quán)利。

第十一條本合同正本一式____份。雙方各執(zhí)一份，公司存一份，合同副本一式___份，送____________、____________、____________、甲乙各存一份。

甲方：______________________________（蓋公章）

法定代表人：_________________________（簽章）

銀行帳戶：___________________________

地址：_______________________________

乙方：______________________________（蓋公章）法定代表人：________________________（簽章）

銀行帳戶：__________________________

地址：______________________________

鑒證或公證機(jī)關(guān)：___________________________（蓋章）_______________年______月_______日

第四篇：法人型聯(lián)營(yíng)合同（范文模版）

甲方(單位名稱)：____________。

經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：____________所有制。

乙方(單位名稱)：____________。

經(jīng)濟(jì)性質(zhì)，____________所有制。

(注：如有兩個(gè)以上單位聯(lián)營(yíng)，依次稱丙、丁……方。)

甲、乙雙方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經(jīng)過(guò)充分的可行性研究和相互協(xié)商，決定聯(lián)合出資建立____________公司，特訂立本合同。

第一條　聯(lián)營(yíng)宗旨、項(xiàng)目和范圍

聯(lián)營(yíng)宗旨：________________________________________________________________________。

聯(lián)營(yíng)生產(chǎn)(經(jīng)營(yíng))項(xiàng)目：______________________________________________________________。

生產(chǎn)(經(jīng)營(yíng))范圍：__________________________________________________________________。

第二條　聯(lián)營(yíng)企業(yè)名稱____________市(縣)____________公司(企業(yè))。

地址：____________(所有制)聯(lián)營(yíng)。

核算方式：獨(dú)立核算。

第三條　聯(lián)合出資方式、數(shù)額和投資期限

公司(或廠，下同)投資總額為人民幣_(tái)___________元。

甲方投資額____________元，占投資總額____________％。

甲方以下列作投資：

現(xiàn)金：____________元；

廠房：____________元，折舊率為每年____________％；

機(jī)械設(shè)備：____________元，折舊率為每年____________％；

專用工具：____________元，折舊率為每年____________％；

原材料：____________元；

土地征用補(bǔ)償費(fèi)：____________元；

專利權(quán)：____________元；

商標(biāo)權(quán)：____________元；

技術(shù)成果：____________元。(應(yīng)注明技術(shù)檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)，可否再行轉(zhuǎn)讓)

乙方投資額：(略……)

投資繳付日期：____________。

投資中包括固定資產(chǎn)、物資和專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)等，須按期辦理所有權(quán)變更登記手續(xù)。

以土地使用權(quán)參加聯(lián)營(yíng)的，須依法辦理土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移證書，按期將該項(xiàng)土地征用補(bǔ)償費(fèi)作為出資份額轉(zhuǎn)入公司名下。

第四條　聯(lián)營(yíng)雙方的權(quán)利和義務(wù)

第五條　納稅、利潤(rùn)分配與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)

公司所得，在依法繳納產(chǎn)品稅、營(yíng)業(yè)稅和提取儲(chǔ)備基金、生產(chǎn)發(fā)展基金、職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金后，其余為紅利，按股分配：

甲方：____________％；乙方：____________％。

(所在地不同的聯(lián)營(yíng)成員，按商定的比例分配利潤(rùn)后，向自己所在地的稅務(wù)部門繳納所得稅。)

公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧，聯(lián)營(yíng)成員對(duì)公司債務(wù)在出資范圍內(nèi)，按出資和分紅比例承擔(dān)虧損。

第六條　聯(lián)營(yíng)企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)

公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。董事會(huì)決定公司的以下重大事宜：

1．決定生產(chǎn)項(xiàng)目、經(jīng)營(yíng)方針、長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)模；

2．審查經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算并監(jiān)督檢查其執(zhí)行情況；

3．決定公司級(jí)干部的任免、獎(jiǎng)懲、職工待遇和臨時(shí)人員的吸收、解雇；

4．審改技術(shù)改造措施，決定處理重大事故的方案；

5．聽(tīng)取經(jīng)理的工作匯報(bào)；

6．決定聯(lián)營(yíng)合同的變更或中止；

7．決定經(jīng)理提交董事會(huì)討論決定的問(wèn)題；

8．確定董事的報(bào)酬，有權(quán)吸收和撤換董事。

董事會(huì)由____________名董事組成。其中，甲方委派____________名，乙方委派____________名，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生。

董事會(huì)成員任期____________年，董事會(huì)成員如有臨時(shí)變動(dòng)，可由該董事的原單位另派適當(dāng)人選接替，但應(yīng)經(jīng)董事會(huì)認(rèn)可。

董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可以兼任公司的經(jīng)理、副經(jīng)理或其他職務(wù)。

公司設(shè)經(jīng)理一名、副經(jīng)理____________名，由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期____________年。

公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)由董事會(huì)決定。

第七條　勞動(dòng)管理、職工的人數(shù)、工資、培訓(xùn)及福利____________。

第八條　違約責(zé)任：

1．聯(lián)營(yíng)成員任何一方未按本協(xié)議第三條依期如數(shù)支付投資額時(shí)，每逾期____________(時(shí)間)，____________違約方應(yīng)向公司繳付出資額的____________％，作為違約金。

2．由于聯(lián)營(yíng)成員任何一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，除應(yīng)按出資額的____________％支付違約金外，守約方有權(quán)要求中止協(xié)議，并要求違約方賠償全部經(jīng)濟(jì)損失。如雙方同意繼續(xù)履行協(xié)議，違約方應(yīng)賠償期違約行為給公司造成的損失。

3．對(duì)不可抗力情況的處理。

4．履行協(xié)議中如發(fā)生糾紛，由各方派代表協(xié)商解決。

第九條　本協(xié)議經(jīng)雙方代表簽字后，報(bào)請(qǐng)有關(guān)主管部門審批后生效。協(xié)議中如有未盡事宜，由雙方共同協(xié)商，作出補(bǔ)充規(guī)定。

第十條　本協(xié)議正本一式____________份，雙方各執(zhí)1份，公司存1份，協(xié)議副本一式____________份，送____________、____________、____________各存1份。

甲方：____________(公章)乙方：____________(公章)

法定代表人：____________(蓋章)法定代表人：____________(蓋章)

銀行帳戶：____________銀行帳戶：____________

地址：____________地址：____________

________年_____月______日

第五篇：法人型聯(lián)營(yíng)協(xié)議書

一、聯(lián)營(yíng)宗旨、聯(lián)營(yíng)項(xiàng)目與經(jīng)營(yíng)范圍

二、聯(lián)合企業(yè)名稱：地址：隸屬：經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：核算方式：

三、聯(lián)合出資方式、數(shù)額和投資期限

公司投資總額為人民幣元。

甲方投資總額元，占投資總額。

甲

方以下列作為投資：

現(xiàn)金：元；

廠房元；折舊率為每年；

機(jī)械設(shè)備元；折舊率為每年；

土地征用補(bǔ)償費(fèi)元；

乙方投資：（略）

投資繳付日期：

四、聯(lián)營(yíng)成員的權(quán)利與義務(wù)

五、利潤(rùn)分配和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)

六、聯(lián)營(yíng)企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)

七、違約責(zé)任

1、聯(lián)營(yíng)成員任何一方未按本協(xié)議第三條依期如數(shù)繳納出資額時(shí)，每逾期（時(shí)間），違約方應(yīng)向公司繳付出資額的作為違約金。

2、由于聯(lián)營(yíng)成員任何一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，除應(yīng)按出資額　支付違約金外，守約方有權(quán)要求終止協(xié)議，并要求違約方賠償全部經(jīng)濟(jì)損失。如雙方同意繼續(xù)履行協(xié)議，違約方應(yīng)賠償其違約行為給公司造成的損失。

3、對(duì)不可抗力情況的處理。

4、履行協(xié)議中如發(fā)生糾紛，由各方派代表協(xié)商解決。

八、本協(xié)議生效之日，即公司董事會(huì)成立之時(shí)。公司董事會(huì)負(fù)責(zé)注冊(cè)登記，開(kāi)設(shè)銀行帳戶和其他籌建事宜。

九、本協(xié)議一式份，雙方各執(zhí)一份，公司存一份，協(xié)議副本一式份，送各存一份。

甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）

法定代表人：法定代表人：銀行帳戶：

地址：地址：