第一篇：關于進一步規范中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本

關于進一步規范中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知 各中小企業板上市公司：

為進一步規范中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的行為，現將有關要求通知如下：

一、上市公司應當進一步強化對董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票相關法規的培訓，保證董事、監事和高級管理人員知悉《證券法》、《公司法》等法律法規關于內幕交易、操縱市場、短線交易等禁止行為的規定，并督促其嚴格遵守中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發布的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（以下簡稱“《管理規則》”）以及《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》（以下簡稱“《業務指引》”）等相關規定。

二、上市公司應當及時按照《管理規則》的要求制定關于董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的專項管理制度。

三、上市公司應當在公司章程中明確規定：上市公司董事、監事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。

上市公司董事、監事和高級管理人員應當在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中承諾其在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不超過50%。

上市公司應當自本通知發布之日起三個月內根據上述規定修改《公司章程》；上市公司董事、監事和高級管理人員應當在本通知發布之日起一個月內簽署修訂后的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并按深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）規定的途徑和方式提交已簽署的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。

四、上市公司董事、監事和高級管理人員離任時，應及時以書面形式委托上市公司向深交所申報離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜。

上市公司董事、監事和高級管理人員應在委托書中聲明：“本人已知曉中小企業板董事、監事和高級管理人員離任后股份繼續鎖定的相關規定，并已委托上市公司向深交所和中國結算深圳分公司提出申請，在本人離任后按照《關于進一步規范中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》以及《公司章程》的規定，對本人所持股份進行加鎖解鎖管理。”

五、自上市公司向深交所申報董事、監事和高級管理人員離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜的兩個交易日內起，離任人員所持股份將全部予以鎖定。

自離任人員的離任信息申報之日起六個月內，離任人員增持本公司股份也將予以鎖定。

六、自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的第一個交易日，深交所和中國結算深圳分公司以相關離任人員所有鎖定股份為基數，按50%比例計算該人員在申報離任六個月后的十二個月內可以通過證券交易所掛牌交易出售的額度，同時對該人員所持的在上述額度內的無限售條件的流通股進行解鎖。當計算可解鎖額度出現小數時，按四舍五入取整數位；當某賬戶持有本公司股份余額不足1000股時，其可解鎖額度即為其持有本公司股份數。

因上市公司進行權益分派等導致董事、監事和高級管理人員所持本公司股份變化的，可解鎖額度做相應變更。

上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，在申報離任六個月后的十二個月內如果解除限售的條件滿足，董事、監事和高級管理人員可委托上市公司向深交所和中國結算深圳分公司申請解除限售。解除限售后，離任人員的剩余額度內股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。

自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的十二個月期滿，離任人員所持本公司無限

售條件股份將全部解鎖。

七、中國結算深圳分公司在上市公司向深交所申報離任人員離任信息滿六個月及滿十八個月后的第一個交易日上午9：00，通過中國結算公司網站上市公司服務平臺，以PDF格式將《高管人員離任解鎖股份核對表》發給上市公司。

上市公司應在上述兩個時點，對照《高管人員離任解鎖股份核對表》，核對離任人員股份解鎖數據是否準確無誤。發現有誤的，須在當天下午2：00之前以傳真方式書面通知中國結算深圳分公司更正，并與中國結算深圳分公司相關聯絡人取得電話聯系。

中國結算深圳分公司根據上市公司反饋情況進行相關股份解鎖處理。如因確認錯誤或反饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛，均由上市公司自行解決并承擔相關法律責任。

離任人員解鎖股份在上市公司向深交所申報離任信息滿六個月及滿十八個月后的第二個交易日即可上市交易。

八、上市公司董事、監事和高級管理人員離任后三年內，上市公司擬再次聘任其擔任本公司董事、監事和高級管理人員的，上市公司應當提前五個交易日將聘任理由、上述人員離任后買賣公司股票等情況書面報告深交所。深交所收到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的，上市公司方可提交董事會或股東大會審議。

九、上市公司董事、監事和高級管理人員的配偶買賣本公司股票時，應當遵守《業務指引》第十九條的規定，即董事、監事和高級管理人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票：

（一）上市公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；

（二）上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；

（三）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；

（四）深交所規定的其他期間。

十、上市公司應當加強內部控制，督促董事、監事和高級管理人員嚴格遵守《業務指引》第四條的規定。董事、監事和高級管理人員及其配偶在買賣本公司股票前，董事、監事和高級管理人員應將本人及其配偶的買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查上市公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時書面通知董事、監事和高級管理人員，并提示相關風險。

十一、上市公司董事、監事和高級管理人員存在違反《證券法》第四十七條的規定買賣本公司股票行為的，上市公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露以下內容：

（一）相關人員違規買賣股票的情況；

（二）公司采取的補救措施；

（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；

（四）深交所要求披露的其他事項。

十二、上市公司應當在定期報告中披露報告期內董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的情況，內容包括：

（一）報告期初所持本公司股票數量；

（二）報告期內買入和賣出本公司股票的數量，金額和平均價格；

（三）報告期末所持本公司股票數量；

（四）董事會關于報告期內董事、監事和高級管理人員是否存在違法違規買賣本公司股票行為以及采取的相應措施；

（五）深交所要求披露的其他事項。

十三、本通知自發布之日起實施。

特此通知。

深圳證券交易所 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

二○○八年四月二十八日

第二篇：關于進一步規范中小企業板上市董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知

關于進一步規范中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股

票行為的通知

（2008年4月28日）

各中小企業板上市公司：

為進一步規范中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的行為，現將有關要求通知如下：

一、上市公司應當進一步強化對董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票相關法規的培訓，保證董事、監事和高級管理人員知悉《證券法》、《公司法》等法律法規關于內幕交易、操縱市場、短線交易等禁止行為的規定，并督促其嚴格遵守中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發布的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（以下簡稱“《管理規則》”）以及《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》（以下簡稱“《業務指引》”）等相關規定。

二、上市公司應當及時按照《管理規則》的要求制定關于董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的專項管理制度。

三、上市公司應當在公司章程中明確規定：上市公司董事、監事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。

上市公司董事、監事和高級管理人員應當在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中承諾其在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不超過50%。

上市公司應當自本通知發布之日起三個月內根據上述規定修改《公司章程》；上市公司董事、監事和高級管理人員應當在本通知發布之日起一個月內簽署修訂后的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并按深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）規定的途徑和方式提交已簽署的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。

四、上市公司董事、監事和高級管理人員離任時，應及時以書面形式委托上市公司向深交所申報離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜。

上市公司董事、監事和高級管理人員應在委托書中聲明：“本人已知曉中小企業板董事、監事和高級管理人員離任后股份繼續鎖定的相關規定，并已委托上市公司向深交所和中國結算深圳分公司提出申請，在本人離任后按照《關于進一步規范中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》以及《公司章程》的規定，對本人所持股份進行加鎖解鎖管理。”

五、自上市公司向深交所申報董事、監事和高級管理人員離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜的兩個交易日內起，離任人員所持股份將全部予以鎖定。

自離任人員的離任信息申報之日起六個月內，離任人員增持本公司股份也將予以鎖定。

六、自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的第一個交易日，深交所和中國結算深圳分公司以相關離任人員所有鎖定股份為基數，按50%比例計算該人員在申報離任六個月后的十二個月內可以通過證券交易所掛牌交易出售的額度，同時對該人員所持的在上述額度內的無限售條件的流通股進行解鎖。當計算可解鎖額度出現小數時，按四舍五入取整數位；當某賬戶持有本公司股份余額不足1000股時，其可解鎖額度即為其持有本公司股份數。

因上市公司進行權益分派等導致董事、監事和高級管理人員所持本公司股份變化的，可解鎖額度做相應變更。

上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，在申報離任六個月后的十二個月內如果解除限售的條件滿足，董事、監事和高級管理人員可委托上市公司向深交所和中國結算深圳分公司申請解除限售。解除限售后，離任人員的剩余額度內股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。

自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的十二個月期滿，離任人員所持本公司無限售條件股份將全部解鎖。

七、中國結算深圳分公司在上市公司向深交所申報離任人員離任信息滿六個月及滿十八個月后的第一個交易日上午9：00，通過中國結算公司網站上市公司服務平臺，以PDF格式將《高管人員離任解鎖股份核對表》發給上市公司。

上市公司應在上述兩個時點，對照《高管人員離任解鎖股份核對表》，核對離任人員股份解鎖數據是否準確無誤。發現有誤的，須在當天下午2：00之前以傳真方式書面通知中國結算深圳分公司更正，并與中國結算深圳分公司相關聯絡人取得電話聯系。

中國結算深圳分公司根據上市公司反饋情況進行相關股份解鎖處理。如因確認錯誤或反饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛，均由上市公司自行解決并承擔相關法律責任。

離任人員解鎖股份在上市公司向深交所申報離任信息滿六個月及滿十八個月后的第二個交易日即可上市交易。

八、上市公司董事、監事和高級管理人員離任后三年內，上市公司擬再次聘任其擔任本公司董事、監事和高級管理人員的，上市公司應當提前五個交易日將聘任理由、上述人員離任后買賣公司股票等情況書面報告深交所。深交所收到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的，上市公司方可提交董事會或股東大會審議。

九、上市公司董事、監事和高級管理人員的配偶買賣本公司股票時，應當遵守《業務指引》第十九條的規定，即董事、監事和高級管理人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票：

（一）上市公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；

（二）上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；

（三）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；

（四）深交所規定的其他期間。

十、上市公司應當加強內部控制，督促董事、監事和高級管理人員嚴格遵守《業務指引》第四條的規定。董事、監事和高級管理人員及其配偶在買賣本公司股票前，董事、監事和高級管理人員應將本人及其配偶的買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查上市公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時書面通知董事、監事和高級管理人員，并提示相關風險。

十一、上市公司董事、監事和高級管理人員存在違反《證券法》第四十七條的規定買賣本公司股票行為的，上市公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露以下內容：

（一）相關人員違規買賣股票的情況；

（二）公司采取的補救措施；

（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；

（四）深交所要求披露的其他事項。

十二、上市公司應當在定期報告中披露報告期內董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的情況，內容包括：

（一）報告期初所持本公司股票數量；

（二）報告期內買入和賣出本公司股票的數量，金額和平均價格；

（三）報告期末所持本公司股票數量；

（四）董事會關于報告期內董事、監事和高級管理人員是否存在違法違規買賣本公司股票行為以及采取的相應措施；

（五）深交所要求披露的其他事項。

十三、本通知自發布之日起實施。特此通知

第三篇：關于進一步規范創業板上市公司董事監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知--20101104

關于進一步規范創業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知

2010-11-

4各創業板上市公司：

為進一步規范創業板上市公司（以下簡稱“上市公司”）董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的行為，現將有關要求通知如下：

一、上市公司應當進一步強化對董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票相關法規的培訓，督促其嚴格遵守中國證監會《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（以下簡稱“《管理規則》”）、深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）《創業板上市公司規范運作指引》等相關規定。

二、上市公司應當根據其發展戰略，按照《管理規則》及其他相關規定的要求制定適合本公司特點的董事、監事和高級管理人員股份管理制度。

三、上市公司董事、監事和高級管理人員在首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。

因上市公司進行權益分派等導致其董事、監事和高級管理人員直接持有本公司股份發生變化的，仍應遵守上述規定。

上市公司董事、監事和高級管理人員應當在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出以上承諾。

四、上市公司應當自本通知發布之日起三個月內根據上述規定修改《公司章程》；上市公司董事、監事和高級管理人員應當在本通知發布之日起一個月內簽署修訂后的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并按本所規定的途徑和方式提交重新簽署的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。

五、上市公司董事、監事和高級管理人員離職時，應及時以書面形式委托上市公司向本所申報離職信息。

上市公司董事、監事和高級管理人員應在委托書中聲明：“本人已知曉創業板上市公司董事、監事和高級管理人員離職后股份繼續鎖定的相關規定，并已委托上市公司向深圳證券交易所申報離職信息，在離職后本人將按照《關于進一步規范創業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》以及《公司章程》的規定，對所持股份進行管理。”

六、自上市公司向本所申報董事、監事和高級管理人員離職信息之日起，離職人員所持股份將按本通知規定予以鎖定。

自離職人員的離職信息申報之日起六個月內，離職人員增持本公司股份也將予以鎖定。

七、上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份在申報離職后的十八個月或十二個月期滿，且解除限售的條件滿足，上述人員可委托上市公司向本所和中國證券登記結算公司深圳分公司申請解除鎖定。

八、本所鼓勵上市公司董事、監事和高級管理人員在本通知規定之外追加延長鎖定期、設定最低減持價格等承諾并公告，公告至少應當包括以下內容：追加承諾董事、監事和高級管理人員持股情況；追加承諾的主要內容；上市公司董事會對承諾執行情況的跟蹤措施等。

九、保薦機構及其保薦代表人應當重點關注上市公司董事、監事和高級管理人員離職情況，督導上市公司董事、監事和高級管理人員嚴格履行其做出的各項承諾。保薦機構及其保薦代表人應當對上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份上市流通的合規性進行核查，并對解除鎖定股份數量、上市流通時間是否符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本通知及本所有關業務規則，相關承諾是否嚴格履行，信息披露是否真實、準確、完整發表意見。

十、本通知所稱時間均含本數。

十一、本通知自發布之日起施行。

深圳證券交易所

二○一○年十一月四日

第四篇：公司董事、監事、高級管理人員行為準則

上海漢鐘精機股份有限公司董事、監事、高級管理人員行為準則

第一章 總 則第一條 為了規范上海漢鐘精機股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事、監事、高級管理人員的行為,完善公司治理,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所中小企業板誠信建設指引》等相關法律、法規、規范性文件以及《上海漢鐘精機股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,特制定本行為準則。

第二條 本準則適用于公司的董事、監事及高級管理人員。

第三條 公司董事、監事、高級管理人員應自覺學習《公司法》、《證券法》及國家有關法律、法規、規范性文件,不斷提高自身素質和修養,增強法律意識和現代企業經營意識,掌握最新政策導向和經濟發展趨勢。

第四條 公司董事、監事、高級管理人員應當誠實守信,不得損害投資者特別是中小投資者的合法權益。

第二章 聲明與承諾第五條 公司董事、監事、高級管理人員應當按照相關規定向深圳證券交易所及公司董事會提交《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》。

公司董事、監事和高級管理人員應當保證《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

公司董事、監事和高級管理人員在任職(含續任)期間出現聲明事項發生變化的,應當

自該等事項發生變化之日起五個交易日內向深圳證券交易所和公司董事會提交有關該等事

項的最新資料。

第六條 公司董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責并在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾:

(一)遵守并促使公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件,履行忠實義務和勤勉義務;董事、監事、高級管理人員行為準則2(二)遵守并促使公司遵守《上市規則》和深圳證券交易所的相關規定,接受深圳證券交易所監管;

(三)遵守并促使公司遵守《公司章程》;

(四)深圳證券交易所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的可能對

公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

第三章 忠實義務和勤勉義務第七條 公司董事、高級管理人員對公司負有下列忠實義務:(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資產或者資金以某個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

(四)不得違反《公司章程》的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸他

人或者以公司財產為他人提供擔保;

(五)不得違反《公司章程》的規定或未經股東大會同意,與公司訂立合同或者進行交易;

(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與公司同類的業務;

(七)不得接受與公司交易的傭金據為己有;

(八)不得擅自對外披露公司秘密;

(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;

(十)其他依照法律、法規和規章制度不得或者不應當從事的事項或行為。

第八條 公司董事對公司負有下列勤勉義務:

(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;

(二)公平對待所有股東;

(三)認真閱讀公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關公司的報道,及時了解并持

續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或可能發生的重大事件及其影響,及時向董事會

報告公司經營活動中存在的問題,不得以不直接從事經營管理或者不知悉為由推卸責任;董事、監事、高級管理人員行為準則3(四)原則上應當親自出席董事會,以正常合理的謹慎態度勤勉行事并對所議事項表達

明確意見;因故不能親自出席董事會的,應當審慎地選擇受托人;

(五)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

(六)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;

(七)法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。

公司高級管理人員應遵守本條第(五)項至第

(七)項規定的勤勉義務。

第九條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

公司監事應對公司財務以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督,維護公司及股東的合法權益。監事發現董事和高級管理人員存在違反法律、法規和《公司章

程》的行為,應向監事會報告,并由監事會向董事會、股東大會報告或者接向證券監管機構

及有關部門報告。

第四章 信息披露與信息保密第十條 董事、監事、高級管理人員應當保證公司信息披露內容的真實、準確、完整、及時、公平,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第十一條 公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見,監事會應當提

出書面審核意見,說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規

定,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的,應當陳述理由和發表意見,并予以披露。

第十二條 公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責,關注信息披露文件的編制情況,保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露,配合公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。

第十三條 董事應當了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響,主動調查、獲取決策所需要的資料。

監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督;關注公司信息披露情況,發現信息披露存在違法違規問題的,應當進行調查并提出處理建議。

高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披董事、監事、高級管理人員行為準則 4露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。

第十四條 公司董事、監事、高級管理人員不得泄漏內幕信息,不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格。

第十五條董事、監事、高級管理人員參加股東大會、董事會、監事會及總經理辦公室

會議,如無傳達義務,一律不得透露會議內容,否則將依法承擔法律責任。第十六條 董事、監事、高級管理人員在接受新聞媒體采訪或交流時,應謹慎言行,對可能引起公司股票二級市場價格波動或影響公司形象的重大機密和敏感話題,未經董事長或

董事會授權,一律回避。

第五章 買賣公司股份第十七條 董事、監事及高級管理人員在任職期間應依法申報其所持公司股份及其變動情況,依法買賣公司股份。

第六章 離 職

第十八條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報

告。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事

仍應當依照法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定,履行董事職務。

第十九條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。

第二十條 董事、監事、高級管理人員提交辭職報告或任期屆滿,其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內,以及任期結束后的合理期間內并不當然解除,其對公司商業秘密負有的保密義務在任期結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

第七章 參加會議相關事項第二十一條 董事、監事、高級管理人員在召開有關會議前,應仔細閱讀該次會議相關資料并提出中肯建議或意見,不得敷衍了事。在參加會議時,應本著勤勉盡責的精神,積極提出建議和意見。董事、監事、高級管理人員行為準則5 第二十二條公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席公司股東大會,經理和其他高

級管理人員應當列席董事股東大會。

董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責, 董事會應當建議股東大會予以撤換。

第二十三條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決

議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。

第八章 獨立董事特別行為規范第二十四條 獨立董事應當獨立公正地履行職責,不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位和個人的影響。若發現所審議事項存在影響其獨立性的情況,應向公司申明并實行回避。任職期間出現明顯影響獨立性的情形的,應及時通知公司,必要時應提出辭職。

第二十五條 獨立董事應充分行使下列特別職權:(一)重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審

計凈資產的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后,提交董事會討論。獨立董事在作出判斷

前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告;

(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

(四)提議召開董事會;

(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

(六)在股東大會召開前征集投票權。

獨立董事行使上述職權應取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第二十六條 獨立董事應當對下述公司重大事項發表同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發表意見及其理由的獨立意見:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任解聘高級管理人員;

(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(四)公司董事會未作出現金利潤分配預案;

(五)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元董事、監事、高級管理人員行為準則6或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(六)獨立董事認為有可能損害社會公眾股股東合法權益的事項;

(七)《公司章程》規定的其他事項。

第二十七條 獨立董事發現公司存在下列情形時,應當積極主動履行盡職調查義務,必要時應聘請中介機構進行專項調查:

(一)重要事項未按規定提交董事會審議;

(二)未及時履行信息披露義務;

(三)公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

(四)其他涉嫌違法違規或損害社會公眾股股東權益的情形。第二十八條除參加董事會會議外,獨立董事每年應保證不少于十五天的時間,對公司

生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行現場

調查。

第二十九條 出現下列情形之一的,獨立董事應當發表公開聲明:

(一)被公司免職,本人認為免職理由不當的;

(二)由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形,致使獨立董事辭職的;

(三)董事會會議材料不充分時,兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延

期審議相關事項的提議未被采納的;

(四)對公司涉嫌違法違規行為向董事會報告后,董事會未采取有效措施的;

(五)嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。

第三十條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告,述職報告應包括以下內容:

(一)上出席董事會及股東大會次數及投票情況;

(二)發表獨立意見的情況;

(三)保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作;

(四)履行獨立董事職務所做的其他工作,如提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師

事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。

第三十一條 獨立董事應當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。董事、監事、高級管理人員行為準則7第九章 董事長特別行為規范

第三十二條董事長應積極推動公司內部各項制度的制訂和完善,加強董事會建設,確

保董事會會議依法正常運作,依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。

第三十三條董事長應嚴格董事會集體決策機制,不得以個人意見代替董事會決策,不

得影響其他董事獨立決策。

第三十四條 董事長在其職責范圍(包括授權)內行使權利時,遇到對公司經營可能產 生重大影響的事項時,應當審慎決策,必要時應提交董事會集體決策。對于授權事項的執行

情況應當及時告知全體董事。

董事長不得從事超越其職權范圍(包括授權)的行為。

第三十五條董事長應積極督促董事會決議的執行,及時將有關情況告知其他董事,情

況發生變化的,應及時采取措施。

第三十六條董事長應當保證獨立董事和董事會秘書的知情權,為其履行職責創造良好

的工作條件,不得以任何形式阻撓其依法行使職權。

第三十七條 出現下列情形之一的,董事長應向全體股東發表個人公開致歉聲明:

(一)公司被中國證監會行政處罰的;

(二)公司被深圳證券交易所公開譴責的。

情節嚴重的,董事長應引咎辭職。

第十章 其 他第三十八條 對上級主管部門提出的詢問和查辦的事宜,公司董事、監事、高級管理人員應積極配合,及時答復,并提供相關資料和文件。

第三十九條 董事、監事、高級管理人員不得擅自將親屬安排在公司管理層內任職,也不得擅自安排親屬擔任下屬企業主要負責人,并不得同意和擅自向其親屬投資的企業提供貸款擔保。

第四十條 董事、監事、高級管理人員在社會公眾場所,應嚴格要求自己,注意儀表和言行,自覺維護公司的形象和聲譽。

第四十一條未經《公司章程》規定或董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代

表公司或董事會行事。董事以個人名義行事時,在第三方合理地認為該董事在代表公司或者

董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

第四十二條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃董事、監事、高級管理人員行為準則8中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需

要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計

入法定人數,該董事亦未參加表決的會議批準了該事項外,公司有權撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

第四十三條 如果公司董事在公司首次訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內容,公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系,則在通知闡明的范圍內,有關董事視為做了前條所規定的披露。........第四十四條 公司董事、監事、高級管理人員在履行職責過程中,除應當遵守國家的有關法律、法規、《公司章程》等規定外,還應當嚴格遵守本行為準則。公司董事、監事及高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規及其他規范性文件、《公司章程》及本準則的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第四十五條本行為準則由董事會負責解釋。

第四十六條 本行為準則經股東大會審議通過后生效。

本制度修訂狀況明細表修訂次數 修訂日期 審議通過狀態

2010年3月制定經2010年3月25日召開的第二屆董事會第八次會議審議通過

第五篇：上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則

上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則

第一條 為加強對上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，維護證券市場秩序，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規和規章的規定，制定本規則。

第二條 上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統稱“證券交易所”）的上市公司及其董事、監事和高級管理人員，應當遵守本規則。

第三條 上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。

上市公司董事、監事和高級管理人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內的本公司股份。

第四條 上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉讓：

（一）本公司股票上市交易之日起1年內；

（二）董事、監事和高級管理人員離職后半年內；

（三）董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期限內的；

（四）法律、法規、中國證監會和證券交易所規定的其他情形。

第五條 上市公司董事、監事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。

上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉讓，不受前款轉讓比例的限制。

第六條 上市公司董事、監事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發行的股份為基數，計算其中可轉讓股份的數量。

上市公司董事、監事和高級管理人員在上述可轉讓股份數量范圍內轉讓其所持有本公司股份的，還應遵守本規則第四條的規定。

第七條 因上市公司公開或非公開發行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、監事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等各種年內新增股份，新增無限售條件股份當年可轉讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數。

因上市公司進行權益分派導致董事、監事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當年可轉讓數量。

第八條 上市公司董事、監事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的本公司股份，應當計入當年末其所持有本公司股份的總數，該總數作為次年可轉讓股份的計算基數。

第九條 上市公司章程可對董事、監事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份規定比本規則更長的禁止轉讓期間、更低的可轉讓股份比例或者附加其它限制轉讓條件。

第十條 上市公司董事、監事和高級管理人員應在下列時點或期間內委托上市公司通過證券交易所網站申報其個人信息（包括但不限于姓名、職務、身份證號、證券賬戶、離任職時間等）：

（一）新上市公司的董事、監事和高級管理人員在公司申請股票初始登記時；

（二）新任董事、監事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項、新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內；

（三）現任董事、監事和高級管理人員在其已申報的個人信息發生變化后的2個交易日內；

（四）現任董事、監事和高級管理人員在離任后2個交易日內；

（五）證券交易所要求的其他時間。

第十一條 上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份發生變動的，應當自該事實發生之日起2個交易日內，向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網站進行公告。公告內容包括：

（一）上年末所持本公司股份數量；

（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格；

（三）本次變動前持股數量；

（四）本次股份變動的日期、數量、價格；

（五）變動后的持股數量；

（六）證券交易所要求披露的其他事項。

第十二條 上市公司董事、監事、高級管理人員應當遵守《證券法》第四十七條規定，違反該規定將其所持本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入的，由此所得收益歸該上市公司所有，公司董事會應當收回其所得收益并及時披露相關情況。

上述“買入后6個月內賣出”是指最后一筆買入時點起算6個月內賣出的；“賣出后6個月內又買入”是指最后一筆賣出時點起算6個月內又買入的。

第十三條 上市公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

（一）上市公司定期報告公告前30日內；

（二）上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；

（三）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；

（四）證券交易所規定的其他期間。

第十四條 上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證本人申報數據的及時、真實、準確、完整。

第十五條 上市公司應當制定專項制度，加強對董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報、披露與監督。

上市公司董事會秘書負責管理公司董事、監事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數據和信息，統一為董事、監事和高級管理人員辦理個人信息的網上申報，并定期檢查董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。

第十六條 上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票違反本規則，中國證監會依照《證券法》的有關規定予以處罰。

第十七條 持有上市公司股份5%以上的股東買賣股票的，參照本規則第十二條規定執行。

第十八條 本規則自公布之日起施行。

證監會有關部門負責人對《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》進行解釋說明

針對近日發布的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股票及其變動管理規則》（以下簡稱“《規則》”），證監會有關部門負責人就理解和執行上的有關問題作了說明。

問：制定《規則》的法律依據是什么？

答：《公司法》、《證券法》對上市公司董事、監事、高級管理人員買賣本公司股票作了限制性的規定，主要包括對買賣時點和比例的限制。

1、《公司法》對任期內減持股票比例的限制

《公司法》第142條規定：“公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股票及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股票不得超過其所持有本公司股票總數的百分之二十五；所持本公司股票自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股票。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股票作出其他限制性規定。”

2、《證券法》對任期內短線交易的限制

《證券法》 第47條規定：“上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股份在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股票的，賣出該股份不受六個月時間限制。”

《證券法》第195條規定：“上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，違反本法第十七條的規定買賣本公司股份的，給予警告，可以并處三萬元以上十萬元以下的罰款。”

問：《規則》包括那些主要內容？

答：雖然《公司法》142條對上市公司董事、監事和高級管理人員任期內減持股票作了比例上的限制，但在基數如何確定等方面沒有明確的規定。與此類似，《證券法》也沒有明確董事、監事和高級管理人員在多次買賣股票的情況下如何計算短線交易的禁止期。除了明確相關計算標準外，《規則》還規定了交易窗口期，禁止董事、監事和高級管理人員在信息敏感期內進行交易，并要求其及時披露買賣本公司股票的相關情況。

問：每年可轉讓股份數量如何計算？

答：

1、可轉讓股份數量的基本計算公式

在當年沒有新增股份的情況下，按照如下公式計算上市公司董事、監事和高級管理人員可減持本公司股份的數量：

可減持股份數量=上年末持有股份數量X25%

2、對于在多地上市公司的處理

《規則》規定，上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份同時包括在登記在其名下的所有本公司股份，既包括Ａ、Ｂ股，也包括在境外發行的本公司股份。

3、對當年新增股份的處理

《規則》分兩種情況區別對待當年新增股票:因送紅股、轉增股本等形式進行權益分派導致所持股票增加的，可同比例增加當年可減持的數量。因其他原因新增股票的，新增無限售條件股票當年可轉讓25%，新增有限售條件股票不能減持，但計入次年可轉讓股票基數。

4、對當年可轉讓未轉讓股份的處理

雖然立法參與者、法律專家以及律師對《公司法》142條本意上是否允許上市公司董事、監事和高管人員在四年任期內可全部轉讓所持有股份有不同意見，但法條表述中以“持有”為標準，而且上述人員在任期間持有一定數量本公司股份將有利于形成激勵和約束機制，更有利于維護投資者的投資信心和市場秩序的穩定，所以《規則》規定當年雖可減持但未減持的股份次年不再能自由減持，即應按當年末持有股票數量為基數重新計算可轉讓股份數量。

5、上述計算中涉及的幾個概念問題

持有：《規則》中的“持有”以是否登記在在其名下下為準，不包括間接持有或其他控制方式，但在融資融券的情況下還包括登記在其信用賬戶內的本公司股份。

轉讓：《規則》將轉讓界定為主動減持的行為，不包括因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等原因導致被動減持的情況。

問：短線交易禁止期如何計算？

答：對于多次買賣的短線交易，《規則》作了最嚴格的限定，即：

對于多次買入的，以最后一次買入的時間作為六個月賣出禁止期的起算點；對于多次賣出的，以最后一次賣出的時間作為六個月買入禁止期的起算點。

問：關于禁止交易窗口期是如何規定的？

答：由于以往實踐中多有上市公司董事、監事和高級管理人員在敏感信息發布的前后買賣本公司股票，涉嫌內幕交易，但很難有足夠證據予以查處。為避免上市公司董事、監事和高管人員利用信息優勢為自我牟利，《規則》根據市場要求和監管實踐，規定了禁止股票買賣窗口期：（1）上市公司定期報告公告前三十日內；（2）上市公司業績預告、業績快報公告前十日內；（3）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后二個交易日內；（4）證券交易所規定的其他期間。

問：其他轉讓股票受限的情形有那些？

答：除了任期內減持比例、短線交易和交易窗口期的限制外，《規則》還規定了以下情形上市公司董事、監事和高級管理人員不得轉讓其所持有股票：

（1）公司股票上市交易之日起一年內；

（2）董事、監事和高級管理人員離職后半年內；

（3）董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期間內的；

（4）法律、法規、中國證監會和證券交易所規定的其他情形。

問：對相關信息的披露有何要求？

答：《規則》要求上市公司董事、監事、高級管理人員在所持本公司股票發生變動時，應當在二個交易日內向上市公司報告并由上市公司在交易所網站進行公告。同時，為能體現出上述人員股份變動的整體脈絡，公告內容包括從上年末到本次變動前的股份變動情況和本次股權變動情況包括變動數量、價格和日期、變動后持股數量以及證券交易所要求披露的其他事項。

問：監管部門將對那些事項進行事前控制？

答： 對于任期內減持股份的問題，由于《公司法》并沒有規定明確的行政處罰手段，較好的方式是事前控制。目前，深交所和中國結算公司深圳分公司已基本做好了技術準備工作，可以通過登記公司事先鎖定的方式實現事前控制，基本不會出現超賣的情況。上交所和中國登記結算公司上海分公司已明確了各自的職責劃分，正在積極落實A股系統的技術改造工作。但由于B股系統不支持事前鎖定，目前擬采取事后監管的方式進行。

對于短線交易問題，由于《證券法》有非常明確的行政處罰措施，加之交易所和登記公司的技術平臺還不能實現交易時間的事前控制，目前以事后監管較為適宜。