第一篇：2017年甘肅省證券從業資格《證券發行與承銷》：擬發行上市公司改組考試試題
2017年甘肅省證券從業資格《證券發行與承銷》：擬發行
上市公司改組考試試題
一、單項選擇題（共25題，每題2分，每題的備選項中，只有1個事最符合題意）
1、有價證券充抵保證金的，除上證180指數成分股股票及深證100指數成分股股票之外，其他股票折算率最高不超過__。A．65% B．70% C．80% D．85%
2、一個只關心風險的投資者將選取__作為最佳組合。A．最小方差 B．最大方差 C．最大收益率 D．最小收益率
3、監察稽核采取__相結合的方式進行。A．不定期檢查與事先通知的臨時檢查 B．不定期檢查與不通知的臨時檢查 C．定期檢查與事先通知的臨時檢查 D．定期檢查與事先不通知的臨時檢查
4、下列選項中，哪一項不屬于證券市場發展的新特點__ A．投資證券化 B．投資者個人化 C．金融創新深化 D．金融機構混業化
5、某基金總資產為50億元，總負債為10億元，發行在外的基金份數為20億份，則該基金的基金份額資產凈值為__元。A．1 B．1.5 C．2 D．2.5
6、我國現行法規規定，包括銀行、財務公司、信用合作社等在內的金融機構對于因處置貸款質押資產而被動持有的股票__。A．只能進行再質押 B．只能進行抵押 C．只能同業回購 D．只能單向賣出
7、可作為融資買入或融券賣出的標的股票，必須在交易所上市交易滿（）。A．1個月? B．3個月? C．6個月? D．1年
8、__是在本國之外發行股票并在外國市場進行交易，一般來說，由銀行發行并且作為由該銀行持有的一家外國公司所發行的股票的所有權證明。A．美國存托憑證 B．國際存托憑證 C．國外存托憑證 D．歐洲存托憑證
9、以下屬于控制權變更型資產重組的是__。A．公司的分立 B．資產配負債剝離 C．收購公司
D．股權的無償劃撥
10、公司清算時每一股份所代表的實際價值是__。A．票面價值 B．賬面價值 C．清算價值 D．內在價值
11、按照深圳市場B股清算交收模式，中國結算深圳分公司在__執行二類指令對盤。A．T+4日 B．T+3日 C．T+2日 D．T+1日
12、擬發行上市公司的高級管理人員應專職在公司工作并領取薪酬，不得在持有公司__以上股權的股東單位及其下屬企業擔任除董事、監事以外的任何職務，不得在與公司業務相同或相近的其他企業任職。A．2% B．3% C．5% D．10%
13、我國自__年開始發行境外上市外資股(H股、N股等)。A．1991 B．1992 C．1993 D．1994
14、無法避免的關聯交易應遵循市場公正、公平、公開的原則，關聯交易的價格原則上應不偏離__的價格標準。A．市場獨立第三方 B．市場平均
C．由中國證監會核準 D．由母公司核準
15、證券公司申請融資融券業務試點，應當具備的條件之一是：經營證券經紀業務已滿__年，且已被中國證券業協會評審為創新試點類證券公司。A．1 B．3 C．5 D．7
16、下列屬于外國債券的特點的是__。
A．發行人、債券的面值貨幣和發行市場分屬不同的國家
B．發行人、發行市場在一個國家，債券的面值貨幣屬另一個國家 C．發行人在一個國家，債券的面值貨幣和發行市場屬另一個國家 D．發行人、債券的面值貨幣在一個國家，發行市場屬另一個國家
17、基金的贖回費率不得超過基金份額贖回金額的______；贖回費在扣除手續費后，余額不得低于贖回費總額的______，并應當歸入基金財產。（）A．10% 25% B．5% 25% C．10% 30% D．5% 30%
18、確定資產類別收益預期的主要方法有（）。A．風險收益法 B．情景綜合分析法 C．預期收益最大化法 D．成本收益法
19、證券營業部是證券公司經營（）的主要營業場所。A．承銷業務 B．自營業務 C．經紀業務 D．各項業務
20、基金管理公司辦理以下重大變更事項時，無須報中國證監會批準的是__。A．公司新增股東 B．變更公司住所
C．更換董事長、總經理和副總經理等主要負責人 D．設立、變更、撤銷辦事處
21、有效市場形式不包括（）。A．強勢有效市場 B．半強勢有效市場 C．弱勢有效市場 D．半弱勢有效市場
22、公開募集證券說明書所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的政權服務機構出具，并有至少__名有從業資格的人員簽署。A．1 B．4 C．2 D．3
23、采用（）發行外資股的發行人，需要準備（）A．公開發行方式；信息備忘錄? B．私募方式；信息備忘錄? C.公開發行；招股說明書? D．私募方式；招股章程
24、債券一旦發行，決定債券價格的最主要因素是__ A．利率
B．每年付息額 C．年付息次數
D．債券的到期時間
25、證券公司應當建立融資融券業務的決策與授權體系，該體系原則上按照__的架構設立和運行。
A．董事會——業務決策機構——業務執行部門——分支機構 B．業務決策機構——業務執行部門——分支機構——董事會 C．業務決策機構——董事會——業務執行部門——分支機構 D．業務決策機構——業務執行部門——董事會——分支機構
二、多項選擇題（共25題，每題2分，每題的備選項中，有2個或2個以上符合題意，至少有1個錯項。錯選，本題不得分；少選，所選的每個選項得 0.5 分）
1、股息的分配可以采用__。A．現金的形式
B．現金以外的其他財產的形式 C．股票的形式
D．債券或應付票據等負債的形式
2、在實際應用MACD時，常以__日EMA為快速移動平均線，__日EMA為慢速移動平均線。A．12；26 B．13；26 C．26；12 D．15；30
3、下列方法中，__是從業人員在開發客戶中運用最多的一種方法，是從業人員必須具備的一項基本功。A．介紹法 B．緣故法 C．陌生法 D．間接法
4、關于上證基金指數，下列敘述不正確的是__。
A．上證基金指數的選樣范圍為在上海證券交易所上市的所有證券投資基金 B．基金指數的計算方法、修正方法完全不同于股票指數
C．上證基金指數以2000年5月8日為基日，以該日所有證券投資基金市價總值為基期，設基日指數為1000點，于2000年5月9 13開始正式發布，指數代碼為000011 D．上證基金指數不納入上證綜合指數等任何一個股價指數的編制范圍
5、申請人申請記賬式國債承銷團成員資格的，應當將申請材料提交至（）。A．國資委 B．財政部
C．中國人民銀行 D．發改委
6、下列__不屬于證券公司自營業務決策自主性特點的表現。A．選擇交易對手的自主性 B．選擇交易品種的自主性 C．選擇交易方式的自主性 D．選擇交易價格的自主性
7、托管公司應為每一個集合資產管理計劃在證券登記結算機構代理開立專門的證券賬戶，名稱為__。A．集合資產管理計劃名稱
B．證券公司—集合資產管理計劃名稱 C．托管銀行—集合資產管理計劃名稱
D．證券公司—托管銀行—集合資產管理計劃名稱
8、（）是基金托管人盡責的善后階段。A．簽署基金合同 B．基金募集
C．基金運作階段 D．基金終止階段
9、__是基金動作的首要業務環節。A．基金募集申請 B．基金發行申請 C．基金招股申請 D．基金信息報露
10、證券投資基金按照其__，可以分為封閉式基金和開放式基金。A．設立后規模是否允許變動 B．申購和贖回的方式不同 C．是否上市交易 D．發行規模不同
11、從近年來我國開放式基金的發展看，以下說法錯誤的是__。A．基金品種日益豐富，基本涵蓋了國際上主要的基金品種 B．營銷和服務創新活躍
C．封閉式基金和開放式基金的發展齊頭并進 D．法律規范進一步完善
12、如果將留存收益作為公司的籌資，可能會給股東帶來的好處是__。
A．缺少了股利分配，則股票在市場上的吸引力不大，股東的控制權不會受到威脅
B．股利分配所得繳納個人所得稅，不分配股利而可能的股票升值帶來的資本收益繳納資本利得稅，后者相比前者要低
C．股東可以要求其股利支付在一定水平之上
D．股利支付少，公司今后的籌資成本可能會增加
13、關于QDⅡ基金的申購和贖回，以下說法錯誤的是__。A．申購采用全額交款方式
B．若資金在規定時間內未全額到賬，則申購不成功；申購不成功或無效，款項將退回投資者賬戶
C．對QDⅡ基金而言，投資者贖回申請成功后，基金管理人將在T+7日(包括該日)內支付贖回款項
D．一般情況下，基金管理公司會在T+1日內對該申請的有效性進行確認。T日提交的有效申請，投資者應在T+2日到銷售網點柜臺或以銷售機構規定的其他方式查詢申請的確認情況
14、基金托管人的職責主要體現在__等方面。A．基金資產保管． B．基金信息報露 C．基金資產清算 D．會計復核
15、證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將剩余證券全部自行購入的承銷方式稱為_______。A．全額包銷 B．余額包銷 C．代銷 D．包銷
16、假設投資者在T H辦理了證券轉托管，則其可在__日賣出證券。A．T+0 B．T+1 C．T+3 D．T+5
17、（）的持有者承受比較多的經營風險。A．政府債券
B．高質量的公司債券 C．低質量的公司債券 D．金融債券
18、基金管理公司應當在__中披露本公司基金從業人員持有基金份額的總量及所占比例。
A．基金合同生效公告 B．上市交易公告書 C．相關基金半年度報告 D．相關基金年度報告
19、某股價平均數，選擇A、B、C三種股票為樣本股，這三種樣本股的發行股數，某日收盤價如表1所示，則該日這三種股票的以發行量為權數的加權股價平均數為__元。20、大多數債券價格與收益率的關系都可以用一條______彎曲的曲線來表示，而且 ______的凸性有利于投資者提高債券投資收益。__ A．向下；較高、B．向下；較低 C．向上；較高 D．向上；較低
21、發行公司債券，自中國證監會核準發行之日起，公司應在_______個月內首期發行，剩余數量應在_______個月內發行完畢。（）A．12；24 B．12；12 C．6；24 D．12；6
22、影響可轉換公司債券價值的因素主要有__。A．票面利率 B．轉股價格 C．股票波動率 D．轉股期限
23、下列有關內部收益率的描述，正確的有__。A．是一種貼現率 B．前提是NPV取0 C．內部收益率大于必要收益率，有投資價值 D．內部收益率小于必要收益率，有投資價值
24、“合格境外機構投資者(QFII)的審批及監管，境外資產管理機構在華設立代表處的審批”屬于中國證監會內設__的職責。A．市場監管部 B．機構監管部 C．期貨監管部 D．基金監管部
25、每年______和______以前，披露本年度第一季度和第三季度的資產負債表、利潤表及現金流量表。__ A．1月30日 4月30日 B．3月30日 5月31日 C．4月30日 5月31日 D．4月30日 10月31日
第二篇：2016年下半年安徽省證券從業資格《證券發行與承銷》：企業改組考試試題
2016年下半年安徽省證券從業資格《證券發行與承銷》：
企業改組考試試題
一、單項選擇題（共 25題，每題2分，每題的備選項中，只有1個事最符合題意）
1、我國《上海證券交易所交易規則》規定：A股、債券交易的申報價格最小變動單位為__元人民幣。A．0.01 B．0.1 C．1 D．5
2、基金托管費年費率國際上通常為__左右。A．0.1% B．0.2% C．0.3% D．0.4%
3、償還期在1年以上10年以下的困債被稱為__。A．短期國債 B．中期國債 C．長期國債 D．無期國債
4、ETF建倉期不超過（）個月。A．1 B．2 C．3 D．6
5、成長型基金的基本目標為（）。A．追求穩定的經常性收入 B．追求資本增值
C．追求超越市場表現的投資業績 D．經常性收入與資本增值兼顧
6、甲方可以按照證券交易所規定和合同規定，轉出超出規定比例部分的擔保物時，應提前__個交易日向乙方提出申請。A．1 B．2 C．10 D．15
7、當貝塔值偏差達到基金資產凈值的__時，基金管理人應當通報基金托管人并報中國證監會備案。A．2% B．1% C．0.5% D．0.25%
8、投資者在確定債券價格時，需要知道該債券的預期貨幣收入和要求的適當收益率，該收益率又被稱為__。A．內部收益率 B．必要收益率 C．市盈率
D．凈資產收益率
9、假設某企業進行負債和權益的融資，兩者成本均不會隨著結構的變化而變化，若想使企業的市場價值得以提高，根據折中理論，可以（）。A．使融資總成本達到最大 B．采取適度數量的權益融資 C．使融資總成本達到最優適度 D．采用適度數量的債務籌資
10、__標志著建立全國集中、統一的證券登記結算體制的組織構架已經基本形成。A．中國證券登記結算有限責任公司成立 B．上海證券登記結算公司成立 C．深圳證券登記結算公司成立
D．中央證券登記結算有限責任公司成立
11、宏觀經濟發展水平和狀況是影響股價的重要因素，以下不屬于宏觀經濟因素的是__。
A．經濟周期循 B．經濟增長 C．匯率變化
D．大型國有企業的經營情況
12、在基金管理公司機構設置中，__擁有對所管理基金的投資事務的最高決策權。A．基金持有人大會 B．董事會 C．投資部
D．投資決策委員會
13、可轉換公司債券發行后，累計公司債券余額不得超過最近一期末凈資產額的__。A．20% B．30% C．40% D．50%
14、基金托管人的首要職責是__。A．進行基金會計核算 B．完成基金資金清算 C．監督基金投資運作
D．保證基金資產的安全，獨立、完整、安全地保管基金的全部資產
15、盧國國內現有__ADR計劃。A．B股 B．國債 C．H股 D．普通股
16、開放式基金的申購與贖回的資金清算屬于__。A．交易所交易資金清算
B．全國銀行間債券市場交易資金清算 C．場外資金清算 D．場內資金清算
17、在證券發行市場上，不屬于證券發行人的是（）。A．公司 B．企業 C．政府 D．個人
18、在期貨交易中，因難以找到與現貨頭寸在品種、期限、數量上均恰好匹配的期貨合約，導致不能完全鎖定未來現金流，而帶來的風險稱為__。A．基差風險 B．保值風險 C．替代風險 D．流動性風險
19、發行人申請首次公開發行股票，依法采取__方式的，應當聘請具有保健資格的機構擔任保薦人。A．承銷 B．主承銷 C．委托 D．上市
20、在登記結算公司辦理投資者掛失補辦證券賬戶卡業務中，更換新號碼的證券賬戶卡包含__兩項內容。
A．原證券賬戶的復制和證券的非交易過戶 B．新開立證券賬戶和證券的非交易過戶 C．原證券賬戶的復制和證券的交易過戶 D．新開立證券賬戶和證券的交易過戶
21、下列有關制備滴眼劑錯誤的是 A．可用玻璃瓶或塑料瓶作為容器
B．對于藥物性質穩定者，可先對原輔料及容器進行滅菌處理 C．對主要不耐熱品種，全部按照無菌操作法制備
D．用于眼部手術或眼外傷的制劑，必須制成單劑量包裝 E．洗眼劑按注射劑工藝進行制備
22、客戶融資買入證券時，融資保證金比例不得低于__。A．30% B．40% C．50% D．80%
23、首次公開發行股票，在招股說明書中，發行人應披露的股本情況主要包括（）等。
A．持股量排前十的自然人及其在發行人單位任何職 B．發行人執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革 C．內部職工股發生過轉移或交易的情況 D．內部職工股的審批及發行情況
24、__是證券經紀業務營銷的關鍵環節。A．目標市場選擇 B．營銷渠道選擇 C．客戶促成
D．客戶關系建立
25、__的持有者承受比較多的經營風險。A．政府債券
B．高質量的公司債券 C．低質量的公司債券 D．金融債券
二、多項選擇題（共25題，每題2分，每題的備選項中，有2個或2個以上符合題意，至少有1個錯項。錯選，本題不得分；少選，所選的每個選項得 0.5 分）
1、發行人應當在每一季度結束后的2個工作日內，向社會公布因可轉換債券轉換為股份所引起的股份變動情況。轉換的股份累計達到公司發行在外普通股的__時，發現人應當及時將有關情況予以公告。A．5% B．8% C．10% D．15%
2、在歷史資料法中歷史資料來源不包括__。A．政府部門 B．高等院校 C．專業媒介 D．實地調研
3、會員公司需要變更席位名稱和使用單位的，應向證券交易所__辦理申請席位變更的有關手續。A．市場總監 B．總經理 C．會員部
D．會員大會常委會
4、基金管理公司內部控制的基本要求包括__。A．嚴格授權控制
B．強化內部監察稽核控制 C．建立完善的崗位責任制度 D．建立完善的信息披露制度
5、上市公司最近24個月曾公開發行證券的發行可轉換公司債券，不能存在發行當年營業利潤比上年下降（）以上的情形。A．10% B．20% C．50% D．70%
6、交易所和銀行間市場中主要的債券回購品種是__。A．國債 B．企業債 C．融資券
D．特種金融債券
7、在證券承銷業務中，應注意依據歷史上不同的文件規定，對于已設立的股份有限公司的資產評估歷史進行__。A．盡職調查 B．評估立項
C．確認所有者的財產和權益 D．部分資產評估
8、依據《中華人民共和國公司法》的規定，公司不得收購本公司股份。但是下列情況除外的有（）。A．減少公司注冊資本
B．與持有本公司股份的其他公司合并 C．將股份獎勵給本公司職工
D．為了維持本公司股票價格的穩定，不以盈利為目的地收購本公司股份
9、下列說法正確的是__。
A．擬發行上市公司不得為控股股東及其下屬單位、其他關聯企業提供擔保，或將以擬發行上市公司名義的借款轉借給股東單位所用
B．發起人或股東將經營業務納入擬發行上市公司的，該經營業務所必需的商標不可進入公司 C．《證券法》對股份有限公司申請股票上市要求公司股本總額不少于人民幣5000萬元
D．擬發行上市公司應擁有獨立于股東單位或其他關聯方的員工，并在有關社會保障、工資薪酬等方面分賬獨立管理
10、對于__方來說，在交易所回購交易開始時，其申報買賣部位為賣出(S)。A．以券融資 B．以資融券 C．以券融券 D．以資融資
11、證券在流動中存在的因其價格變化給持有者帶來損失的可能被稱為證券交易的__。A．安全性 B．流動性 C．風險性 D．收益性
12、我國上市公司中，__運用ADR在國際市場籌資。A．中石化 B．儀征化纖 C．馬鞍山鋼鐵 D．中芯國際
13、在構建回歸模型時，應當對模型進行檢驗，下列論述正確的有__。A．在一元線性回歸分析中，只進行回歸系數b的t檢驗是足夠的 B．在一元線性回歸分析中，應當同時進行回歸系數b的t檢驗和模型整體的F檢驗
C．在多元回歸分析中，回歸系數6的t檢驗和模型整體的F檢驗是等價的 D．在多元回歸分析中，回歸系數6的t檢驗和模型整體的F檢驗是不等價的
14、除了按規定分得本期固定股息外，還有權與普通股股東一起參與本期剩余盈利分配的股票稱為__。A．參與優先股 B．累積優先股 C．可贖回優先股
D．股息可調整優先股
15、可轉換證券籌資的特點包括__。
A．可轉換證券通過出售看漲期權可降低籌資成本 B．可轉換證券有利于未來資本結構的調整
C．一個高速增長的公司在其普通股價格大幅上升的情況下，利用可轉換證券籌資的成本要低于普通股或優先股
D．若公司經營業績不佳，則大部分可轉換債券會轉換為普通股，有助于公司渡過財務困境
16、董事會在嚴格遵守監管法規的基礎上，根據公司__情況確定自營業務規模、可承受的風險限額等。A．資產、負債 B．現金流 C．損益
D．資本充足
17、在客戶融資融券期間，關于其他權益處理的說法正確的有__。
A．證券發行人向原股東配售股份的，或者證券發行人增發新股以及發行權證、可轉債等證券時原股東有優先認購權的，登記結算公司按照證券公司客戶信用交易擔保證券賬戶的實際余額設置配股權或優先認購權，并根據證券公司委托相應維護客戶信用證券賬戶的明細數據
B．證券公司應當根據客戶認購意愿和繳納認購款情況，通過交易系統發出認購委托，相關認購委托應當附有信用交易擔保賬戶信息
C．登記結算公司將認購證券經紀人證券公司客戶信用證券賬戶，并根據證券公司委托相應維護客戶信用證券賬戶的明細數據
D．證券發行采取市值配售發行方式的，客戶信用證券賬戶的明細數據納入其對應市值的計算
18、外資股發行人向專業投資者配售股票的招股說明書的形式是（）。A．招股章程 B．國際推介書 C．信息備忘錄 D．配售說明書 19、1998年，美國金融學教授__首次給出了金融工程的正式定義：金融工程包括新型金融工具與金融工序的設計、開發與實施，并為金融問題提供創造性的解決辦法。A．費納蒂 B．格雷厄姆 C．費舍 D．法默
20、__應該由主承銷商或其他具有投資咨詢業務資格的機構出具。A．財務顧問報告 B．審計報告 C．評估報告
D．買賣上市公司股票情況的自查報告 E．盈利預測報告及其審核報告
21、行業因素包括定性因素和定量因素，常見的有__等。A．行業或產業競爭結構 B．抗外部沖擊的能力 C．經濟周期循環 D．行業估值水平
22、關于核準發行，下列說法正確的是__。
A．上市公司發行證券前發生重大事項的，應暫緩發行，并及時報告中國證監會 B．自中國證監會核準發行之日起，上市公司應在3個月內發行證券
C．證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決定之日起3個月后，可再次提出證券發行申請
D．自中國證監會核準發行之日起超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行
23、以下說法正確的是（）。
A．期限較長的債券和息票率較高的再投資風險相對較大
B．在利率水平變化時，長期債券價格的變化幅度小于短期債券的變化幅度 C．內部經營風險通過公司的運營效率得到體現 D．運營收入變化越大，經營風險就越大
24、定向發行的債券可以用協議方式轉換，也可經過中國證監會批準采取的其他方式轉讓，最小轉讓單位不得少于面值（）萬元。A．20 B．30 C．40 D．50
25、情景綜合分析法的預測期間是__年。A．2～4 B．2～5 C．3～5 D．3～6
第三篇：2013證券從業證券發行與承銷預測試題及答案
證券考試輔導視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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2013證券從業證券發行與承銷預測試題及答案(3)
一、單項選擇題(本類題共60小題，每題0.5分，共30分。每小題的四個選項中，只有一個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分)
1.意味著20世紀影響全球各國金融業分業經營制度框架的終結，并標志著美國乃至全球金融業真正進入了金融自由化和混業經營新時代的法案是()。
A.《格拉斯?斯蒂格爾法》
B.《證券法》
C《金融服務現代化法案》
D.《證券交易法》
2.1998年通過的《證券法》對公司債券的發行和上市作了特別規定，規定公司債券的發行仍采用()。
A.注冊制
B.審核制
C.審批制
D.核準制
3.申請記賬式國債承銷團甲類成員資格的申請人除應當具備乙類成員資格條件外，上一記賬式國債業務還應當位于前()名以內。
A.15
B.35
C.30
D.25 證券考試輔導視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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4.2009年4月13日，為進一步規范全國銀行問債券市場金融債券發行行為，中國人民銀行發布了《全國銀行間債券市場金融債券發行管理操作規程》，自()起施行。
A.2009年10月1日
B.2009年8月10日
C.2009年5月15日
D.2009年6月1日
5.證券公司承銷未經核準的證券，除承擔《證券法》規定的法律責任外，自中國證監會確認之日起()個月內不得參與證券承銷。
A.32
B.36
C.48
D.40
6.設立股份有限公司，應當有()人以上()人以下為發起人，其中必須有半數以上的發起人在中國境內有住所。
A.3，50
B.2，200
C.5，100
D.1，200
7.董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所規定人數的()，或公司未彌補的虧損達實收股本總額()時，應當在兩個月內召開臨時股東大會。
A.1/3，1/3
B.1/2，2/3
C.2/3，1/3 證券考試輔導視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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D.1/3。2/3
8.根據《公司法》的規定，股東大會審議代表公司發行在外有表決權股份總數的()以上的股東的提案。
A.1%
B.2%
C.3%
D.5%
9.當公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權()以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
A.1%
B.l0%
C.l5%
D.5%
10.公司因將股份獎勵給本公司職工而收購本公司股份的，其收購的資金來源應當從公司的()中支出。
A.稅前利潤
B.資本公積
C.盈余公積
D.稅后利潤
11.國有資產的產權界定應當依據()的原則進行。
A.誰投資、誰擁有產權
B.誰經營、誰擁有產權
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C.誰授權、誰擁有產權
D.誰管理、誰擁有產權
12.目前證券交易所上市規則規定擬上市公司股本總額不少于人民幣()元。
A.5000萬
B.l億
C.2億
D.5億
13.資產評估報告書必須由()。
A.政府主管部門撰寫
B.資產評估機構獨立撰寫
C.資產評估委托方獨立撰寫
D.資產評估機構和資產評估委托方共同撰寫
14.企業有下列()行為的，可以不對相關國有資產進行評估。
A.整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司
B.以非貨幣資產對外投資
C.經各級人民政府或其國有資產監督管理機構批準，對企業整體或者部分資產實施無償劃轉的國有資產
D.合并、分立、破產、解散
15.公司發行優先股，其股利一般在()支付。
A.發行時
B.轉讓時
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C.稅前
D.稅后
16.在現代資本結構理論中，既考慮負債帶來稅收抵免收益，又考慮負債帶來各種風險和
額外費用，并對它們進行適當平衡來穩定企業價值的是()。
A.代理成本
B.米勒模型
C.MM公司稅模型
D.破產成本模型
17.A公司擬等價發行面值1000元、期限5年、票面利率8%的債券4000張，每年結息一次，發行費用為發行價格的5%，公司所得稅率為z5%，這筆債券的資本成本是()。
A.2.45%
B.4.32%
C.6.01%
D.6.32%
18.終止保薦協議的，保薦機構和發行人應當自終止之日起()個工作日內向中國證監會、證券交易所報告，說明原因。
A.5
B.7
C.10
D.15
19.發行人在主板上市公司首次公開發行股票，在最近()個月內不得有違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到過行政處罰，且情節嚴重的行為。
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A.6
B.12
C.18
D.36
20.《證券法》第三十二條規定，向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣()的，應由承銷團承銷。
A.3億元
B.5000萬元
C.1億元
D.2億元
21.在創業板上市公司首次公開發行股票的條件之一是，發行后股本總額不少于()萬元。
A.1000
B.2000
C.3000
D.4000
22.保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過()，或者發行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合l家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。
A.5%
B.7%
C.8%
D.10% 證券考試輔導視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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23.股票發行采取溢價發行的，其發行價格由()確定。
A.中國證監會
B.發行人
C.發行人與承銷的證券公司協商
D.承銷的證券公司
24.通過證券交易所交易系統采用上網資金申購方式公開發行股票，申購日后的第()天，對未中簽部分的申購款予以解凍。
A.1
B.2
C.5
D.4
25.發行人申請首次公開發行股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾()。
A.自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份
B.自發行人股票上市之日起l2個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，但可由發行人回購該部分股份
C.自發行人股票上市之日起l2個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份
D.發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，但可由發行人回購該部分股份
26.詢價對象有下列()情形時，中國證券業協會不可以將其從詢價對象名單中去除。
A.未按時提交總結報告
B.最近12個月沒有活躍的證券市場投資記錄
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C.不再符合《證券發行與承銷管理辦法》規定的條件
D.最近12個月內因違反相關監管要求被監管談話3次以上
27.()是指信息披露義務人所公開的情況不得有任何虛假成分，必須與自身的客觀實際相符。
A.準確性原則
B.及時性原則
C.真實性原則
D.完整性原則
28.對于購銷商品、提供勞務等經常性的關聯交易，應披露()關聯交易的相關情況。
A.最近3年及2期
B.最近1期
C.最近2年及l期
D.最近3年及l期
29.招股意向書公告的同時，發行人及其主承銷商應刊登()。
A.定價公告
B.初步詢價公告
C.初步詢價結果公告
D.網下配售結果公告
30.在財務會計信息報表披露中，發行人運行3年以上的，應披露()。
A.最近3年及l期的資產負債表、利潤表和現金流量表
B.最近l期的資產負債表、利潤表和現金流量表
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C.最近3年及l期的利潤表以及設立后各年及最近1期的資產負債表和現金流量表
D.最近1期的利潤表以及設立后各年及最近1期的資產負債表和現金流量表
31.上市公司非公開發行新股是指()。
A.上市公司向不特定對象發行新股
B.上市公司向特定對象發行新股
C.向原股東配售股份
D.向不特定對象公開募集股份
32.上市公司申請發行新股，要求最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均()。
A.稅前利潤的50%
B.稅前利潤的20%
C.可分配利潤的50%
D.可分配利潤的30%
33.向不特定對象公開募集股份，發行價格應()。
A.不低于公告招股意向書前l0個交易日公司股票均價或前l個交易日的均價
B.不高于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前l個交易日的均價
C.不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前l個交易日的均價
D.不高于公告招股意向書前l0個交易日公司股票均價或前l個交易日的均價
34.改變招股說明書所列資金用途，必須經()作出決議。
A.股東大會
B.董事會
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C.中國證監會
D.監事會
35.非公開發行股票，發行對象均屬于()的，則可以由上市公司自行銷售。
A原前l0名股東
B.原前l5名股東
C.原前20名股東
D.原前50名股東
36.詢價增發、比例配售過程中，()日，主承銷商刊登《發行結果公告》0
A.T-1
B.T+1
C.T+2
D.T+3
37.可轉換公司債券發行后，累計公司債券余額不得超過()。
A.最近l期總凈資產額的20%
B.最近l期末總資產額的50%
C.最近1期末凈資產額的20%
D.最近1期末凈資產額的40%
38.上市公司應當在可轉換公司債券期滿后()內，辦理完畢償還債券余額本息的事項。
A.2個工作日
B.5個工作日
C.7個工作日
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D.10個工作日
39.公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但()的公司除外。
A.最近1期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元
B.最近1期末經審計的總資產不低于人民幣15億元
C.最近1期末經審計的凈資產不低于人民幣10億元
D.最近1期末經審計的凈資產不低于人民幣5億元
40.公司申請發行可交換公司債券，要求最近1期末的凈資產額不少于人民幣()億元。
A.1
B.3
C.5
D.4
41.可轉換公司債券流通面值少于()萬元時，在上市公司發布相關公告()個交易日
后停止其可轉換公司債券的交易。
A.3000，3
B.5000，3
C.3000，5
D.5000，5
42.可交換公司債券的期限最短為()年，最長為()年。
A.1，5
B.1，6
C.2，5 證券考試輔導視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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D.2，6
43.變更募集資金投資項目的，上市公司應當在股東大會通過決議后20個交易日內賦予可
轉換公司債券持有人()次回售的權利，有關回售公告()。
A.1，至少發布3次
B.2，至少發布3次
C.2，至少發布2次
D.2，至少發布5次
44.上市公司申請發行新股，最近24個月內曾公開發行證券的，應不存在發行當年營業利
潤比上年下降()以上的情形。
A.10%
B.l5%
C.20%
D.50%
45.債券的承銷可采取包銷和代銷方式。承銷或者自行組織的銷售，銷售期最長不得超過
()日。
A.20
B.30
C.60
D.90 證券考試輔導視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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46.企業短期融資券待償還余額不得超過企業凈資產的()。
A.10%
B.20%
C.30%
D.40%
47.任一企業集合票據募集資金額不超過()人民幣。
A.1億元
B.2億元
C.4億元
D.5億元
48.國際開發機構申請在中國境內發行人民幣債券應經在中國境內注冊且具備人民幣債券評級能力的評級公司評級，人民幣債券信用級別為AA級以上，已為中國境內項目或企業提供的貸款和股本資金在()以上。
A.1億美元
B.2億人民幣
C.5億美元
D.10億美元
49.保險公司次級債務的償還只有在確保償還次級債本息后償付能力充足率()的前提
下，募集人才能償付本息。
A.不高于100%
B.不低于l00%
C.不低于80% 證券考試輔導視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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D.不高于80%
50.H股發行與上市對公眾持股市值和持股量要求中，如發行人預期上市時市值超過()億港元，則香港聯交所可以酌情接納一個介乎l5%～25%之間的較低百分比。
A.100
B.200
C.300
D.500
51.上市公司所屬企業申請境外上市，上市公司及所屬企業董事、高級管理人員及其關聯
人員持有所屬企業的股份，不得超過所屬企業到境外上市前總股本的()。
A.5%
B.l0%
C.15%
D.20%
52.財務顧問應當在上市公司所屬企業到境外上市當年剩余時間及其后()個完整會計
，持續督導上市公司維持獨立上市地位。
A.1
B.2
C.3
D.4
53.境內上市外資股采取記名股票形式，()。
A.以人民幣標明面值、認購、買賣
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B.以人民幣標明面值，以外幣認購、買賣
C.以外幣標明面值、認購、買賣
D.以外幣標明面值，以人民幣認購、買賣
54.H股的發行與上市的條件可以是，公司于上市時市值不低于()億港元，且最近1個經審計財政收入至少()億港元，滿足香港聯交所最新修訂的《上市規則》對盈利和市值的要求。
A.40，5
B.30，3
C.20，3
D.30，5
55.上市公司境外上市的財務顧問應該自持續督導工作結束之后的l0個工作日內向中國證監會、證券交易所報送()。
A.持續上市總結報告書
B.招股說明書
C.信息備忘錄
D.招股章程
56.通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起()日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告。
A.15
B.10
C.5
D.3 證券考試輔導視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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57.收購人在報送上市公司收購報告書之日起()日后，公告其要約收購報告書、財務顧
問專業意見和律師出具的法律意見書。
A.3
B.5
C.10
D.15
58.根據《重組管理辦法》規定，()依法對上市公司重大資產重組行為進行監管。
A.中國證券業協會
B.股東大會
C.監事會
D.中國證監會
59.投資者減持股份使上市公司外資股比例低于()，且該投資者非為單一最大股東，上市公司應在10日內向審批機關備案并辦理注銷外商投資企業批準證書的相關手續。
A.10%
B.20%
C.25%
D.30%
60.并購重組委員會委員由中國證監會的專業人員和中國證監會外的有關專家組成，由中
國證監會聘任，共計()名。
A.10
B.15 證券考試輔導視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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C.25
D.35
二、多項選擇題(本類題共40小題，每小題l分，共40分。每小題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案。多選、少選、錯選、不選均不得分)
1.中國證監會對證券公司機構、制度與人員的檢查包括()。
A.擔任主承銷商時，作為知情人對發行人公告前的內幕信息是否泄露
B.有關檔案資料和工作底稿的保存是否完備
C.公司負責承銷業務的高級管理人員及業務人員是否有相應的證券從業資格，或是否通過了從業資格考試
D.公司是否建立了相應的制度和組織體系，以控制風險和加強對人員的管理
2.證券公司應當聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所對其()進行審計。
A.凈資本計算表
B.風險資本準備計算表
C.風險收益計算表
D.風險控制指標監管報表
3.發行人出現下列()情形的，中國證監會自確認之日起暫停保薦機構的保薦資格3個月，撤銷相關人員的保薦代表人資格。
A.證券發行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏
B.公開發行證券上市當年即虧損
C.證券上市當年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符
D.持續督導期間信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏
4.在報告“董事會報告”部分中，證券公司應按()要求披露證券承銷業務的經營情況。
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A.本年和以前累計擔任主承銷商、副主承銷商和分銷商的次數、承銷金額和相應的承銷收入
B.本年和以前累計上市推薦次數、項目和收人情況
C.若涉及外幣，應按承銷合同簽訂時的匯率將外幣折合成人民幣
D.本年和以前累計擔任財務顧問次數以及本年財務顧問收入情況
5.以募集設立方式設立公司的，公司創立大會由()組成。
A.發起人
B.認股人
C.董事
D.經理
6.應當由出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過的事項有()。
A.公司在1年內擔保金額超過公司最近l期經審計總資產20%的
B.公司在1年內購買、出售重大資產超過公司最近1期經審計總資產30%的 C.股權激勵計劃
D.法律、行政法規或公司章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項
7.清算組在清算期間行使的職權包括()。
A.處理公司清償債務后的剩余財產
B.清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單
C.處理與清算有關的公司未了結的業務
D.通知、公告債權人
8.會計報表審計過程包括()。
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A.審計完成階段
B.實施審計階段
C.計劃階段
D.評估階段
9.無形資產包括()。
A.特許經營權
B.土地使用權
C.專利權
D.商譽
10.()的性質均屬國家所有，統稱為國有股。
A.國家股
B.國有法人股
C.非流通股
D.流通股
11.以下屬于擬上市公司關聯方的有()。
A.發行人參與的合營企業、聯營企業
B.控股股東及其股東控制或參股的企業
C.對控股股東及主要股東有實質影響的法人或自然人
D.主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術人員或與上述關系密切人士控制的其他企業
12.認股權證籌資的特點有()。
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A.發行認股權證具有降低籌資成本、改善公司未來資本結構的好處
B.認股權證的執行增加的是公司的權益資本，而不改變其負債’
C.認股權證籌資可以稀釋股權
D.當股價大幅度上升時可導致認股權證成本過高
13.保薦機構推薦發行人發行證券，應當向中國證監會提交()。
A.發行保薦工作報告
B.保薦代表人專項授權書
C.發行保薦書
D.中國證監會要求的其他與保薦業務有關的文件
14.在創業板上市公司首次公開發行股票的基本條件是()。
A.發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司
B.最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于l000萬元，且持續增長;或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%
C.最近1期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損
D.發行后股本總額不少于2000萬元
15.發行保薦工作報告的必備內容包括()。
A.項目運作流程
B.保薦機構承諾事項
C.項目存在問題及其解決情況
D.保薦機構與發行人的關聯關系
16.詢價對象是指符合《證券發行與承銷管理辦法》規定條件的()。
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A.信托投資公司
B.財務公司
C.證券投資基金管理公司
D.合格境外機構投資者
17.上市公司董事、監事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25%，因()等導致股份變動的除外。
A.繼承
B.遺贈
C.依法分割財產
D.司法強制執行
18.首次公開發行股票網下發行電子化業務是指通過電子化平臺及中國證券登記結算有限
責任公司登記結算平臺完成首次公開發行股票的()。
A.初步詢價
B.累計投標詢價
C.資金代收付
D.股份初始登記
19.發行人應披露()的兼職情況及所兼職單位與發行人的關聯關系。沒有兼職的，應予以聲明。
A.董事
B.監事
C.高級管理人員
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D.核心技術人員
20.為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦機構、證券服務機構及其人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會的規定，中國證監會可依法采取()等監管措施。
A.責令改正
B.監管談話
C.出具警示函
D.記入誠信檔案
21.發行公告是承銷商對公眾投資人做出的事實通知，其主要內容有()。
A.提示
B.承銷機構
C.認購原則
D.發行時間和范圍
22.上市公司非公開發行股票，應當符合()。
A.發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%
B.發行對象認購的股份自發行結束之日起，48個月內不得轉讓
C.上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人認購的股份，l2個月內不得轉讓
D.本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，應當符合中國證監會的其他規定
23.增發的發行方式有()。
A.網上定價發行與比例配售相結合 B.網上定價發行與網下配售相結合 C.網下網上同時定價發行
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D.中國證監會認可的其他形式
24.上市公司非公開發行證券申請文件包括()。
A.本次非公開發行股票預案
B.發行人最近3年的財務報告和審計報告
C.最近1年的比較式財務報表
D.會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告
25.關于可轉換公司債券的轉股期或行權期，下列說法正確的是()。
A.上市公司發行的可轉換公司債券在發行結束6個月后，方可轉換為公司股票
B.發行人應明確約定可轉換公司債券轉股的具體方式及程序
C.可轉換公司債券的具體轉股期限應由發行人根據可轉換公司債券的存續期及公司財
務情況確定
D.對于分離交易的可轉換公司債券，認股權證自發行結束至少已滿6個月起方可行權
26.下列關于發行可轉換公司債券凈資產要求說法正確的是()。
A.有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元
B.股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元
C.發行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，其最近l期末經審計的凈資產不低于
人民幣15億元
D.發行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，其最近l期未經審計的凈資產不低于
人民幣10億元
27.通常情況下，可轉換公司債券贖回期限越短，則()。
A.轉換比率越高
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B.越有利于轉債持有人
C.贖回價格越高
D.贖回的期權價值就越大
28.信托投資公司擔任特定目的信托受托機構，應當具備的條件是()。
A.具有良好的社會信譽和經營業績，最近3年內沒有重大違法、違規行為
B.注冊資本不低于5億元人民幣，并且最近3年末的凈資產不低于3億元人民幣
C.根據國家有關規定完成重新登記3年以上
D.自營業務資產狀況和流動性良好，符合有關監管要求
29.影響國債銷售價格的因素有()。
A.國債承銷的手續費收入
B.承銷商所期望的資金回收速度
C.承銷商承銷國債的中標成本
D.市場利率
30.企業債券進入銀行間債券市場交易流通的條件有()。
A.近三年沒有違法和重大違規行為
B.債權債務關系確立并登記完畢
C.實際發行額不少于人民幣5億元
D.單個投資人持有量不超過該期公司債券發行量的20%
31.申請證券評級業務許可的資信評級機構應當具備的條件是()。
A.具有符合規定的高級管理人員不少于3人;具有證券從業資格的評級從業人員不少
于20人
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B.最近5年未受到刑事處罰，最近3年未因違法經營受到行政處罰，不存在因涉嫌違
法經營、犯罪正在被調查的情形
C.具有中國法人資格，實收資本與凈資產均不少于人民幣1000萬元
D.最近2年在稅務、工商、金融等行政管理機關，以及自律組織、商業銀行等機構無
不良誠信記錄
32.國有企業、集體企業及其他所有制形式的企業經重組改制為股份有限公司后，可向中
國證監會提出境外上市申請，申請條件有()。
A.按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元
B.凈資產不少于5億元人民幣
C.籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定
D.過去1年稅后利潤不少于6000萬元人民幣
33.境內上市外資股的發行準備有()。
A.實施企業改組方案
B.盡職調查
C.資產評估
D.選聘中介機構
34.在中國香港創業板市場的上市，只有滿足以下()條件，新申請人的附屬公司通常才
能獲準更改其財政期間。
A.在上市文件及會計師報告中作出充分披露，說明更改的理由，以及有關更改對新申
請人的集團業績及盈利預測的影響
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B.業績已作適當調整，而有關調整必須在向交易所提供的報表中作出詳細解釋
C.有良好的信譽和持續經營能力
D.該項更改旨在使附屬公司的財政與新申請人的財政相配合 35.國際推介的主要內容大致包括()。
A.傳播有關的聲像及文字資料
B.散發或送達配售信息備忘錄和招股文件
C.向機構投資者發送預訂邀請文件，并詢查定價區間
D.發行人及相關專業機構的宣講推介
36.按目標公司董事會是否抵制劃分，收購可以分為()。
A.要約收購
B.敵意收購
C.協議收購
D.善意收購
37.上市公司實施重大資產重組，應當遵循的原則有()。
A.重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債
權債務處理合法
B.重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形
C.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構
D.不會導致上市公司不符合股票上市條件
38.權益在境外上市的境內公司應符合下列()條件。
A.公司及其主要股東近l年無重大違法違規記錄
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B.有健全的公司治理結構和內部管理制度
C.有完整的業務體系和良好的持續經營能力
D.產權明晰，不存在產權爭議或潛在產權爭議
39.向外商轉讓上市公司國有股和法人股應遵循的原則有()。
A.符合國家產業政策要求
B.堅持“三公”原則
C.維護證券市場秩序
D.防止國有資產流失
40.個人申請注冊登記為財務顧問主辦人的，要求具備的資格條件包括()。
A.具備中國證監會規定的投資銀行業務經歷
B.具有證券從業資格、取得執業資格證書
C.最近12個月未因執業行為違反行業規范而受到行業自律組織的紀律處分
D.所任職機構同意推薦其擔任本機構的財務顧問主辦人
三、判斷題(本類題共60小題，每小題0.5分，共30分。每小題答題正確的得0.5分，答題錯誤、不答題的不得分)
1.憑證式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發行并交易。()
A.正確
B.錯誤
2.2005年4月27日，中國人民銀行發布了《全國銀行間債券市場金融債券發行管理辦法》，對金融債券的發行行為進行了規范，發行體也在原來單一的政策性銀行的基礎上，增加了商業銀行、企業集團財務公司及其他金融機構。()
A正確
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B.錯誤
3.2006年1月1日實施的經修訂的《證券法》在發行監管方面明確了公開發行和非公開發行的界限。()
A.正確
B.錯誤
4.我國的企業債券特指地方企業債券。()
A.正確
B.錯誤
5.《證券發行上市保薦業務管理辦法》就保薦機構和保薦代表人的資格管理、保薦職責、保
薦業務規程、保薦業務協調、監管措施和法律責任作了全面的規定。()
A.正確
B.錯誤
6.證券公司應加強投資銀行項目的集中管理和控制，對投資銀行項目實施合理的項目進度
跟蹤、項目投入產出核算和項目利潤分配等措施。()
A.正確
B.錯誤
7.監事會和連續90日以上單獨或者合計持有公司20%以上股份的股東擁有補充召集權和
補充主持權。()
A.正確
B.錯誤
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8.單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開l0日前提出臨時提案
并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提
交股東大會審議。()
A.正確
B.錯誤
9.公司為公司股東(含控股股東)或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。在此
種情況下，股東或者受實際控制人支配的股東，可參加表決。()
A.正確
B.錯誤
10.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債
務清償達成的書面協議另有約定的除外。()
A.正確
B.錯誤
11.擬發行上市的公司原則上應采取整體改制方式，即剝離非經營性資產后，企業經營性
資產整體進入股份有限公司。企業不應將整體業務的一個環節或一個部分組建為擬發
行上市公司。()
A.正確
B.錯誤
12.國家對商標權、專利權等知識產權的保護有期限性，因此，其權利是否仍在保護期 證券考試輔導視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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內，便是律師必須審查的內容。()
A.正確
B.錯誤
13.重要性水平是指財務會計報表等信息的漏報或錯報程度足以影響使用者根據財務報表
所作出的決策。()
A.正確
B.錯誤
14.審計完成階段是實質性審計工作的結束。()
A.正確
B.錯誤
15.控制風險是假定在沒有內部控制的情況下，會計報表某項認定產生重大錯報的可能性。
()
A.正確
B.錯誤
16.內部融資的低風險性，一方面與其低成本性有關，另一方面是其不存在支付危機，因而
不會出現由支付危機引起的財務風險。()
A.正確
B.錯誤
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17.間接融資主要指債券融資。()
A.正確
B.錯誤
18.未分配利潤籌資不可以使股東獲得稅收上的好處。()
A.正確
B.錯誤
19.當公司籌集的資金超過一定限度時，原來的資本成本就會增加，追加一個單位的資本增加的成本稱為邊際資本成本。()
A.正確
B.錯誤
20.認股權的執行增加公司的權益資本，同時改變其負債。()
A.正確
B.錯誤
21.有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。()
A.正確
B.錯誤
22.在創業板上市公司首次公開發行股票，發行人最近1年的凈利潤可以主要來自合并財務
報表范圍以外的投資收益。()
A.正確
B.錯誤
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23.根據《證券法》第二十一條的規定，發行人申請首次公開發行股票的，在提交申請文件
后，應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件。()
A.正確
B.錯誤
24.在輔導工作中，保薦機構應當制作工作底稿，出具階段輔導工作報告，分別向中國證監
會的派出機構報送。()
A.正確
B.錯誤
25.發審委會議表決采取記名投票方式。表決票設同意票和反對票，發審委委員可以棄權。
()
A.正確
B.錯誤
26.發行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發行股票招股意向書后向詢價對象進行推介
和詢價，并通過互聯網向公眾投資者進行推介。()
A.正確
B.錯誤
27.股票的發行價格可以等于票面金額，也可以超過或低于票面金額。()
A.正確
B.錯誤
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28.詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少于1個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。()
A.正確
B.錯誤
29.中小企業板是現有主板市場的一個板塊，其適用的基本制度規范和發行上市標準與現
有主板市場有所不同。()
A.正確
B.錯誤
30.在累計投標詢價報價階段，詢價對象管理的每個配售對象可以多次申報，一經申報不
得撤銷或者修改。()
A.正確
B.錯誤
31.發行人應在招股說明書及其摘要披露后7日內，將正式印刷的招股說明書全文文本一式
五份，分別報送中國證監會及其發行人注冊地的派出機構。()
A.正確
B.錯誤
32.發行人允許他人使用自己所有的資產，或作為被許可方使用他人資產的，應簡要披露
許可合同的主要內容。()
A.正確
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B.錯誤
33.在境內外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，無需在境
內市場披露，但內容應當保持一致。()
A.正確
B.錯誤
34.上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。()
A.正確
B.錯誤
35.首次公開發行股票，發行人應披露最近2年股利分配政策、實際股利分配情況以及發行
后的股利分配政策。()
A.正確
B.錯誤
36.向原股東配股，擬配股數量不得超過本次配股前股本總額的20%。()
A.正確
B.錯誤
37.非公開發行股票發行價格不低于定價基準H前20個交易日公司股票均價的80%。()
A.正確
B.錯誤
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38.上市公司公開發行新股的，其最近3年以現金方式累計分配的利潤不應少于最近3年實
現的年均可分配利潤的30%。()
A.正確
B.錯誤
39.上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的
條件，并報國務院證券監督管理機構核準。()
A.正確
B.錯誤
40.上市公司公開發行股票，應當由證券公司承銷;非公開發行股票，如發行對象均屬于原
前10名股東的，則可以由上市公司自行銷售。()
A.正確
B.錯誤
41.分離交易的可轉換公司債券的期限最短為1年，無最長期限限制。()
A.正確
B.錯誤
42.可轉換公司債券在轉換股份前，其持有人具有股東的權利和義務。()
A.正確
B.錯誤
43.可轉換公司債券流通面值少于3000萬元時，在上市公司發布相關公告2個交易日后停
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止其可轉換公司債券的交易。()
A.正確
B.錯誤
44.以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近l期經審計的凈資產額應
不低于其累計對外擔保的金額。()
A.正確
B.錯誤
45.申請發行可交換公司債券的機構無需經資信評級機構評級，只要債券信用級別良好即可。
()
A.正確
B.錯誤
46.中國人民銀行負責受理短期融資券的發行注冊。()
A.正確
B.錯誤
47.金融債券的發行可以采取一次足額發行或限額內分期發行的方式。()
A.正確
B.錯誤
48.儲蓄國債不可流通轉讓，也不可以辦理提前兌取、質押貸款、非交易過戶等。()
A.正確
B.錯誤
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49.為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受托管理人。()
A.正確
B.錯誤
50.集合票據在債權債務登記日當天即可在銀行間債券市場流通轉讓。()
A.正確
B.錯誤
51.按照國際金融市場的通常做法，采取配售方式，承銷商可以將所承銷的股份以議購方
式向特定的投資者配售。()
A.正確
B.錯誤
52.一般發行新股只需聘請企業的法律顧問。()
A.正確
B.錯誤
53.財務顧問應當自持續督導工作結束后10個工作日內向中國證監會、證券交易所報送“持
續上市總結報告書”。()
A.正確
B.錯誤
54.高持股量股東是指配售及資本化發行后有權行使本公司股東大會5%或以上投票權的股
東。()證券考試輔導視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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A.正確
B.錯誤
55.內地企業在香港創業板發行與上市，如新申請人上市時市值超過40億港元，則無論在
任何時候公眾人士持有的股份須占發行人已發行股本總額至少25%(但最低限度要達6000萬港元)。()
A.正確
B.錯誤
56.購買、出售的資產在最近3個會計所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并
財務會計報告營業收入的比例達到50%以上，構成重大資產重組。()
A.正確
B.錯誤
57.超級多數條款是指，如果更改公司章程中的反收購條款時，須經過超級多數股東的同
意。超級多數一般應達到股東的60%以上。()
A.正確
B.錯誤
58.外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例高于35%的，該企業享
受外商投資企業待遇。()
A.正確
B.錯誤
59.收購合同生效前，收購雙方要辦理股權轉讓登記過戶等手續。()證券考試輔導視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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A.正確
B.錯誤
60.并購重組委員會會議表決采取記名投票方式，并購重組委員會委員不可以棄權。()
A.正確
B.錯誤
參考答案及詳細解析
一、單項選擇題
1.C
【解析】本題考查國外投資銀行業的發展歷史。《金融服務現代化法案》意味著20世紀影
響全球各國金融業分業經營制度框架的終結，并標志著美國乃至全球金融業真正進入了
金融自由化和混業經營的新時代。
2.C
【解析】本題考查債券管理制度的發展歷史。l998年通過的《證券法》對公司債券的發行和
上市作了特別規定，規定公司債券的發行仍采用審批制，但上市交易則采用核準制。
3.D
【解析】本題考查國債承銷業務的資格條件和資格申請。申請記賬式國債承銷團甲類成員
資格的申請人除應具備乙類成員資格條件外，上一記賬式國債業務還應位于前25名
以內。
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【解析】本題考查債券管理制度的發展歷史。2009年4月13日，為進一步規范全國銀行
問債券市場金融債券發行行為，中國人民銀行發布了《全國銀行間債券市場金融債券發行
管理操作規程》，自2009年5月15日起施行。
5.B
【解析】本題考查股票承銷業務中的不當行為及相應處罰。證券公司有下列行為之一的，除承擔《證券法》規定的法律責任外，自中國證監會確認之日起36個月內不得參與證券承
銷：承銷未經核準的證券;在承銷過程中，進行虛假或誤導投資者的廣告或者其他宣傳
推介活動，以不正當手段誘使他人申購股票;在承銷過程中披露的信息有虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏。
6.B
【解析】根據《公司法》第七十九條的規定，設立股份有限公司，應當有2人以上200人以
下為發起人，其中必須有半數以上的發起人在中國境內有住所。
7.C
【解析】有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：(1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3時;(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;(3)單獨或者合計持有公司l0%以上股份的股東請求時;(4)董事會認為必要時;(5)監事會提議召開時;(6)公司章程規定的其他情形。
8.C
【解析】根據《公司法》的規定，股東大會審議代表公司發行在外有表決權股份總數的3%
以上的股東的提案。
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9.B
【解析】人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。當公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權l0%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
10.D
【解析】公司因將股份獎勵給本公司職工而收購本公司股份的，不得超過本公司已發行股份總額的5%;至于收購的資金來源，應當從公司的稅后利潤中支出;公司收購的股份應當在1年內轉讓給職工。
11.A
【解析】國有資產的產權界定應當依據“誰投資、誰擁有產權”的原則進行。
12.A
【解析】目前證券交易所上市規則規定擬上市公司股本總額不少于人民幣5000萬元。
13.B
【解析】資產評估報告書必須由資產評估機構獨立撰寫。
14.C
【解析】本題考查不對相關國有資產進行評估的情形。
15.D
【解析】公司發行優先股，要支付籌資成本，還要定期支付股利。但它和債券不同，其
股利一般在稅后支付，不涉及所得稅扣減問題，且沒有固定到期日。
16.D
【解析】本題考查破產成本模型的相關內容。
18.A
【解析】終止保薦協議的，保薦機構和發行人應當自終止之日起5個工作日內向中國證 證券考試輔導視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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監會、證券交易所報告，說明原因。
19.D
【解析】本題考查在主板上市公司首次公開發行股票的條件。
20.B
【解析】《證券法》第三十二條規定，向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣5000
萬元的，應由承銷團承銷。
21.C
【解析】在創業板上市公司首次公開發行股票，發行人發行后股本總額不少于3000
萬元。
22.B
【解析】保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過
7%，或者發行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發行人證券發
行上市時，應聯合l家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一
保薦機構。
23.C
【解析】股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。
24.D
【解析】通過證券交易所交易系統采用上網資金申購方式公開發行股票，申購日后的第4
天(T+4日)，對未中簽部分的申購款予以解凍。
25.A 證券考試輔導視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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【解析】本題考查股票鎖定的一般規定。
26.B
【解析】本題考查從詢價對象名單中去除的情形。
27.C
【解析】本題考查信息披露原則中的真實性原則。
28.D
【解析】經常性關聯交易的披露內容：購銷商品、提供勞務等關聯交易應披露最近3年
及1期關聯交易方情況和交易內容、交易金額、交易價格的確定方法等。
29.B
【解析】招股意向書公告的同時，發行人及其主承銷商應刊登初步詢價公告。
30.A
【解析】本題考查財務會計信息報表披露的相關知識。
31.B
【解析】本題考查上市公司非公開發行新股的概念。
32.D
【解析】上市公司申請發行新股，要求最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3
年實現的年均可分配利潤的30%。
33.C
【解析】本題考查公開增發的特別規定。
34.A
【解析】改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。
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35.A
【解析】非公開發行股票，發行對象均屬于原前10名股東的，則可以由上市公司自行銷售。36.D
【解析】詢價增發、比例配售過程中,T+3日，主承銷商刊登《發行結果公告》。
37.D
【解析】可轉換公司債券發行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產額的40%。
38.B
【解析】上市公司應當在可轉換公司債券期滿后5個工作日內，辦理完畢償還債券余額本息的事項。
39.A
【解析】公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近l期末經審計的凈資產不低于人民幣l5億元的公司除外。
40.B
【解析】公司申請發行可交換公司債券，要求最近l期末的凈資產額不少于人民幣3億元。
41.A
【解析】可轉換公司債券流通面值少于3000萬元時，在上市公司發布相關公告3個交易
日后停止其可轉換公司債券的交易。
42.B
【解析】可交換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。
43.A
【解析】變更募集資金投資項目的，上市公司應當在股東大會通過決議后20個交易日內
賦予可轉換公司債券持有人l次回售的權利，有關回售公告至少發布3次。
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44.D
【解析】上市公司申請發行新股，最近24個月內曾公開發行證券的，應不存在發行當年
營業利潤比上年下降50%以上的情形。
45.D
【解析】債券的承銷可采取包銷和代銷方式。承銷或者自行組織的銷售，銷售期最長不
得超過90日。
46.D
【解析】企業短期融資券待償還余額不得超過企業凈資產的40%。
47.B
【解析】任一企業集合票據募集資金額不超過2億元人民幣。
48.D
【解析】國際開發機構申請在中國境內發行人民幣債券應經在中國境內注冊且具備人民
幣債券評級能力的評級公司評級，人民幣債券信用級別為AA級以上，已為中國境內項
目或企業提供的貸款和股本資金在10億美元以上。
49.B
【解析】保險公司次級債務的償還只有在確保償還次級債本息后償付能力充足率不低于
100%的前提下，募集人才能償付本息。
50.A
【解析】H股發行與上市對公眾持股市值和持股量要求中，如發行人預期上市時市值超
過1100億港元，則香港聯交所可以酌情接納一個介乎l5%～25%之間的較低百分比。
51.B 證券考試輔導視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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【解析】上市公司所屬企業申請境外上市，上市公司及所屬企業董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬企業的股份，不得超過所屬企業到境外上市前總股本的10%。
52.A
【解析】財務顧問應當在上市公司所屬企業到境外上市當年剩余時間及其后1個完整會
計，持續督導上市公司維持獨立上市地位。
53.B
【解析】境內上市外資股采取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購、買賣。
54.A
【解析】H股的發行與上市的條件可以是，公司于上市時市值不低于40億港元，且最近
1個經審計財政收入至少5億港元，滿足香港聯交所最新修訂的《上市規則》對盈利
和市值的要求。
55.A
【解析】上市公司境外上市的財務顧問應該自持續督導工作結束之后的10個工作日內向
中國證監會、證券交易所報送“持續上市總結報告書”。
56.D
【解析】通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個
上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告。
57.D
【解析】收購人在報送上市公司收購報告書之日起l5日后，公告其要約收購報告書、財
務顧問專業意見和律師出具的法律意見書。
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58.D
【解析】中國證監會依法對上市公司重大資產重組行為進行監管。
59.A
【解析】投資者減持股份使上市公司外資股比例低于10%，且該投資者非為單一最大股
東，上市公司應在10日內向審批機關備案并辦理注銷外商投資企業批準證書的相關
手續。
60.C
【解析】并購重組委員會委員由中國證監會的專業人員和中國證監會外的有關專家組成，由中國證監會聘任，共計25名。
二、多項選擇題
1.CD
【解析】本題考查證監會現場檢查一機構、制度與人員檢查所包括的內容。
2.ABD
【解析】本題考查證券公司承銷業務風險控制的相關規定。證券公司應當聘請具有證券相
關業務資格的會計師事務所對其凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指
標監管報表進行審計。
3.ABD
【解析】本題考查保薦制度具體監管措施的有關規定。
4.ABD
【解析】本題考查證監會對投資銀行業務的檢查。選項C應該是若涉及外幣，按承銷期末
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5.AB
【解析】創立大會由發起人、認股人組成。
6.BCD
【解析】公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近1期經審計總資產
30%的;股權激勵計劃和法律、行政法規或《上市公司章程指引》規定的，以及股東大會
以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項，應當由出
席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
7.ABCD
【解析】本題考查股份有限公司的解散和清算。清算組在清算期間行使下列職權：(1)清
理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;(2)通知、公告債權人;(3)處理與清算
有關的公司未了結的業務;(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;(5)清理債權、債務;(6)處理公司清償債務后的剩余財產;(7)代表公司參與民事訴訟活動。
8.ABC
【解析】會計報表審計過程包括計劃階段、實施審計階段和審計完成階段。
9.ABCD
【解析】無形資產主要包括商標權、專利權、著作權、專有技術、土地使用權、商譽、特
許經營權、開采權等。
10.AB
【解析】國家股和國有法人股的性質均屬國家所有，統稱為國有股。
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11.ABCD
【解析】本題考查關聯方所包括的具體內容。
12.ABCD
【解析】本題考查認股權證籌資的特點。
13.ABCD
【解析】保薦機構推薦發行人發行證券，應當向中國證監會提交發行保薦書、保薦代表
人專項授權書、發行保薦工作報告以及中國證監會要求的其他與保薦業務有關的文件。14.ABC
【解析】選項D應該是發行后股本總額不少于3000萬元。本題考查在創業板上市公司首
次公開發行股票的基本條件。
15.AC
【解析】發行保薦工作報告的必備內容包括項目運作流程、項目存在問題及其解決情況。
16.ABCD
【解析】本題考查詢價對象的概念。
17.ABCD
【解析】本題考查股票鎖定的一般規定。
18.ABCD
【解析】本題考查首次公開發行股票網下發行電子化業務的概念。
19.ABCD
【解析】發行人應披露董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的兼職情況及所兼職
單位與發行人的關聯關系。沒有兼職的，應予以聲明。
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20.ABCD
【解析】為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦機構、證券服務機構
及其人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會的規定，中國證監會可依法采取責令
改正、監管談話、出具警示函、記人誠信檔案等監管措施。
21.ABCD
【解析】本題考查發行公告的內容。
22.AD
【解析】本題考查上市公司非公開發行股票，應當符合的條件。
23.BCD
【解析】本題考查增發的發行方式。
24.AD
【解析】本題考查上市公司非公開發行證券申請文件的相關內容。選項B應該是發行人
最近l年的財務報告和審計報告及最近l期的財務報告;選項C應該是最近3年及l期
的比較式財務報表(包括合并報表和母公司報表)。
25.ABCD
【解析】本題考查可轉換公司債券轉股期或行權期的相關介紹。
26.ABC
【解析】本題考查發行可轉換公司債券凈資產要求。選項D應該是發行分離交易的可轉
換公司債券的上市公司，其最近l期未經審計的凈資產不低于人民幣15億元。
27.ABC
第四篇：2012證券發行與承銷--考試大綱
2012年證券發行與承銷考試大綱
【目的與要求】本部分內容包括證券經營機構的投資銀行業務、股份有限公司概述、企業的股份制改組、首次公開發行股票的準備和推薦核準程序、首次 公開發行股票的操作、首次公開發行股票的信息披露、上市公司發行新股、可轉換公司債券及可交換公司債券的發行、債券的發行、外資股的發行、公司收購、公司 重組與財務顧問業務等。
通過本部分的學習，要求熟悉證券經營機構的投資銀行業務基本理論、資格條件和管理要求;掌握我國證券發行與承銷各項業務、各個環節的業務流程、執業標準和管理要求。
第一章 證券經營機構的投資銀行業務
熟悉投資銀行業的含義;了解國外投資銀行業的發展歷史;掌握我國投資銀行業發展過程中發行監管制度的演變、股票發行方式的變化、股票發行定價的演變以及債券管理制度的發展。
了解證券公司的業務資格條件;掌握保薦機構和保薦代表人的資格條件;了解國債的承銷業務資格、申報材料。
掌握投資銀行業務內部控制的總體要求;熟悉承銷業務的風險 控制;了解證券承銷業務中的不當行為以及對不當行為的處罰措施。
了解投資銀行業務的監管;熟悉核準制的特點;掌握證券發行上市保薦制度的內容;熟悉中國證監會對保薦機構和保薦代表人的監管措施;了解中國證監會對投資銀行業務的非現場檢查和現場檢查的監管要求。
第二章 股份有限公司概述
熟悉股份有限公司設立的原則、方式、條件和程序;了解股份有限公司發起人的概念、資格及其法律地位;熟悉股份有限公司章程的性質、內容以及章程修改的有關規定;掌握股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司和股份有限公司的變更要求和變更程序。
掌握資本的含義、資本三原則、資本增加和減少的有關規定;熟悉股份的含義和特點、股份的分派、收購、設質和注銷的有關規定;了解公司債券的含義和特點。
熟悉股份有限公司股東的權利和義務、上市公司控股股東的定義和行為規范、股東大會的職權、上市公司股東大會的運作規范和議事規則、股東大會決議 程序和會議記錄;掌握董事(含獨立董事)的任職資格和產生程序，董事的職權、義務和責任，董事會的運作規范和議事規則，董事會的職權，董事長的職權，董事 會的決議程序;了解經理的任職資格、聘任和職權;掌握監事的任職資格和產生程序，監事的職權、義務和責任，監事會的職權和議事規則，監事會的運作規范和監 事會的決議方式;熟悉上市公司股東大會的召集、提案與通知、聘請律師出具法律意見、股東大會特別職權、累積投票制度、董事的特別義務、獨立董事、董事會秘 書、關聯董事表決權的限制、董事會特別職權、董事會專門委員會的職權、經理工作細則、監事的特別義務和監事會特別職權的特別規定。
熟悉股份有限公司財務會計的一般規定、利潤及其分配、公積金的提取。
熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關程序。
第三章 企業的股份制改組
熟悉企業股份制改組的目的和要求;掌握擬發行上市公司改組的要求以及企業改組為擬上市的股份有限公司的程序。
熟悉股份制改組時清產核資的內容和程序;熟悉國有資產產權的界定及折股、土地使用權的處置、非經營性資產的處置和無形資產的處置;熟悉資產評估的含義和范圍、資產評估的程序，會計報表審計;掌握股份制改組法律審查的具體內容。
第四章 首次公開發行股票的準備和推薦核準程序
掌握保薦制度;熟悉首次公開發行股票申請文件;掌握招股說明書、招股說明書驗證、招股說明書摘要、資產評估報告、審計報告、盈利預測審核報告(如有)、法律意見書和律師工作報告以及輔導報告的基本要求。
掌握主板及創業板首次公開發行股票的條件、輔導要求、內核和承銷商備案材料;了解首次公開發行申請文件的目錄和形式要求;了解主板和創業板首次 公開發行股票的核準程序、發審委對首次公開發行股票的審核工作制度和工作機制;了解發行審核委員會會后事項的基本要求;掌握發行人報送申請文件后變更中介 機構的基本要求。
第五章 首次公開發行股票并上市的操作
了解新股發行體制改革的總體原則、基本內容和預期目標;了解新股發行改革的主要措施;掌握主承銷商自主推薦機構投資者以及個人投資者的機制安排。
掌握股票的估值方法;了解投資價值研究報告的基本要求;掌握首次公開發行股票的詢價與定價的制度。
掌握股票發行的基本原則;掌握戰略投資者配售的概念與操作的基本要求;了解網下電子化發行的一般規定;掌握超額配售選擇權的概念及其實施、行使和披露的基本要求;了解回撥機制和中止發行機制;掌握網上網下回撥的機制安排;掌握中止發行及重新啟動發行的機制安排。
熟悉首次公開發行的具體操作，包括推介、詢價、定價、報價申購、配售、驗資、股份登記、包銷、承銷總結等;掌握承銷的有關規定。
掌握股票上市的條件;掌握股票鎖定的一般規定;掌握董事、監事和高級管理人員所持股票的特別規定;掌握股票上市保薦和持續督導的一般規定;熟悉上市保薦書的內容;熟悉股票上市申請和上市協議的有關規定;了解剩余證券的處理方法。
熟悉中小企業板塊上市公司的保薦和持續督導的內容;熟悉中小企業板塊發行及上市流程。
掌握創業板發行、上市、持續督導等操作上的一般規定;熟悉創業板推薦工作指引的有關規定。
熟悉創業板發行及上市保薦書的內容;了解創業板上市成長性意見的內容;掌握關于創業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的規定。
第六章 首次公開發行股票并上市的信息披露及持續信息披露
掌握信息披露的制度規定、方式、原則和事務管理的基本要求。
熟悉招股說明書的編制和披露的規定;掌握招股說明書的一般內容與格式。
熟悉路演、申購、初步詢價和發行期間披露的各類公告的基本內容。
熟悉股票招股意向書及上市公告書的編制和披露要求;熟悉股票招股意向書及上市公告書的內容與格式。
掌握創業板上市招股書及其備查文件的披露、發行公告、投資風險特別公告等信息披露方面的特殊要求。
熟悉定期報告的編制和披露要求及其保證與責任;了解定期報告的摘要刊登;熟悉定期報告的一般內容與格式。
熟悉臨時報告的披露要求;掌握臨時報告的相關內容與格式。
了解內幕信息知情人登記制度。
第七章 上市公司發行新股并上市
掌握新股公開發行和非公開發行的基本條件、一般規定、配股的特別規定、增發的特別規定;熟悉新股公開發行和非公開發行的申請程序;掌握主承銷商盡職調查的工作內容;掌握新股發行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。
熟悉主承銷商的承銷過程和中國證監會的核準程序。
掌握增發的發行方式、配股的發行方式;熟悉增發及上市業務操作流程、配股及上市業務操作流程。
熟悉新股發行申請過程中信息披露的規定及各項內容;了解上市公司發行新股時招股說明書的編制和披露。
第八章 可轉換公司債券及可交換公司債券的發行并上市
熟悉可轉換債券的概念;熟悉股份轉換及債券償還、可轉換債券的贖回及回售的基本要求;掌握可轉換債券發行的基本條件、募集資金投向以及不得公開 發行的情形;了解可轉換債券發行條款的設計要求;熟悉可轉換公司債券的轉換價值、可轉換公司債券的價值的概念及其影響因素;了解企業發行可轉換債券的主要 動因。
熟悉可轉換債券發行的申報程序;了解可轉換債券發行申請文件的內容;熟悉可轉換公司債券發行的核準程序。
熟悉可轉換債券的發行方式、配售安排、保薦要求及可轉換公司債券的網上定價發行程序;掌握可轉換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復牌、轉股的暫停與恢復、停止交易以及暫停上市等內容。
熟悉發行可轉換債券申報前的信息披露的基本要求;掌握可轉換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求;了解可轉換公司債券上市公告書披露的基本要求;了解可轉換公司債券發行上市完成后的重大事項信息披露以及持續性信息披露的內容。
熟悉可交換公司債券的概念;掌握可交換公司債券發行的基本要求;了解可交換公司債券的主要條款設計要求和操作程序。
第九章 債券的發行與承銷
掌握我國國債的發行方式;熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序;熟悉國債銷售的價格和影響國債銷售價格的因素。
掌握地方政府債券的概念;了解財政部代理發行地方政府債券和地方政府自行發債的異同。
熟悉我國金融債券的發行條件、申報文件、操作要求、登記、托管與兌付、信息披露的有關規定;了解次級債務的概念、募集方式以及次級債務計入商業 銀行附屬資本和次級債務計入保險公司認可負債的條件和比例的有關規定;了解混合資本債券的概念、募集方式、信用評級、信息披露及商業銀行通過發行混合資本 債券所募資金計入附屬資本的方式。
熟悉我國企業債券和公司債券發行的基本條件、募集資金投向和不得再次發行的情形。了解企業債券和公司債券發行的條款設計要求及有關安排;熟悉企 業債券和公司債券發行的額度申請、發行申報、發行申請文件的內容;了解中國證監會對證券公司類承銷商的資格審查和風險評估的基本要求;熟悉企業債券和公司 債券申請上市的條件、上市申請與上市核準的有關規定;了解企業債券和公司債券上市的信息披露和發行人的持續性披露義務的有關規定。
熟悉企業短期融資券和中期票據的注冊規則、承銷的組織、信用評級安排、發行利率或發行價格的確定方式及其相關的信息披露要求。
熟悉中小非金融企業集合票據的特點、發行規模要求、償債保障措施、評級要求、投資者保護機制和信息披露要求。
熟悉證券公司債券的發行條件、條款設計及相關安排;了解證券公司債券發行的申報程序、申請文件的內容;熟悉證券公司債券的上市與交易的制度安 排;了解公開發行證券公司債券時募集說明書等信息的披露以及公開發行證券公司債券的持續信息披露的有關規定;了解證券公司定向發行債券的信息披露的基本要 求。
熟悉資產證券化的各方參與者的條件和職責;了解資產證券化發行的申報程序、申請文件的內容;熟悉資產證券化的具體操作要求;了解公開發行證券化產品的信息披露的有關規定;了解資產證券化的會計處理和稅收政策。
了解國際開發機構人民幣債券的發行與承銷的有關規定。
第十章 外資股的發行
了解境內上市外資股的投資主體的有關規定;熟悉增資發行境內上市外資股的條件;熟悉境內上市外資股的發行方式。
熟悉H股的發行方式與上市條件;熟悉企業申請境外上市的要求;了解H股發行的工作步驟以及發行核準程序。
熟悉內地企業在香港創業板發行與上市的條件;熟悉境內上市公司所屬企業境外上市的具體規定;了解外資股招股說明書的形式、內容、編制過程;熟悉國際推介與詢價、國際分銷與配售的基本知識。
第十一章 公司收購
熟悉公司收購的形式、業務流程、反收購策略。
掌握上市公司收購的有關概念;熟悉上市公司收購的權益披露的有關規定;熟悉要約收購規則、協議收購規則以及間接收購規則;了解收購人及相關當事 人可免于履行要約收購義務的情形及各類情形下當事人應履行的程序;熟悉上市公司收購中財務顧問的有關規定;熟悉上市公司收購共性問題審核意見關注要點;熟 悉上市公司收購的監管制度和監管要求。
熟悉外國投資者并購境內企業規定的適用范圍、并購方式、并購要求、涉及的政府職能部門及其基本制度;了解外國投資者并購境內企業的審批與登記;掌握外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司的有關規定;熟悉外國投資者并購境內企業安全審查制度;熟悉外國投資者并購境內企業的反壟斷審查的有關規 定;了解外國投資者并購境內企業的其他有關規定。
了解外國投資者對上市公司進行戰略投資應遵循的原則;熟悉外國投資者對上市公司進行戰略投資的要求;熟悉對上市公司進行戰略投資的外國投資者的資格要求;熟悉外國投資者進行戰略投資的程序;熟悉投資者進行戰略投資后的變更及處置的有關規定。
第十二章 公司重組與財務顧問業務
熟悉重大資產重組的要求;了解《上市公司重大資產重組管理辦法》的適用范圍;掌握重大資產重組行為的界定;熟悉重大資產重組的程序和重組方案重 大調整的認定標準;熟悉重大資產重組的信息管理和內幕交易的法律責任;掌握上市公司發行股份購買資產的特別規定;掌握上市公司重大資產重組后再融資的有關 規定;熟悉上市公司重大資產重組共性問題審核意見關注要點;熟悉上市公司重大資產重組涉及借殼和配套融資的相關規定;熟悉上市公司重大資產重組的信息管理 和內幕交易的法律責任;熟悉上市公司重大資產重組的監管制度和法律責任。
掌握并購重組審核委員會工作規程適用事項;熟悉并購重組審核委員會委員的構成、任期、任職資格和解聘情形;熟悉并購重組審核委員會的職責，熟悉 并購重組審核委員會委員的工作規定、權利與義務以及回避制度;熟悉并購重組審核委員會會議的相關規定;了解對并購重組審核委員會審核工作監督的有關規定。
掌握上市公司并購重組財務顧問的業務許可和業務規則;熟悉上市公司并購重組財務顧問的監督制度與法律責任;了解上市公司并購重組財務顧問專業意見附表的填報要求。
第五篇：證券發行與承銷管理辦法
證券發行與承銷管理辦法
第一章
總
則
第一條
為規范證券發行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據《證券法》和《公司法》，制定本辦法。
第二條
發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券（以下統稱證券）、證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。
首次公開發行股票時公司股東公開發售其所持股份（以下簡稱老股轉讓）的，還應當符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。
第三條
中國證監會依法對證券發行與承銷行為進行監督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會應當制定相關業務規則（以下簡稱相關規則），規范證券發行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據本辦法以及中國證監會有關風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。
為證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
第二章
定價與配售
第四條
首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的有關規定。
第五條
首次公開發行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。
網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數。單個投資者報價多于一個的，主承銷商應當依據相關規則在發行公告中對其最高報價和最低報價的價差做出限定。首次公開發行股票價格（或發行價格區間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。
第六條
首次公開發行股票采用詢價方式的，網下投資者報價后，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%，然后根據剩余報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。
發行人和主承銷商應當合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數量。公開發行股票數量在4億股（含）以下的，有 — — 2 效報價投資者的數量不少于10家，不多于20家；公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家，不多于40家；公開發行股票籌資總額數量巨大的，有效報價投資者數量可適當增加，但不得多于60家。
剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。
第七條
首次公開發行股票時，發行人和主承銷商可以自主協商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。
第八條
參與首次公開發行股票網下報價和申購的投資者應為依法可以進行股票投資的主體。其中，機構投資者應當依法設立并具有良好的信用記錄，個人投資者應具備至少5年投資經驗。
發行人和主承銷商可以對網下投資者的資質、研究能力和風險承受能力等方面提出具體條件，并在發行公告中預先披露。
第九條
首次公開發行股票后總股本4億股（含）以下的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的60%；發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的70%。其中，應安排不低于本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售。公募基金和社保基金有效申購不足40%的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售。
— 3 — 安排向戰略投資者配售股票的，應當扣除向戰略投資者配售部分后確定網下網上發行比例。
網下投資者可與發行人和主承銷商自主約定網下配售股票的持有期限并公開披露。
第十條
首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量的，發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。
網上投資者有效申購倍數超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%。
網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可回撥給網下投資者。
除本辦法第六條和本條第一款規定的中止發行情形外，發行人和主承銷商還可以約定中止發行的其他具體情形并事先披露。中止發行后，在核準文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啟動發行。
第十一條
首次公開發行股票，持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上配售應當綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。采用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。
第十二條
首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，參與申購的網下和網上投資者應當全額繳付申購資金。投 — — 4 資者應自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。
發行人股東擬進行老股轉讓的，發行人和主承銷商應于網下網上申購前協商確定發行價格、發行數量和老股轉讓數量。無老股轉讓計劃的，發行人和主承銷商可通過網下詢價確定發行價格或發行價格區間。網上投資者申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購，如最終確定的發行價格低于價格區間上限，差價部分應當及時退還投資者。
第十三條
首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議。
發行人和主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、占本次發行股票的比例以及持有期限等。
戰略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。
第十四條
首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人和主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會的規定。
第十五條
首次公開發行股票網下配售時，發行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：
（一）發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工；發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；
（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；
（三）承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工；
（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。
本條第（二）、（三）項規定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規定的限制，但應符合中國證監會的有關規定。
第十六條
發行人和承銷商不得采取操縱發行定價、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為；不得勸誘網下投資者抬高報價，不得干擾網下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購 — — 6 股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售。
第十七條
上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。
第十八條
上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。
上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發）或者發行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優先配售，優先配售比例應當在發行公告中披露。
第十九條
上市公司增發或者發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標準。
主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。
第二十條
上市公司非公開發行證券的，發行對象及其數量的選擇應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的相關規定。
第三章
證券承銷
第二十一條
發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發行失敗后的處理措施。
證券發行依照法律、行政法規的規定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。
承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。
第二十二條
證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。
第二十三條
股票發行采用代銷方式的，應當在發行公告（或認購邀請書）中披露發行失敗后的處理措施。股票發行失敗后，主承銷商應當協助發行人按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
第二十四條
證券公司實施承銷前，應當向中國證監會報送發行與承銷方案。
第二十五條
上市公司發行證券期間相關證券的停復牌安 — — 8 排，應當遵守證券交易所的相關規則。
主承銷商應當按有關規定及時劃付申購資金凍結利息。第二十六條
投資者申購繳款結束后，發行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應當聘請律師事務所對網下發行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發行人和承銷商的關聯關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監會。
第四章
信息披露
第二十七條
發行人和主承銷商在發行過程中，應當按照中國證監會規定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發行人和承銷商在發行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第二十八條
首次公開發行股票申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股意向書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委托他人等方式進行相關活動。
第二十九條
首次公開發行股票招股意向書刊登后，發行人和主承銷商可以向網下投資者進行推介和詢價，并通過互聯網等
— 9 — 方式向公眾投資者進行推介。
發行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發行人信息的內容及完整性應與向網下投資者提供的信息保持一致。
第三十條
發行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息。
承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。
第三十一條
發行人和主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。
第三十二條
發行人披露的招股意向書除不含發行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。
第三十三條
首次公開發行股票的發行人和主承銷商應當在發行和承銷過程中公開披露以下信息：
（一）招股意向書刊登首日在發行公告中披露發行定價方式、定價程序、參與網下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發行安排、發行時間安排和路演推介相關安排等信息；發行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股 — 10 — 轉讓的數量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并明確新股發行與老股轉讓數量的調整機制。
（二）網上申購前披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及公募基金報價的中位數和加權平均數；有效報價和發行價格（或發行價格區間）的確定過程；發行價格（或發行價格區間）及對應的市盈率；網下網上的發行方式和發行數量；回撥機制；中止發行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發行的確定數量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并應提示投資者關注，發行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。
（三）如公告的發行價格（或發行價格區間上限）市盈率高于同行業上市公司二級市場平均市盈率，發行人和主承銷商應當在披露發行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內容至少包括：
1.比較分析發行人與同行業上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發行價格與網下投資者報價之間存在的差異。
2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。
（四）在發行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；發行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發行費用信息。
（五）向戰略投資者配售股票的，應當在網下配售結果公告中披露戰略投資者的名稱、認購數量及持有期限等情況。
第三十四條
發行人和主承銷商在披露發行市盈率時，應同時披露發行市盈率的計算方式。在進行行業市盈率比較分析時，應當按照中國證監會有關上市公司行業分類指引中制定的行業分類標準確定發行人行業歸屬，并分析說明行業歸屬的依據。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業平均市盈率。發行人還可以同時披露市凈率等反映發行人所在行業特點的估值指標。
第五章
監管和處罰
第三十五條
發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規或者本辦法規定的，中國證監會可以視情節輕重采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當 — 12 — 人選等監管措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
中國證監會和中國證券業協會組織對推介、定價、配售、承銷過程的監督檢查。發現證券公司存在違反相關規則規定情形的，中國證券業協會可以采取自律監管措施。
第三十六條
證券公司承銷未經核準擅自公開發行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規定處罰。
證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施。
第三十七條
證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監會可以采取本辦法第三十五條規定的監管措施；情節比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規定予以處罰：
（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；
（二）以不正當競爭手段招攬承銷業務；
（三）從事本辦法第十六條規定禁止的行為；
（四）向不符合本辦法第八條規定的網下投資者配售股票，或向本辦法第十五條規定禁止配售的對象配售股票；
（五）未按本辦法要求披露有關文件；
（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；
（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息；
（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；
（九）其他違反證券承銷業務規定的行為。
第三十八條
發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監會可以采取本辦法第三十五條規定的監管措施；構成違反《證券法》相關規定的，依法進行行政處罰：
（一）從事本辦法第十六條規定禁止的行為；
（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；
（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人信息；
（四）中國證監會認定的其他情形。
第六章
附
則
第三十九條
其他證券的發行與承銷比照本辦法執行。中國證監會另有規定的，從其規定。
第四十條
本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月 — 14 — 17日發布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發行與承銷管理辦法》同時廢止。
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