第一篇：C10002上市公司并購重組法規解讀答案A卷 100分

一、單選題：

1、按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到()以上，即構成重大資產重組。

● 50%

○ 30%

○ 25%

○ 40%

2、按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續督導職責。持續督導的期限自中國證監會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于()○ 二個會計年度

● 一個會計年度

○ 一個季度

○ 二個季度

3、按照《上市公司收購管理辦法》的規定，投資者及其致行動人不是上市公司的第大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的()的，應當編制簡式權益變動報告書。

● 5%，但未達到20% ○ 5%，但未達到30% ○ 10%，但未達到25% ○ 10%，但未達到30%

4、根據《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》，上市公司破產重整，涉及公司重大資產重組擬發行股份購買資產的，其發行股份價格由相關各方協商確定后，提交股東大會作出決議，決議須經自席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，且經出席會議的社會公眾股東所持表決權的()以上通過。關聯股東應當回 避表決。

○ 1/2

○ 3/

4● 2/

3○ 1/3

5、按照《上市公司收購管理辦法》的規定，經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過()，當事人可以向中國證監會申請以簡易程序免除發出要約。

○ 20%

○ 10% ○ 25%

● 30%

二、多選題：

6、按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司實施重大資產重組，應當()。（本題有超過一個的正確選項）

■ 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

■ 符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定

■ 有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

■ 有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立

7、根據《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》，上市公司不得在以下()交易時間進行股份回購的委托。（本題有超過一個的正確選項）

□ 開盤后半小時內

■ 收盤前半小時內

■ 股票價格無漲跌幅限制

■ 開盤集合競價

8、按照《上市公司收購管理辦法》的規定，收購人可以()的途徑和方式取得上市公司的控制權。（本題有超過一個的正確選項）

■ 通過協議或其他安排的途徑成為公司的實際控制人

■ 同時采取直接持股方式和投資關系、協議或其他安排途徑

■ 通過直接持股成為公司控股股東

■ 通過投資關系成為公司的實際控制人

9、按照《上市公司收購管理辦法》的規定，下列關于“投資者在一個上市公司中擁有的權益”，說法正確的是()。（本題有超過一個的正確選項）

■ 雖未登記在投資者名下但該投資者可以實際支配表決權的股份屬于投資者在一個上市公司中擁有的權益

■ 投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算

□ 投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當分別計算

■ 登記在投資者名下的股份屬于投資者在一個上市公司中擁有的權益

10、按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，“通過其他方式進行資產交易”也被納入了重大資產重組的概念，這些資產交易的具體形式包括()。（本題有超過一個的正確選項）

■ 上市公司將經營性資產委托他人經營、租賃

■ 上市公司接受附義務的資產贈與或對外捐贈資產

■ 上市公司受托經營、租賃其他企業資產

■ 上市公司與他人新設企業，對已設立的企業增資或減資

三、判斷題：

11、按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司發行股份購買資產，應當有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性。()○ 錯誤

● 正確

12、按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司購買、出售資產未達到構成重大資產重組規定的標準，同時中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題，這種情形下不需要披露相關信息。()● 錯誤

○ 正確

13、按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，參與重大資產重組籌劃、論證、決策、審批等環節的相關機構和人員，在重大資產重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。()○ 錯誤

● 正確

14、根據《關于上市公司立案稽查及信息披露有關事項的通知》，盡管被立案稽查的上市公司在經營管理等方面將發生實質性改變，重組方提出的切實可行的重組方案如完成將有助于減輕或消除違法違規行為造成的不良后果，但按照規定在立案調查期間，并購重組必須立即停止。()● 正確

○ 錯誤*********************************************

15、根據《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》，上市公司發行股份購買資產事項提交股東大會審議未獲批準的，上市公司董事會如再次作出發行股份購買資產的決議，應當以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。()● 正確

○ 錯誤

16、根據《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》，上市公司可以在定期報告或業績快報公告前l0個交易日內回購股份。()○ 正確

● 錯誤

17、按照《上市公司收購管理辦法》的規定，收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。()● 正確

○ 錯誤

18、按照《上市公司收購管理辦法》的規定，收購人與出讓人能夠證明收購轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化的，收購人可以向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請。()● 正確

○ 錯誤

19、按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，在通過計算確定上市公司是否符合重大資產重組標準時，上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較低者為準。()○ 正確

●錯誤

20、按照《上市公司收購管理辦法》的規定，上市公司的收購及相關股份權益變動話動，必須遵循公開、公平、公正的原剛。()○ 錯誤

● 正確

1、按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，對上市公司主營業務、負債、收入構成重大影響的重大資產重組不通過以下（）指標進行衡量。A、資產凈額 B、利潤總額 C、資產總額 D、營業收入

2、按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司及其控股或者控制的公司購買，出售的資產凈額占上市公司近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過（）萬元人民幣，即構成重大資產重組。A、5000 B、3000 C、2000 D、500

3、按照《上市公司收購管理辦法》的規定，收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前（）內收購人取得該種股票所支付的（）價格。A、6個月，最低 B、6個月，最高 C、12個月，最高 D、12個月，最低

4、按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的（）以上通過。A、1/4 B、1/2 C、2/3 D、1/3

5、按照《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》的規定，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，上市公司股價在股價敏感重大信息公布前20個交易日內累計漲跌幅超過（）的，上市公司在向中國證監會提起行政許可申請時，應充分舉證相關內幕信息知情人及直系親屬等不存在內幕交易的行為。A、30% B、20% C、10% D、25%

6、按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司實施重大資產重組存在下列（）情形時，應當提交并購重組委審核。

A、上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上

B、上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產 C、上市公司申請發行股份購買資產

D、中國證監會在審核中認為需要提交并購重組委審核的

7、按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，對上市公司籌劃重大資產重組階段的交易進程備忘制度，以下說法正確的是（）。A、參與每一具體環節的所有人員都應當即時在交易進程備忘錄上簽名確認

B、上市公司重大資產重組籌劃過程中的每一具體環節的進展情況都應當及時公告 C、參與每一具體環節的人員應當選舉一名代表即時在交易進程備忘錄上簽名確認 D、上市公司重大資產重組籌劃過程中的每一具體環節的進展情況都應該詳細記載

8、按照《上市公司收購管理辦法》的規定，任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益，有下列（）情形之一的，不得收購上市公司。A、收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為 B、收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為

C、收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態 D、收購人為自然人，存在《公司法》第一百四十七條規定情形

9、根據《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充》規定，上市公司再下列（）期間不得回購股份。

A、上市公司業績快報公告前10個交易日內 B、上市公司定期報告公告前10個交易日內

C、自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日至依法披露后2個交易日內

D、自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項的決策過程中，至依法披露后3個交易日內

10、按照《上市公司收購管理辦法》的規定，經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人在滿足以下（）條件下，可以向證監會提出免于以要約方式增持股份的申請。A、公司股東大會同意收購人免于發出要約

B、收購人在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30% C、收購人取得上市公司向其發行的新股

D、收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份

11、按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已經泄露的，應當及時向證券交易所申請停牌停牌，直至真實、準確、完整地披露相關信息。（）

12、根據《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》，上市公司發行股份購買資產的首次董事會決議公告日作為發行股票定價基準日。（）

13、按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司發行股份購買資產，應當有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力。（）

14、根據《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充》規定，上市公司回購股份的最高價格為公司股票當日交易漲幅限制的價格。（）

15、根據《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充》規定，上市公司回購股份占上市公司總股本的比例的比例每增加5%，應當自該事實發生之日起3日內予以公告。（）

16、根據《上市公司收購管理辦法》，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，持股人只需要編制簡式權益變動報告書。（）

17、按照《上市公司收購管理辦法》的規定，收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購上市公司價款的，必須同時提供現金方式供被收購公司的股東選擇。（）

18、《上市公司收購管理辦法》明確了收購人可以通過取得上市公司向其發行新股的方式獲

得公司控制權，但必須履行要約收購義務。（）

19、按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司發行股份的價格，不得低于本次發行股份購買資產的董事決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。（）

20、按照《上市公司重大資產重組管理辦法》，在通過計算確定上市公司是否符合重大資產重組標準時，上市公司同時購買、出售資產的，應當合并計算購買與出售資產的相關比例，并以二者中比較高者為（）

第二篇：上市公司并購重組法規解讀 95分

一、單選題：

1、按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到()以上，即構成重大資產重組。

● 50%

○ 30%

○ 25%

○ 40%

2、按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續督導職責。持續督導的期限自中國證監會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于()

○ 二個會計

● 一個會計

○ 一個季度

○ 二個季度

3、按照《上市公司收購管理辦法》的規定，投資者及其致行動人不是上市公司的第大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的()的，應當編制簡式權益變動報告書。

● 5%，但未達到20%

○ 5%，但未達到30%

○ 10%，但未達到25%

○ 10%，但未達到30%

4、根據《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》，上市公司破產重整，涉及公司重大資產重組擬發行股份購買資產的，其發行股份價格由相關各方協商確定后，提交股東大會作出決議，決議須經自席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，且經出席會議的社會公眾股東所持表決權的()以上通過。關聯股東應當回

避表決。

○ 1/2

○ 3/4

● 2/3

○ 1/35、按照《上市公司收購管理辦法》的規定，經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過()，當事人可以向中國證監會申請以簡易程序免除發出要約。

○ 20%

○ 10%

○ 25%

● 30%

二、多選題：

6、按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司實施重大資產重組，應當()。（本題有超過一個的正確選項）

■ 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

■ 符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定■ 有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金

或者無具體經營業務的情形

■ 有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立

7、根據《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》，上市公司不得在以下()交易時間進行股份回購的委托。（本題有超過一個的正確選項）

□ 開盤后半小時內

■ 收盤前半小時內

■ 股票價格無漲跌幅限制

■ 開盤集合競價

8、按照《上市公司收購管理辦法》的規定，收購人可以()的途徑和方式取得上市公司的控制權。（本題有超過一個的正確選項）

■ 通過協議或其他安排的途徑成為公司的實際控制人

■ 同時采取直接持股方式和投資關系、協議或其他安排途徑

■ 通過直接持股成為公司控股股東

■ 通過投資關系成為公司的實際控制人

9、按照《上市公司收購管理辦法》的規定，下列關于“投資者在一個上市公司中擁有的權益”，說法正確的是()。（本題有超過一個的正確選項）

■ 雖未登記在投資者名下但該投資者可以實際支配表決權的股份屬于投資者在一個上市公司中擁有的權益

■ 投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算

□ 投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當分別計算

■ 登記在投資者名下的股份屬于投資者在一個上市公司中擁有的權益

10、按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，“通過其他方式進行資產交易”也被納入了重大資產重組的概念，這些資產交易的具體形式包括()。（本題有超過一個的正確選項）

■ 上市公司將經營性資產委托他人經營、租賃

■ 上市公司接受附義務的資產贈與或對外捐贈資產

■ 上市公司受托經營、租賃其他企業資產

■ 上市公司與他人新設企業，對已設立的企業增資或減資

三、判斷題：

11、按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司發行股份購買資產，應當有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性。()

○ 錯誤

● 正確

12、按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司購買、出售資產未達到構成重大資產重組規定的標準，同時中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題，這種情形下不需要披露相關信息。()

● 錯誤

○ 正確

13、按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，參與重大資產重組籌劃、論證、決策、審批等環節的相關機構和人員，在重大資產重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。()

○ 錯誤

● 正確

14、根據《關于上市公司立案稽查及信息披露有關事項的通知》，盡管被立案稽查的上市公司在經營管理等方面將發生實質性改變，重組方提出的切實可行的重組方案如完成將有助于減輕或消除違法違規行為造成的不良后果，但按照規定在立案調查期間，并購重組必須立即停止。()

● 正確

○ 錯誤

15、根據《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》，上市公司發行股份購買資產事項提交股東大會審議未獲批準的，上市公司董事會如再次作出發行股份購買資產的決議，應當以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。()

● 正確

○ 錯誤

16、根據《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》，上市公司可以在定期報告或業績快報公告前l0個交易日內回購股份。()

○ 正確

● 錯誤

17、按照《上市公司收購管理辦法》的規定，收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。()

● 正確

○ 錯誤

18、按照《上市公司收購管理辦法》的規定，收購人與出讓人能夠證明收購轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化的，收購人可以向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請。()

● 正確

○ 錯誤

19、按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，在通過計算確定上市公司是否符合重大資產重組標準時，上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較低者為準。()

○ 正確

●錯誤

20、按照《上市公司收購管理辦法》的規定，上市公司的收購及相關股份權益變動話動，必須遵循公開、公平、公正的原剛。()

○ 錯誤

● 正確

第三篇：C14024 上市公司并購重組法規解讀及審核要點(下)

C14024 上市公司并購重組法規解讀及審核要點（下）

課后測驗（100分）

一、單項選擇題

1.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》計算構成重大的比例指標時，購買或出售股權導致上市公司取得或失去被投資企業控股權的，需要注意的是（）。

A.涉及購買股權的，總資產及凈資產指標要考慮成交金額，采用孰低原則

B.涉及購買股權的，總資產及凈資產指標要考慮成交金額，采用孰高原則

C.除了總資產無需考慮其他指標

D.總資產、收入及凈資產需要按照標的公司相應指標與股權比例乘積計算

2.上市公司重大資產重組中關于資產評估的要求，下列說法不正確的是（）。

A.規定提供盈利預測報告的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后的有關報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見

B.以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估

C.資產評估機構采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，交易對方不必與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議

D.定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業務資格的資產評估機構出具資產評估報告

1.同業競爭和關聯交易的審核主要是為了增強上市公司的（）。

A.盈利性

B.獨立性

C.成長性

D.公平性

2.借殼上市要求上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在（）年以上，最近（）個會計凈利潤均為正數且累計超過人民幣（）萬元。

A.3,1,1000

B.2,2,5000

C.2,1,2000

D.3, 2, 2000

二、多項選擇題

3.上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列（）標準之一的，構成重大資產重組。

A.購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣

B.購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上

C.購買、出售的資產在最近一個會計所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上

D.購買、出售資產未達到規定標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的4.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，上市公司在重大資產重組過程中應像交易所申請停牌的情形包括（）。

A.上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已經泄露

B.發布財務報告期間

C.上市公司獲悉股價敏感信息

D.重組委工作會議期間

5.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條的規定，構成重大重組行為的資產交易具體形式包括（）。

A.受托經營、租賃其他企業資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃

B.與他人新設企業、對已設立的企業增資或者減資

C.接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產的D.中國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形

6.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十七條規定，經并購重組委審核后獲得核準的重大資產重組實施完畢后，上市公司申請公開發行新股或者公司債券，同時符合下列（）條件的，本次重大資產重組前的業績在審核時可以模擬計算。

A.重組注入上市公司的標的資產屬于一個完整的經營實體

B.本次重大資產重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經如期履行

C.上市公司和相關資產實現的利潤達到盈利預測水平

D.上市公司經營穩定、運行良好

7.上市公司下列（）行為構成重大資產重組。

A.購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到30%以上

B.購買、出售的資產在最近一個會計所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上

C.購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上

D.購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣

8.根據《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產，下列有關第三方發行說法正確的有（）。

A.發行股份數量低于發行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低于1億元人民幣，創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低于5000萬元人民幣

B.發行股份數量不低于發行后上市公司總股本的3%

C.發行股份數量不低于發行后上市公司總股本的5%

D.發行股份數量低于發行后上市公司總股本的3%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低于1億元人民幣，創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低于2000萬元人民幣

6.上市公司重大資產重組審核的基本原則包括（）。

A.重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法

B.有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定

C.重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形

D.實施重大資產重組不會導致上市公司不符合股票上市條件

E.符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定

7.關于特定對象以資產認購而取得的上市公司股份的鎖定期要求，下列說法正確的是（）。

A.特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的，鎖定期為36個月

B.特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯人的，鎖定期為36個月

C.特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起鎖定期為36個月

D.特定對象取得本次發行的股份時，對用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月的，鎖定期為36個月

8.《上市公司重大資產重組管理辦法》適用于（）。

A.上市公司及其控股或控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為

B.上市公司以發行股份作為支付方式向特定對象購買資產的C.日常經營活動

D.上市公司按照經中國證監會核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為

8.上市公司重大資產重組需要提交重組委審核的情形包括（）。

A.以新增股份向特定對象購買資產

B.上市公司實施合并、分立

C.借殼上市

D.上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產

E.上市公司出售資產和購買資產的金額同時達到最近一個會計經審計合并財務會計報告資產總額比例70%以上

三、判斷題

9.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發表獨立意見。重大資產重組構成關聯交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯股東的影響發表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地調查、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。（）

正確

錯誤

10.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司購買資產的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告。（）

正確

錯誤

9.重大資產重組的實質是資產證券化過程中發生的交易行為，交易的核心原則之一是體現資產定價的公允性。（）

正確

錯誤

9.《上市公司重大資產重組管理辦法》適用于上市公司及其控股或者控制的公司的日常經營活動以及購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。（）

正確

錯誤

第四篇：C14023 上市公司并購重組法規解讀及審核要點(上)

一、單項選擇題

1.收購人以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發行股份的（A）。

A.5%

B.10%

C.20%

D.15% 2.（B）是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。

A.聯合行動

B.一致行動

C.內幕交易

D.大宗交易

3.當通過二級市場舉牌的方式持股達到一個上市公司已發行股份的5％時，需要在事實發生之日（達成協議日）起（A）日內報告監管部門，通知上市公司，并予公告。未披露前不得繼續增持，賣出為違法行為。

A.B.2

C.5

D.1 3.通過以下哪種方式不能獲得上市公司控制權（）。

A.發行債券

B.通過投資關系、協議等途徑成為公司實際控制人

C.通過購買股份的方式成為控股股東

D.同時采用購買股票和投資關系協議安排成為公司實際控制人

二、多項選擇題

4.關于協議收購持股比例超過30%的披露要求，下列說法正確的有（BCD）。

A.申請豁免要約的，披露收購報告書摘要，經證監會核準后，披露全文

B.未取得豁免的，30日內發全面要約或減持至30%或30%以下

C.經中國證監會審核，取得豁免后3日內公告

D.不申請豁免直接發出要約的，無須編制收購報告書，協議后3日內發要約提示性公告，履行要約收購程序

5.根據不同的分類標準，上市公司收購可以被分為（ABCD）。

A.善意收購和敵意收購

B.權益收購和其他方式收購

C.直接收購和間接收購

D.協議收購和要約收購

6.廣義的上市公司收購是指取得和鞏固上市公司控制權，下列情形為擁有上市公司控制權有（ABCD）。

A.通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任

B.依其可實際支配的股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響

C.實際支配表決權超過30%

D.成為持股50%以上的控股股東

7.目前，我國出臺的專門針對上市公司并購重組的部門規章包括（ABC）。

A.《上市公司重大資產重組管理辦法》

B.《上市公司收購管理辦法》

C.《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》

D.《上市公司監督管理條例（征）》

6.以要約方式進行上市公司收購的，下列說法正確的是（）。

A.以現金支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行

B.以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告

C.收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款

D.收購人應當公平對待被收購公司的所有股東，持有同一種類股份的股東應當得到同等對待 7.關于協議轉讓方式權益變動的信息披露，下列說法正確的是（）。

A.持股達到5％后，增持或減持達到或超過5％，在T+3日內報告、公告，未披露前不得繼續增持，賣出為違法行為

B.持股達到或超過5％，事實發生之日（達成協議日T）起3日內（T+3)報告監管部門、公告、通知上市公司，未披露前不得繼續增持，賣出為違法行為

C.披露時點為投資者持有上市公司的股份比例達到或超過5％、10％、15％、20％、25％……（5％的整數倍）

D.持股比例超過50%才需要做權益變動信息披露 5.下面關于要約收購類型的說法中，正確的有（）。

A.按要約的驅動力分為強制要約和自愿要約

B.按要約時點不同分為初始要約和競爭要約

C.按要約的對象分為全面要約和部分要約

D.按要約的時點不同分為全面要約和部分要約

三、判斷題

8.通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的3%時，需要事實發生之日（T）起3日內（T+3)報告監管部門、公告、通知上市公司，在此期間停止買入，未披露前也不得繼續增持，賣出為違法行為。（）5% t+2

正確

錯誤

9.要約收購的豁免包括簡易程序豁免情形、一般程序豁免情形和自動程序豁免情形。（）

正確

錯誤

10.證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%，沒有實際控制行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案的情形適用簡易程序豁免。（）

正確

錯誤

9.投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制簡式權益變動報告書。（）

正確

錯誤

9.證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%，沒有實際控制行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案的情形適用簡易程序豁免。（）

正確

錯誤

10.收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關系、協議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權。（）

正確

錯誤

第五篇：2013年《上市公司并購重組》答案

上市公司并購重組 答案

1、從19世紀末開始，以美國為代表的市場經濟體并發生了（5）次系統性并購浪潮，每一次并購浪潮都顯著加快了經濟結構的調整和經濟發展方式的轉變。5 7 4 6 2第三次并購浪潮的特點是并購的主要形式是（混合），即并購與被并購的企業分別屬于不同的產業部門，且這些部門之間沒有特別的生產技術聯系，進行并購的主要目的是謀求生產經營多樣化，降低經營風險。橫向并購 混合并購 杠桿并購 縱向并購

3按照《上市公司收購管理辦法》的要求，收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，可以低于收購人取得該種股票所支付的最高價格。（錯）4在全球資源配臵中依托資本市場跨境并購，有利于維護本國資源定價權和經濟利益。（對）5按照《上市公司收購管理辦法》的要求，上市公司實施重大資產重組，應當符合的要求包括（全選）

A重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法

B有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；

C重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形

D不會導致上市公司不符合股票上市條件

6資本市場為并購重組提供了市場化的定價機制和交易工具，以股份對價的并購重組手段日益豐富，為兼并重組提供了（）的操作平臺。高成本 大規模 高效率 低成本

7按照《上市公司收購管理辦法》的要求，上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價，其中，交易均價的計算公式為：（）

董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量

董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票日平均交易額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量

董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票總額/決議公告日前20個交易日公司股票日平均交易量

董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量

8按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，交易對方應當與上市公司相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。（對）9上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現場會議形式召開，不能提供網絡投票或者其他方式。（錯）10按照《上市公司收購管理辦法》的要求，投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份（），應當編制簡式權益變動報告書。

超過該公司已發行股份的30%的 占該公司已發行股份的5%以下的

達到或者超過該公司已發行股份的20%，但未達到30%的 達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未達到20%的

11按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起（）內不得轉讓。6個月 3個月 12個月 1個月

12按照《上市公司收購管理辦法》的要求，有下列（全選）情形之一的、為擁有上市公司控制權。

投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員任選。

投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30% 投資者為上市公司持股50%以上的控股股東

投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響

13并購重組不是準確的法律概念，只是市場約定俗稱的說法，主要包括上市公司控制權轉讓（收購）、資產重組（購買、出售資產）、股東回購、合并、分立等對上市公司股權結構、資產和負債結構、利潤及業務產生重大影響的活動。對 14按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，上市公司發行股份購買資產，應當保證上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具的是（）審計報告。無法表示意見 無保留意見 保留意見 否定意見

15、按照《上市公司收購管理辦法》的要求，投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約，也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約。對 16按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的（）以上通過。2/3 1/3 全部 1/2 17按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票。（）最高成交價 最低成交價 最后收盤價 交易均價

18并購重組是資本市場配臵資源的重要方式之一，也是資本市場服務于轉變經濟發展方式的重要工具，資本市場并購重組具有的特征包括（全選）市場化程度高 利益相關者多 財富效應明顯 內幕信息敏感

19按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買，出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為簡稱為重大資產重組。（）20按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，上市公司實施重大資產重組，應當符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。（對）21信息披露義務人包括（全選）

持股達到法定披露比例的投資者和一致行動人，包括收購人和相關權益變動的當事人

上市公司董事會、獨立董事 評估機構、注冊會計師 財務顧問、律師

22按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，上市公司實施重大資產重組，應當有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。對

23按照《上市公司收購管理辦法》的要求，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的（）時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。30% 20% 60% 50% 24、1916年前后，各主要市場經濟國家出現了以（）為特征的并購浪潮，即以上下游產業整合為目標的并購形式。縱向并購 杠桿并購 橫向并購 混合并購

25按照《上市公司收購管理辦法》的要求，投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%，但未達到20%的，只需要編制簡式權益變動報告書。（錯）26按照《上市公司收購管理辦法》的要求，收購人聘請的財務顧問應當對收購人的相關情況進行盡職調查。（對）27第五次并購浪潮從1994年開始持續至今，方興未艾，這次并購浪潮的主要特征包括（）全球配臵資源 強強聯合 以縱向并購為主 促進信息產業的發展

28按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續督導職責。持續督導的期限自中國證監會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于三個會計。（錯）29按照《上市公司收購管理辦法》的要求，有下列（全選）情形之一的，為擁有上市公司控制權。

投資者為上市公司持股50%以上的控股股東

投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員任選

投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響

投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30% 30按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，并能再約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。（對）

31按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，上市公司破產重整，涉及公司重大資產重組擬發行股份購買資產的，其發行股份價格由相關各方協商確定后，需提交（）作出決議。董事會 中國證監會 管理層 股東大會

32按照《上市公司收購管理辦法》的要求，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，不要求采取要約方式進行。（錯）33按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的（）以上通過。全部 2/3 1/2 1/3 34按照《上市公司收購管理辦法》的要求，投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%，但未到達20%的，只需要編制簡式權益變動報告書。（錯）35并購重組主要包括上市公司（）及分立等對上市公司股權結構、資產和負債結構、利潤及業務產生重大影響的活動。股份回購 合并

資產重組（購買、出售資產）控制權轉讓（收購）

36以上市公司為平臺的產業整合，交易成本相對（），交易效率和市場化程度相對（）較高較低 較高較高 較低較高 較低較低

37按照《上市公司收購管理辦法》的要求，以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當得以同等對待。（對）38按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票（）最后收盤價 最低成交價 最高成交價 交易均價

39按照《上市公司收購管理辦法》的要求，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的（）時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。20% 60% 30% 50% 40按照《上市公司收購管理辦法》的要求，任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。有以下（）情形之一的，不得收購上市公司。收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為

收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態 收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規定情形 收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為

41并購重組是資本市場配臵資源的重要方式之一，也是資本市場服務于轉變經濟發展方式的重要工具，資本市場并購重組具有的特征包括（）市場化程度高 內幕信息敏感 財富效應明顯 利益相關者多

42按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續督導職責。持續督導的期限自中國證監會核準本次重大資產重組之日起，應當不少三個會計。（錯）

43按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，上市公司對中國證監會有關職能部門提出的反饋意見表示異議的，上市公司可以向中國證監會申請將本次重組方案提交并購重組委審核。（對）44按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，未經核準擅自實施重大資產重組的，責令改正，可以采取監管談話，出具警示函等監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款、并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。（對）45以（）為特征的第一次并購浪潮，在實現規模化經營的同時，也帶來了行業壟斷問題，為保持市場公平競爭，美國政府出臺了反壟斷法。橫向并購 混合并購 杠桿并購 縱向并購

46收購是指取得和鞏固控制權，主要涉及上市公司控股股東和實際控制人的調整，包括：通過直接持股成為上市公司控股股東，通過投資關系，協議和其他安排的間接收購方式成為上市公司實際控制人。（對）47按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后（）年內的報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況。10 7 3 5