第一篇：深圳市企業非專利技術出資登記辦法(試行)

深圳市市場監督管理局關于印發《深圳市企業非專利技術出資登

記辦法(試行)》的通知

文號：深市監規〔2010〕12號 [內容糾錯] 各有關單位：

為規范非專利技術出資登記行為，拓寬融資渠道，鼓勵民營經濟和高新技術產業發展，根據有關法律法規的規定，結合我市實際，我局制定了《深圳市企業非專利技術出資登記辦法(試行)》，現予印發，請遵照執行。

深圳市市場監督管理局 二〇一〇年九月九日

深圳市企業非專利技術出資登記辦法(試行)

第一條 為規范非專利技術出資登記行為，拓寬融資渠道，鼓勵民營經濟和高新技術產業發展，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司登記管理條例》)等法律法規的規定，結合我市實際，制定本辦法。

第二條 投資人以其所有的非專利技術作為出資，投資于有限責任公司和股份有限公司(以下統稱被投資公司)的登記管理，適用本辦法。

第三條 本辦法所稱的非專利技術是指處于未公開、未授予專利權、具有實用價值、所有人采取適當保密措施擁有的技術成果。包括技術知識、經驗和信息的技術方案或技術訣竅，如設計圖紙、資料、數據、技術規范、工藝流程、材料配方等。

第四條 非專利技術出資應當具備下列條件：

(一)非專利技術載體或表現形式有設計圖紙、資料、數據、技術規范、工藝流程、材料配方等；

(二)該非專利技術為投資人所有；

(三)該非專利技術可以用貨幣評估；

(四)該非專利技術可以依法轉讓；

(五)以非專利技術出資的，須經非專利技術的全體所有人一致同意；

(六)以非專利技術作為出資的，應當經被投資公司全體股東一致同意。

第五條 下列情形不適合作為非專利技術出資：

(一)已授予專利權的；

(二)已投資于其他有限責任公司或者股份有限公司的；

(三)已設置擔保物權的；

(四)權屬不清的。

第六條 以非專利技術出資的，其作價金額應當不高于整體評估值作價出資，并一次到位。以非專利技術出資后，被投資公司全體股東的貨幣財產出資不得低于公司注冊資本的30%。

公司設立時，投資人以非專利技術出資的，被投資公司的注冊資本可以按照《公司法》、《公司登記管理條例》有關規定辦理分期繳納，也可以一次全部繳清。注冊資本分期繳納的，自被投資公司成立之日起2年內，應當依法辦理該非專利技術財產權的轉移手續。被投資公司應當辦理實收資本的變更登記。

公司以非專利技術增加注冊資本的，應當依法辦理該非專利技術財產權的轉移手續。被投資公司應當辦理注冊資本和實收資本的變更登記。

投資人為外國自然人、公司、其他經濟組織的，應當取得外商投資主管部門的批準文件和批準證書。

第七條 用作出資的非專利技術應當經依法設立的評估機構評估。非專利技術出資辦理財產權轉移手續后，應當經依法設立的驗資機構驗資。驗資證明應當載明該非專利技術的評估情況，包括該非專利技術的所有人、評估機構名稱、評估基準日、評估報告的文號、評估值等事項。登記機關只收取驗資報告，不收取評估報告。

第八條 被投資公司應當在章程中記載非專利技術的評估值、股東協商同意的出資作價金額及出資期限、出資時間。

第九條 以非專利技術出資的，除提交《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局規定的材料外，還應當提交下列材料：

(一)非專利技術出資承諾書；

(二)被投資公司全體股東一致同意以非專利技術出資的決議；

(三)非專利技術全體所有人一致同意出資的文件；

(四)非專利技術出資協議(公司尚未成立的，由非專利技術所有人與全體股東簽定協議；公司已成立的，由非專利技術所有人與公司簽定協議)；

第十條 非專利技術出資承諾書的范本見附件。內容主要包括：

(一)該非專利技術為投資人所有；

(二)該非專利技術未授予專利權；

(三)該非專利技術未設置擔保物權；

(四)該非專利技術未曾投資于其他有限責任公司或者股份有限公司；

(五)該非專利技術全體所有人一致同意；

(六)該非專利技術未交付、未按時交付，或者該非專利技術權利主體存在瑕疵，包括權利主體虛構、權利主體非投資人、權利主體不清晰，或者該非專利技術設置有擔保物權的，或者已投資于其他有限責任公司或者股份有限公司，導致非專利技術出資不實的，被投資公司的該非專利技術投資人以外的其他股東應當承擔連帶責任。

第十一條 出資協議書主要包括以下內容：

(一)投資人的姓名或名稱；

(二)被投資公司的名稱、住所、法定代表人；

(三)投資人和被投資公司的權利義務；

(四)非專利技術所有權交付的時間、地點、方式；

(五)協議簽署的時間、地點；

(六)投資人和被投資公司簽名或蓋章等。

第十二條 投資人虛假出資，未交付或者未按時交付作為出資的非專利技術的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十條予以處罰；拒不改正的，由公司登記機關責令公司限期辦理注冊資本、出資期限變更登記，逾期不辦理的，依照《公司登記管理條例》第七十三條予以處罰。

被投資公司提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關按照《公司登記管理條例》第六十九條予以處罰。

第十三條 承擔公司非專利技術出資的資產評估、驗資機構提供虛假材料或者因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關按照《公司登記管理條例》第七十九條予以處罰。

第十四條 本辦法由深圳市市場監督管理局負責解釋。

第十五條 本辦法自印發之日起實施，有效期5年。

附件：非專利技術出資承諾書范本 附件

非專利技術出資承諾書范本

經全體股東一致同意，以________的非專利技術作為出資，擬設立________公司(或者增資入股________公司)，并就該出資事宜做出以下承諾：

一、該非專利技術為投資人所有；

二、該非專利技術未授予專利權；

三、該非專利技術未設置擔保物權；

四、該非專利技術的全體所有人一致同意以非專利技術出資(一致同意的文件另行提交)；

五、該非專利技術未曾投資于其他有限責任公司或者股份有限公司；

六、非專利技術未交付、未按時交付，或者該非專利技術權利主體存在瑕疵，包括權利主體虛構、權利主體非投資人、權利主體不清晰，或者該非專利技術設置有擔保物權的，或者已投資于其他有限責任公司或者股份有限公司，導致非專利技術出資不實的，被投資公司的該非專利技術投資人以外的其他股東應當承擔連帶責任。

全體股東保證以上承諾的內容屬實，如有不實，愿意承擔法律責任。

全體股東簽字或蓋章：

第二篇：深圳市企業非專利技術出資登記辦法

各有關單位：

為規范非專利技術出資登記行為，拓寬融資渠道，鼓勵民營經濟和高新技術產業發展，根據有關法律法規的規定，結合我市實際，我局制定了《深圳市企業非專利技術出資登記辦法(試行)》，現予印發，請遵照執行。

深圳市市場監督管理局 二〇一〇年九月九日

深圳市企業非專利技術出資登記辦法(試行)

第一條 為規范非專利技術出資登記行為，拓寬融資渠道，鼓勵民營經濟和高新技術產業發展，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司登記管理條例》)等法律法規的規定，結合我市實際，制定本辦法。

第二條 投資人以其所有的非專利技術作為出資，投資于有限責任公司和股份有限公司(以下統稱被投資公司)的登記管理，適用本辦法。

第三條 本辦法所稱的非專利技術是指處于未公開、未授予專利權、具有實用價值、所有人采取適當保密措施擁有的技術成果。包括技術知識、經驗和信息的技術方案或技術訣竅，如設計圖紙、資料、數據、技術規范、工藝流程、材料配方等。

第四條 非專利技術出資應當具備下列條件：

(一)非專利技術載體或表現形式有設計圖紙、資料、數據、技術規范、工藝流程、材料配方等；

(二)該非專利技術為投資人所有；

(三)該非專利技術可以用貨幣評估；

(四)該非專利技術可以依法轉讓；

(五)以非專利技術出資的，須經非專利技術的全體所有人一致同意；

(六)以非專利技術作為出資的，應當經被投資公司全體股東一致同意。

第五條 下列情形不適合作為非專利技術出資：

(一)已授予專利權的；

(二)已投資于其他有限責任公司或者股份有限公司的；

(三)已設置擔保物權的；

(四)權屬不清的。

第六條 以非專利技術出資的，其作價金額應當不高于整體評估值作價出資，并一次到位。以非專利技術出資后，被投資公司全體股東的貨幣財產出資不得低于公司注冊資本的30%。

公司設立時，投資人以非專利技術出資的，被投資公司的注冊資本可以按照《公司法》、《公司登記管理條例》有關規定辦理分期繳納，也可以一次全部繳清。注冊資本分期繳納的，自被投資公司成立之日起2年內，應當依法辦理該非專利技術財產權的轉移手續。被投資公司應當辦理實收資本的變更登記。

公司以非專利技術增加注冊資本的，應當依法辦理該非專利技術財產權的轉移手續。被投資公司應當辦理注冊資本和實收資本的變更登記。

投資人為外國自然人、公司、其他經濟組織的，應當取得外商投資主管部門的批準文件和批準證書。

第七條 用作出資的非專利技術應當經依法設立的評估機構評估。非專利技術出資辦理財產權轉移手續后，應當經依法設立的驗資機構驗資。驗資證明應當載明該非專利技術的評估情況，包括該非專利技術的所有人、評估機構名稱、評估基準日、評估報告的文號、評估值等事項。登記機關只收取驗資報告，不收取評估報告。

第八條 被投資公司應當在章程中記載非專利技術的評估值、股東協商同意的出資作價金額及出資期限、出資時間。

第九條 以非專利技術出資的，除提交《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局規定的材料外，還應當提交下列材料：

(一)非專利技術出資承諾書；

(二)被投資公司全體股東一致同意以非專利技術出資的決議；

(三)非專利技術全體所有人一致同意出資的文件；

(四)非專利技術出資協議(公司尚未成立的，由非專利技術所有人與全體股東簽定協議；公司已成立的，由非專利技術所有人與公司簽定協議)；

第十條 非專利技術出資承諾書的范本見附件。內容主要包括：

(一)該非專利技術為投資人所有；

(二)該非專利技術未授予專利權；

(三)該非專利技術未設置擔保物權；

(四)該非專利技術未曾投資于其他有限責任公司或者股份有限公司；

(五)該非專利技術全體所有人一致同意；

(六)該非專利技術未交付、未按時交付，或者該非專利技術權利主體存在瑕疵，包括權利主體虛構、權利主體非投資人、權利主體不清晰，或者該非專利技術設置有擔保物權的，或者已投資于其他有限責任公司或者股份有限公司，導致非專利技術出資不實的，被投資公司的該非專利技術投資人以外的其他股東應當承擔連帶責任。

第十一條 出資協議書主要包括以下內容：

(一)投資人的姓名或名稱；

(二)被投資公司的名稱、住所、法定代表人；

(三)投資人和被投資公司的權利義務；

(四)非專利技術所有權交付的時間、地點、方式；

(五)協議簽署的時間、地點；

(六)投資人和被投資公司簽名或蓋章等。

第十二條 投資人虛假出資，未交付或者未按時交付作為出資的非專利技術的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十條予以處罰；拒不改正的，由公司登記機關責令公司限期辦理注冊資本、出資期限變更登記，逾期不辦理的，依照《公司登記管理條例》第七十三條予以處罰。

被投資公司提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關按照《公司登記管理條例》第六十九條予以處罰。

第十三條 承擔公司非專利技術出資的資產評估、驗資機構提供虛假材料或者因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關按照《公司登記管理條例》第七十九條予以處罰。

第十四條 本辦法由深圳市市場監督管理局負責解釋。

第十五條 本辦法自印發之日起實施，有效期5年。

附件：非專利技術出資承諾書范本 附件

非專利技術出資承諾書范本

經全體股東一致同意，以________的非專利技術作為出資，擬設立________公司(或者增資入股________公司)，并就該出資事宜做出以下承諾：

一、該非專利技術為投資人所有；

二、該非專利技術未授予專利權；

三、該非專利技術未設置擔保物權；

四、該非專利技術的全體所有人一致同意以非專利技術出資(一致同意的文件另行提交)；

五、該非專利技術未曾投資于其他有限責任公司或者股份有限公司；

六、非專利技術未交付、未按時交付，或者該非專利技術權利主體存在瑕疵，包括權利主體虛構、權利主體非投資人、權利主體不清晰，或者該非專利技術設置有擔保物權的，或者已投資于其他有限責任公司或者股份有限公司，導致非專利技術出資不實的，被投資公司的該非專利技術投資人以外的其他股東應當承擔連帶責任。

全體股東保證以上承諾的內容屬實，如有不實，愿意承擔法律責任。

全體股東簽字或蓋章：

第三篇：《深圳市醫療機構執業登記辦法(試行)》

深圳市醫療機構執業登記辦法

（試行）

第一章 總 則

第一條 為進一步規范深圳市醫療機構的執業登記，根據《深圳經濟特區醫療條例》等有關規定，結合本市實際，制定本辦法。

第二條 本市轄區范圍內醫療機構的執業登記適用本辦法。

第三條 醫療機構執業應當向衛生行政主管部門申請執業登記，取得《醫療機構執業許可證》后方可執業。

醫療機構執業場所依法需要辦理規劃國土、環境保護、消防等行政許可的，在取得相應許可后方可進行施工和開展執業活動。

第四條 市衛生行政主管部門負責下列醫療機構的執業登記：

（一）綜合醫院、中醫醫院、中西醫結合醫院、民族醫醫院、專科醫院、康復醫院、專科疾病防治院；

（二）婦幼保健院、婦幼保健計劃生育服務中心；

（三）急救中心；

（四）療養院、護理院；

（五）臨床檢驗中心、醫學檢驗實驗室、病理診斷中心、醫學影像診斷中心、血液透析中心、安寧療護中心；

（六）港澳服務提供者舉辦的門診部、診所；

（七）由市衛生行政主管部門負責執業登記的其他醫療機構。

第五條 區衛生行政主管部門負責下列醫療機構的執業登記：

（一）綜合門診部、專科門診部、中醫門診部、中西醫結合門診部、民族醫門診部；

（二）社區健康服務中心（站）；

（三）中醫館；

（四）診所、衛生所（室）、醫務室、中小學衛生保健所、中醫診所、中西醫結合診所、民族醫診所、中醫坐堂醫診所、盲人醫療按摩所；

（五）由區衛生行政主管部門負責執業登記的其他醫療機構。

第六條 衛生行政主管部門應當將醫療機構執業登記等信息，通過政務信息資源共享平臺實現信息共享，并向社會公開，接受社會監督。

第七條 醫療機構申請執業登記，應當符合下列條件：

（一）非營利性醫療機構已取得成立的批準文件，營利性醫療機構已取得商事主體資格；

（二）按照規定須辦理國家或者廣東省衛生行政主管部門設置許可的，還應當取得相關批準文件；

（三）符合市衛生行政主管部門制定的醫療機構設置標準；

（四）醫療機構名稱符合有關規定；

（五）醫療機構負責人不具有《深圳經濟特區醫療條例》第二十六條規定的情形；

（六）公立醫療機構還應當符合市衛生行政主管部門制定發布的醫療機構設置規劃。

第八條 醫療機構的名稱應當與主體資格登記的名稱相一致。

醫療機構主體資格登記的地址應當作為其執業登記的地址。

第二章 首次執業登記

第九條 醫療機構申請首次執業登記，應當提交下列材料：

（一）醫療機構申請執業登記注冊書；

（二）非營利性醫療機構的成立批準文件或者營利性醫療機構商事主體《營業執照》；

（三）醫療機構負責人的簡歷、居民身份證或者其他有效身份證明；

（四）醫療機構執業場所的房地產權證明材料；未取得房地產權證明材料的，提交房屋竣工驗收報告或者近3年的房屋建筑安全檢測報告；

（五）醫療機構執業場所的使用證明材料；

（六）醫療機構建筑設計平面圖；

（七）醫療機構擬配備的衛生技術人員名錄表；

（八）醫療廢物處理協議；

（九）醫療機構申請執業登記承諾書；

（十）委托辦理的，還應當提供授權委托書、委托人和被委托人居民身份證或者其他有效身份證明；

（十一）按照規定須辦理國家或者廣東省衛生行政主管部門設置許可的，還應當提交相關批準文件；

（十二）申請中醫坐堂醫診所的，還應當提交藥品零售藥店的《藥品經營許可證》；

（十三）申請盲人醫療按摩所的，還應當提交盲人醫療按摩人員資格證。

第十條 《醫療機構執業許可證》正本主要登記下列事項：

（一）名稱、執業地址；

（二）醫療機構負責人；

（三）診療科目；

（四）經營性質；

（五）執業許可證的登記號、有效期限、發證日期以及發證機關。

《醫療機構執業許可證》副本主要登記下列事項：

（一）名稱、執業地址、類別、級別；

（二）醫療機構負責人；

（三）經營性質、服務對象；

（四）診療科目、床位（含牙椅、血液透析床，下同）數量；

（五）執業許可證的登記號、有效期限、發證日期以及發證機關；

（六）按照規定應當登記的特殊診療技術或者服務項目；

（七）校驗記錄。

第十一條 設床位的醫療機構的《醫療機構執業許可證》有效期為15年；不設床位的醫療機構的《醫療機構執業許可證》有效期為5年。

第十二條 醫療機構取得《醫療機構執業許可證》后，應當及時辦理醫師、護士的執業注冊或者備案。醫師、護士經執業注冊或者備案后，醫療機構方可開展相應執業活動。

衛生行政主管部門應當在醫療機構取得《醫療機構執業許可證》后3個月內對醫療機構執業情況進行監督檢查。

第三章 變更與補辦

第十三條 醫療機構變更執業地址、類別、級別、診療科目、床位數量、服務對象等，應當向衛生行政主管部門申請變更執業登記。

醫療機構變更名稱或者負責人的，應當在辦理變更主體資格登記后15日內向衛生行政主管部門申請變更執業登記。申請變更的名稱或者負責人不符合規定的，醫療機構應當在接到通知之日起45日內重新辦理變更主體資格登記，并辦理變更執業登記。

第十四條 醫療機構變更執業登記事項在原執業登記機關管轄權限內的，應當向原執業登記機關申請辦理變更執業登記；變更執業登記事項超出原執業登記機關管轄權限的，應當按照首次執業登記的要求，向有管轄權限的衛生行政主管部門申請辦理。

第十五條 醫療機構申請變更執業登記，應當提交下列材料：

（一）醫療機構申請變更登記注冊書；

（二）《醫療機構執業許可證》副本；

（三）申請變更《醫療機構執業許可證》正本登記事項的，還應當提交《醫療機構執業許可證》正本；

（四）醫療機構申請變更執業登記承諾書；

（五）委托辦理的，還應當提交授權委托書、委托人和被委托人居民身份證或者其他有效身份證明；

（六）本辦法規定的與變更執業登記事項相關的其他材料。

第十六條 醫療機構申請變更執業地址，還應當提交下列材料：

（一）醫療機構執業場所的房地產權證明材料；未取得房地產權證明材料的，提交房屋竣工驗收報告或者近3年的房屋建筑安全檢測報告；

（二）醫療機構執業場所的使用證明材料；

（三）醫療機構建筑設計平面圖。

醫療機構僅變更執業地址的門樓牌號而實際執業地址未遷移的，僅需提交公安機關出具的門樓牌地址變更證明。

第十七條 醫療機構申請變更類別，還應當提交下列材料：

（一）主體資格登記部門核準變更名稱的證明文件；

（二）醫療機構建筑設計平面圖；

（三）醫療機構配備的衛生技術人員名錄表；

（四）醫療機構設備清單；

（五）按照規定須辦理國家或者廣東省衛生行政主管部門設置許可的，還應當取得相關批準文件；

（六）申請變更為中醫坐堂醫診所的，還應當提交藥品零售藥店的《藥品經營許可證》；

（七）申請變更為盲人醫療按摩所的，還應當提交盲人醫療按摩人員資格證。

第十八條 醫療機構申請變更級別，還應當提交醫療機構級別認定自評報告。

第十九條 醫療機構申請增設診療科目，還應當提交下列材料：

（一）擬開展診療科目的房屋設計平面圖；

（二）擬開展診療科目配備的衛生技術人員名錄表；

（三）擬開展診療科目配備的設備清單。

第二十條 醫療機構申請增加床位，還應當提交下列材料：

（一）擬增加床位的可行性研究報告或者醫療服務需求報告；

（二）擬增加床位的科室平面布局圖。

第二十一條 醫療機構申請變更名稱，還應當提交下列材料：

（一）主體資格登記部門核準變更名稱的證明文件；

（二）中醫坐堂醫診所的，提交藥品零售藥店變更后的《藥品經營許可證》。

醫療機構變更名稱時，同時變更醫療機構類別的，應當按照變更類別提交申請材料。

第二十二條 醫療機構申請變更負責人，還應當提交下列材料：

（一）主體資格登記部門核準變更負責人的證明文件；

（二）擬變更負責人的簡歷、居民身份證或者其他有效身份證明；

（三）中醫坐堂醫診所的，提交藥品零售藥店變更后的《藥品經營許可證》。

第二十三條 為職工、學生等內部特定人群服務的門診部、診所、醫務室、衛生所等醫療機構申請變更服務對象，屬于非營利性醫療機構的還應當提交成立批準文件，屬于營利性醫療機構的還應當提交商事主體《營業執照》。

第二十四條 《醫療機構執業許可證》正本、副本遺失或者破損的，醫療機構可向原執業登記機關申請補辦。

第四章 校驗與延續

第二十五條 醫療機構達到校驗周期的應當申請校驗。下列醫療機構的校驗周期為3年：

（一）床位在100張以上的綜合醫院、中醫醫院、中西醫結合醫院、民族醫醫院；

（二）專科醫院、康復醫院、專科疾病防治機構、婦幼保健院、急救中心、療養院、臨床檢驗中心。

下列醫療機構的校驗周期為1年：

（一）中外合資合作醫療機構；

（二）床位未滿100張的綜合醫院、中醫醫院、中西醫結合醫院、民族醫醫院；

（三）綜合門診部、專科門診部、中醫門診部、中西醫結合門診部、民族醫門診部；

（四）社區健康服務中心（站）、診所、醫務所（室）、衛生所；

（五）前款未規定的其他醫療機構。

醫療機構被執業登記機關作出“暫緩校驗”結論后再次校驗合格的，該醫療機構下一次校驗的校驗周期為1年。

第二十六條 醫療機構應當于校驗周期屆滿前3個月內向執業登記機關申請校驗，并提交下列材料：

（一）醫療機構校驗申請書；

（二）《醫療機構執業許可證》副本；

（三）本校驗周期內各工作總結；

（四）診療科目、床位等執業登記事項以及衛生技術人員、業務科室和大型醫用設備變更情況；

（五）本校驗周期內接受衛生行政主管部門檢查、指導結果及整改情況；

（六）本校驗周期內發生的醫療民事賠償（補償）情況（包括醫療事故）以及衛生技術人員違法違規執業及其處理情況；

（七）特殊醫療技術項目開展情況；

（八）委托辦理的，還應當提交授權委托書、委托人和被委托人居民身份證或者其他有效身份證明。

第二十七條 醫療機構有下列情形之一的，執業登記機關應當作出“暫緩校驗”結論，下達整改通知書，并給予1-6個月的暫緩校驗期：

（一）校驗審查所涉及的有關文件、病案和材料存在隱瞞、弄虛作假情況；

（二）不符合市衛生行政主管部門制定的醫療機構設置標準；

（三）衛生行政主管部門責令限期整改期間；

（四）規劃國土、環境保護、消防、衛生等部門責令停業整頓期間；

（五）市衛生行政主管部門規定的其他情形。醫療機構在暫緩校驗期內應當對存在的問題進行整改。第二十八條 醫療機構應當在暫緩校驗期滿后5日內向執業登記機關提出再次校驗申請，經執業登記機關再次校驗合格的，允許繼續執業；再次校驗不合格的，由執業登記機關注銷其《醫療機構執業許可證》或者不具備相應醫療服務能力的診療科目。

醫療機構暫緩校驗期滿后規定時間內未提出再次校驗申請的，由執業登記機關注銷其《醫療機構執業許可證》或者不具備相應醫療服務能力的診療科目。

第二十九條 《醫療機構執業許可證》有效期屆滿30日前，醫療機構應當向執業登記機關申請延續，并提交下列材料：

（一）延續《醫療機構執業許可證》申請；

（二）《醫療機構執業許可證》正本、副本；

（三）委托辦理的，還應當提交授權委托書、委托人和被委托人居民身份證或者其他有效身份證明。

第五章 停業與注銷

第三十條 醫療機構停業，應當向執業登記機關備案。

除改建、擴建、遷建原因，醫療機構停業不得超過一年。

第三十一條 醫療機構停業后重新執業的，應當向執業登記機關報告。

第三十二條 醫療機構有下列情形之一的，執業登記機關應當注銷其《醫療機構執業許可證》：

（一）醫療機構申請注銷；

（二）《醫療機構執業許可證》有效期屆滿未延續；

（三）醫療機構主體資格被注銷；

（四）《醫療機構執業許可證》依法被撤銷、撤回或者吊銷；

（五）因不可抗力導致醫療機構無法繼續執業；

（六）醫療機構歇業；

（七）醫療機構非因改建、擴建、遷建原因停業超過1年；

（八）法律、法規規定的其他情形。

第六章 辦理流程和時限

第三十三條 衛生行政主管部門收到醫療機構執業登記申請后，應當在2日內對申請材料進行形式審查。醫療機構提交的申請材料齊全、符合法定形式的，予以受理；申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當一次性告知醫療機構需要補正的材料。醫療機構應當在40日內按照要求補正材料，逾期不補正的，衛生行政主管部門可作出不予受理決定。

第三十四條 醫療機構申請下列事項之一的，衛生行政主管部門應當進行現場審查：

（一）首次執業登記；

（二）變更執業地址（變更執業地址門樓牌號而實際執業地址未遷移的除外）、類別、級別、床位數量；

（三）校驗；

（四）增設醫療美容科、產科等特殊診療科目；

（五）衛生行政主管部門認為需要進行現場審查的其他事項。

第三十五條 衛生行政主管部門在進行校驗現場審查時，應當檢查醫療機構執業場所是否依法取得規劃國土、環境保護、消防等行政許可，未取得相應許可的，衛生行政主管部門應當移交相關部門處理。

第三十六條 醫療機構申請首次執業登記、變更執業登記、校驗和延續的，衛生行政主管部門應當在受理后30日內作出行政許可決定。醫療機構申請注銷的，衛生行政主管部門應當在受理后20日內作出行政許可決定。

衛生行政主管部門現場審查和醫療機構整改的時間不計入上述辦理時限。

衛生行政主管部門現場審查時間不得超過10日。

第七章 附則

第三十七條 市衛生行政主管部門暫未制定醫療機構設置標準的，按照國家或者廣東省衛生行政主管部門制定的醫療機構基本標準執行。

第三十八條 廣東省衛生行政主管部門委托市、區衛生行政主管部門辦理的醫療機構執業登記事項，按照廣東省有關規定執行。

第三十九條 本辦法所稱日為工作日，不含法定節假日。第四十條 本辦法自2017年11月1日起施行，試行3年。

第四篇：非專利技術是否可以作價出資

關于公司制企業設立時以非貨幣財產

出資的相關規定情況

一、出資形式

根據《公司法》第27條的規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30％。

二、以非貨幣財產出資的程序

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

（一）專利作為一種知識產權，可以通過貨幣估價作為企業設立的一種出資形式，必須按照規定的流程辦理。具體流程如下：

1、股東共同簽訂公司章程，約定彼此出資額和出資方式；

2、由專利所有權人依法委托經財政部門批準設立的資產評估機構進行評估，出具專利技術價值評估報告，并辦理專利權變更登記及公告手續；

3、工商登記時出具相應的專利技術價值評估報告、驗

資報告及財產轉移報告；

4、外國合營者以專利技術作為出資，應當提交該專利技術的有關資料，包括專利證書復制件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據、與中國合營者簽訂的作價協議等有關文件，作為合營合同的附件。

（二）非專利技術亦稱專有技術，是指尚未公開和取得工業產權法律保護的某種產品或者某項工藝以及設計、工藝流程、配方、質量控制和管理方面的技術知識。以非專利技術作為無形資產出資，必須先聘請評估公司進行無形資產評估，并需要聘請會計師事務所出具驗資報告，評估機構必須是財政部和證監會認可的。

三、無形資產評估的程序

1、簽約：評估前客戶需要與評估公司簽定協議，就評估范圍、目的、基準日、收費、交付評估報告的時間等項內容達成一致意見，正式簽署協議，共同監督執行。

2、組建項目組：視評估項目大小、難易程度、組成由行業專家、評估專家，經濟、法律、技術、社會、會計等方面專業人員參加的項目評估組，實施項目評估，項目組實行專家負責制。

3、實地考察：項目組深入企業進行實地考察，考察了解企業的發展變化、經濟效益、市場前景、技術生命周期、設備工藝、經濟狀況，查驗各種法律文書會計報表，聽取中層以上領導干部匯報。

4、市場調查：采用現代手段在不同地區、不同經濟收入的消費群體中進行調查。有的評估工作還要進行國際市場調查，取得評估的第一手資料。

5、設計數學模型：采用國際上通行的理論和方法，根據被評估企業實際情況設計數學模型，科學確定各種參數的取值，并進行計算機多次測算。

6、專家委員會討論：專家咨詢委員會論證評估結果，專家咨詢委員會必須有三分之二以上人員出席，必須有行業專家出席，半數以上專家無記名投票通過，評估結果才能獲準通過。

7、通報客戶評估結果：將評估結果通報客戶，客戶付清評估費用。

8、印制評估報告，將評估報告送達客戶。

根據查閱以上相關資料可知，以專利、非專利技術等非貨幣財產出資入股公司，必須經財政部門批準設立的資產評估機構進行評估，如準備以后上市的話，最好由具有證券從業資格的評估機構進行評估，并需要聘請會計師事務所出具驗資報告。

龍江縣工業示范基地管理委員會

二0一三年七月二日

第五篇：《廣東省公司股權出資登記試行辦法》解讀(講稿)

《廣東省公司股權出資登記試行辦法》解讀

一、什么是股權出資

1、《公司法》中的股權出資。

《公司法》第27條規定，股東除了可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權出資以外，還可以用“可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產”作價出資。

股權，簡單說，就是公司股東因持有公司股份而在公司享有的權利，主要體現在受益權、決策權等。股權屬非貨幣財產的一種，是可以評估作價，同時股權也是可以轉讓的。作為一項基本變更登記業務，股權變更登記業務已被大家所熟悉。

那么，什么是股權出資呢？顧名思義，股權出資就是用股權作為財產，經過評估后作價投資于公司。具體來說，股權出資是指投資人以其在其他公司的投資權益作為出資，來發起設立新公司，或向其他公司投資以增加該公司注冊資本的行為。股權出資實質上是股權轉讓的特殊形式，是出資人將公司的股東權益轉讓給被投資公司。只不過，這種轉讓取得的對價不是現金或其他實物，而是被投資公司的股權。這里，我們舉一個例子來說明“股權出資”（簡圖）：

A公司有甲、乙兩個股東，甲持有A公司若干股權。現在，甲和丙（另外一個投資人）想共同出資設立一家新公司（B公司），甲是用他持有A公司中的股權經評估作價出資，來和丙共同設立B公司。這樣，B公司成立后，甲用來出資的股權應成為B公司的資產，換句話說，甲原在A公司中的股權應歸B公司所有，A公司就應辦理相應的股權變更登記，甲將原持有的A公司股權轉讓到B公司名下，B公司就成為了A公司的股東。整個股權出資過程就完結了。

可能有些同志會有這樣的想法：用持有一家公司的股權再去投資于另一家公司，變成持有第二家公司的股權。這樣的話，不是用一筆錢投資而同時持有兩家公司的股權？這算不算重復投資？其實，通過上面我們所明確的“股權出資”的界定和舉的例子，我們可以打消這種顧慮。因為，對登記而言，“股權出資”的最終結果就是：以股權出資的投資人原持有某公司的股權被轉讓到被投資公司名下，之后，投資人才正式持有被投資公司股權。因此，對投資人來說，其持有的股權仍然只是一家公司的股權，不會也不可能持有多家公司的股權。

2、《辦法》出臺簡介。

修訂后的《公司法》為股權出資提供了法律上的依據。近年來，隨著我省經濟的加速發展，企業對股權出資的需求日益增長。省內部分地方對股權出資問題也進行了一定范圍和程度的積極探索，在實踐中積累了一定的經驗。但作為登記許可，“規則先行”原則必然要求盡快實現股權出資登記的規范化和制度化。對此項工作，省局領導高度重視，將其列為08年登記工作重點之 一。前段時間，省局組織有關市局開展課題調研，著手起草《辦法》。上個月，國家工商總局批準我省開展股權出資試點工作，省局隨后出臺了《辦法》。

二、《辦法》條款解讀

第一條 為規范公司股權出資登記行為，促進資本市場的發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關法律、行政法規規定，制定本辦法。

此條是關于制定辦法的目的和依據的規定。

制定本辦法有以下幾方面目的：第一，促進資本市場的發展。《公司法》修訂的精神之一就是放寬市場主體資格準入門檻，方便公司設立，創設更多市場主體。股權作為重要的財產權利，允許其作為公司的出資方式，符合《公司法》精神和現實需要。第二，進一步改善投資環境。允許股權作為出資方式，不僅大大降低了企業重組改制的成本，也拓寬了企業投融資的渠道，為企業改組改制、重組提供了一條便利的通道。第三，規范企業的出資行為，統一規范了我省公司股權出資登記操作。

修訂后的《公司法》、《公司登記管理條例》和《公司注冊資本登記管理規定》為股權出資提供了法律依據。一是股權符合公司法律制度確立的非貨幣財產出資的“可評估、可轉讓”這兩個基本要求。二是注冊資本可以分期繳納，投資人可以先以認繳方式，用股權出資形式來設立被投資公司，或對被投資公司增加注冊資本，再通過股權公司的股東變更登記來實際繳納出資。第二條 本辦法所稱股權出資是指投資人以其持有的公司（以下稱“股權公司”）股權作價出資，投資于其他公司（以下稱“被投資公司”）的行為，適用于被投資公司的設立或增加注冊資本。

股權出資屬《公司法》規定的可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產出資方式。

此條是關于股權出資行為的定義及適用范圍條款。主要解決兩個問題：一是什么是“股權出資”？這個問題前面已講過，不再重復；二是“股權出資”涉及哪些登記業務種類？

該條有三個要點：

第一，三個名詞：投資人、股權公司、被投資公司。“投資人”概念在本《辦法》中專指用股權方式出資的投資人；“股權公司”是投資人在本次以股權出資前已持有股權的公司；“被投資公司”是投資人以股權出資方式新設立或增加注冊資本的公司。大家對《辦法》中的這三個名詞要充分把握，以便于對《辦法》后面條款的理解。

第二，本《辦法》的股權出資適用的兩類情形，也即投資人以股權出資的方式有兩種：投資設立新的公司，或向已設立的被投資公司增加出資。

第三，明確“股權出資”的法律屬性。該條第二款明確了“股權出資”屬《公司法》第27條所規定的“可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產”出資的方式。

第三條 以股權出資的投資人應為具有中華人民共和國國籍的自然人（不包括港澳臺人士）或境內具備公司投資主體資格的法人和其他組織。

股權公司應為有限責任公司（不含外商投資企業）。被投資公司應為在本省登記注冊的有限責任公司或股份有限公司（不含外商投資企業）。

此條是關于投資人、股權公司、被投資公司的范圍界定。考慮到國家總局尚未制定全國統一的股權出資登記辦法，按照依法和謹慎的原則，本著對公司、股東、債權人和社會負責的態度，《辦法》對股權出資的投資人、股權公司和被投資公司的范圍作了適當限定。

⒈ 投資人。界定時，考慮一是法律規定的可以作為公司股東的，二是考慮登記機關對股權出資的可控力。為此，設定三種“投資人”：第一，自然人，應該是具有我國國籍的境內自然人，不包括外國國籍自然人、無國籍自然人以及香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區居民。第二，我國境內的法人。包括企業法人、事業法人、社團法人和農民專業合作社，不包括機關法人。其中企業法人又包括了公司、非公司企業法人、外商投資企業（注：國家總局、原外經貿部《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》，2007年6號令）。第三，其他組織。包括個人獨資企業、合伙企業等。總體上看，對可以股權出資的投資人，《辦法》界定的范圍較廣，除了設定“境內”這一前提外，凡是可作為內資公司股東的投資主體都已包含在內。這也符合投資人須是 5 已成立的內資公司的股東，方可以持有該公司的股權出資這一題中應有之義。

⒉ 股權公司。《辦法》中將股權公司界定為內資有限責任公司，不包括外商投資企業、股份有限公司。考慮到，如包括外商投資企業，則必然涉及審批部門，包括本省和全國的外資審批部門，作為我省的試行辦法，暫不適用于外商投資企業較為實際。而股份有限公司情況比較復雜，發起人以外的股東并非工商部門的登記事項，其股東變更情況在工商部門掌握之外。因此，本著先易后難、逐步推進的原則，《辦法》暫不包括股份有限公司和外商投資企業。⒊ 被投資公司。

一是作為股權出資登記的一個《辦法》，落腳點主要是被投資公司的登記機關的登記操作。作為我省的試行《辦法》，這里的“被投資公司登記機關”當指我省的各級公司登記機關，被投資公司的范圍也只能限定在我省登記注冊的公司。

二是股權出資后，被投資公司要么是內資公司、要么是外資公司，對于后者，商務部、國家工商總局等六部委2006年已制定了《關于外國投資者并購境內企業的規定》，對外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司作出了專門規定，被并購的境內公司將變更為外商投資企業。考慮到此塊已有這個專項規定，并且目前股權出資需求也主要集中在進行改制、重組的內資有限責任公司和內資股份有限公司，《辦法》的“被投資公司”暫不包括外商投資企業。因此，《辦法》試行期間將被投資公司限定在我省登記的、屬內資的有限公司與股份有限公司。

第四條 以股權出資的，該股權應當權屬清晰、權能完整，并符合以下條件：

（一）該股權已足額繳納出資；

（二）股權出資經股權公司的全體股東一致同意；

（三）股權公司的章程未約定禁止或限制該股權轉讓；

（四）該股權不存在設定質押、被依法凍結或其他被禁止、限制轉讓的情形；

（五）股權出資后，被投資公司的非貨幣財產出資累計不超過注冊資本的70%；

（六）股權公司近三年內無重大違法違規記錄；

（七）符合法律、行政法規和國務院決定的相關規定。

此條是對可用以出資的股權的基本要求。

股權作為一種出資方式，必須符合《公司法》對出資財產和出資方式的相關規定，總的要求是，應當權屬清晰、權能完整。具體來說，《辦法》規定了7項基本條件和要求：

⒈ 未實際繳納的股權存在實質性的權利瑕疵，屬于不完整的股權，為保障公司、股東的權利，不得作為股權出資。

⒉ 設定質押或被法院等部門凍結的股權由于無法轉讓，實質上不能作為股權出資。根據《擔保法》的規定，設定質押的股權，不得進行轉讓；根據《民事訴訟法》的規定，股權在凍結未解除之前不得進行轉讓。

⒊ 股權出資涉及股權公司股東變更，導致被投資公司成為 股權公司的股東，考慮這是一種全新的出資方式，為降低糾紛風險，提高合議程度，要求股權公司的全體股東一致同意。

⒋ 股東可以通過章程約定股權不得轉讓，不得轉讓的股權無法作為股權出資。

⒌ 關于“股權公司三年內無重大違法違規記錄”。鑒于目前我國公司法律制度尚有一個不斷健全完善的過程，而當前公司登記實踐中反映較多的問題集中在股權爭議等方面，尤其是部分公司經營不善或因違法違規被查處時股東之間容易出現糾紛的情總，《辦法》試行期間，對股權出資這一新的試點業務，應一定程度上加以審慎考慮，增加登記風險的可控力，降低登記執法風險。《辦法》作了此點規定。

⒍ 為了保障公司的正常運轉，根據《公司法》的規定，貨幣出資額不得低于注冊資本的30%，因此，股權和其他非貨幣財產出資額之和不得高于被投資公司注冊資本的70%。

⒎ 本項是兜底條款，如相關法律、法規或國務院決定規定不得轉讓或限制轉讓的，從其規定。

第五條 用于出資的股權應當經法定的評估機構評估作價，并由法定的驗資機構驗資，其出資金額不得高于評估值。股權評估結果及作價金額，應當經被投資公司全體股東一致確認。

此條是關于股權評估和驗資的規定。主要把握三個要點：

1、“股權評估”方面。根據《公司法》第27條規定，對作為出資的非貨幣財產應當由法定的評估機構作價，核實財產，不得高估或者低估作價。股權屬于非貨幣財產，以股權出資應當符 合非貨幣出資的有關規定。以股權出資的，應當先經法定評估機構評估，再由會計師事務所進行驗資并在驗資報告中載明股權評估情況。

2、關于“驗資報告”。有兩點要明確的：一是投資人與股權對應的出資額不得高于股權的評估價值；二是受理登記材料時，除非有專項規定（如涉及國企業改制中資產評估的）外，工商部門一般只收取《驗資報告》，不需收取《評估報告》。對投資人出資的股權的有關評估情況及結果，由驗資機構在《驗資報告》中予以記載反映。

3、關于股東合議問題。股權折合的價值直接關系到被投資公司其他股東的權益，為避免日后糾紛，股權的評估結果及作價金額應當經被投資公司全體股東一致確認。在實際操作中，新設立被投資公司的，由全體股東簽署確認書；對增資形式的，在被投資公司股東會決議作為一項內容由股東確認（但該項內容應為全體股東一致同意的事項），也可由全體股東另行簽署確認書。

第六條 以股權出資設立被投資公司的，設立登記時，股權出資部分按認繳方式計。股權公司應當在被投資公司成立6個月內辦理相應的股東變更登記（由投資人變更為被投資公司），被投資公司辦理實收資本變更登記。

以股權出資增加被投資公司注冊資本的，股權公司辦理相應的股東變更登記（由投資人變更為被投資公司）后，被投資公司方可辦理注冊資本、實收資本變更登記，其股權出資部分按實繳方式計。

此條是有關以股權出資的資本繳納的規定。

在介紹此條之前，有必要先概括地說明一下股權出資所涉及的登記業務種類和環節問題。

根據《辦法》第2條規定的股權出資的兩種方式（出資設立、出資增資），概括起來，股權出資涉及的登記包括：被投資公司的設立登記，被投資公司的注冊資本、實收資本變更登記，股權公司的股東變更登記。具體分以下兩種情形來說： ⒈ 股權出資設立公司的登記程序。

當被投資公司尚未成立，需要按順序履行三個程序：一是到被投資公司的登記機關辦理被投資公司設立登記；二是到股權公司的登記機關辦理股東變更登記，投資人將其在股權公司的股權轉讓給被投資公司，被投資公司成為股權公司的股東；三是到被投資公司的登記機關辦理實收資本變更登記，完成整個股權出資程序。

⒉ 股權出資增資的登記程序。

當被投資公司是已經成立的公司時，股權出資為其增加注冊資本，需要按順序履行兩個程序：一是到股權公司的登記機關辦理股東變更登記，投資人將其在股權公司的股權轉讓給被投資公司，被投資公司成為股權公司的股東；二是到被投資公司登記機關辦理被投資公司注冊資本和實收資本變更登記，完成整個股權出資程序。

關于第六條規定，有三個要點：

1、關于此條的“認繳”問題。根據《公司法》第26條，公司股東可以認繳方式出資，但首期出資應實繳不得低于注冊資本 10 20%。而以股權出資的，必須要先成立被投資公司后，投資人再將在股權公司中的股權轉讓給被投資公司后，才能完成對被投資公司出資的實繳。因此，股權出資設立公司時，股權部分不可能作為首期出資，只能是認繳，應作為認繳出資額計入公司注冊資本。

2、關于“6個月”期限問題。按照《公司法》第26條規定，認繳出資的，投資者應公司成立后兩年內（投資類公司在五年內）實際繳納。在本《辦法》中，對股權出資部分的實繳到位特別設定了時間為6個月，這主要是基于三點考慮：一是《辦法》試行期間的審慎原則；二是登記業務操作上的可控性，并考慮到一般情況下的公司股權變更登記的申請辦理的合理期限；三是參照了《關于外國投資者并購境內企業的規定》的相關規定。因此，在操作上，《辦法》明確6個月的期限要求，有利于督促以股權出資的投資人按其承諾辦理股權公司股東變更登記，將其股權轉至被投資公司名下，保證隨后的被投資公司辦理實收資本變更登記。

3、基于同樣考慮，對以股權出資增加被投資公司的注冊資本的，《辦法》第10條規定僅可以實繳方式出資。因此，被投資公司在辦理注冊資本變更登記時，應一并辦理實收資本變更登記。

另外，這里需說明的兩點：一是對投資人持有的股權公司的股權，投資人可將其全部作為對被投資公司的出資，也可只將部分作為對被投資公司的出資。比如，一個股東持有股權公司的50%股權，他可以將這50%股權全部拿出來和其他投資人出資設立一個新公司（被投資公司），也可以只拿出30%股權作為出資。11 這樣，對登記來說，第一種情況下，該股東在股權公司中的股權應全部轉讓給被投資公司，他不再股權公司的股東；第二種情況下，該股東仍是股權公司的股東，只不過他的股權由此50%減少到20%，而被投資公司受讓30%股權，作為股權公司的新股東。二是無論是全部還是部分股權，依照本《辦法》，以股權出資的股權部分都應一次足額繳納到被投資公司。

第七條 被投資公司為一人有限責任公司或以募集方式設立的股份有限公司的，其股權出資應當按第六條第二款的規定辦理。

此條是一條特別的規定，它規定了對于兩類特殊的公司類型，以“股權”出資設立公司的，“股權”只能以實繳方式出資。

根據《公司法》第59條，一人有限責任公司的股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額；根據《公司法》第81條，以募集方式設立的股份有限公司的注冊資本為登記機關登記的實收股本總額，因此，這兩類公司的出資都必須是實繳的，不能分期出資。即被投資人不能僅以股權出資設立新的一人有限責任公司和募集設立的股份有限公司，也不能以股權出資作為認繳出資向一人有限責任公司或募集設立的股份有限公司增資，只能以股權出資作為實繳出資向一人有限公司或募集設立的股份有限公司增資。

第八條 被投資公司辦理設立登記時，除按照有關規定提交申請材料外，還應當提交下列申請材料：

（一）股權公司的全體股東一致同意該股權出資的決議；

（二）被投資公司全體股東確認股權評估結果以及作價金額的文件；

（三）股權公司登記機關出具的《股權詢證回函》（樣本見附件1），股權公司與被投資公司登記機關相同的除外；

（四）以股權出資的股東簽署的《股權出資承諾書》（樣本見附件2）。

此條是關于被投資公司設立登記申請時應提交的材料要求。被投資公司辦理設立登記，應當按照《公司登記管理條例》、國家工商行政管理總局《內資企業登記表格和內資企業登記申請提交材料規范》（工商企字[2005]第199號，以下簡稱199號文），向登記機關提交設立登記的相關材料。

此外，按照本辦法第4條股權出資的要求，申請人還應當提交：⑴股權公司的全體股東一致同意股權出資的決議、⑵被投資公司全體股東關于確認股權評估結果以及作價金額的文件、⑶以股權出資的股東（發起人）簽署的《股權出資承諾書》、⑷股權公司登記機關出具的《股權詢證回函》（股權公司與被投資公司屬同一登記機關登記的，免交此函，由登記機關自行查證核實）。其中，后兩項我們提供了格式文本，作為《辦法》附件一并印發。

第九條和第十條，是關于與股權出資有關的被投資公司的兩類不同的變更登記問題，包括注冊資本與實收資本的變更登記時應提交的申請材料的有關規定。

第九條 以股權出資設立被投資公司的，辦理股權出資部分實收資本變更登記時，除按照有關規定提交申請材料外，還應當提交股權公司登記機關出具的股權公司股東變更登記證明文件。

以股權出資設立被投資公司的，股權公司變更登記完成后，被投資公司在辦理實收資本變更登記時，應提交的特別材料：由股權公司登記機關出具的股權公司的出資人變更為被投資公司的證明文件，以證明股權公司相關變更登記已核準，投資人原在股權公司中的股權已轉讓至被投資公司名下。

第十條 以股權出資增加被投資公司注冊資本的，被投資公司辦理變更登記時，除按照有關規定提交申請材料外，還應當提交下列申請材料：

（一）股權公司的全體股東一致同意股權出資的決議；

（二）被投資公司全體股東確認股權評估結果以及作價金額的文件；

（三）股權公司登記機關出具的股權公司股東變更登記證明文件。

此條有三個要點：

第一，此條設定了：以股權出資增加被投資公司注冊資本時的“實繳制”原則，該條是《辦法》中比較重要的一項條款。在前面，我們對此也作為簡要介紹。限于實繳，主要是考慮到《辦法》是個試行的規定，從先易后難出發，對股權出資增加被投資 14 公司注冊資本的，暫不實行“認繳制”，待試行一段時間，各地積累一定經驗和掌握基本情況后，再予以修訂。

第二，以股權出資增加被投資公司注冊資本的，根據該條所規定的“實繳方式”，被投資公司的注冊資本與實收資本應同時辦理變更登記。

第三，在提交申請材料上，除要求按照《公司登記管理條例》、199號文規定的材料外，還應當提交：⑴由股權公司登記機關出具的股權公司的出資人變更為被投資公司的證明文件、⑵股權公司的全體股東一致同意股權出資的決議、⑶被投資公司全體股東關于確認股權評估結果以及作價金額的文件。

第十一條 被投資公司的章程或章程修正案除符合《公司法》的有關規定外，還應當載明以下事項：股權交付的期限、以股權出資股東的違約責任、股權爭議解決途徑等。

此條是對被投資公司的章程的特別要求條款。

《公司章程》是公司的“憲法”和“組織法”。《公司法》修訂的一大特色就是賦予了公司股東更大的自治權，規定除必須的約束性規定由法律設定外，其他事權更多地由股東通過《公司章程》加以明確，包括股東的權利、義務、議事程序、糾紛和爭議的解決途徑等等。同時，考慮到股權出資的特殊性，因此，《辦法》作了此條規定：被投資公司章程或章程修正案除應當符合《公司法》、《公司登記管理條例》有關規定外，還應當載明投資人以股權出資、股權交付的方式、股權交付的具體期限、股權出資的股東違約責任、股權爭議的解決途徑等。

三、股權出資登記操作中應注意的兩個問題

上面我們解讀了《辦法》條文，大家對股權出資的登記有了初步的了解。此外，我們在日常登記業務辦理中有兩點需注意：

（一）《辦法》兩個附件的使用。

為保證投資人用于出資的股權符合《辦法》所規定的有關條件和要求，從統一規范操作角度出發，《辦法》后附了兩個附件，一個是《股權詢證函》及其《回函》，一個是《股權出資承諾書》。需說明的是，《股權詢證回函》和《股權出資承諾書》都將作為被投資公司設立登記申請材料收取。

⒈ 《股權詢證函》及其《回函》適用于：投資人申請以股權出資設立被投資公司的，由被投資公司登記機關出具給股權公司登記機關，詢證投資人股權持有情況；《回函》是由股權公司登記機關出具給被投資公司登記機關，確認投資人持有股權公司股權情況和擬出資的股權是否符合《辦法》所規定的有關要求。《回函》作為申請材料之一，由被投資公司申請人提交給被投資公司企業登記機關。

《股權詢證函》及其《回函》，請各單位按省局樣式自行印制，使用時，認真細致填寫《股權詢證函》內容（包括函件的編號），并妥善保管，以便核對《回函》。

⒉ 《股權出資承諾書》適用于：投資人以股權出資設立被投資公司的，投資人應作出書面承諾，承諾其用以出資的股權符合有關規定，并保證在被投資公司登記成立后6個月內辦結轉讓 原持有股權公司股權到被投資公司名下的股權變更登記手續。有必要提醒的是，這兩份文件不適用股權出資增加被投資公司注冊資本的情形，在辦理被投資公司相應的變更登記時，是無需提交的。

登記中，可在企業咨詢，或申請企業名稱預先核準環節時發放給申請人《股權詢證函》及空白《回函》。

（二）辦理具體登記業務時注意：被投資公司設立登記或變更登記時，一是在受理材料時，應收取股權詢證《回函》；二是（截圖演示）在業務操作流程中，經辦人員要在股東出資方式選擇的下拉框中選取“股權出資”字樣。其他操作與一般登記業務相同。大家剛才看到的是一些業務流程截圖，省局信息中心和開發公司對業務系統已作了更新，請大家注意及時下載補丁。

本次視頻錄像和培訓的課件、文稿都將放在省局內網外資處專門文件夾（“股權出資登記”）中，供大家下載參考。工作中，有關情況和問題，也請大家統一放在此文件夾中。

以上是本人對股權出資有關登記問題的一些認識和理解，供大家參考，講得不準確的，請大家批評指正。

謝謝大家！

二○○八年五月四日