第一篇：保薦人考試的一點感受

保薦人考試的一點感受

一、資料運用

1、教材

在從業資格考試的教材中，《證券發行與承銷》無疑是最重要的，怎么重視都不為過，下午的《投資銀行業務知識》考試中的大部分內容都可以在這本書上找到答案。

《證券市場基礎知識》、《證券交易》也很重要，也要反復地看，上午的考試《證券綜合知識》中，很多證券方面的常識就是來自這兩本書。《證券投資基金》中，考試也會有些內容，但不算多。

《證券投資分析》中，宏觀經濟中的那一章很重要，近兩年考題中的GDP、CPI、國際儲備、基準利率、選擇性政策工具、貨幣層次、我國的匯率政策、財政政策等，均可以直接在這章找到答案。與其說是考什么《貨幣銀行學》教材與《國際金融》教材中的金融知識，倒不如說是考這章的宏觀知識。

這里想強調的是，對這幾本從業資格的教材一定要重視。有些通過了從業資格考試的同志認為，從業資格考試很簡單，所以也認為從業資格教材的內容也很簡單，不重視。但是同樣的教材，不同的考試，完全可以考出不同的難度。從業資格考試是單選（四選一），選項內容直接從書上摘下來的；而保薦人考試是不定項選擇（一般五個選項），選項內容大都是根據教材的內容改編一下的。

以下對其他指定參考教材說明一下：

1、《證券知識讀本》（2006年修訂），周正慶主編，如果就平時課外閱讀來說，這本書編得挺好的。但遺憾的是，考試大綱沒有按這本書的內容和順序來編，07年備考中，我沒有看過這本書。當然，這也不能說明這本書對備考沒有用，自己考慮吧。

2、《領導干部金融知識讀本》（戴相龍主編），這本書考的內容也不算多。07年考了P231頁的“五級貸款分類方法”，但考的太深了，根據一些數據計算風險的撥備率，而書中只是一些概念。

4、《證券發行上市審核工作手冊》（2006年修訂）,、俗稱“黃寶書”，中國證券監督管理委員會編；這本書屬于工具書，是一些文件匯編。這本書是很重要的一本書，有較多考試的內容。但是，這本書的大部分內容都在證券從業資格考試的教材中有講述。這涉及到學習復習主線的問題，即是以從業資格考試教材為主線還是以黃寶書為主線。考試大綱基本是按從業資格考試教材的內容順序列示的。各人根據自己的實際情況吧。

5、2007年度注冊會計師全國統一考試指定輔導教材：《會計》、《財務成本管理》、《稅法》、《審計》，從考試大綱可以看出，《會計》書中的章節內容幾乎都列進去了，所以會計教材要全面的看。考試大綱只是列了《財務成本管理》及《審計》書中的部分章節，只要看大綱中列有的內容就可以了。《稅法》中的內容，大綱也列了很多，但稅法的內容其實是很細的，不容易真正弄懂弄會，我個人并沒有看這本書（自認為稅法基礎好），答題都是靠以前的知識，07年考試考了兩分稅法。所以，我也不知道建不建議大家看稅法這本書，如果要看，肯定要花很多時間才有點效果；如果不看，好像又漏了兩分考點。自己考慮吧。

6、《貨幣銀行學》（黃達主編），個人覺得07年指定的《貨幣銀行學》教材不如06年指定的那本教材好。06年的那本教材，深入淺出、通俗易懂。例如，很多教材都提到巴塞爾協議，但都不如06年的教材講得透徹。

7、《國際金融》，考的內容不算多，不超過兩分，好像考了個離岸金融市場方面的，還有一個外匯儲備方面的（也可歸入證券分析中的宏觀分析）

8、《財政學》，陳共編著，中國人民大學出版社；考試內容不多，按大綱復習就可以了

9、《期權期貨市場理論與操作》，今年期貨考的內容不算多，用《證券市場基礎知識》與《證券交易》中的期貨知識便足以回答相應的考題。當然，不知道明年會怎么考。

2、充分利用以前的考題

有人認為，以前考過的題目不會考了。但是，我們要做的是全面復習，而不是去猜題。而且重要的知識點可能年年都會考，07年有個別題目幾乎和06年的一樣。另外，看以前的考題，就可以知道某個內容是個知識點和考點，這就讓我們去留心這方面的內容。如第一次參加考試，那更要研究以前的考題了，否則，你都不怎么清楚考試是考什么內容的，復習就會有一定的偏差。

3、適當地做一些題目

個人認為，如果只是看書而沒有做一些練習，效果可能不會太好。看書的時候，好像自己知道了，但真正合上書一做題，就做錯了。

《會計》可以參考一些注冊會計師的輔導書，個人推薦北大東奧策劃的那套輔導資料，這套資料目前公認的備考注冊會計師考試最好的輔導書，講解和習題都很經典。《會計》是由張志鳳編著，可以買他的輕松過關之二或輕松過關之一，叫《注冊會計師考試應試指導及全真模擬測試》，可以把客觀題做一下，因為時間的問題，綜合題可不做。

法律方面也可以參考上述北大東奧策劃的《經濟法》。也有些人用司法資格考試中對應的題目，對此，我沒有用過，可以問一下他們的看法。

證券知識方面，可以做點從業資格考試的輔導書。雖然該輔導書的題目的內容很簡單，幾乎都是書上的原文、不帶任何轉彎，但是除此以外，找不到別的證券方面的題目（也可能是我不知道），有還是比沒有好點吧。

財務管理方面，我也找了上述注冊會計師考試輔導書中對應的題目練了一下。不過，今年考試考得很少，只有3分。

審計方面，我也找了上述注冊會計師考試輔導書中對應的題目練了一下。不過，今年考試考得很少，只有1－2分。

另外，考試考多了，做題做多了，也應可以學會自己歸納知識點，自己給自己出題目，彌補缺少輔導練習的不足。如《證券發行與承銷》，自己至少可以歸納兩三百個考點，背下來。《證券市場基礎知識》、《證券交易》，也都可以分別歸納一兩百個考點。《證券投資基金》、《證券投資分析》中的宏觀經濟也可以歸納不少考點。第一次歸納提煉這些考點時需要不少時間，然后反復看，看到后面，可能只需要一天就能把這些考點全過一遍。

如果在深圳，以上提到的練習書在紅荔路圖書館對面的金融書店都應該有得賣。

4、充分交流

如果有一幫同學，封閉式的學習，那是比較好的一個事情。大家可以在課余、休息時間或專門抽出時間來交流心得、互相提問等。因為保薦人考試的試題資料很少，需要通過互相交流提問等來加深印象。如果只是自己一個人看書，證券方面又沒有相應質量的題目，會有很多盲點，會有很多自己不注意的地方，有時候自己根本沒想到那也是一個知識點。

二、平時的準備工作

可多了解證券方面的知識，增強感性認識。如沒有開戶買賣過股票的人，就要去開個戶，買賣點股票，體驗一下；也可以去申購贖回一些基金；也可以去看看股東大會網絡投票；也可以關注一兩個公司首次公開發行中公告預申報稿開始至上市交易的整個過程中的程序和文件。

總之，目的就是增強感性認識、減少抽象理解、達到事半功倍的效果。

三、考試內容變數

考試內容存在著一定的變數。據他人回憶，04年的時候，考了很多財務管理，06年考了很多新企業會計準則的內容，財務管理考得不多，但到07年，考了很多法律的內容，而會計的內容考得又少了一些。這可以看出，這個考試還不是很成熟，命題者也是在思考探索。

但不管怎樣，證券、法律、會計知識對開展投行業務都是很重要的，考試也應該是重點。我們只有按大綱有重點地全面復習，以消化考試可能的變化。

四、結束語

一分耕耘一分收獲，還有句話叫“天道酬勤”。從現在開始準備吧，就當再參加一次高考。

以上僅為個人的一點感受，對于復習的時間、內容、方法等，請根據自己的特點做出調整。

第二篇：保薦人考試試題

保薦人考題一

基礎(78/100):

單選：保險公司投資商業銀行的規定（一般投資、重大投資、不良貸款比例）2 滬深300指數（上市滿1季度、基點1000，選擇標準等）買斷回購式回購（與現券相同、凈價交易全價結算）基金賠償順序（自有資金12000萬，罰款300萬，損失15000萬）創業投資企業（非核準制）巴塞爾協議的支柱三板交易規則（凈利潤為負但股東權益為正，無保留意見等）一周五次交易8 按結算時間劃分，現貨交易可分為現貨、遠期及回購交易股權置押后轉讓須銀行同意部分現金提取是商業銀行存款創造的基本條件報價轉讓市場（中關村VS張江、交易所報價、核準制）期權與期貨的區別錯誤的是（雙方均須開保證金賬戶）委托商業銀行開出匯票是否屬于本票權證漲跌幅，標的股票16元，1比1姓權（2元）短期投資收益（10元買進，1元股利，11元賣出）除權價（12.20元股價，送0.2元股利派3股）托賓Q理論 市場價值/重置成本壞帳計提比例10％，起初2000萬，60萬壞帳沖銷，期末2500萬，應計提110萬19 開放式基金金額申購，份額贖回資產增加10%，負債增長12％、凈利潤增長9％，對財務比率的影響

多選夏普比率的概念，基準（資本市場線），與現實的偏離發起人、董監高所持股票的轉讓限制交易所風險基金的來源（交易費用、席位費、會員費、會員收入）股份公司股東查閱權（不包括股東大會決議和董監事會記錄）或有事項（包括虧損合同）上交所交易規則（收盤價的產生、競價報價限制）基金公司獨立董事職責（須委托獨立董事投票、1年2次不出席更換）28 對股東的擔保，股東大會批準，無關聯股東過半數ETF VS LOF 被動型、實物申購等證券公司集合計劃（可投資證券公司發行的證券）

年金投資范圍（不包括合伙企業）

子公司及合營企業宣告和發放現金股利對企業股東權益的影響

巴塞爾協議對附屬資本的規定（非公開儲備與資產重估準備）

選擇性政策工具

公司行為對資產負債率的影響（購買債券、存貨投資、股東投資）

投資者保護基金來源

資產負債表日后事項（重大虧損、會計差錯、有利or不利事項）

貝塔系數（與證券市場的相關性、市場的標準差、證券標準差、市價相關）39 加入WTO的承諾（銀行、保險、券商、基金）

全額交易與凈額交易、擔保交收

股值期貨（定義、結算方法等）1、2、3級ADR與144，會計準則、注冊登記、集資等

股份公司及有限公司分紅、表決權例外

證券法的管轄（紅籌企業境內發行股票、境外發行政府債券、兩地發行）

股份公司的合并（清算程序、省政府批準、債權債務繼承）

董事會決議的當然無效，違反法律、章程

土地上新建的配樓是否屬于抵押資產、拍賣后清償

不設股東會的情況（一人公司、國有獨資、國有控股、2人有限）

清算的規定（為清償債務承攬工程）

融資融券標的股票（3個月、4000人，買入1億，賣出2億）

融資融資券商創新類、客戶滿6個月、融券期間獲得收益處理

券商凈資本要求（包銷超過5％，2.5億凈資本等）

對風險券商的處置（托管、接管、撤銷、停業）

公司回購股份（5％、1年內轉讓、稅后利潤）

人民幣匯率改革（央行控制、與一籃子貨幣掛構）

現金流調增項目（投資收益、資產損失、財務費用、應付減少）

債券凸性（定義、越大對投資者越有利）

利率變動對證券價格的影響，對優先股和普通股、長債和短債的影響

期初-500萬，本年2000萬，30％稅率，已過抵虧期，問法定公積金和可分配利潤60 當日買入的權證、轉股、ETF贖回股票的買賣規定

外部融資增長率

盈虧敏感性分析（變動成本上升25％，利潤為0）

營業周期增長（存貨周轉率下降、應收加快、應付加快、短期借款）

股東趙某大肆借款，以公司擔保，對其他股東賠償、負連帶責任

增值稅不得抵扣（水泥廠原料、啤酒福利、毀損材料、運輸汽車修理）

收入確認時點（買斷式委托代銷、托收等）

關聯方（子公司、子公司對其他企業25％股權、董事長兒子持15％的企業

固定資產折舊原值1050，殘值50，5年（年限平均法、年限總和法、雙倍余額法）69 關聯方關系個人看實質、法人看協議條款

判斷：

商業銀行混合工具－累計優先股

計提200萬存貨跌價準備，納稅影響法，33％稅率，66萬遞延所得稅資產

凍結資金屬于M1

內部報刊、研發支出不屬于無形資產

違法公開發行，刑事責任（5年以下）

表外業務和中間業務，均增加風險

成熟市場與不成熟市場運用公開市場操作和存款準備金

存貨計價方法調整追溯調整

基金公司按管理費5%計提風險準備，直至基金凈值的1％

保薦人考題二

保薦人考試證券基礎知識

1、計算深滬兩市開盤價

2、LOF和ETF的區別（④場內場外托管）

3、深滬證券公司的存托管制（上交所實行中登[上海]統一托管和證券公司法人集中托管及投資者指定交易的制度；深交所實行的是中登[深圳]和證券營業部分別托管的二級托管制度，又稱托管券商制度，可概括為自動托管，隨處通買，哪買哪賣，轉托不限）

4、國際儲備包括的項目

5、經常項目的內容（黃金、提別提款權、美元……）

6、股東可檢閱和復印的資料不包括（a股東大會會議記錄；b董事會會議記錄；c會計帳簿……）

7、證券投資基金當事人之間的關系

8、歐洲美元債券的計價和結算方式（a指數報價；b現金結算；c倫敦銀行同業拆放利率

[maybe]……）

9、期權（a買方只有權利沒有義務、賣方相反……）[判斷題]

10、看漲期權和備兌權證

11、基金公司的持股規模限制

12、非累積優先股的特征

13、同業拆借市場（a監管者；b拆借期限……；c信用拆借）

14、資產證券化（a內部增級和外部增級；b發起人同屬1人；……）

15、對沖基金（a指數聯動型；b賣空交易是前提；c規避風險）

16、遠期交易or期貨對沖or others仍無法完全規避風險是因為（a基差風險、b對沖風險……）

17、屬于基礎利率的有（a貼現利率；b同業拆借利率；c貸款利率……）

18、不屬于金融市場系統性風險（a利率風險；b政策性風險……）

19、屬于保證金的（a初始保證金；b維持保證金；c追加保證金；……）

20、100指數期貨購買股票的原則

21、能使利率發生明顯變化的財政和貨幣政策組合（積極、從緊、財政政策、貨幣政策四個詞的排列組合）

22、經濟蕭條、通貨緊縮應該采取的貨幣政策（a存款準備金率；b利率；c公開市場業務；d再貼現……）

23、利率變動對金融產品價格的影響（a利率變動對長期債券的價格影響大于短期債券……）

24、存托憑證（a可由托管銀行發行或發行人發行……）

25、銀行間債券市場的交易原則（a詢價、撮合……）

26、股份代辦轉讓系統（a漲跌幅5%，b所有公司每周轉讓3次，c不設指數）

27、中小企業板的4個獨立（指數、運行、代碼、監察獨立，不包括選項b上施工標準獨立）

28、可轉債轉股升水和貼水

29、零息or貼現債券的到期收益率（不考慮時間價值）

30、建立以____為核心的現代金融監控體系（a凈資本、b凈資產……）

31、投資者保護基金的保護范圍（a證券公司被行政接管；b破產；……）

32、哪些債券發行需要評級（a定向發行公司債；b公開發行公司債；c可轉債；d短期融資券）

33、巴塞爾協議的內容（a核心資本4%；b自有資本8%）

34、哪些是巴塞爾協議規定的核心資本

35、下列哪些情況將被*ST36、QFII可投資的品種（a B股；b A股；c可轉債；d政府債券……）

37、屬于財政支出經常性項目的（a經常性轉移；b公共建設支出；c財政補貼）

38、關于國際債券的論述是否正確（a雙幣債券；b監管問題）

39、坐市商[某題的選項之一]

40、憑證式國債、記名式國債、實物國債、可掛失、可轉讓的排列組合41、可轉債變更轉股價，可轉債是否停牌（某題選項）

42、外匯（a 7月21日17時人民幣兌美元的中間價位為8.11；b什么什么一攬子貨幣兌人民幣）

43、國債招標（選項為利率、價格、期限、荷蘭式、美國式排列組合）

保薦人考試投行專業知識

1、實際控制人、控股股東、各中介機構的免責條款

2、合并、分立、增減注冊資本、發債的擔保條款

3、流轉稅（）

4、計算應納稅所得額（涉及成本、權益法下的投資收益）

5、計算內在價值

6、計算股價（煤炭企業那個）

7、證券經紀業務違規情況

8、證券咨詢業務禁止的行為

9、超額配售權

10、融資租賃固定資產的入賬價值確定及折舊

11、新證券法的上市標準

12、無形資產攤銷

13、存貨的減值準備計提（合同價低于成本價且低于市場價）

14、市場禁入不僅對個人還對機構（判斷題）

15、證監會對違規機構和個人的檢查權限（a限制人身自由；b劃轉銀行資金；c監察并復印會計帳簿、三會記錄）

16、非經常性損益

17、可資本化的利息（a項目開工前的專項借款；b短期借款；c開工后用于償還項目借款的專項借款；……）

18、資產負債表日后調整事項（a倉庫火災；b污染河流；c訴訟……）

19、《上市條例》規定的董秘任職資格以及董秘空缺情況下的處理措施

20、新法：股東訴訟

21、某經理依據公司章程將自由財產與公司交易是否違規（判斷題）

22、分公司租房，違約責任如何承擔

23、新法：公司為其股東、高管擔保及提供資金

24、股東大會的召開（a通知日期；b召集人……）

25、臨時股東大會的召開（a召集人；b程序；c提案……）[可能有兩道題，1道記憶題1道案例題]

26、股權分置改革1（a復牌當天不計入指數，第二天以第一天為基期計入指數；b……）

27、股權分置改革2（a如果需要國資委批準應該在股東大會之前公告批準文件；……）

28、受新法規定的證券品種（a股票；b可轉債；c企業債……）

29、短期融資券

30、新法規定：經營經紀業務+承銷業務的證券公司的注冊資本要求

31、董事的任職資格（a紡織協會副會長；b……都犯罪期限不同）

32、提名獨立董事的資格和獨立董事的任職資格（a持有公司少于1%的股權；b上市公司子公司的財務顧問任職）

33、律師提交法律意見書的案例題

34、IPO、再融資、可轉債、恢復上市的持續督導期

35、要約收購（）；可能跟股東要求收購自己的股份在1道題

36、新法對發起人和高管股份轉讓的規定（a發起人在公司設立3年不得轉讓；b高管在離職后半年不得轉讓；c每年25%……）

37、新法題，有個選項連續兩年虧損后半年內扭虧

38、虛假陳述的范圍（a虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏、不正當披露）

39、發行人及其股東和實際控制人、各中介機構責任承擔形式

40、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》引申出來的一道題

41、提交證監會審核的文件需要哪些人簽字（a、律師……；b會計師……；c保薦機構……）

42、重大信息披露（a七名董事換倆；b五名監事換倆；c總經理掛了……）

43、非貨幣性交易（介定5種情況是否屬于非貨幣性交易，即將到期的國債）

44、稅后利潤用來資本公積金、彌補虧損、提取公益金、分配[選擇題]

45、詢價制詢價上限不得高于下限（a 10%；b 15%；c 20%；……）

46、可轉債（a尚未轉股的可轉債少于3000萬元停止交易，提前3天公告；……）

47、內幕交易行為包括

48、內幕信息包括

49、客戶資產管理業務的禁止行為

50、披露發行人控股股東及其實際控制人的經營風險（包括利潤和資產負債率）的情況

51、下列哪些行為會構成IPO審核時的障礙（a商標權沒有完全轉移；b營運資金由集團劃撥……）

52、上報審核材料中關于稅收憑證的要求

53、關于有限責任公司論述正確的（a董事長選舉有章程決定；b出資比例；c優先認股權……）

54、______可提議召開臨時股東大會（董監事股東……）

55、需要股東大會特別決議的事項

56、新法：董監事的任期；獨立董事缺席3次撤職；國有獨資公司的董事長由董事會選舉產生。某題的選項

57、發起人的責任

58、公司債券的發行條件（a發行4000萬）

59、清算組的職責和組成（清算組代表公司起訴某公司）

60、外國公司及其分支機構以及其成立的有限責任公司是否能做上市公司的發起人（選擇題）

61、計算投資項目的凈現值

第三篇：保薦人考試書單

附件：參考書目及相關法律、法規和規范性文件目錄

一、參考書目、《證券知識讀本》（2006年修訂），周正慶主編；、《領導干部金融知識讀本》，戴相龍主編；、《證券發行上市審核工作手冊》（2010年）, 中國證券監督管理委員會編； 4、證券業從業資格考試統編教材（2012年）：《證券市場基礎知識》、《證券發行與承銷》、《證券投資分析》、《證券交易》、《證券投資基金》；、2012注冊會計師全國統一考試指定輔導教材：《會計》、《財務成本管理》、《稅法》、《審計》；

6、面向21世紀經濟、管理類核心課程教材：《貨幣銀行學》，黃達主編，中國人民大學出版社；

7、《國際金融》，錢榮堃、陳平、馬君潞主編，南開大學出版社；

二、相關法律法規

中華人民共和國公司法 中華人民共和國證券法 中華人民共和國刑法（第二編第三章）中華人民共和國行政許可法中華人民共和國合同法中華人民共和國物權法

中華人民共和國擔保法中華人民共和國證券投資基金法中華人民共和國信托法

中華人民共和國合伙企業法中華人民共和國合資經營企業法中華人民共和國合作經營企業法中華人民共和國外資企業法中華人民共和國票據法

中華人民共和國商標法中華人民共和國專利法中華人民共和國反不正當競爭法

中華人民共和國反壟斷法中華人民共和國反洗錢法中華人民共和國企業破產法

中華人民共和國會計法 中華人民共和國審計法 中華人民共和國企業所得稅法

中華人民共和國勞動合同法中華人民共和國土地管理法

中華人民共和國土地管理法實施條例中華人民共和國環境保護法

中華人民共和國礦產資源法中華人民共和國民事訴訟法

最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定（法釋［2003］2號）

最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定（法釋［2003］1號）最高人民法院關于審理侵犯專利權糾紛案件應用法律若干問題的解釋（法釋［2009］21號）最高人民檢察院公安部關于公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定

（二）三、截至2012年9月前中國證監會、證券交易所出臺并持續有效的與保薦承銷業務相關的所有規章和規范性文件

四、新《企業會計準則》、《中國注冊會計師執業準則》、《中國資產評估準則》《資產評估》第二章資產評估的基本方法（注冊資產評估師考試用書）

五、財政部關于會計準則及具體會計處理事項的相關通知

第二章 債權類融資

第一節 公司債券

掌握公司債券的概念、發行條件及條款設計要求，發行的申報與核準，發行申請文件內容。掌握公司債券上市條件、上市申請和核準，上市后的信息披露及持續性義務。熟悉公司債券持有人權益保護的相關規定。熟悉證券交易所對公司債券發行、上市、交易及分類監管的相關規定。

第二節 可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券與可交換公司債券

掌握可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券和可交換公司債券的發行條件和要求，包括對法人治理結構、盈利能力、財務狀況、財務信息披露、募集資金運用等的要求以及不得公開發行的情形。

掌握可轉換公司債券、股份轉換、債券償還、轉股價格調整、轉股價格修正、贖回及回售等概念，可轉換公司債券發行條款的設計要求，可轉換公司債券轉換價值的計算。掌握可轉換公司債券的投資價值，影響可轉換公司債券價值的相關因素。掌握分離交易的可轉換公司債券所附認股權證的行權價格、行權期間、存續期間、行權比例等概念。掌握可轉換債券相關的會計處理，可轉換債券發行后每股收益的計算。掌握可交換公司債券中預備用于交換的上市公司股票應具備的條件，可交換公司債券的主要條款，上市公司國有股東發行可交換公司債券的其他要求。

掌握可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券的決策和發行申報程序，以及申請文件要求和發行核準程序。掌握可交換公司債券的發行程序及其他相關事項。

掌握可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券的發行方式、程序和上市的一般規定。熟悉上海、深圳證券交易所對可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券上市的規定。

掌握發行可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券申報前的信息披露要求，可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券募集說明書及摘要和上市公告書披露的基本要求，可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券持續性信息披露的有關要求。

第三節 證券公司債

掌握證券公司債券發行的基本概念、基本條件，證券公司債券信用評級、擔保、專項償債帳戶及其他償債措施的要求，債權代理人、債券持有人會議及合格投資者的概念，證券公司債券募集資金投向的限制性規定。掌握證券公司債券發行的申報與核準，發行申請文件內容，熟悉證券公司債券上市與交易的要求，證券公司發行債券相關的信息披露要求。

第四節 企業債券、短期融資券與中期票據

掌握企業債券的概念、發行條件及條款設計要求，發行的申報與核準，發行申請文件內容。掌握企業債券上市條件、上市申請和核準，上市后的信息披露及持續性義務。熟悉公司債券持有人權益保護的相關規定。

掌握短期融資券的基本概念、發行條件、發行規模與資金使用、發行操作要求、發行申請文件要求、承銷規程，交易、結算和兌付。掌握短期融資券的信息披露和監督管理等相關規定。

掌握中期票據的概念、中期票據發行文件中對投資者保護機制的約定，詢價機制、信用評級、信息披露和監督管理等相關規定。

第五節 資產證券化

掌握資產證券化各方參與者的概念、條件、職責等相關內容。熟悉資產證券化發行的申報程序、申請文件的內容，發行的具體操作，會計處理和稅收政策。熟悉公開發行證券化產品的信息披露。

第六節 擔保與信用評級

掌握擔保與信用評級的基本概念及分類，發行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、可交換公司債券、公司債券和企業債券所需擔保函的格式和內容。掌握信用評級報告的格式和內容，熟悉公司債券資信評級的相關內容。

第二節 債券的估值定價

熟悉影響債券估值定價的內部因素和外部因素。掌握債券價值的計算、債券收益率的計算、債券轉讓價格的近似計算。掌握債券利率期限結構的概念、類型、理論。

第五節 債券及其他產品的銷售

掌握公司債券及其他債券的發行方案要點、承銷團組織、債券承銷業務風險資本準備、發行方式、發行程序等相關規定。

掌握上市公司發行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券及可交換公司債券的發行方案要點、發行方式和操作流程的要求。

第四篇：保薦人制度

保薦人制度

一、保薦人制度的淵源及發展(一)概念

所謂保薦人制度，其實是一種企業上市制度，是指由保薦人負責發行人的上市推薦和輔導，核實公司發行文件與上市文件中資料是否真實、準確、完整，協助發行人建立嚴格的信息披露制度，承擔風險防范責任。保薦人在企業上市過程中承擔著完全的保薦責任，監管部門則主要通過對保薦人的重點監管來達到防范和控制市場風險的目的。(二)要素

第一，保薦人(sponsor)。它是保薦行為實行者，一般由具備資格的金融中介機構，通常是由證券公司或其他投資銀行擔任。證券法規定:“保薦人應當遵守業務規則和行業規則，誠實守信，勤勉盡責，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運作。”保薦人在企業上市前后從事的保薦工作的側重點有所不同。企業申請上市前，保薦人要對發行人的質地和條件作出實質性審查，在此，保薦人扮演了“輔導者”和“獨立審計師”的角色。企業完成上市以后，保薦人的保薦工作轉向指導和督促企業持續地遵守市場規則，按照要求履行信息披露義務。此外，保薦人還可以代表企業，與交易所和投資者之間進行積極的溝通聯絡。在此階段，保薦人又同時擔當起企業“董事會秘書”和“公關專家”的職責。

第二，保薦對象。它是保薦人的服務對象，一般是指證券發行人和上市公司，它們在發行有價證券籌集資本、上市和信息披露等方面都需要保薦人提供保薦服務。從世界范圍來看，雖然現在我國大陸和香港地區、英國等國家地區在主板和創業板都實行保薦人制度，但由于催生保薦人制度的搖籃是二板市場(或稱創業板市場)，國外的保薦人制度多見于二板市場，因此，保薦對象一般是兼具成長性和風險性較高的中小企業。

第三，保薦行為。它是保薦人履行保薦責任所實施的行為，主要包括公司發行上市保薦行為、證券交易保薦行為和信息披露保薦行為等，主要體現在“盡 責推薦”和“盡責持續督導”兩個階段。

二、保薦人制度的起源及其在中國的產生與發展(一)保薦人制度的起源

保薦人制度產生于英國，目前英國、加拿大、我國香港等國家和地區的創業板市場均對保薦人制度有明確的規定。英國倫敦證券交易所是最早引入保薦人 制度的證券交易所。1995年6月，倫敦證券交易所建立了AIM市場（Alternative Investment Market），主要用于接納成長型中小企業股票的公開發行和上市交易。此后，這一制度又效仿并移植到香港證券交易所等創業板市場和主板市場。(二)保薦人制度在中國的產生與發展

我國在2003年12月29日，中國證監會發布了《證券發行上市保薦制度暫行辦法》，自2004年2月1日起開始實施。2005年10月27日全國人大常委會審議通過了新修訂的《中華人民共和國證券法》。該法規定發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。明確規定了保薦人制度的適用范圍，并且授權國務院證券監督管理機構制定保薦人的管理辦法。保薦人是防范和規避創業板市場運行風險的重要承擔者。保薦人不僅要在企業申請上市的過程中進行盡職調查和精心培育，遴選出質地較為優秀的企業上市，以確保上市公司的整體質量，而且在企業上市后的相當一段時間內，要督促企業遵守上市規則，強化信息披露制度，以有效維護投資者的合法權益。(三)保薦人制度

一是建立了保薦人和保薦代表人的注冊登記管理制度。《暫行辦法》對企業發行上市提出了“雙保”要求，即企業發行上市不但要有保薦機構進行保薦，而且還需具有保薦代表人資格的從業人員具體負責保薦工作。這樣既明確了機構的責任，又將責任具體落實到了個人。

二是明確保薦期限。根據《暫行辦法》規定，企業首次公開發行股票和上市公司再次公開發行證券均需保薦機構和保薦代表人保薦。保薦期間分為兩個階段，即盡職推薦階段和持續督導階段。《暫行辦法》規定首次公開發行股票的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后兩個完整會計；上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后一個完整會計。持續督導的期間自證券上市之日起計算。

三是確立了保薦責任。《暫行辦法》規定，保薦機構應當建立健全證券發行 上市的盡職調查制度、對發行上市申請文件的內部核查制度、對發行人證券上市后的持續督導制度。規定保薦機構應當遵守相關法律法規，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發行人證券發行上市（包括首次公開發行股票和上市公司發行新股、可轉換公司債券等等），持續督導發行人履行相關義務。保薦機構履行保薦職責應當指定保薦代表人具體負責保薦上作。在保薦期間，保薦機構和保薦代表人應承擔輔導、盡職調查、規范、跟蹤、揭示風險、指導等職責，并做出保證和承諾，如果違反則應承擔相應的法律責任。

四是引進了持續信用監管和相應懲罰措施。《暫行辦法》規定中國證監會建立保薦信用監管系統，對保薦機構和保薦代表人進行持續動態注冊登記管理，將其執業情況、違法違規行為、其他不良行為等記錄予以公布。《暫行辦法》同時規定了不能盡職履行保薦職責的各種情形，并規定了相應的處罰措施，其中 最主要的懲罰措施是不再受理保薦機構的推薦，情形嚴重的，中國證監會將剝奪保薦機構及相關保薦代表人的資格。

四、保薦人制度的功能價值辨析(一)保薦人制度的正功能

1、保薦人制度的導向功能

（1）保薦人制度對保薦人行為的導向

保薦人制度通過對保薦人資格、職責、違規制裁等一系列的制度設計，為保薦人從事保薦工作提供了行為模式。

首先，在保薦對象的選擇上，由于責任和風險加重，保薦人制度必將引導保薦人在選擇上市項目之初就徹底擯棄原先不注重公司質地的觀念，轉而注重對 保薦對象質地的考察，通過挑選公司并做到充分揭示風險，以規避保薦風險、提升信譽。

其次，在保薦工作中，保薦人制度一方面為保薦人完成保薦工作提供了工作規程，提供了保薦工作的行為模式，更為重要的是，保薦人制度為保薦人設定 了為保薦對象信息披露的擔保義務，一旦保薦對象違反信息披露的法律規定，保薦人也要承擔連帶責任。此種推定過失責任的設計，要求保薦人切實履行其保薦職責，加強對保薦對象的監管，因為其免責條件是非常嚴格的。

最后，在保薦人自身建設上，一方面保薦人與保薦對象是雙向選擇的關系，保薦對象選擇保薦人時考慮的因素通常有：保薦人在同行業中是否有較高的聲 譽、是否與其他知名中介有良好的合作記錄、是否有自己的發行渠道和分銷網絡、是否有專業經歷的經驗以及能否為公司上市后運作提供后續支持和幫助等。保薦市場的競爭必然要求保薦人不斷加強提高自己的競爭力。另一方面，保薦人制度為保薦人設置的較嚴格的資格條件及保薦人的審批與年檢制度，也要求保薦人不斷加強自身建設。

（2）保薦人制度對保薦對象行為的導向

首先，在保薦人的選擇上，由于保薦人所履行的推薦職責行為對于公司能否進入證券市場起著決定性作用，保薦對象必須慎重選擇保薦人，一旦保薦失敗，其本身要承擔巨大損失。

其次，在信息披露上，保薦人制度對證券發行人、上市公司的信息披露提出了全面性、真實性和時效性的基本要求，將有助于健全證券市場的證券發行與上市的信息披露制度以及持續信息披露制度。

最后，在自身建設上，保薦對象在選擇保薦人的同時，自己也處于被選擇的地位。在創業板市場，保薦人選擇保薦對象通常的標準有:目標公司是否具有成 長性與增長潛力，其主營業務是否突出、是否有較高的科技含量、是否有明確的經營策略、是否有較高管理素質等。這些標準必將引導擬上市公司苦練“內功”，不斷完善公司治理結構，增強持續發展的能力。否則，沒有保薦人的選擇與推薦，保薦對象是無法上市的。

2、保薦人制度的整合功能

保薦人制度的整合功能表現在調整和協調證券市場各主體之間的矛盾、沖突及糾葛，使之成為統一體系的過程和結果。

證券市場主體是多元的，除了保薦人、保薦對象，還有證券監管機構、證券交易所、投資者以及其他的中介機構。保薦人制度通過一系列的制度安排，將保薦人與其他主體聯系起來，明確了他們之間的相互關系，使之統一于證券市場，在一定程度上促進了證券市場健康有序的發展。證券監管部門借助保薦人對擬上市人的發行資格及其上市條件進行實質性審核，有利于把好證券市場的準入關口;擬上市人遵照保薦人的專業意見進行改制、健全公司治理結構、設計和實施發行方案，有利于公開發行、上市的成功實施；保薦人督導上市公司認 真履行包括信息披露在內各項義務，有利于確保上市公司行為的合法性和合規性。另一方面，實施保薦人制度要求保薦人作為中介機構牽頭人，協調律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等相關中介機構，在各自的職責范圍內，勤勉盡責、誠實守信，本著對證券市場負責、對投資者負責的態度，推薦優質公司發行上市。公司上市后，依據保薦人制度的設計，保薦人對保薦對象仍然要履行持續的輔導與保薦責任，繼續督導上市公司認真履行各項法定義務，有利于實現上市公司與投資者之間的信息對稱，達到保護投資者利益的目的，進而實現促進整個證券市場健康發展的目標。

3、保薦人制度的控制功能

保薦人制度規定了證券市場主體的行為模式，然而并不是所有的主體都能按規矩辦事，尤其是保薦人與保薦對象，往往會基于其自身的利益而做出偏離制度的行為。為此，保薦人制度設計了監管措施與法律責任，依據行為主體對于制度的偏離程度，由證券監管的主體對行為者加以批評教育、懲罰或制裁。此所謂保薦人制度的控制功能。在保薦人制度下，證券監管機構監管的重點對象是保薦人，通過對保薦人的監管達到防范和控制市場風險的目的。因而保薦人制度控制功能的核心在于對保薦人的控制。

（1）對保薦人資格的控制

保薦人需符合一定的資格標準，這是其資格獲得的前提，但保薦人的資格并不是終身的，不少國家的保薦人制度中，都設計了保薦人資格的復核和年檢制度，保薦人一旦出現某些不符合其資格持續保持的情況，如在英國，符合保薦人資格和專業經驗的從業人員少于四名時，證券監管主體就會將其除名。（2）對保薦人行為的控制

一旦保薦人的行為偏離了制度要求或其行為模式，保薦人就要受到相應的懲罰與制裁，甚至因此而承擔法律責任。如保薦對象在保薦期間內披露的法定信息 中的虛假性、誤導性、遺漏性內容而給投資者造成的經濟損失時，保薦人要承擔連帶的賠償責任；保薦人違反其法定義務，泄露了保薦對象的內幕信息時，則 有可能要承擔刑韋法律責任。保薦人制度通過對偏離行為的處罰，提高違規成本，從而達到控制市場主體行為的目的。(二)保薦人制度的負功能

1、增加道德風險

（1）保薦人的道德風險

主要表現在證券主管機構和投資者與保薦人之間的委托一代理關系中。保薦人制度的目的是為了保證保薦對象信息披露的真實性，在保薦人與保薦對象簽 訂保薦協議后，可以將證券主管機構和投資者與保薦人的關系視為一種委托一代理關系。即證券主管機構和投資者委托保薦人監督保薦對象的信息披露，在申 請上市階段還要求保薦人確保保薦對象符合上市條件的要求。保薦人基于對保薦對象的直接了解往往擁有信息優勢，而證券主管機構和投資者只能借助于保薦 人的工作去判斷和分析保薦對象的信息，處于明顯的信息劣勢地位。在這種信息不對稱的情況下，保薦人往往會基于其自身利益而隱藏其行為，即不會認真地 去核查保薦對象的情況，甚至協助保薦對象向證券主管機構和投資者提供虛假的信息。（2）保薦對象的道德風險

在保薦人盡職盡責的理想模式下，保薦人制度有利于改變保薦對象與投資者之間的信息不對稱，降低保薦對象的道德風險。但這種理想模式很難存在，實踐中，保薦對象尤其是其董事、經理及其他實際控制人往往會基于其自身利益去收買保薦人，一旦保薦人與保薦對象串通一氣，必將加劇保薦對象與投資者之間的信息不對稱，保薦對象要隱藏行為則更加容易，從而會導致證券市場的欺詐行為更加泛濫，其后果也更加嚴重。

2、增加守法成本

守法成本，又稱“服從成本”，是指法律主體在遵守和執行國家的相關法律、制度時所發生的成本，是在服從政府法律和政府管制時所必須承受的資源消耗。如證券市場發行人為爭取其股票上市發行，需要支付大量的發行費用。一般來說，任何守法或服從行為都需要支付一定的成本。但保薦人制度會使證券市場主體為守法而額外承擔一些成本。保薦人制度實質是一種平衡風險減少和成本增加矛盾機制，而增加成本主要是守法成本。

（1）保薦對象守法成本的額外增加

保薦對象作為新申請人時，必須聘請保薦人，這是公司上市的前提條件，因此而支付保薦費用相當高昂。公司上市后，保薦對象仍然要持續聘請保薦人，短則兩年，長則“終身”，為此而支付的也是一筆不少的開支。(2)保薦人守法成本的額外增加

保薦人的收益是以保薦對象的上市為前提的，一旦保薦對象上市失敗，保薦人則要承擔不利的后果，而這種上市失敗的原因可能很多，除了擬上市人本身不 合乎條件外，還可能因法律本身的不公正性、執法的不公正性及其他客觀原因造成的證券市場的嚴重非公正性。這些不利的后果都要保薦人去承擔，其守法成本可想而知。另一方面，在保薦人制度中，有的證券市場還規定了保薦人要對其他中介機構的行為承擔責任，其本身的公正性就值得懷疑，而且在現實中也很難操作，但如是這樣無疑也將給保薦人增加守法的成本。

3、加劇尋租活動

“租”這一概念是山地租引申而來的，又被稱為“經濟租金”，在經濟學中的原意是指超出資源所有者機會成本的獲利。各種人為的訴諸非市場機制來獲取“租”的活動就是“尋租活動”。“尋租活動”是維護既得的經濟利益或是對既得利益進行再分配的非生產性活動，其本身并不能增加社會的福利，且需耗費社會成本，因而在經濟學界尋租活動被稱作人類社會的“負和游戲”。

一般認為，尋租產生的條件是存在限制市場進入或市場競爭的制度或政策，它往往與政府干預的特權有關。在政府干預的條件下，尋利的企業家發現尋利有困難時，轉而會進行尋租活動，取得額外的收益。從這個意義上來說，保薦人制度本身就是一次“政治創租”的活動--即政府官員利用行政干預的辦法來增加私人企業的利潤，人為地創造“租”，誘使私人企業向他們“進貢”，以作為得到這種“租”的條件。保薦人制度下，不僅存在保薦人的尋租活動，還將引發投資者的尋租活動。

（1）保薦人的尋租活動

在保薦人制度下，保薦人可能會多次尋租。保薦人的資格取得及資格持續一般需要證券監管機構的審批與年檢。這種審批與年檢制度的存在，可能會出現兩種立法者所不愿看到的情況：其一是證券監管機構的“創租” 行為，即誘使企圖獲得保薦人資格的證券公司“進貢”；其二是不合條件的證券公司通過尋租活動獲得保薦人的資格，或者是己獲資格的保薦人通過尋租活動以持續保持其資格。在上市保薦環節，“創租”與尋租活動可能會表現得更加明顯。保薦人“額外利益”的獲得是以保薦對象上市為前提的，保薦人與證券監管機構圍繞著保薦對象 能否上市博弈中，誰又能保證證券監管機構不再 “創租”?保薦人不再尋租?（2）投資者的尋租活動

有“租”的存在，尋租活動就難以避免。保薦人及其從業人員基于特殊的地位，享有了對保薦對象調查權，因而，可以輕而易舉地獲得一些內幕信息。從經濟學角度看，這種信息本身就是一種“租”，它為不法投資者的尋租活動創造了條件。盡管各國（地區）的證券市場對這種內幕信息都實行嚴格的管制，但在實踐中，內幕交易行為是屢禁不止。

另外，保薦人制度的作用是有限的。保薦人制度的實質是將證券主管部門的部分監管職責分解給保薦人，這種制度的設計僅僅有助于證券市場部分問題的解決，如信息披露不規范、不正當關聯交易和治理結構不完善等，保薦人可以通過加強上市前輔導、列席上市公司董事會、強化培訓與過程監督等措施來規避。但如果仔細分析，保薦人制度也不可能完全解決這些問題，比如信息披露的規范，保薦人并不能完全完成這個任務；保薦人與保薦對象有共同的利益，保薦人基于其自身利益，完全可能參與制作不真實的信息，即使保薦人完全履行了其職責，但其對保薦對象的監管畢竟是有限度的，保薦對象完全可能在保薦人不知情的情況下去披露不真實、不完全甚至不合法的信息，以獲取非法利益。證券市場還有許多問題是保薦人制度無法解決的，比如上市公司經營業績嚴重下滑，甚至停牌、破產等。引發這些風險原因很多，既有股東層面的因素，也有公司及其管理層面的因素，但也可能包括國家經濟周期的變化、產業與行業政策的調整、行業生命周期與行業內國內外競爭格局的改變、新興技術與替代低成本產品的出現，甚至還有國際、國內外貿易政策的改變等原因。保薦人制度對公司及其管理層的影響較大，對股東層面的因素也會有一定影響，但對于上述的其他因素，保薦人制度則無能為力，此即保薦人制度的效用邊界局限性。

三、各國（地區）保薦人制度

（一）英國另類投資市場（AIM）“終身”保薦人制度

英國倫交所AIM市場引入上市保薦人制度的主要考慮就是：AIM市場上市公司規模較小，經營風險較高，發行人董事和管理層對《公司法》 和《上市規則》的知曉程度和內部規范運作程度不夠高。為了提高上市公司的質量，有必要在上市和上市后引入一位保薦人，來對發行人信息披露和規范運作提供外部輔導和 監督。

終身保薦人制度是指發行人在任何時候都必須聘請一名符合法定資格的公司作為保薦人，以保證企業持續符合地遵守市場規則，增強投資者的信心。保薦人的任期以發行人存續時間為基礎，企業上市一天，保薦人就要伴隨左右一日，如果保薦人因辭職或被解雇而導致缺位，被保薦企業的股票交易將被立即停止, 直至新的保薦人到任正式履行職責，才繼續進行交易。如果一個月的時間內仍然沒有新的保薦人彌補空缺，那么被保薦企業的股票將被從市場中摘牌。AIM的保薦人在企業上市前后從事的保薦上作的側重點有所不同，企業申請上市前，保薦人要對發行人的質地和條件作出實質性審查，并隨時以顧問的身 份向公司的董事就有關的AIM市場規則提供指導意見，協助發行人申請上市。在這一階段，保薦人扮演了“輔導者”和“獨立審計師”的角色。企業完成上市后，保薦人的保薦上作轉向指導和督促企業持續地遵守市場規則，按照要求履行信息披露義務，并代表企業與交易所和投資者之間進行積極溝通聯絡，在此階段，保薦人又同時擔當起企業的 “董事會秘書”和“公關專家” 的職責。保薦人的核心職責在于輔導企業的董事遵守市場規則，履行應盡的責任和義務，尤其是在信息披露方面，保薦人對企業的指導和監督將自接關系到AIM的市場運行質量和投資者的切身利益。

保薦人，可以由股票經紀商、銀行從業人員、律師、會計師或其他在公司財務方面有豐富經驗金融專業人士擔任，準保薦人必須具備有關的資格，符合一定的從業經驗要求，經倫敦證券交易所核準并登記成為保薦人名冊中的合法成員，才具有AIM保薦顧問資格。交易所將對保薦人整個時期的保薦工作表現予以考核，如果保薦人沒有履行其職責，或者其行為被認為是損害了AIM市場的完整性和聲譽，那么保薦人將會受到交易所制裁，甚至被取消保薦人資格。

（二）美國納斯達克市場:“什錦”保薦人制度

美國納斯達克己經發展并正在逐步完善一整套而非單獨的保薦人制度安排，包括強制性的法人治理結構、同業審查計劃和自愿選擇基礎上的理事專業指導 計劃、承銷商、做市商和分析師的專業服務，以及監管機構實質性的審查制度。

1、強制性的法人治理結構標準

“什錦”保薦人制度中最為關鍵的就是“強制性的法人治理結構”和“理 事專業指導計劃”。

1997年8月NASDAQ市場上市規則進行了修改，強化了上市標準，并要求小型資本市場也必須和全國市場一樣，符合“法人治理結構”方面的特別規定，提高了NASDAQ小型資本市場的上市條件，新的上市規則還要求發行人不得區別對待流通股的權利，應加大信息披露的力度，以保護中小股東的利益。這對于改善上市公司的內在質地和營運質量，防范和化解創業板市場的運行風險起到了積極的促進作用。

1999年12月 美國SEC批準了有關NASDAQ上市公司的獨立董事和審計委員會標準的修正辦法，目的在于加強審計委員會的獨立性，充分發揮其應有的功能，強化審計委員會，獨立董事和管理層應擔負的責任和義務。NASDAQ上市規則通過強制規范發行人的法人治理結構，引入足夠的獨立董事，促使公司在內部產生 自律的動力，以保證上市后能夠自覺遵守市場規則，依法規范運作。

2、理事專業指導計劃

NASDAQ交易所向所有上市發行人提供自愿選擇基礎上的“理事專業指導計劃”，根據該計劃，上市后發行人可以獲得NASDAQ一名理事的全面指導，理事一般對發行人所處行業擁有豐富的經驗和專業知識，就公司股票的表現解答問題，在總體上指導公司的市場運作事宜。此外，理事可以幫助發行人就加強與投資者 的關系來制定切實可行的計劃，向發行人介紹相關行業的發展情況以及法規的變化情況。這項服務類似于保薦人在企業上市后履行的某些職責，即成為上市發 行人的市場顧問后，處理與交易所和投資者的交流溝通中涉及的有關事宜。

3、納斯達克監管機構對發行人的實質審查

一般對發行人的上市條件進行實質性審查的職能是由保薦人來承擔而在NASDAQ市場上則由市場監管者來承擔，發行人向股票交易所在地的州證券委員會申請注冊時，要接受市場監管者就上市標準進行審核。在美國，首次公開發行受到美國聯邦法律和州法律的雙重監管，并受交易所等自律性組織的規則的規 范，美國證券交易委員會主要審查發行人的信息披露情況，側重于發行人的經營業績、財務表現、風險的披露程度和管理層的薪酬情況。全美證券交易商協會 著重審查承銷商與發行人訂立的收費標準，發行條件和發行安排是否公正合理，而各州的證券交易委員會則會對申請在當地交易股票的發行人就公司的內在質 地進行審核。

4、納斯達克中介機構所提供的服務

在納斯達克，承銷商、做市商和分析師所提供的市場服務實際上執行了保薦人的研究支持職能。發行人在聘請承銷商時，一般要考慮承銷商是否準備并且 有足夠的實力參與到企業上市后的事務中去，提供上市后的一系列服務。這類服務正是其他創業板市場保薦人的職責之所在。承銷商可以協助上市公司掌握融資技巧，選擇潛在的收購目標，物色戰略合作伙伴。具有雄厚研究實力的承銷商可以通過發表各種研究報告，擴大上市公司的知名度和聲譽。做市商也須提供全面的服務，包括發表所代理股票的研究報告，通過零售渠道和機構交易商撮合股票的買賣，就首次公開發行股票或后續融資等活動向發行人提供有益的企業財務顧問意見等。

（三）馬來西亞MESDAQ:“接力”保薦人制度

馬來西亞的創新股票市場包括吉隆坡證券交易所的第二板和獨立于吉隆坡證券交易所的馬來西亞證券交易自動報價交易所。MESDAQ成立于1997年5月，同年10月獨立于吉隆坡證券交易所運作。針對增長型尤其是高科技公司而設，目的是努力成為亞洲的納斯達克市場。馬來西亞的保薦人制度規定，聘請保 薦人是企業上市的先決條件。所有申請上市的公司在申請階段和上市后的一年中，必須聘請其主承銷商作為上市保薦人。上市滿一年后，公司應聘請其他合格的中介機構繼續擔任公司的保薦人，后者的最短期限是5年。這樣就完成了上市保薦人向保薦人“交接棒”。然而監管機構仍然鼓勵上市 保薦人在上市1年后繼續 擔任企業的保薦人。根據發行人在上市申請和上市后兩個不同階段的實際需要，由各擅專長的兩個中介機構分別對發行人進行咨詢和輔導。

保薦人必須是交易所的正式會員或經過授權的投資銀行，并且要通過專門的資格考核。如果在規定的期限內出現保薦人辭職、被辭退等保薦人缺位情況，公司應在規定的時間內另外聘任其他合資格機構擔任保薦人一職，否則其股票將被暫停交易，直至從市場中除牌。公司上市5年之后，假如沒有不愿意繼續聘請保薦人，又無法做出合理的解釋，市場投資者會視之為“壞”消息，這將給公司的公眾形象帶來負面的影響。

在MESDAQ上，主承銷商兼上市保薦人由投資銀行擔任，其承擔的職責包括 準備并報送所有的上市申請文件，按規定書面形式向交易所確認：

（1）就上市規則和其他法規要求的發行人董事須履行的責任和義務的性質，發行人董事己經獲得了充分的咨詢和輔導；（2）保薦人盡其所知，確認發行人符合上市規則和其他法規所規定的標準，代表發行人與交易所進行聯系，處理有關上市的所有事項；進行盡職調查。同時擔任主承銷商，承銷發行人的股票，在上市后緊接著的一年中繼續作為發行人的保薦人，履行相關的職責，不得辭職；在股票上市后的一年中，主承銷商按照規定必須繼續擔任上市公司的保薦人，履行保薦人法定職責，沒有特殊原因，不得中途辭職。

公司上市一年后，保薦人由交易所的正式會員或被授權的投資銀行接替擔任，任期至少5年。在該期間內，保薦人承擔的職責主要包括三個方面：一是對公司股票進行研究，通過適當的方式發表、傳播研究報告，增加投資者對公司的了解和興趣，每6個月向交易所提交一份有關被保薦企業股票的研究報告；二 是通過對公司董事的輔導，確保公司持續地符合市場規則，嚴格充分地履行信息披露義務；三是居中擔當公司與監管部門和與投資者之間的聯絡人，與交易所所有往來文件均須由保薦人和上市公司共同簽署認。

（四）香港保薦人制度

2003年5月30日，香港證監會和聯交所聯合發布了《有關保薦人及獨立財務顧問監管的咨詢文件》，提出了修改《上市規則》的建議，向市場咨詢意見，拉開了保薦人制度改革的序幕。2004年10月香港證監會與聯交所又聯合發布咨詢總結，并根據其修訂了《主板上市規則》和《創業板上市規則》。

1、修訂的內容

（1）增設有關保薦人及合規顧問的規則

根據新修訂規則，新申請人(包括按《上市規則》被視為新申請人的發行人)須聘用至少一名保薦人(在主板市場，該保薦人必須是聯交所接納，在創業板 市場，則必須是列入保薦人名冊的)，協助其進行首次上市申請。新規則廢棄了聯席保薦人，但新申請人可以委任多名保薦人。當委任多名保薦人時要求 通知聯交所哪一家保薦人是主要溝通渠道，各人的責任均等，各人必須公正無私地履行職責。此外，新規則一個重要的修訂是廢除了保薦人的持續責任，轉而要求所有上市發行人須委聘一名合規顧問來代替申請階段的保薦人。創業板 合規顧問的任期是由首次上市日期開始，至公布上市后第二個完整財政的財務業績的結算日為止，主板為上市發行人首次上市之日起至第一個完整財政的財務業績的結算日止。合規顧問任期也可以是聯交所指示的任何較長期間。新規則規定，保薦人及合規顧問必須以公正無私的態度履行職責，至少一名由新申請人委聘的保薦人必須為獨立人士。合規顧問毋須為獨立人士。新修訂的規則引入了獨立性測試。為使發行人更清楚理解，獨立性測試為黑白分明的測試。新規則規定，保薦人須向聯交所作出陳述，表明他們是否為獨立人士；若非獨立人士，他們須提供導致缺乏獨立性的原因。如陳述中的資料在發出后有任何變動，保薦人應當通知聯交所。

新規則規定，保薦人及合規顧問須分別以指定的格式，向聯交所作出承諾。該項承諾列明保薦人或合規顧問將遵守《上市規則》及在聯交所上市科或上市委員會進行的任何調查行動中，采取合作態度。新規則要求保薦人參照新的應用指引進行盡職審查。保薦人進行所需的盡職審查后，必須按照指定格式向聯交所作出有關新申請人的聲明。合規顧問只需要在委任其的發行人要求下才提供意見及指引。上市發行人須在指定情況下(例如在發出任何有關監管事宜的公告、通函或財務報告前)及時咨詢合規顧問，以及在必要時要求合規顧問提供建議。新規則要求發行人須協助保薦人及合規顧問。例如，新申請人及其董事必須協助保薦人履行其職責，必須確保其主要股東及聯系人協助保薦人。

（2）增設有關獨立財務顧問的規則

獨立財務顧問是指根據證券法規的要求對發行人及擬發行人重大法律行為(如關聯交易、資產重組、債務重組等)的公允性、合規性進行審查，并出具獨立、客觀、公正意見的專業機構。

新規則要求發行人必須委任一名為聯交所接受的獨立財務顧問，就有關交易或安排的條款是否公正合理，以及有關交易或安排是否符合發行人及其股東整體利益而向獨立董事委員會及股東提出建議，并就股東該如何表決而給予意見。新規則對獨立財務顧問集團進行了列舉性界定，包括獨立財務顧問、獨立財務顧問的任何控股公司、獨立財務顧問的任何控股公司的附屬公司、獨立財務顧問及其任何控股公司的任何控股股東，而有關控股股東本身不是獨立財務顧問的控股公司等。新規則要求獨立財務顧問必須作為獨立人士以公正無私的態度履行職責，獨立財務顧問必須按指定格式，向聯交所作出獨立聲明。如果獨立聲明所載情況有任何變動，獨立財務顧問必須通知聯交所。新規則也規定了獨立財務顧問的獨立性測試。此項測試與保薦人的獨立性測試一樣，為黑白分明的測試。和對保薦人及合規顧問的規定一樣，新規則要求獨立財務顧問必須按指定的格式，向聯交所作出承諾。該項承諾列明獨立財務顧問將遵守上市規則及在聯交所上市科及上市委員會進行任何調查行動中，采取合作態度。獨立財務顧問須采取一切合理步驟，以確信其本身是在有合理根據的情況下作出上市規則所要求的聲明，且確信在達致其意見的過程中所依賴的任何資料，或在達致其意見的過程中所依賴的任何第三方專家的建議或意見所依賴的任何資料，為真實的資料或未遺漏重要事實。新規則還附注了聯交所認為獨立財務顧問一般須履行的盡職審查責任。此外，新規則也規定了發行人協助獨立財務顧問的責任，例如發行人必須讓獨立財務顧問知悉在其之前所獲提供或取得的任何資料的任何重大變動。

2、內地與香港保薦制度差異性比較(1)對保薦人的分類

香港有主保薦人和副保薦人之分，副保薦人不能單獨以自己的名義為上市公司進行推薦和擔保，但可以協助保薦人從事保薦和擔保業務。在內地，僅有保薦人是唯一的為發行上市公司提供保薦業務的主體。(2)保薦期限

在香港，新申請人須以合約委任保薦人，任期固定，須至少涵蓋上市時該財政的余下時間及其后兩個財政。在上述固定任期屆滿后，及在上市發 行人并無以其他方式繼續聘任保薦任的情況下，上市發行人須在任何情況下，于香港聯交所酌情指示的期間內及以該指示形式，強制委任保薦人擔任其顧問。

在內地，首次公開發行股票的，持續督導的期間自證券上市之日起計算。其中沒有強制性委托規定。

強制性延長委任期限的規定可以體現證券市場持續監管的要求，有利于持續規范上市公司行為，提升上市公司質量。(3)監管主體

在香港，聯交所負責保薦人的接納和登記工作。交易所保留接納保薦人列入 保薦人名冊的酌情權，不論是于接納保薦人時或之后任何時候，均可訂明普遍性質、或限于有關保薦人所代表或擬代表的發行人任何條件、限制或其他規定。

在內地，證監會是保薦機構的登記和監管部門，經中國證監會注冊登記并列入保薦機構、保薦代表人名單的證券經營機構、個人，可以從事保薦工作。未經中國證監會注冊登記為保薦機構、保薦代表人并列入名單，任何機構、個人不得從事保薦工作。

產生上述不同的主要原因是監管模式的差異，內地實行的是統一監管模式，而香港是承接英國的自律監管傳統，證交所是證券管理的主要承擔者。(4)保薦人的資格要求

第一、主體形式要求

在香港，保薦人可以是根據香港《證券及期貨條例》注冊的證券交易商、投資顧問、由香港證監會宣布為受豁免商或持牌銀行，其組織形式是有限責任公 司。

在內地，保薦人必須是綜合類證券公司或其它投資銀行，其組織形式可以是有限責任公司或股份有限公司。

第二、對保薦人的最低資本及其擔保要求

香港的保薦人必須具備不少于港幣10,000,000元的繳足股本及/ 或不可分派儲備，以及沒有產權負擔表示不少于除少數股東權益后港幣10,000,000的有形資產凈值；出具于保薦人所屬集團內的公司或香港聯交所接納的獲許可機構就保薦人負債提供總額不少于港幣10,000,000的無條件及不可撤銷擔保。

內地的保薦人最低資本為人民幣5億元，無第三方擔保要求。

第三、實有資本持續維持及其擔保要求

保薦人在該金額低于港幣10,000,000元時，不得為任何新申請人或上市發行人擔當新的保薦角色(或持續作為保薦人向任何新申請人提供意見)，直至其 除少數股東權益后的有形資產凈值回復至少不少于港幣10,000,000元時(或直至其能出具于保薦人所屬集團內的公司或本交易所接納的獲許可機構，就保薦人 負債提供總額不少于港幣10,000,000元的無條件及不可撤銷的擔保)為止，但本條規則并無對保薦人于該金額跌至低于港幣10,000,000元時，就上市發行人所負的持續責任及義務構成限制。內地沒有實有資本的持續維持及相應擔保要求。(5)對保薦人行為界限的規范

在香港，保薦人(或保薦人成為其中一部分的集團的任何成員)不得涉及有關發行人之會計事宜，或擔任發行人的法律顧問。

內地的《保薦制度暫行辦法》 沒有關于上述事項的明確的禁止規定。(6)對保薦人內部專業人士的規范

保薦人內部專業人士，在內地是指保薦代表人，在香港保薦人制度中為主要主管和助理主管。

第一、資質或準入要求

香港并沒有對主要主管、助理主管資格的硬性要求，只是對其執業經驗有一定的要求。如要求主要主管有5年來自于主板及/ 或創業板上市的公司的 有關企業財務經驗；要求助理主管有3年來自于主板及/或創業板上市的公司的有關企業財務經驗。沒有對主要主管及助理主管的特別審核及注冊要求，只是將有 關主要主管及助理主管的證明材料作為審核保薦人是否合格的標準。

內地對保薦代表人(相當于香港保薦制度中的主管)有特殊資格認定要求及注冊和免除條件及程序。根據《保薦制度暫行辦法》，個人申請注冊登記為 保薦代表人的，應當具有證券從業資格、取得執業證書且符合下列要求，通過所任職的保薦機構向中國證監會提出申請，并提交有關證明文件和聲明：(一)具備中國證監會規定投資銀行業務經歷；(二)參加中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格；(三)所任職保薦機構出具由董事長或者總經理簽名的推薦函；(四)未負有數額較大到期未清償的債務；(五)最近三十六個月未因違法違規被中國證監會從名單中去除或者受到中國證監會行政處罰；(六)中國證監會規定的其他要求。

保薦代表人有下列情形之一的，中國證監會將其從名單中去除：(一)被注銷或者吊銷執業證書；(二)不具備中國證監會規定的投資銀行業務經歷；(三)保薦機構撤回推薦函；(四)調離保薦機構或其投資銀行業務部門；(五)有數額較大到期未清償的債務；(六)因違法違規被中國證監會行政處罰，或者因犯罪被判處刑罰；(七)中國證監會規定的其他情形。

第二、與保薦人信用責任的連帶性 在香港，主要主管(董事)或助理主管(職員)的信用不良將影響保薦人的資格。擬向新申請人、或上市發行人提供意見的任何董事或職員，于準保薦人提出申請之前五年內遭公開譴責，則準保薦人將不大可能被視為適合列入聯交所的保薦人名冊。

在內地，保薦代表人的信用不良對保薦人是否合格基本不產生影響。《保薦制度暫行辦法》關于保薦機構注冊之禁止情形，其中并無保薦代表人信用不良可以影響保薦人注冊的條款。第64條是對保薦代表人遭到公開譴責法律后果的規定，其中并無影響保薦人繼續開展上作的有關規定。

第三、對專業人士的監督方式

香港主要是通過保薦人的內控機制加以監督。準保薦人必須擬備適當的內部管制或程序，確保所有職員在各自為保薦人履行任務時受到充分監督及管 理，而積極參與提供企業財務意見的職員不得超越其恰當權限。該等內部程序應該以書面列明，并應收錄最新的資料，如聯交所提出要求，應向聯交所提供該等資料。

內地證監會則直接以強制性規定對有關專業人士施加外部約束。《保薦制度暫行辦法》有很多條款直接規定了對保薦代表人的監管措施和法律責任。兩地 比較的顯著區別在于專業人士的獨立性、對其實施的監督和責任承擔方式。在香港，其主要主管和助理主管是附屬于保薦人的，沒有對這些主管的獨立認證程序，主要主管和助理主管更被看作是保薦人的組成部分，因此，主要主管及助理主管的行為被看作是保薦人的行為，其行為結果歸于保薦人，基本上不直接對主要主管和助理主管追究責任。內地的保薦代表人雖是保薦人內部的工作人員，但其資質是相對獨立于保薦人的，在被證監會確認其保薦代表人身份后，雖然這種資質對保薦人的資質起到支持作用，但保薦代表人的責任基本上是獨立于保薦人的。在制度層面上，保薦代表人信用不良基本上不影響保薦人繼續開展推薦上市及持續督導工作。

其實，《創業板上市規則》作出上述規定，并非不追究有關人員的責任，而是通過另外兩條途徑加以追究：一是通過保薦人給這些專業人士施加壓力，因 為準保薦人絕對不會聘用信用不良的保薦代表人，否則將會導致準保薦人不能被聯交所接納，并列入其中的保薦人名冊；二是如果主要主管或助理主管確實有違 法犯罪行為，交易所雖不直接追究其責任，但相應的執法或司法機構仍然可以依照法律追究這些專業人士的法律責任。內地在保薦人與保薦代表人之間的關系上實行的是“雙保薦”制度，《保薦制度暫行辦法》在追究保薦人責任的同時并不排斥對保薦代表人相應責任的追究，這是因為我國還是屬于統一的證券監管模式，證券市場監管主體主要是由證監會一手操辦，對保薦代表人的最后責任追究還是歸于證監會，因此香港與內地在此制度上能夠達到異曲同工的效果。但內地保薦代表人信用不良基本不對保薦人帶來負面法律后果，這在一定程度上割裂了保薦人與保薦代表人違法行為過錯的關聯性，弱化了保薦人的責任，尤其當保薦代表人是在保薦人壓力之下進行違規操作，由于《保薦制度暫行辦法》沒有劃清二者的職責界限，保薦人完全可以將全部責任推卸在保薦代表人身上，而自己逃避相關責任。

(7)保薦人的申請程序、除名及相應申訴程序

在香港，批準或拒絕有關保薦人申請的決定乃由創業板上市委員會作出。在聯交所評估其申請時，準保薦人可能要出席面試及/ 或提供進一步資料。拒絕 準保薦人的理由須以書面作出，并可根據《創業板上市規則》向上市上訴委員會提出上訴。如果聯交所于任何時間行使其權力，將保薦人從保薦人名冊內除名，則聯交所須向保薦人發出擬將其除名的書面通知，說明個中理由，并通知保薦人有關《創業板上市規則》向上訴委員會上訴的權利。

內地的《保薦制度暫行辦法》對有關申請、除名等事項只有實體性規定，無程序性規定，更無申訴救濟途徑的相關規定。(8)從兜底條款看對保薦人除名時的裁量權

香港的監管機構對保薦人除名享有有限裁量權。《創業板上市規則》規定如果本交易所認為主板或創業板的完整性或聲譽可能己因保薦人的操守或判斷而受損，則可將保薦人從保薦人名冊中除名。

內地證監會對保薦人的除名擁有無限裁量權。《保薦制度暫行辦法》規定：證券經營機構有下列情形之一的，不得注冊登記為保薦機構：(一)保薦代表人數量少于兩名；(二)公司治理結構存在重大缺陷，風險控制制度不健全或者未有效執行；(三)最近二十四個月因違法違規被中國證監會從名單中去除；(四)中國證監會規定的其他情形。顯然，第(四)項兜底條款只是籠統地授予證監會必要時的 裁量權，而對該“ 其他情形”并無任何范圍界定或限制。(9)制裁措施及其申訴程序

在香港，如果聯交所認為保薦人己違反或沒有履行其于《創業板上市規則》的責任或義務，則可采取以下一項或多項行動：發出私下譴責；發出含有批評的公開聲明；發出公開譴責；將保薦人從聯交所設立的保薦人名冊中除名(不論是否在指定之期間除名)；禁止保薦人在指定期間，代表所指定之人士向創業板上市科或創業板上市委員會提呈所指定的事項；將保薦人的操守向證監會或香港或其他地方的監管機構報告；要求證監會考慮撤回或撤銷保薦人根據《證券及期貨條例》第五部分的注冊；在所規定之期間內，要求修正所違反之處或采用其他補救措施；采取其認為適用于當時情況的其他行動；公布所采取的行動及該行動背后的理山。聯交所亦可向保薦人的任何董事或雇員施行上述的制裁。在行使其制裁權力時，聯交所將根據受制裁人士行為的不同角色及嚴重程度追究相應的責任。

在申訴程序方面：保薦人可根據《創業板上市規則》規定，就聯交所根據向保薦人所采取紀律行動，或向保薦人之任何董事或雇員所采取的同樣行動的決定，向上訴委員會提出上訴。

從聯交所采取的制裁措施對照保薦人及其雇員的申訴程序來看，只要對當事人直接產生負面影響的制裁措施，當事人都有申訴與救濟途徑。相反，如果沒有對當事人產生消極影響，則不提供救濟途徑。如發出私下譴責，因為該譴責不為第三人所知，當事人的商譽并不會因此而產生影響。

內地的保薦制度。《保薦制度暫行辦法》第六章“監管措施和法律責任”對保薦機構及保薦代表人的制裁措施可歸納為以下幾種：公布其違法違規行為及不良行為；不予注冊登記或從保薦機構、保薦代表人名單中去除；暫不受理相關保薦機構或保薦代表人具體負責的推薦；談話提醒、重點關注、責令改正、認定為不適合擔任相關職務者等監管措施。

第五篇：保薦人資格考試

保薦人資格考試

資格考試即職業技能鑒定，鑒定是一項基于職業技能水平的考核活動，屬于標準參照型考試。它是由考試考核機構對勞動者從事某種職業所應掌握的技術理論知識和實際操作能力做出客觀的測量和評價。那么，資格考試的知識您都了解清楚了嗎?下面就讓小編帶你去看看保薦人資格考試吧，希望能幫助到大家!

一、報考條件

參考人員應滿足下列條件：

（1）在證券公司從事證券發行承銷、收購兼并、固定收益等投資銀行相關業務的正式工作人員。

（2）從事證券發行承銷、收購兼并、固定收益等投資銀行相關業務兩年以上（包括在證券公司、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構從事證券發行承銷、收購兼并、固定收益等投資銀行相關業務的經歷），從業年限計算截止至20xx年6月21日，兼職、實習等工作時間不計入從業時間。

（3）已取得證券從業資格（即通過證券從業人員資格考試基礎科目至少一門專業科目的人員）。

二、保薦職責

保薦人在有效保薦期限內，應當履行下列職責：

（一）確認掛牌企業符合本所要求條件，并在掛牌企業掛牌交易后就其是否持續符合該條件向企業董事會提供意見。

（二）在掛牌企業申請股權首次掛牌交易時，協助掛牌企業處理股權掛牌交易事宜，確認所有掛牌交易申報文件符合本規則，并向本所提交《掛牌交易保薦書》。

（三）輔導和督促掛牌企業的董事、監事和高級管理人員了解并遵守相關的法律、法規和本所的有關規定，及時、準確回復掛牌企業及其董事、監事、高級管理人員關于本所規則的咨詢。

（四）輔導和督促掛牌企業按照法律、法規和本規則的規定履行信息披露義務，及時審閱、核對掛牌企業擬公告的信息披露文件并書面確認。

（五）及時回復本所的`質詢。

（六）輔導和督促掛牌企業履行股權掛牌交易需履行的義務。

（七）協助掛牌企業建立、健全符合法律、法規和本規則規定的掛牌企業治理結構。

（八）確保有足夠和合適的人員專門從事保薦業務。

（九）本所規定的其他責任。

整個繁復上市過程的統籌者和領導者，向擬上市公司提供上市的專業財務意見，助其處理上市各項事務。同時擔當擬上市公司與聯交所、中國證監會、香港證監會及各專業中介機構之間的主要溝通渠道，確保擬上市公司適合上市，其重要資料已在招股文件中全面及準確地披露，及擬上市公司的所有董事明白作為上市公司董事的責任等。其功能還包括設計股票推銷策略，組織承銷團等。