第一篇：2010-5-17_第二期保薦人培訓_總體

開班致辭：創業板發行監管部主任張思寧

現在市場上總共有1398名保薦代表人，1400多名含準保薦代表人。

一、2010年保薦工作五個特點

（1）保薦責任更加強化，要求保薦機構切實負起把關責任；（2）保薦制度已經建立并逐步完善；（3）以保代/準保為中心的保薦隊伍逐步建立，全行業保代/準保占總人數40%；（4）保薦機構自律水平逐步提高，保薦業務集中性顯現，前20家保薦機構包攬75%承銷額；（5）監管力度不斷加大，保薦水平不斷提高

二、發行保薦工作中存在的問題（九方面）

（1）機制調查工作不到位；（2）保薦機構內控制度流于形式；（3）發行申請和信息披露上對問題敘述不到位，“擠牙膏”式披露，或前后矛盾；（4）對發行條件的把關不嚴；（5）優中選優的機制未能有效執行；（6）未能在申報材料后持續追蹤信息披露；（7）輔導工作不扎實；（8）保代執業能力不足，態度有待端正；

（9）不重視對新聞媒體和輿論的引導

三、進一步完善保薦制度的措施

（1）完善保代注冊制，切實執行公示制度和公眾監督；（2）即將推出《保薦業務內控指引》，要求保薦機構專門部門，專門人員負責；（3）深入推進現場檢查工作；（4）加強對保薦代表人處罰力度

四、幾點要求，保薦代表人要從四個方面完善工作

（1）恪守獨立履行責任原則；（2）遵守客觀公正的職業操守，保薦機構對全部申報材料具有責任；（3）提高專業水平和專業能力；（4）提高責任意識

第二篇：保薦人培訓記錄

1、股權融資申請、債券融資申請可以同時進行；

2、《證券法》16 條 公開發行公司債券，應符合下列條件：

（一）股份公司的凈資產不低于人民幣 3000 萬元，有限責任公 司凈資產不低于人民幣 6000 萬元；

（二）累計債券余額不超過公司凈資產的 40%；

（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（四）??

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相關口徑計算：（1）凈資產額為合并報表凈資產額，包括少數股 東權益；（2）計算累計債券是否超過 40%原則上不包括短期融資券、中期票據（屬于銀監會及《銀行法》的監管范疇），但審核中實質重 于形式，比如，有的企業到銀監會發了 40%的中期票據，又要到證監 會發行 40%公司債券，則很難通過審核。若中期票據的期限低于 1 年，快到清償期了，則計算累計債券時不予考慮；（3）最近一期會計報表 中期末凈資產可以是未經審計的數據。

【2011 年 6 月 24 日】

七、創業板非財務審核

——

畢曉穎

1、設立及出資問題

（1）案例（整體變更時無驗資報告，但完成了工商注冊）：

A、無驗資報告無法確定出資是否繳足？

B、省級人民政府確認，不夠，在無驗資報告的情況下完成工商

注冊，違規，需要請國家工商局確認當地工商主管單位行政行為的效 力。

因上述問題該項目被否決。必須重新設立后運行 36 個月。

（2）控股子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。在合法繳納期間也需要補足。

出資不實的，事后規范整改，須如實信息披露，執行以下規定：

問題出資占當時注冊資本 50%以上的，規范后運行 36 個月；

第 9 頁占比 20%－50%的，規范后運行 12 個月；

占比 20%以下的如實披露，不構成障礙。

（3）抽逃出資的，數額較小，在報告期前解決的不構成發行障 礙。

數額較大，且在報告期內才解決的，需要工商部門出具確認意見，同時提供出資歸還的充分證據材料。需要規范后運行 36 個月才不構 成發行障礙。

（4）技術出資問題要關注，是否屬于職務成果？技術出資比例

不宜過高，需提供技術出資的評估報告。若用于增資的技術與發行人 業務相關，要詳細核查是否是職務成果。重點關注：控股股東、實際 控制人手里是否有與發行人業務相關的技術尚未進入發行人？

關注知識產權、專利、技術相關的法律風險、潛在糾紛，前期盡 職調查時要充分核查。發行人的技術優勢、創新性不體現在專利的數 量（審核中重發明專利、輕外觀及實用新型），關鍵在于源于核心技 術的經濟效益的金額及比例。

2、獨立性問題

（1）業務和資產的完整性

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資產獨立性存在問題的，構成發行障礙；共用商標，生產廠房、辦公場所不能向關聯公司租用。上述案例被否決。

關聯交易參考 30%標準，但不僅看比例，更看重交易實質，審核

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中作實質判斷，比如：業務鏈的核心環節的相關交易金額及比例雖不 大，但是否依賴關聯方或第三方？業務鏈是否完整？如果發行人業務 只是集團業務的一個環節，關聯交易雖然少于 30%也被否決。或者一 個重要業務環節依賴關聯方均構成發行障礙。

（2）同業競爭

實質性判斷仍然構成同業競爭，雖然實際控制人承諾不進行同業 競爭，仍然構成發行障礙。解決不了實質問題，只是錦上添花。

與第二大股東從事相同業務也構成同業競爭。

（3）關聯方非關聯化

報告期內注銷或轉讓的關聯方需要提供清算或轉讓之前的財務

數據，審核中重點關注標的股權（或業務）對發行人報告期內經營業 績的影響，是否涉嫌業績操縱？

非關聯化公司股權的受讓方與發行人實際控制人若存在親屬關 系（即使不是會計準則規定的關聯方），建議主動披露，若被動披露 則是誠信問題，審核會更加嚴格。

（4）關聯交易

與同一家關聯方存在比例較大的采購和銷售構成發行障礙。

3、規范運作和公司治理

4、持續盈利能力

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（1）客戶集中度較高，募投項目不是目前主導產品

（2）募投產品未獲得客戶認證

5、信息披露：

（1）風險披露不充分，名義說風險，實際說優勢；

（2）行業競爭格局、競爭對手、市場占有率、市場排名，數據

來源缺乏客觀性、權威性，確實沒有數據可以不寫，在“招股書不適 用”專項文件中予以說明；

（3）報告期內關聯方、注銷公司、客戶關聯等情況均要如實披 露，被動披露涉及誠信問題。

6、其他

（1）訴訟、仲裁

必須如實披露

（2）社保公積金

發行人應說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納

住房公積金的員工人數、未繳納員工人數及原因、企業與個人繳納比 例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在補繳的情形。如補 繳，補繳的金額與措施，分析對發行人經營業績的影響。保薦機構及 律師應對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構成重大違法行為 及對本次發行上市的影響出具意見。

（3）信息披露豁免，除非是軍工等國務院豁免的情形，商業秘

第 12 頁密原則上不予豁免，審核中從嚴把握。

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八、再融資財務審核 —— 張慶

1、證監會逐步推進分類監管，IPO 和再融資分開，股權融資和債券 融資分開，未來分類監管考慮以下幾點：（1）發行人資質；（2）發行 人選擇的品種及該品種投資者的特征；（3）融資額大小等。一個基本 原則：放松管制、加強監管，在市場監督機制逐步增強的條件下逐步 降低行政干預及管制。

2、補充流動資金：（1）關注測算依據，發行人未來業務發展對流動 資金的需求；（2）補充流動資金、還貸，對 EPS、ROE 有何影響？是 否符合股東利益的最大化？

3、再融資審核總體原則：（1）必要性：資金需求的測算依據，資金 需求與現有業務的關系是否合理？（2）是否符合股東利益最大化原 則？考慮以下因素：a、融資品種選擇的合理性（資產負債率、財務 結構等因素），是否有其他更好的品種？b、自身資金積累，賬面貨幣 資金金額，經營性現金流情況如何？c、融資結構安排是否合理？

4、再融資審核中，未來會加強對現有股東、投資者利益的關注，以 后可能要詳細披露與“融資方案合理性？股東利益最大化？”相關的 分析，預案里如實信息披露。

5、正常情況下，兩次再融資間隔應保持一定時間（1 年以上），但若 前次募集資金用的好、用的快，間隔不到 1 年也可連續申請。

6、募集資金與項目資金需要量

（1）董事會決議之前已投入的資金不算作資金需求量，比如：項目

第 13 頁總投資 10 億元，非公開發行預案董事會決議通過前投入 6 億，則項 目資金需求量為 4 億。

（2）調發行底價，原則上不鼓勵調底價、調方案，尤其是調整募集 資金投資計劃：A、若二級市場股價低于發行底價/預案到期，重新召 開董事會，則前次董事會之后先行投入的算作項目資金需要量，資金 到位后可臵換；B、若募投方案變化，重新召開董事會，新召開董事 會之后投入的資金才算作項目資金需求量。

7、鋪底流動資金：項目啟動所需流動資金，一般占項目投資金額的 10%。審核中關注有無變向補充流動資金的情形，界定流動資金從嚴！

8、募集資金用于收購資產（評估定價）

（1）原則上不直接對盈利預測進行實質性判斷，但擬收購資產之前 的財務狀況要如實披露；

（2）評估定價，原則上不對評估值的高低作實質性判斷，但關注評 估方法的適用性、參數選擇的合理性、評估結果的選用是否合理等因 素，綜合考慮定價是否公允？

（3）對于溢余資產，從嚴把握：需充分證明該資產與過去及未來的 經營業績是獨立的，才能說是溢余資產。對收益現值法的認定本身從 嚴監管，原則上也不認可對溢余資產的認定。

（4）評估基準日與資產交割日之間的收益歸屬要明確界定，若是收 益現值法，則歸屬受讓方。

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九、上市公司再融資政策解讀 —— 羅衛

1、再融資 7 個品種：配股、公增、定增、公司債、可轉債、交換債、共 15 頁

分離交易可轉債，交換債、分離交易可轉債目前尚無案例。

2、《關于修訂上市公司重大重組與配套融資相關規定的決定》

（1）關聯方：資產認購的價格 = 現金認購的價格

（2）非關聯方：資產先進來，現金部分再詢價進來，相當于兩次發 行股份的行為。

3、發審會之前允許調價一次。

4、募集資金購買資產，與

50%無關，不適用重大資產重組，是融資 行為，發行部受理、審核融資申請。

5、現金認購（融資行為、發行部）；資產認購（50%以上，重大資產 重組，上市部；50%以下，可申請發行部、也可申請上市部）；資產認 購底價不打折，現金認購打九折。

6、房地產企業再融資需征求國土部意見，九大受限行業（鋼鐵、水 泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備、電解鋁、造船、大型鍛 造件）再融資需征求發改委意見，但若不新投項目，不征求意見。

十、創業板 IPO 財務審核 —— 楊郊紅

基本原則：真實性！

如實信息披露，堅決反對財務造假、操縱業績的情形，盈利規模大小 不是問題。2011 年上半年，名義通過率 86%，實際通過率（考慮未上

會企業）僅 70%，創業板平均業績水平3,500 萬元左右。

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審核中關注六個問題：

1、與發行條件直接相關的財務要求

（1）硬指標；

（2）成長性：關注成長類型。成長的驅動因素是什么？市場及收入 提升？成本費用控制？產品結構變化？審核中，為判斷成長性，一般 逢季需補財務數據，根據財務數據判斷經營情況，安排審核進度。

（3）持續盈利能力

（4）是否存在稅收優惠依賴？若依法納稅且所享受的稅收優惠均符 合法律法規（有明文支持），審核中不管金額、比例大小均不判定為 稅收優惠依賴，比如軟件企業的相關稅收優惠。但是，要關注稅收優 惠的穩定性、持續性。

（5）重大償債風險、重大或有事項（訴訟、專利糾紛等）

（6）財務獨立性：關聯交易是否公允？

2、財務報表編制是否符合會計準則的規定？

（1）股權激勵是否屬于股份支付，要充分論證股份支付所適用的條 件，審核中高度關注運用股份支付處理操縱利潤的情形。

（2）收入確認方式是否合理？能否反映經濟實質？收入確認是理解 企業會計政策的基礎。審核中關注利用跨期確認平滑業績的情形，技 術服務收入的確認從嚴審核！

（3）財務數據是否與供產銷及業務模式符合？比如：農林牧副漁行 業，如何確認收入？如何盤點存貨？容易操縱業績。此類企業的審核

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標準從嚴把握。

（4）毛利率的合理性（5）會計政策對經營業績的影響

（6）前五大客戶、前五大供應商的質量，要關注報告期內的新增客 戶、新增供應商，客戶類型是否合理？是否與公司業務匹配？

3、預防財務操縱、欺詐上市

（1）編造成長性（刻意追求 30%，不必要）

（2）利用關聯交易粉飾財務狀況、經營成果（非關聯化處理，不必 要，不鼓勵，要降低持續性的關聯交易金額及比例）

（3）申報表與原始表的差異，較大時要充分解釋，差異大說明會計 基礎差

（4）財務造假

4、財務獨立性

（1）經常性關聯交易：財務獨立性存在缺陷

A、發行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準關聯 交易”。是否是重要控股子公司？此類交易重點核查、關注，如實披 露，未來修改會計準則及相關信息披露準則時予以考慮。

B、報告期內注銷、轉出的關聯方，實質審核，轉讓前后均視同關聯 方審核，注銷的提供清算之前的財務數據。

（2）偶發性關聯交易

5、財務會計信息披露的充分性

比如：季節性風險披露一定要數量化，詳細披露，季節性風險披露時要具體、定量，要由具體數據。

7、重大事項及時與會里溝通，比如：會計師離職，中介簽字人員（券 商、會計師、律師）如有變動，及時溝通，今后若出現不及時溝通的 情形，嚴肅處理（監管談話）。

十一、保薦監管有關情況 —— 王方敏

1.截至目前（2011 年 6 月 24 日），保薦機構 73 家，保代 1818 人，準保 900 多人，“保代+準保”占投行從業人員 40%。目前主板在 審 455 家（IPO 有 287 家），保代利用率 50%；創業板在審 202 家（全 部是 IPO），保代利用率 21%。

2.監管工作動態：（1）近期下發了《保薦機構內控指引》；（2）問核程序（目前僅中小板履行問核，創業板暫未執行）；（3）監督鼓 勵保代跟蹤項目全程（盡職調查、見面會、發審會）；（4）對保薦機 構、保薦代表人、其他中介人員實行差別化管理，出現相關問題的，其項目推遲一個月審核；（5）現場檢查，不事先通知，09 年 6 月份 以后發行的項目均在核查范圍；（6）對保薦機構、保薦代表人的相關 信息進行登記管理，比如做過什么項目等，并上網公告。

3.2011 年保薦代表人考試時間定于 2011 年 8 月 28 日，7 月初出 考試大綱、7 月 15 日前后出報名通知。

第三篇：2011年第一次保薦人培訓會議紀要

2011年第一期保薦代表人培訓筆記

2011年4月14-15日 北京友誼賓館

劉春旭總結講話（4月14日 8:30）

一、近年來保薦制度不斷完善

自2004年實施以來的七年中保薦業務獲得了長足的發展，2010年新上市公司347家，融資總額過萬億，2011年第一季度的融資額全球第一。

1、保薦機構的內控制度不斷建立和完善

盡職調查、內核、工作底稿、工作日志、持續督導等相關工作

2、保薦機構的風險意識和責任意識逐漸增強近年來申報項目的整體質量有所提高

3、以保薦代表人為主的投行隊伍的素質在不斷提高 保代和準保代占40%

4、行業集中度在不斷提高

2010年54家保薦機構包攬516家保薦業務，投行收入占證券行業收入的比例提高

二、保薦監管的主要工作

1、注重發揮保薦代表人的作用，增強保薦人的責任意識

出席見面會、發審會，以保薦人回答提問為主，改事后問責為過程監管

2、保薦監管與發行審核服務 審核人員在審核過程中根據申請材料的制作及交流情況給保薦代表人打分，對部分執業情況不理想的保薦人進行談話提醒（不是監管措施）

3、通過現場檢查督促保薦機構內控制度的實施

4、通過多種途徑傳遞審核政策

保薦人培訓、保薦業務通訊雜志、公告被否企業的原因

5、增加保薦人注冊的透明度，接受監督

6、加大對違規保薦機構和保薦人的監管力度 處罰4家，13人，撤銷了6個保薦人資格

三、發行審核過程中存在的主要問題

1、保薦機構的內控制度還有待進一步完善 Q1：從立項到內核的時間間隔非常短 Q2：質量控制部門很少到項目現場實地調查

Q3：內控審核以項目能否過會為目標，應以控制保薦機構的風險為目標

2、盡職調查工作不到位

Q1：有些應發現未發現的重大問題

Q2：沒有按要求進行走訪相關供應商、客戶和相關的政府部門，保薦人應參與 Q3：嚴重依賴律師和會計師的工作

Q4：申報材料后沒能對公司的情況進行持續盡職調查工作

3、申報文件的信息披露質量尚待提高 Q1：在關鍵問題上避而不談，一筆帶過，讓審核人員沒辦法進行專業判斷 Q2：信息披露趨向于格式化，抄襲同行業上市公司的信息披露文件 Q3：信息披露前后矛盾、不能自圓其說，保薦工作極不認真 Q4：風險和問題沒有充分揭示

Q5：行業排名和行業信息統計缺乏客觀性和權威性，廣告性明顯

4、部分保薦人的經驗不足，執業水平尚待提高、培訓有待加強

四、對保薦制度的完善

1、進一步加強對保薦機構和保薦人的考核（1）預審員打分后交五處累計考核

（2）重點關注歷史上被處罰過的保薦人的項目（差別對待）

（3）見面會后對保薦業務負責人、項目保薦代表人進行問核（對目前在審核中的項目也要補該問核程序）

（4）抽查項目底稿，事先不通知

（5）及時傳導監管政策，今年培訓的新變化：保代現場培訓，準保代通過培訓系統遠程進行，部分律師、會計師參加

（6）進一步強化監管，對沒參加盡職調查的、信息披露不到位的、持有發行人股票的保薦人進行嚴肅處理

楊文輝 IPO審核的主要法律問題（4月14日 9:15）

一、主要法律依據 除了跟發行上市特別緊密相關的法律法規外，還應特別關注企業生產經營相關的其他法律法規、行業政策等。

二、基本發行條件

（一）主體資格

1、要完成產權轉移手續，出資方面的產權轉移手續未完成的影響發行條件

2、股權要求：清晰、相對穩定、相對規范，股東是合格的股東（比如說從業人員不能持股、關注特殊行業的特殊要求等），一些特殊身份的不適合持股（國企的高管不能持有下屬企業的股份等），沒有代持，不存在特殊的利益安排

（二）獨立性

1、時間要求：部分要求申報前解決、相應的制度保障、對發行人沒有重大影響；但部分要求在報告期內保持獨立性（比如有重大影響的資產的獨立性）

（三）規范運行

1、關注董監高的任職資格：符合法律法規的要求、是否受到過證券監管部門的處罰（董監高的個人確認、向公司進行了解、查詢監管部門的公開信息）

2、合理的公司治理結構：家族企業的董事、高管不能主要由家族成員擔任，監事不能由家族成員擔任，（四）財務與會計

（五）募集資金運用

1、應根據發行定價情況及發行規模合理預計的募集資金額來選擇確定募投項目

2、審核過程中調整項目要履行內部決策程序，外部審批程序，證監會重新到發改委征求意見

三、發行程序

四、幾個具體問題

（一）整體上市

1、整體上市是基本的要求：避免同業競爭、減少規范關聯交易、從源頭上避免未來可能產生的問題

2、對同業競爭的行業劃分不能過細，競爭的、類似的、同業的品牌、渠道、客戶、供應商等都應納入上市主體

3、關注經常性的關聯交易是否影響資產的完整性（不能向控股股東租賃主要資產，可以向獨立第三方租賃），判斷影響的大小

4、實際控制人的親屬同行業經營問題：直系親屬必須進行整合，其他親戚的業務之前跟發行人的業務是一體化經營后分家的也應進行整合，若業務關系特別緊密（如配套等）也應進行整合，若親戚關系不緊密、業務關系不緊密、各方面都獨立運作（包括商標等）的可考慮不納入發行主體。

5、規則要求考察控股股東和實際控制人，但同時要考察其他主要股東（5%以上）是否對發行人的獨立性有重大影響，不只考察股權比例，還要結合股權結構是否分散及股東的影響力

6、關聯交易非關聯化：清算的要關注相應的資產人員是否已清理完畢；轉讓給獨立第三方的要關注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規行為；不能在上市前轉讓出去、上市后又買回來。

（二）董事、高管的重大變化

1、發行條件：經營的連續性、穩定性和可比性，沒有量化指標

2、考慮因素：變動原因、相關人員的崗位和作用、對生產經營的影響等

3、具體情況具體分析

（三）董監高的誠信問題

1、董監高的競業禁止：不能有利益沖突，不能把相關聯的業務轉讓給董監高，沒有重大不利影響

2、董監高任職資格

3、董監高及其親戚都不能跟發行人共同投資一家企業，（四）公司治理結構

1、健全、有效

2、符合行業監管部門的要求

3、關注章程中對公司治理的安排

4、引進的新股東在公司治理中的特殊要求若與上市公司治理的要求有沖突要求在申報前解除

（五）重大違法行為

1、若經常被處罰對審核還是有不利影響

2、主板也關注控股股東和實際控制人的重大違法行為，犯罪行為不僅關注36個月內的（要更嚴格），參照董監高任職資格的要求，從個人（企業）的誠信、犯罪的性質、與發行人的緊密度、主觀意識、刑期長短等。

（六）環保問題

1、環保部門的意見不能代替保薦人的盡職調查

2、關注環保部門的整改要求及落實情況

3、關注媒體報道

（七）關聯交易非關聯化

1、詳細披露、詳細核查

2、核查內容：非關聯化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發行人獨立性、完整性等的影響，非關聯化后持續交易情況，是否存在重大違法行為

3、不要僅僅為拼湊發行條件進行關聯交易非關聯方的安排

（八）合伙企業作為股東問題

1、不能用合伙企業規避股東人數超過200人的問題，若合伙企業是實際控制人，則要統計全部普通合伙人

2、關注合伙企業背后的利益安排

3、對合伙企業披露的信息以及合伙企業的歷史沿革和最近3年的主要情況進行核查，合伙企業入股發行人的相關交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應進行詳細、全面核查。

（九）出資不規范

1、考察因素：重大違法行為、金額與比例、其他股東與債權人的意見、主管部門意見

2、關注控股股東為應對行業要求或經營需要（如參與招標業務的門檻要求等）故意的出資不實行為，比較嚴重。

（十）實際控制人的認定

1、出發點：報告期內股權相對穩定

2、股份代持：原則上不作為依據，要提供其他客觀充分的證據，但是代持行為應該還原

3、共同控制：一致行動的股東范圍的確定要有依據，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業中的主要家庭成員都應作為實際控制人

（十一）股權轉讓與突擊入股

國有股權轉讓和集體企業轉讓的不規范行為要取得省級國資委、省政府的確認，核查范圍涵蓋控股股東和實際控制人的股權變動。

（十二）資產、業務等涉及上市公司

若發行人的控股股東（實際控制人）曾經是上市公司的實際控制人的，關注其是否曾經受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。

（十三）訴訟與仲裁

1、發行人：較大影響

2、控股股東、實際控制人：重大影響

3、董監高、核心技術人員：重大影響，刑事訴訟

4、及時如實披露、持續關注

（十四）信息披露

1、概覽中沒必要大寫特寫公司的競爭優勢、榮譽獎項等

2、風險因素要言之有物，有針對性，不要將對策寫出來

3、業務與技術、募投、發展目標中對公司的行業地位、數據引用要客觀、權威、真實，定性的主要客戶要與披露的前幾大客戶相對應

4、重大合同的披露要有統一的標準，若要披露意向書和備忘錄等要說明風險（不一定能實現）

5、預測性信息的披露要有依據、要謹慎

6、要核查募投項目的效益

7、信息披露出現問題保薦人要承擔責任。

常軍勝 IPO財務會計審核（2011年4月14日 13:30）

一、2010年IPO審核概況

1、發行節奏市場化：第一季度主板受理170多個項目，預計大多可在今年完成發行，下半年申報的企業在年內完成發行的可能性較低。

2、審核時間大幅壓縮：正常的可在半年內完成。為了爭取時間，落實反饋意見時若有的個別問題需要等某個批文可先報送整體反饋回復，并在回復中說明，待取得批文后再另行報送，重點是把公司的業務與技術闡述清楚。

3、審核理念共享：IPO企業的內部控制逐漸會成為審核的重點，未來會要求會計師對發行人內控出具審計報告

二、《管理辦法》財務會計解析（未詳細講，內容見講義）

1、報告期內要有一個穩定的業績基礎保證公司具有持續盈利能力，審核過程是通過橫向、縱向的比較來將所提供的申請文件是否真實的責任綁定到保薦人和發行人

2、關注大宗采購、主要客戶的供銷是否市場化，關注是否存在操縱利潤的情形

3、關注銷售環節：一般企業對不同業務模式下的前五大客戶都要核查；連鎖經營類的以渠道為主的經營模式原則上要求核查所有的經銷商（門店），可以利用信息系統；如果客戶比較集中則需要對主要客戶進行實地考察；關注是否存在關聯關系，交易定價是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結底關注是否存在虛假銷售。

4、會計政策及會計估計的變更：雖然制定會計政策的權利在公司的董事會，但是不能隨意變更，變更的原則是可以證明會計政策更加謹慎，不能利用會計政策的變更操縱利潤。若申報期內出現了不謹慎的變更，很可能會被認定為操縱利潤。另外還要參考同行業的會計政策。

5、研發支出資本化：一定要有充分的導致盈利能力明顯增強、資產質量明顯改善的證據。如：是否形成專利？是否能開發出新的產品？產品檔次明顯提升？

三、會計專題研究

（一）玩具制造企業動漫影視作品投資會計處理相關問題

企業以生產銷售玩具為主業，其動漫影視作品的投資主要是以促進承載動漫形象的玩具產品的銷售為目的，這種投入一般沒有明確可預期的收入，該影視作品需要自己出錢到電視臺播放，不能參照《電影企業會計核算辦法》規定進行會計處理（資本化），而是作為廣告制造費用來進行會計核算

（二）企業合并相關會計處理

1、同一控制下的業務重組《適用意見3號》，取得的資產和負債應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量，不應改變其計量基礎。

2、通過同一控制下的重組方式進入的相關資產如果形成一項業務，符合企業合并的定義，應按照同一控制下企業合并的原則進行會計處理，即合并中取得的各項資產應維持其在被合并購方的原賬面價值不變。若交易以評估值作為交易價格，仍應以原賬面價值作為入賬依據，評估值與賬面值的差額應沖減所有者權益，首先沖減資本公積，不足時沖減留存收益。

（三）企業分立

1、某客運公司在業務拓展中會建客運站（帶有一定的公益性），當地政府給了該公司一塊土地進行房地產開發作為投資建設客運站的補償，考慮到目前對房地產行業的調控，企業擬將房地產業務分立出去

2、企業分立可能導致主營業務發生變化，影響發行條件

3、企業分立后財務報表要進行剝離（編制剝離報表），分割的合理性不好判斷，也不能真實反映公司的盈利能力 因此，建議不要通過分立的方式進行處理，可以通過資產處置的方式將非主營業務剝離（如果必須的話）。

2011年4月14日 15:45 李明 新股發行制度改革 2009年6月改革至今，八項措施、四個目標 第一階段：2009年6月

第二階段：2010年10月

未來可能的改革：

1、網下發行比例過低

2、主承銷商不能自主配售

3、存量配售

張慶再融資財務審核（2011年4月15日 8:30）

一、再融資相關財務會計規定解讀（詳見講義）

（一）再融資市場化改革的主要內容

今年計劃再修訂《上市公司證券發行管理辦法》，更加市場化，加強市場的定價機制、市場約束機制、加強監管、弱化行政管制、合規性審核、強調募集資金管理、盈利預測披露義務與責任、股東回報、強制性信息披露、市場主體歸位盡責，強化發行人及中介機構責任、發揮監管合力（征求日常監管意見程序、查看誠信檔案等）、對財務內控提出更高的要求

再融資的審核速度比較快、正常從受理到發審會的周期為2個半月

二、再融資財務審核的關注重點和主要問題

（一）市場化改革給再融資會計監管帶來的變化

1、再融資公司類型多樣化：行業多樣化、地區多樣化、盈利能力多樣化 但是ST企業申報再融資仍需慎重，風險較高

2、再融資公司為了達到發行門檻粉飾業績的沖動有所緩解，但涉及大股東利益而操縱業績的沖動有所增強（如與股改承諾、重大資產重組的業績承諾、非公開發行底價確定等相關的業績操縱行為有所增加，選擇性信息披露等）

3、再融資會計監管的角度、范圍和重點發生相應變化（審核重點由環節監管向過程監管過渡，前次募集資金使用的監管、財務會計信息披露及時性和有效性的監管成為再融資會計監管新的重點內容），會進一步完善相關制度體系

4、“借力監管”在再融資會計監管中的作用和重要性日益顯現（一方面要借助三位一體的總和監管體系的力量，另一方面要借助包括保薦機構、會計師事務所在內的中介機構）

（二）財務審核關注重點

在對申報財務會計資料的齊備性、合規性以及主要會計政策、會計估計以及重大會計處理是否合規進行審核的基礎上、判斷公司是否符合發行條件：財務會計信息的披露是否真實、準確、完整、及時和公平，重點關注：

1、涉及法定發行條件的財務指標

2、最近三年非標準無保留審計意見涉及的事項

3、發行人主要會計政策、會計估計及最近三年會計差錯更正：若不調整是否會影響發行條件、參考同行業的可比數據

4、財務會計信息的分析披露質量：績效工資不能作為非經常性損益、關聯交易的處理和披露（大股東承擔廣告費未披露，會計處理不正確）、5、歷次（包括前次）募集資金使用情況及本次募集資金運用的市場前景（關注募集資金投資進度、投資項目變更情況、最近五年內募集資金實現效益情況及相關披露情況）

（三）融資必要性和融資方案的合理性

1、融資必要性：本不該由監管部門判斷，但目前階段要由監管部門進行引導，對必要性不充分的方案要做出調整，對整個市場有個導向，未來可能會通過制度性的規定將其放在發行方案中由股東大會表決，考察資產的結構和資金的使用

（1）資產結構的合理性：包括貨幣性資產比重（關注流動資金充裕的情況）、資產周轉能力等

（2）募集資金間隔長短（前次募投效益尚未產生，且沒有充分證據證明前景很好，一般要求先補年報并將募集資金使用情況的截止日期延長到年底，審核后再反饋）

（3）前次募集資金使用情況

（3）財務性投資和非主業投資情況

（4）融資與凈資產規模的比例關系（若存在蛇吞象的情況要充分論證）

（5）現有產能利用率較低的情況下繼續擴大產能的必要性

（6）償還貸款的具體安排及必要性（比較銀行貸款的利率和公司資產收益率的比較）

（7）補充流動資金的測算依據和必要性（不鼓勵資產周轉情況差的企業用募集資金補充流動資金，關注用鋪底流動資金的名義變相補充流動資金，一定要能充分論證合理性）

2、融資方案合理性：融資渠道選擇的合理性（2）資本結構的合理性

（3）采用不同融資渠道募集資金的可能性及其對凈資產收益率和每股收益的影響

（4）本次融資方式的選擇是否體現全體股東利益最大化的原則

3、募集資金用于償還貸款和補充流動資金的政策合規性 原則上不鼓勵，幾個例外情形：

（1）鋪底流動資金或償還前期投入的專項貸款或替代前提投入的自有資金

（2）經營模式或所處行業具有特殊性，募集資金難以與具體建設項目掛鉤（從嚴把握）

（3）負債比例較高的行業如商品流通企業、航空企業等）

（4）采取配股方式進行股權融資

（5）采用非公開發行的方式且用于償還貸款和補充流動資金的金額不超過30%（6）全部向確定的投資者非公開發行且鎖定三年

上述例外情形，將補充流動資金和償還銀行貸款問題納入融資必要性和合理性的常規審核

4、內部控制制度的完整、合理和有效性 重點關注以下方面反映的內控制度問題：

（1）報告期內重大會計差錯更正的內容和性質（金額大小、性質）

（2）前次募集資金使用情況報告中反映的違規使用募集資金的行為

（3）誠信檔案中反映的相關內控問題

內控見證報告的內容與格式要求（過渡期內，建議按新的要求出具）

5、前次募集資金使用情況（1）重點關注：

使用情況報告是否真實準確完整地反映了募集資金的實際使用狀況，對照表的填寫是否準確、是否按規定填寫、提供有用信息 公司使用募集資金的規范程度：決策程序的規范程度（尤其是變更募集資金投向和資金臨時性利用）、信息披露質量（包括事前和事中的信息披露）

公司運用募集資金的能力（包括規劃能力、運作能力和管理能力）

公司募集資金投資項目的效益以及與公司整體效益變動趨勢的關系

（2）其他相關問題：

前次募集資金使用的界定是否準確、募集說明書中關于募集資金使用情況的披露是否與報告一致、募集資金使用見證報告的截止期確定和中介機構選擇是否合規

前次募集資金使用情況和項目效益對照表填列是否合規

前次重大資產重組業績承諾的完成情況（根據重大資產重組管理辦法中的再融資發行條件逐條發表意見），以及本次發行對今后業績承諾履行的影響（處于業績承諾期的，若無法區分則要追加承諾）

6、資產評估定價合規性、合理性以及盈利預測可靠性

原則上不直接對盈利預測進行實質性判斷，但關注相關資產的歷史財務數據，關注發行人是否全面、準確、完整地披露資產質量及盈利狀況；同時關注盈利預測的合理性和可靠性；特別關注：

（1）歷史業績記錄較短或波動較大或缺乏盈利記錄的主體采用收益現值法的實用性問題

（2）收益現值法中與未來業績預測相關重要參數以及溢余資產和非經營性資產的確定依據

（3）是否采取兩種以上的評估方法對評估結果進行驗證

（4）按照孰高原則采用評估結果的合理性

（5）評估基準日對評估結果有效性的影響（預留的有效期要足夠長）（6）評估基準日至實際收購日利潤歸屬原則的合理性（收益現值法期間的收益不能歸出售方）

（7）同次收購選擇不同評估機構的合理性

（8）礦業權評估問題（正在制定專門要求）

7、信息披露的關注重點

完整性、及時性、公平性、去廣告化

定價發行的，關注從發行董事會召開前的停牌日到股東大會期間是否公告影響股價的重要信息，應在非敏感期審議發行方案

三、建議：磨刀不誤砍柴工

1、在什么情況下可以考慮再融資

組織機構及內部控制健全有效、合法經營、規范運作、財務信息真實可靠

有資金的客觀需求、具備投資價值、得到投資者認可

2、怎么做才能提高再融資效率

規范運作是前提、品種方案慎重取、程序時機把握好、盡職調查

羅衛再融資非財務審核（2011年4月15日 10:30）

一、審核依據

2個法律、3個部門行政規章、8個規范性文件 證券法對發行條件的原則性規定是根本

二、再融資產品介紹

1、七個品種，其中交換債沒有案例、分離債暫停發行，非公開已成主流，大力發展公司債券（成立專門的審核組，建議大家積極開發公司債項目）

2、配股必須用現金認購，股東大會審議批準的發行方案可以是配售不超過30%，但上發審會前要確定最終配售比例，配股也是一個好品種：價格無約束、股票無鎖定、大股東不攤薄、券商不包銷

3、增發：最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等財務性投資的情形；最近三個會計加權平均凈資產收益率平均不低于6%；發行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或者前一個交易日的均價；注意公司章程中是否有對主要股東股權稀釋的保護條款。

4、非公開發行：

（1）統計顯示詢價發行的最終定價結果一般是市場價格的75%（2）上市公司（非銀行、保險業）要通過非公開發行引進境外戰略投資者要在報證監會之前取得商務部的批復（原則同意函），銀行在銀監會批，保險公司在保監會批

（3）價格不低于定價基準日前20個交易日均價的九折，定價基準日有三個選擇（董事會公告日、股東大會公告日、發行首日），資產認購股份構成重大資產重組的不能打九折

（4）以重大資產重組管理辦法的第十一條判斷是非公開發行（營業收入、總資產、凈資產三個指標均不超過50%，發行部）還是以資產認購股份（有一個指標超過50%，上市部），如果現金發行再購買資產（上述指標超過50%）等同于資產認購股權，不能打九折；若以資產認購股份且上述指標未達到50%，也不能打九折。

（5）非公開發行可以有一次調價機會，但是必須在發審會前完成。證監會嚴格執行《實施細則》第16條，如果股東大會過期，必須要重新定價。發行方案發生重大變化，也要進行調價；只有詢價方式定價的非公開發行才能調價，如果是僅向戰略投資者非公開發行的項目，不能調價（例如：華夏銀行向德意志銀行非公開發行沒有調價）；（6）發行人的律師做現場見證，發行之前的分配預案要實施完畢后才能開始發行。

（7）實施細則第六條將做調整，有限度地允許“現金+資產”認購非公開發行的股份，但現金比例不超過25%。

（8）發行環節也很重要，工作要細致，實施細則后附的認購邀請書只是模板，可根據不同案例的實際情況進行調整，要明確有效申購的條件，不要引起糾紛

（9）基金公司管理的多個基金產品視同一個發行對象，證券公司的多個集合理財賬戶可視同一個發行對象，定向理財賬戶不能視同一個發行對象

5、公司債——大力發展

（1）建立獨立的審核體系，從審核人員到發審委員

（2）優化審核流程，建立分類審核的理念：受理的下一周就上初審會，再一周上發審會，爭取一個月開始發行，（3）簡化部門外征求意見流程：上市部十個工作日出意見（非必須）、九大受限行業（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備、電解鋁、造船、大型鍛造件）企業債權融資不新投項目不征求發改委意見（股權融資也同樣不征求意見）

（4）

房地產企業融資需征求國土部意見及有關問題

金融企業需要披露其資本發展規劃及有關問題

陳路創業板非財務審核（2011年4月15日 13:30）

一、創業板審核情況

1、創業板總受理453家，268家審核，通過222家，203家發行

2、要求保薦機構勤勉盡責、誠實守信

3、要求保薦機構歸位盡責，發揮總協調人的作用

4、審核流程：

（1）進一步優化收到書面反饋回復后的審核流程，確保所有的審核人員（預審員、處長、主任等）遵守程序、標準、專業、紀律

（2）希望保薦機構拿到反饋意見后主動與審核人員溝通，切忌多次反饋多次溝通的情況，切忌擠牙膏的情況，反饋回復要到位，原則上不進行口頭反饋

（3）二次書面反饋的三種情形：反饋回復后還需要中介機構現場核查，出具報告或專項核查等；要求提供有關政府部門的確認性文件或者支持性文件；存在首次反饋意見為涵蓋的情況。

（4）提請委員關注問題：反映發行人特殊特征的重大財務和非財務問題（不一定是負面的）；發行人違反或涉嫌違反發行條件的問題；其他可能影響發行人持續發展的事項；影響對發行人誠信規范判斷的事項；其他影響信息披露真實性的事項。

5、審核案例：提請委員關注問題的案例（本次培訓的案例都是屬于這種）；典型性普遍性問題案例；

6、目前創業 板只受理鼓勵類的企業

二、設立及出資問題

1、無驗資報告

2、出資不實（包括子公司）

3、抽逃出資

4、技術出資：關于該無形資產對發行人當時和目前的業務的影響，關注無充分證據證明不屬于職務成果的情形，出資技術與出資人原任職單位、發行人的關系，是否存在侵權等法律風險及糾紛或潛在糾紛，存在大額為攤銷的是否已采取恰當

5、股權清晰：對重要股東的核查和披露按招股書的要求進行，對自然人大額出資或受讓的要關注資金來源，國有股權的設置批復（包括出資時和變動后），國有股轉讓是否取得了合法的批準轉讓價格是否公允若有問題則需要省國資委的確認，集體企業無償量化給個人的情況需要省級人民政府的確認，國有股轉持的批復要在申報時提供，不允許股份代持的情況，清理代持的情況要詳細核查保證沒有糾紛

三、獨立性問題

1、業務和資產的完整性問題：發行條件考察是控股股東實際控制人及其控制的其他企業，但如果控股股東控制力不是特別強，存在其他重要股東的情況，則還要核查其他重要股東對企業的影響

2、發行人獨立性的影響。

3、關聯交易占比較高

4、技術上依賴控股股東

5、關聯交易非關聯化

6、控股股東實際控制人在其他企業大量兼職的情況

7、發行人與董監高或其親屬合資設立企業要清理

四、規范運作及公司治理

1、內控缺陷

2、將有問題的子公司轉讓給關聯方

3、董監應具備法定資格，符合公司法147條的規定，不屬于公務員、國有企業的領導班子成員、證券公司高管、高校領導班子成員

3、環保合規文件（若不是重污染企業要提供無違規證明，重污染企業要進行環保核查，文件中若有模糊字樣，或強調說明段的，則要求發行人和保薦人詳細說明，并在招股書中披露），保薦機構不能僅僅依賴環保部門的文件

4、稅收問題：不存在重大依賴

五、持續盈利能力

募集資金：在使用上放寬限制（可補充流動資金、還貸、替換之前投入的自有資金等，但要慎重）；創業板不再征求發改委意見，但發行人必須證明符合相關政策；必要性、可行性及與現有產能的關系；增加一個項目：其他與主營業務相關的營運資金，要做分析，不再有預計募集資金額的概念；

六、信息披露

1、風險因素：分先披露不充分，不能有對策，對策要放在其他地方；小心使用“唯一”“國內領先”“最。。”的字眼使用，謹慎使用第三方數據（第三方不承擔責任）；以過多公司優勢或對策的陳述掩蓋風險。

2、披露的行業競爭格局、競爭對手、市場占有率或排名等情況的數據來源缺乏客觀性、權威性

3、隱瞞報告期發行人關聯方及注銷公司、客戶關聯情況

4、對發行人申請受理后至上市前發生新情況的不能及時報告并進行補充披露

七、其他

1、股份鎖定：創業板與主板的要求不一致，創業板要求的時間點受理前6個月，董監高的關聯方（直接、間接）按董監高鎖定、控股股東實際控制人的關聯方按控股股東鎖定

2、訴訟、仲裁：保薦機構、律師未能就發行人報告期內的訴訟、仲裁事項在所出具的文件中進行充分說明及對是否對發行人構成重大影響提出分析意見

3、社保及住房公積金：發行人應說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數、未繳納的員工人數及原因、企業與個人的繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在需要補繳的情形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對發行人經營業績的影響。保薦機構及律師應對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構成重大違法行為及對本次發行上市的影響出具意見。

4、突擊入股：披露最近一年內新增股東的情況，自然人股東最近5年的簡歷，法人股東的主要股東實際控制人；最近六個月內新增的股東的背景、與發行人及關聯方、中介機構的關系、是否存在代持、對發行人的影響（財務結構、公司戰略、未來發展），發行人要出具專項說明，保薦人和律師出具專項核查意見

5、控股股東實際控制人的重大違法行為：按發行人重大違法行為掌握（按IPO管理辦法）

6、控股股東實際控制人報告期內的非關聯化的關聯方也要納入盡職調查范圍內，出具明確的結論性意見

7、紅籌架構：實際控制人是境內自然人的小紅籌要取消紅籌架構，便于持續監管

楊郊紅創業板財務審核（2011年4月15日 15:00）

一、審核情況

1、周期正常四個月，影響審核進度的幾個重要事項

（1）帶線索的舉報都要求進行核查（目前舉報主要涉及來自競爭對手的專利舉報；財務信息舉報；）一定要認真回答反饋意見的問題，很多都是可能被舉報的問題

（2）集中申報時存在排隊見面會的問題

2、規模大小不是問題，關鍵是要符合行業定位

3、成長性

4、財務操縱和利潤造假現象仍然存在

二、財務審核重點

1、符合與發行條件相關的財務要求：

主要經營一種業務的判斷：指的是一個類別的業務，不用以最終的產品來判斷，源自同一核心技術、同一原材料、同一客戶的業務等比較寬泛，一個公司在發展過程中自然生長的業務，有合理的商業邏輯的業務；若完全沒有關系，則輔業的幾個指標不能超過30%

2、具有成長性

3、關注發行人是否具有持續盈利能力，部分企業撤材料，部分企業被否

4、稅收優惠依賴

5、重大風險和或有事項

6、三、財務報表的編制是否符合要求

1、首先關注收入確認，要能反映公司的經濟實質是原則；對照合同的條款的規定；跨期收入的確認是否有平滑業績的嫌疑；完工百分比法的使用百分比確定的依據；關注報告期末的異動；異常性技術服務收入、軟件銷售收入，對毛利的影響大。

2、關注財務數據是否符合發行人產供銷及生產組織模式，財務報表要能反映經營成果，不要粉飾報表

3、關注毛利率的合理性，完全競爭行業的毛利率水平不會有太大的差異，截至目前毛利率問題提請發審委員關注的項目均未過會，毛利率的變化都要有原因，要與真實情況吻合

4、關注會計政策對經營成果的影響

5、披露前五大客戶和供應商的名字，若比例較低，會擴展到前十大客戶和供應商，建議對前十大都進行核查，是否有關聯關系等

6、關注特殊事項（并購等）的處理是否合理

7、關注存貨、應收款的大幅波動

四、預防財務操縱和欺詐上市

1、編造成長性：研發支持資本化、跨期收入確認、突發軟件銷售收入、突發技術服務收入

2、利用關聯交易粉飾財務狀況和經營成果：利用非公允的關聯交易操縱利潤，利用關聯方認定人為降低關聯交易比例，判斷關聯交易是否影響財務獨立性（收款付款通過控股股東的香港公司的問題需要盡早解決）

3、利潤操縱：開發支出、商譽等應提準備而不提，完工百分比法的比例操縱，原始報表和申報報表的差異很大且不能合理解釋，勞務、硬件、軟件不能分開的收入確認；

4、造假：一經發現絕不手軟（目前有50家企業因為造假撤材料，40家企業因為造假被否），建立黑名單

五、財務獨立性

1、經常性關聯交易對獨立性的影響，是否造成實質性缺陷，是否采取措施

2、偶發性關聯交易

3、對發行人重要子公司的參股股東也要進行核查（準關聯方）

4、報告期內注銷的、轉讓出去的關聯方要進行核查，是否還有交易

六、內控

1、清理資金占用

2、對外擔保

3、償債風險

4、募集資金使用

5、會計基礎是否薄弱（特別是原始報表與申報報表差異較大且說不清楚的）

6、分紅能力：利潤主要來源于子公司的，子公司要有明確的分紅政策

7、現金結算較大（容易操作成本的確定、收入的確認）爭取改變結算方式

七、財務會計信息披露的充分性，盡可能進行量化分析（比如季節性特征）

王方敏創業板財務審核（2011年4月15日 16:15）

一、保薦隊伍及發行審核整體情況

1、保薦機構74家，保薦人1804人

2、保薦代表人利用率：主板50%，創業板25% 3、2010年發行部430家上會，387通過，39家否決 其中IPO240，200,237 再融資190,187,2 2011年98,98,8 IPO46,39,7 再融資52,51,1

4、主要被否原因：（1）獨立性不夠：有潛在的同業競爭或關聯交易影響獨立性

（2）持續盈利能力持疑

二、保薦業務執業中存在的問題

（一）招股書及其他信息披露相關的事項

1、申報文件制作粗糙，很多數據錯誤

2、招股書互相copy，仍留有原招股書的痕跡

3、股本、財務數據等前后不一致

4、同一個保薦機構同一階段申報的同行業的兩個項目行業數據不一致

5、在審期間股東大會決議過期卻不知道

6、招股書廣告化嚴重

（二）申報前有關問題

1、訴訟、仲裁、擔保的盡職調查不到位：南風生化案例、洛陽北方玻璃案例

2、實際控制人已取得境外居留權但是未披露

（三）持續關注的問題

1、專利：江蘇恒久

2、獨立董事受到行政處罰

（四）執業規范問題

1、保薦人上會回答問題時對企業的基本情況不了解

2、兩個保薦人對同一個問題的陳述有矛盾，跟申請文件的表述不一致

3、項目組成員違規持股（委托其他人間接持股）

（五）涉嫌欺詐上市

1、做業務時過渡依賴發行人，沒有保持審慎中立的態度

2、監管層對審核中提出的質疑是多種多樣的，無論是書面的還是口頭的都要重視，要從防范保薦風險的角度來考慮

3、對律師、會計師的工作過程、結論全盤認可，對重大事項的復核不夠

4、對于要求獨立核實和走訪的事項完全依賴于發行人的渠道去獲取：要求對供應商、客戶、銀行及相關政府部門等進行獨立的走訪

5、保薦機構內核以書面為主，現場內核力量不足

三、今年保薦監管工作

1、增加問核程序（40個問題）

2、發審會主要由保薦人回答問題，最終可能全部由保薦人回答問題

3、按中介機構的信用等級實行差別化審核，出現問題的機構、人員再報的項目的審核進度放緩

4、現場檢查不會事先通知，09年、10年發行的以及在審項目的底稿

5、今年保薦人考試在8月初進行，都是案例分析題，都是跟保薦業務相關的問題，都能找到相關案例

第四篇：保薦人制度

保薦人制度

一、保薦人制度的淵源及發展(一)概念

所謂保薦人制度，其實是一種企業上市制度，是指由保薦人負責發行人的上市推薦和輔導，核實公司發行文件與上市文件中資料是否真實、準確、完整，協助發行人建立嚴格的信息披露制度，承擔風險防范責任。保薦人在企業上市過程中承擔著完全的保薦責任，監管部門則主要通過對保薦人的重點監管來達到防范和控制市場風險的目的。(二)要素

第一，保薦人(sponsor)。它是保薦行為實行者，一般由具備資格的金融中介機構，通常是由證券公司或其他投資銀行擔任。證券法規定:“保薦人應當遵守業務規則和行業規則，誠實守信，勤勉盡責，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運作。”保薦人在企業上市前后從事的保薦工作的側重點有所不同。企業申請上市前，保薦人要對發行人的質地和條件作出實質性審查，在此，保薦人扮演了“輔導者”和“獨立審計師”的角色。企業完成上市以后，保薦人的保薦工作轉向指導和督促企業持續地遵守市場規則，按照要求履行信息披露義務。此外，保薦人還可以代表企業，與交易所和投資者之間進行積極的溝通聯絡。在此階段，保薦人又同時擔當起企業“董事會秘書”和“公關專家”的職責。

第二，保薦對象。它是保薦人的服務對象，一般是指證券發行人和上市公司，它們在發行有價證券籌集資本、上市和信息披露等方面都需要保薦人提供保薦服務。從世界范圍來看，雖然現在我國大陸和香港地區、英國等國家地區在主板和創業板都實行保薦人制度，但由于催生保薦人制度的搖籃是二板市場(或稱創業板市場)，國外的保薦人制度多見于二板市場，因此，保薦對象一般是兼具成長性和風險性較高的中小企業。

第三，保薦行為。它是保薦人履行保薦責任所實施的行為，主要包括公司發行上市保薦行為、證券交易保薦行為和信息披露保薦行為等，主要體現在“盡 責推薦”和“盡責持續督導”兩個階段。

二、保薦人制度的起源及其在中國的產生與發展(一)保薦人制度的起源

保薦人制度產生于英國，目前英國、加拿大、我國香港等國家和地區的創業板市場均對保薦人制度有明確的規定。英國倫敦證券交易所是最早引入保薦人 制度的證券交易所。1995年6月，倫敦證券交易所建立了AIM市場（Alternative Investment Market），主要用于接納成長型中小企業股票的公開發行和上市交易。此后，這一制度又效仿并移植到香港證券交易所等創業板市場和主板市場。(二)保薦人制度在中國的產生與發展

我國在2003年12月29日，中國證監會發布了《證券發行上市保薦制度暫行辦法》，自2004年2月1日起開始實施。2005年10月27日全國人大常委會審議通過了新修訂的《中華人民共和國證券法》。該法規定發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。明確規定了保薦人制度的適用范圍，并且授權國務院證券監督管理機構制定保薦人的管理辦法。保薦人是防范和規避創業板市場運行風險的重要承擔者。保薦人不僅要在企業申請上市的過程中進行盡職調查和精心培育，遴選出質地較為優秀的企業上市，以確保上市公司的整體質量，而且在企業上市后的相當一段時間內，要督促企業遵守上市規則，強化信息披露制度，以有效維護投資者的合法權益。(三)保薦人制度

一是建立了保薦人和保薦代表人的注冊登記管理制度。《暫行辦法》對企業發行上市提出了“雙保”要求，即企業發行上市不但要有保薦機構進行保薦，而且還需具有保薦代表人資格的從業人員具體負責保薦工作。這樣既明確了機構的責任，又將責任具體落實到了個人。

二是明確保薦期限。根據《暫行辦法》規定，企業首次公開發行股票和上市公司再次公開發行證券均需保薦機構和保薦代表人保薦。保薦期間分為兩個階段，即盡職推薦階段和持續督導階段。《暫行辦法》規定首次公開發行股票的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后兩個完整會計；上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后一個完整會計。持續督導的期間自證券上市之日起計算。

三是確立了保薦責任。《暫行辦法》規定，保薦機構應當建立健全證券發行 上市的盡職調查制度、對發行上市申請文件的內部核查制度、對發行人證券上市后的持續督導制度。規定保薦機構應當遵守相關法律法規，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發行人證券發行上市（包括首次公開發行股票和上市公司發行新股、可轉換公司債券等等），持續督導發行人履行相關義務。保薦機構履行保薦職責應當指定保薦代表人具體負責保薦上作。在保薦期間，保薦機構和保薦代表人應承擔輔導、盡職調查、規范、跟蹤、揭示風險、指導等職責，并做出保證和承諾，如果違反則應承擔相應的法律責任。

四是引進了持續信用監管和相應懲罰措施。《暫行辦法》規定中國證監會建立保薦信用監管系統，對保薦機構和保薦代表人進行持續動態注冊登記管理，將其執業情況、違法違規行為、其他不良行為等記錄予以公布。《暫行辦法》同時規定了不能盡職履行保薦職責的各種情形，并規定了相應的處罰措施，其中 最主要的懲罰措施是不再受理保薦機構的推薦，情形嚴重的，中國證監會將剝奪保薦機構及相關保薦代表人的資格。

四、保薦人制度的功能價值辨析(一)保薦人制度的正功能

1、保薦人制度的導向功能

（1）保薦人制度對保薦人行為的導向

保薦人制度通過對保薦人資格、職責、違規制裁等一系列的制度設計，為保薦人從事保薦工作提供了行為模式。

首先，在保薦對象的選擇上，由于責任和風險加重，保薦人制度必將引導保薦人在選擇上市項目之初就徹底擯棄原先不注重公司質地的觀念，轉而注重對 保薦對象質地的考察，通過挑選公司并做到充分揭示風險，以規避保薦風險、提升信譽。

其次，在保薦工作中，保薦人制度一方面為保薦人完成保薦工作提供了工作規程，提供了保薦工作的行為模式，更為重要的是，保薦人制度為保薦人設定 了為保薦對象信息披露的擔保義務，一旦保薦對象違反信息披露的法律規定，保薦人也要承擔連帶責任。此種推定過失責任的設計，要求保薦人切實履行其保薦職責，加強對保薦對象的監管，因為其免責條件是非常嚴格的。

最后，在保薦人自身建設上，一方面保薦人與保薦對象是雙向選擇的關系，保薦對象選擇保薦人時考慮的因素通常有：保薦人在同行業中是否有較高的聲 譽、是否與其他知名中介有良好的合作記錄、是否有自己的發行渠道和分銷網絡、是否有專業經歷的經驗以及能否為公司上市后運作提供后續支持和幫助等。保薦市場的競爭必然要求保薦人不斷加強提高自己的競爭力。另一方面，保薦人制度為保薦人設置的較嚴格的資格條件及保薦人的審批與年檢制度，也要求保薦人不斷加強自身建設。

（2）保薦人制度對保薦對象行為的導向

首先，在保薦人的選擇上，由于保薦人所履行的推薦職責行為對于公司能否進入證券市場起著決定性作用，保薦對象必須慎重選擇保薦人，一旦保薦失敗，其本身要承擔巨大損失。

其次，在信息披露上，保薦人制度對證券發行人、上市公司的信息披露提出了全面性、真實性和時效性的基本要求，將有助于健全證券市場的證券發行與上市的信息披露制度以及持續信息披露制度。

最后，在自身建設上，保薦對象在選擇保薦人的同時，自己也處于被選擇的地位。在創業板市場，保薦人選擇保薦對象通常的標準有:目標公司是否具有成 長性與增長潛力，其主營業務是否突出、是否有較高的科技含量、是否有明確的經營策略、是否有較高管理素質等。這些標準必將引導擬上市公司苦練“內功”，不斷完善公司治理結構，增強持續發展的能力。否則，沒有保薦人的選擇與推薦，保薦對象是無法上市的。

2、保薦人制度的整合功能

保薦人制度的整合功能表現在調整和協調證券市場各主體之間的矛盾、沖突及糾葛，使之成為統一體系的過程和結果。

證券市場主體是多元的，除了保薦人、保薦對象，還有證券監管機構、證券交易所、投資者以及其他的中介機構。保薦人制度通過一系列的制度安排，將保薦人與其他主體聯系起來，明確了他們之間的相互關系，使之統一于證券市場，在一定程度上促進了證券市場健康有序的發展。證券監管部門借助保薦人對擬上市人的發行資格及其上市條件進行實質性審核，有利于把好證券市場的準入關口;擬上市人遵照保薦人的專業意見進行改制、健全公司治理結構、設計和實施發行方案，有利于公開發行、上市的成功實施；保薦人督導上市公司認 真履行包括信息披露在內各項義務，有利于確保上市公司行為的合法性和合規性。另一方面，實施保薦人制度要求保薦人作為中介機構牽頭人，協調律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等相關中介機構，在各自的職責范圍內，勤勉盡責、誠實守信，本著對證券市場負責、對投資者負責的態度，推薦優質公司發行上市。公司上市后，依據保薦人制度的設計，保薦人對保薦對象仍然要履行持續的輔導與保薦責任，繼續督導上市公司認真履行各項法定義務，有利于實現上市公司與投資者之間的信息對稱，達到保護投資者利益的目的，進而實現促進整個證券市場健康發展的目標。

3、保薦人制度的控制功能

保薦人制度規定了證券市場主體的行為模式，然而并不是所有的主體都能按規矩辦事，尤其是保薦人與保薦對象，往往會基于其自身的利益而做出偏離制度的行為。為此，保薦人制度設計了監管措施與法律責任，依據行為主體對于制度的偏離程度，由證券監管的主體對行為者加以批評教育、懲罰或制裁。此所謂保薦人制度的控制功能。在保薦人制度下，證券監管機構監管的重點對象是保薦人，通過對保薦人的監管達到防范和控制市場風險的目的。因而保薦人制度控制功能的核心在于對保薦人的控制。

（1）對保薦人資格的控制

保薦人需符合一定的資格標準，這是其資格獲得的前提，但保薦人的資格并不是終身的，不少國家的保薦人制度中，都設計了保薦人資格的復核和年檢制度，保薦人一旦出現某些不符合其資格持續保持的情況，如在英國，符合保薦人資格和專業經驗的從業人員少于四名時，證券監管主體就會將其除名。（2）對保薦人行為的控制

一旦保薦人的行為偏離了制度要求或其行為模式，保薦人就要受到相應的懲罰與制裁，甚至因此而承擔法律責任。如保薦對象在保薦期間內披露的法定信息 中的虛假性、誤導性、遺漏性內容而給投資者造成的經濟損失時，保薦人要承擔連帶的賠償責任；保薦人違反其法定義務，泄露了保薦對象的內幕信息時，則 有可能要承擔刑韋法律責任。保薦人制度通過對偏離行為的處罰，提高違規成本，從而達到控制市場主體行為的目的。(二)保薦人制度的負功能

1、增加道德風險

（1）保薦人的道德風險

主要表現在證券主管機構和投資者與保薦人之間的委托一代理關系中。保薦人制度的目的是為了保證保薦對象信息披露的真實性，在保薦人與保薦對象簽 訂保薦協議后，可以將證券主管機構和投資者與保薦人的關系視為一種委托一代理關系。即證券主管機構和投資者委托保薦人監督保薦對象的信息披露，在申 請上市階段還要求保薦人確保保薦對象符合上市條件的要求。保薦人基于對保薦對象的直接了解往往擁有信息優勢，而證券主管機構和投資者只能借助于保薦 人的工作去判斷和分析保薦對象的信息，處于明顯的信息劣勢地位。在這種信息不對稱的情況下，保薦人往往會基于其自身利益而隱藏其行為，即不會認真地 去核查保薦對象的情況，甚至協助保薦對象向證券主管機構和投資者提供虛假的信息。（2）保薦對象的道德風險

在保薦人盡職盡責的理想模式下，保薦人制度有利于改變保薦對象與投資者之間的信息不對稱，降低保薦對象的道德風險。但這種理想模式很難存在，實踐中，保薦對象尤其是其董事、經理及其他實際控制人往往會基于其自身利益去收買保薦人，一旦保薦人與保薦對象串通一氣，必將加劇保薦對象與投資者之間的信息不對稱，保薦對象要隱藏行為則更加容易，從而會導致證券市場的欺詐行為更加泛濫，其后果也更加嚴重。

2、增加守法成本

守法成本，又稱“服從成本”，是指法律主體在遵守和執行國家的相關法律、制度時所發生的成本，是在服從政府法律和政府管制時所必須承受的資源消耗。如證券市場發行人為爭取其股票上市發行，需要支付大量的發行費用。一般來說，任何守法或服從行為都需要支付一定的成本。但保薦人制度會使證券市場主體為守法而額外承擔一些成本。保薦人制度實質是一種平衡風險減少和成本增加矛盾機制，而增加成本主要是守法成本。

（1）保薦對象守法成本的額外增加

保薦對象作為新申請人時，必須聘請保薦人，這是公司上市的前提條件，因此而支付保薦費用相當高昂。公司上市后，保薦對象仍然要持續聘請保薦人，短則兩年，長則“終身”，為此而支付的也是一筆不少的開支。(2)保薦人守法成本的額外增加

保薦人的收益是以保薦對象的上市為前提的，一旦保薦對象上市失敗，保薦人則要承擔不利的后果，而這種上市失敗的原因可能很多，除了擬上市人本身不 合乎條件外，還可能因法律本身的不公正性、執法的不公正性及其他客觀原因造成的證券市場的嚴重非公正性。這些不利的后果都要保薦人去承擔，其守法成本可想而知。另一方面，在保薦人制度中，有的證券市場還規定了保薦人要對其他中介機構的行為承擔責任，其本身的公正性就值得懷疑，而且在現實中也很難操作，但如是這樣無疑也將給保薦人增加守法的成本。

3、加劇尋租活動

“租”這一概念是山地租引申而來的，又被稱為“經濟租金”，在經濟學中的原意是指超出資源所有者機會成本的獲利。各種人為的訴諸非市場機制來獲取“租”的活動就是“尋租活動”。“尋租活動”是維護既得的經濟利益或是對既得利益進行再分配的非生產性活動，其本身并不能增加社會的福利，且需耗費社會成本，因而在經濟學界尋租活動被稱作人類社會的“負和游戲”。

一般認為，尋租產生的條件是存在限制市場進入或市場競爭的制度或政策，它往往與政府干預的特權有關。在政府干預的條件下，尋利的企業家發現尋利有困難時，轉而會進行尋租活動，取得額外的收益。從這個意義上來說，保薦人制度本身就是一次“政治創租”的活動--即政府官員利用行政干預的辦法來增加私人企業的利潤，人為地創造“租”，誘使私人企業向他們“進貢”，以作為得到這種“租”的條件。保薦人制度下，不僅存在保薦人的尋租活動，還將引發投資者的尋租活動。

（1）保薦人的尋租活動

在保薦人制度下，保薦人可能會多次尋租。保薦人的資格取得及資格持續一般需要證券監管機構的審批與年檢。這種審批與年檢制度的存在，可能會出現兩種立法者所不愿看到的情況：其一是證券監管機構的“創租” 行為，即誘使企圖獲得保薦人資格的證券公司“進貢”；其二是不合條件的證券公司通過尋租活動獲得保薦人的資格，或者是己獲資格的保薦人通過尋租活動以持續保持其資格。在上市保薦環節，“創租”與尋租活動可能會表現得更加明顯。保薦人“額外利益”的獲得是以保薦對象上市為前提的，保薦人與證券監管機構圍繞著保薦對象 能否上市博弈中，誰又能保證證券監管機構不再 “創租”?保薦人不再尋租?（2）投資者的尋租活動

有“租”的存在，尋租活動就難以避免。保薦人及其從業人員基于特殊的地位，享有了對保薦對象調查權，因而，可以輕而易舉地獲得一些內幕信息。從經濟學角度看，這種信息本身就是一種“租”，它為不法投資者的尋租活動創造了條件。盡管各國（地區）的證券市場對這種內幕信息都實行嚴格的管制，但在實踐中，內幕交易行為是屢禁不止。

另外，保薦人制度的作用是有限的。保薦人制度的實質是將證券主管部門的部分監管職責分解給保薦人，這種制度的設計僅僅有助于證券市場部分問題的解決，如信息披露不規范、不正當關聯交易和治理結構不完善等，保薦人可以通過加強上市前輔導、列席上市公司董事會、強化培訓與過程監督等措施來規避。但如果仔細分析，保薦人制度也不可能完全解決這些問題，比如信息披露的規范，保薦人并不能完全完成這個任務；保薦人與保薦對象有共同的利益，保薦人基于其自身利益，完全可能參與制作不真實的信息，即使保薦人完全履行了其職責，但其對保薦對象的監管畢竟是有限度的，保薦對象完全可能在保薦人不知情的情況下去披露不真實、不完全甚至不合法的信息，以獲取非法利益。證券市場還有許多問題是保薦人制度無法解決的，比如上市公司經營業績嚴重下滑，甚至停牌、破產等。引發這些風險原因很多，既有股東層面的因素，也有公司及其管理層面的因素，但也可能包括國家經濟周期的變化、產業與行業政策的調整、行業生命周期與行業內國內外競爭格局的改變、新興技術與替代低成本產品的出現，甚至還有國際、國內外貿易政策的改變等原因。保薦人制度對公司及其管理層的影響較大，對股東層面的因素也會有一定影響，但對于上述的其他因素，保薦人制度則無能為力，此即保薦人制度的效用邊界局限性。

三、各國（地區）保薦人制度

（一）英國另類投資市場（AIM）“終身”保薦人制度

英國倫交所AIM市場引入上市保薦人制度的主要考慮就是：AIM市場上市公司規模較小，經營風險較高，發行人董事和管理層對《公司法》 和《上市規則》的知曉程度和內部規范運作程度不夠高。為了提高上市公司的質量，有必要在上市和上市后引入一位保薦人，來對發行人信息披露和規范運作提供外部輔導和 監督。

終身保薦人制度是指發行人在任何時候都必須聘請一名符合法定資格的公司作為保薦人，以保證企業持續符合地遵守市場規則，增強投資者的信心。保薦人的任期以發行人存續時間為基礎，企業上市一天，保薦人就要伴隨左右一日，如果保薦人因辭職或被解雇而導致缺位，被保薦企業的股票交易將被立即停止, 直至新的保薦人到任正式履行職責，才繼續進行交易。如果一個月的時間內仍然沒有新的保薦人彌補空缺，那么被保薦企業的股票將被從市場中摘牌。AIM的保薦人在企業上市前后從事的保薦上作的側重點有所不同，企業申請上市前，保薦人要對發行人的質地和條件作出實質性審查，并隨時以顧問的身 份向公司的董事就有關的AIM市場規則提供指導意見，協助發行人申請上市。在這一階段，保薦人扮演了“輔導者”和“獨立審計師”的角色。企業完成上市后，保薦人的保薦上作轉向指導和督促企業持續地遵守市場規則，按照要求履行信息披露義務，并代表企業與交易所和投資者之間進行積極溝通聯絡，在此階段，保薦人又同時擔當起企業的 “董事會秘書”和“公關專家” 的職責。保薦人的核心職責在于輔導企業的董事遵守市場規則，履行應盡的責任和義務，尤其是在信息披露方面，保薦人對企業的指導和監督將自接關系到AIM的市場運行質量和投資者的切身利益。

保薦人，可以由股票經紀商、銀行從業人員、律師、會計師或其他在公司財務方面有豐富經驗金融專業人士擔任，準保薦人必須具備有關的資格，符合一定的從業經驗要求，經倫敦證券交易所核準并登記成為保薦人名冊中的合法成員，才具有AIM保薦顧問資格。交易所將對保薦人整個時期的保薦工作表現予以考核，如果保薦人沒有履行其職責，或者其行為被認為是損害了AIM市場的完整性和聲譽，那么保薦人將會受到交易所制裁，甚至被取消保薦人資格。

（二）美國納斯達克市場:“什錦”保薦人制度

美國納斯達克己經發展并正在逐步完善一整套而非單獨的保薦人制度安排，包括強制性的法人治理結構、同業審查計劃和自愿選擇基礎上的理事專業指導 計劃、承銷商、做市商和分析師的專業服務，以及監管機構實質性的審查制度。

1、強制性的法人治理結構標準

“什錦”保薦人制度中最為關鍵的就是“強制性的法人治理結構”和“理 事專業指導計劃”。

1997年8月NASDAQ市場上市規則進行了修改，強化了上市標準，并要求小型資本市場也必須和全國市場一樣，符合“法人治理結構”方面的特別規定，提高了NASDAQ小型資本市場的上市條件，新的上市規則還要求發行人不得區別對待流通股的權利，應加大信息披露的力度，以保護中小股東的利益。這對于改善上市公司的內在質地和營運質量，防范和化解創業板市場的運行風險起到了積極的促進作用。

1999年12月 美國SEC批準了有關NASDAQ上市公司的獨立董事和審計委員會標準的修正辦法，目的在于加強審計委員會的獨立性，充分發揮其應有的功能，強化審計委員會，獨立董事和管理層應擔負的責任和義務。NASDAQ上市規則通過強制規范發行人的法人治理結構，引入足夠的獨立董事，促使公司在內部產生 自律的動力，以保證上市后能夠自覺遵守市場規則，依法規范運作。

2、理事專業指導計劃

NASDAQ交易所向所有上市發行人提供自愿選擇基礎上的“理事專業指導計劃”，根據該計劃，上市后發行人可以獲得NASDAQ一名理事的全面指導，理事一般對發行人所處行業擁有豐富的經驗和專業知識，就公司股票的表現解答問題，在總體上指導公司的市場運作事宜。此外，理事可以幫助發行人就加強與投資者 的關系來制定切實可行的計劃，向發行人介紹相關行業的發展情況以及法規的變化情況。這項服務類似于保薦人在企業上市后履行的某些職責，即成為上市發 行人的市場顧問后，處理與交易所和投資者的交流溝通中涉及的有關事宜。

3、納斯達克監管機構對發行人的實質審查

一般對發行人的上市條件進行實質性審查的職能是由保薦人來承擔而在NASDAQ市場上則由市場監管者來承擔，發行人向股票交易所在地的州證券委員會申請注冊時，要接受市場監管者就上市標準進行審核。在美國，首次公開發行受到美國聯邦法律和州法律的雙重監管，并受交易所等自律性組織的規則的規 范，美國證券交易委員會主要審查發行人的信息披露情況，側重于發行人的經營業績、財務表現、風險的披露程度和管理層的薪酬情況。全美證券交易商協會 著重審查承銷商與發行人訂立的收費標準，發行條件和發行安排是否公正合理，而各州的證券交易委員會則會對申請在當地交易股票的發行人就公司的內在質 地進行審核。

4、納斯達克中介機構所提供的服務

在納斯達克，承銷商、做市商和分析師所提供的市場服務實際上執行了保薦人的研究支持職能。發行人在聘請承銷商時，一般要考慮承銷商是否準備并且 有足夠的實力參與到企業上市后的事務中去，提供上市后的一系列服務。這類服務正是其他創業板市場保薦人的職責之所在。承銷商可以協助上市公司掌握融資技巧，選擇潛在的收購目標，物色戰略合作伙伴。具有雄厚研究實力的承銷商可以通過發表各種研究報告，擴大上市公司的知名度和聲譽。做市商也須提供全面的服務，包括發表所代理股票的研究報告，通過零售渠道和機構交易商撮合股票的買賣，就首次公開發行股票或后續融資等活動向發行人提供有益的企業財務顧問意見等。

（三）馬來西亞MESDAQ:“接力”保薦人制度

馬來西亞的創新股票市場包括吉隆坡證券交易所的第二板和獨立于吉隆坡證券交易所的馬來西亞證券交易自動報價交易所。MESDAQ成立于1997年5月，同年10月獨立于吉隆坡證券交易所運作。針對增長型尤其是高科技公司而設，目的是努力成為亞洲的納斯達克市場。馬來西亞的保薦人制度規定，聘請保 薦人是企業上市的先決條件。所有申請上市的公司在申請階段和上市后的一年中，必須聘請其主承銷商作為上市保薦人。上市滿一年后，公司應聘請其他合格的中介機構繼續擔任公司的保薦人，后者的最短期限是5年。這樣就完成了上市保薦人向保薦人“交接棒”。然而監管機構仍然鼓勵上市 保薦人在上市1年后繼續 擔任企業的保薦人。根據發行人在上市申請和上市后兩個不同階段的實際需要，由各擅專長的兩個中介機構分別對發行人進行咨詢和輔導。

保薦人必須是交易所的正式會員或經過授權的投資銀行，并且要通過專門的資格考核。如果在規定的期限內出現保薦人辭職、被辭退等保薦人缺位情況，公司應在規定的時間內另外聘任其他合資格機構擔任保薦人一職，否則其股票將被暫停交易，直至從市場中除牌。公司上市5年之后，假如沒有不愿意繼續聘請保薦人，又無法做出合理的解釋，市場投資者會視之為“壞”消息，這將給公司的公眾形象帶來負面的影響。

在MESDAQ上，主承銷商兼上市保薦人由投資銀行擔任，其承擔的職責包括 準備并報送所有的上市申請文件，按規定書面形式向交易所確認：

（1）就上市規則和其他法規要求的發行人董事須履行的責任和義務的性質，發行人董事己經獲得了充分的咨詢和輔導；（2）保薦人盡其所知，確認發行人符合上市規則和其他法規所規定的標準，代表發行人與交易所進行聯系，處理有關上市的所有事項；進行盡職調查。同時擔任主承銷商，承銷發行人的股票，在上市后緊接著的一年中繼續作為發行人的保薦人，履行相關的職責，不得辭職；在股票上市后的一年中，主承銷商按照規定必須繼續擔任上市公司的保薦人，履行保薦人法定職責，沒有特殊原因，不得中途辭職。

公司上市一年后，保薦人由交易所的正式會員或被授權的投資銀行接替擔任，任期至少5年。在該期間內，保薦人承擔的職責主要包括三個方面：一是對公司股票進行研究，通過適當的方式發表、傳播研究報告，增加投資者對公司的了解和興趣，每6個月向交易所提交一份有關被保薦企業股票的研究報告；二 是通過對公司董事的輔導，確保公司持續地符合市場規則，嚴格充分地履行信息披露義務；三是居中擔當公司與監管部門和與投資者之間的聯絡人，與交易所所有往來文件均須由保薦人和上市公司共同簽署認。

（四）香港保薦人制度

2003年5月30日，香港證監會和聯交所聯合發布了《有關保薦人及獨立財務顧問監管的咨詢文件》，提出了修改《上市規則》的建議，向市場咨詢意見，拉開了保薦人制度改革的序幕。2004年10月香港證監會與聯交所又聯合發布咨詢總結，并根據其修訂了《主板上市規則》和《創業板上市規則》。

1、修訂的內容

（1）增設有關保薦人及合規顧問的規則

根據新修訂規則，新申請人(包括按《上市規則》被視為新申請人的發行人)須聘用至少一名保薦人(在主板市場，該保薦人必須是聯交所接納，在創業板 市場，則必須是列入保薦人名冊的)，協助其進行首次上市申請。新規則廢棄了聯席保薦人，但新申請人可以委任多名保薦人。當委任多名保薦人時要求 通知聯交所哪一家保薦人是主要溝通渠道，各人的責任均等，各人必須公正無私地履行職責。此外，新規則一個重要的修訂是廢除了保薦人的持續責任，轉而要求所有上市發行人須委聘一名合規顧問來代替申請階段的保薦人。創業板 合規顧問的任期是由首次上市日期開始，至公布上市后第二個完整財政的財務業績的結算日為止，主板為上市發行人首次上市之日起至第一個完整財政的財務業績的結算日止。合規顧問任期也可以是聯交所指示的任何較長期間。新規則規定，保薦人及合規顧問必須以公正無私的態度履行職責，至少一名由新申請人委聘的保薦人必須為獨立人士。合規顧問毋須為獨立人士。新修訂的規則引入了獨立性測試。為使發行人更清楚理解，獨立性測試為黑白分明的測試。新規則規定，保薦人須向聯交所作出陳述，表明他們是否為獨立人士；若非獨立人士，他們須提供導致缺乏獨立性的原因。如陳述中的資料在發出后有任何變動，保薦人應當通知聯交所。

新規則規定，保薦人及合規顧問須分別以指定的格式，向聯交所作出承諾。該項承諾列明保薦人或合規顧問將遵守《上市規則》及在聯交所上市科或上市委員會進行的任何調查行動中，采取合作態度。新規則要求保薦人參照新的應用指引進行盡職審查。保薦人進行所需的盡職審查后，必須按照指定格式向聯交所作出有關新申請人的聲明。合規顧問只需要在委任其的發行人要求下才提供意見及指引。上市發行人須在指定情況下(例如在發出任何有關監管事宜的公告、通函或財務報告前)及時咨詢合規顧問，以及在必要時要求合規顧問提供建議。新規則要求發行人須協助保薦人及合規顧問。例如，新申請人及其董事必須協助保薦人履行其職責，必須確保其主要股東及聯系人協助保薦人。

（2）增設有關獨立財務顧問的規則

獨立財務顧問是指根據證券法規的要求對發行人及擬發行人重大法律行為(如關聯交易、資產重組、債務重組等)的公允性、合規性進行審查，并出具獨立、客觀、公正意見的專業機構。

新規則要求發行人必須委任一名為聯交所接受的獨立財務顧問，就有關交易或安排的條款是否公正合理，以及有關交易或安排是否符合發行人及其股東整體利益而向獨立董事委員會及股東提出建議，并就股東該如何表決而給予意見。新規則對獨立財務顧問集團進行了列舉性界定，包括獨立財務顧問、獨立財務顧問的任何控股公司、獨立財務顧問的任何控股公司的附屬公司、獨立財務顧問及其任何控股公司的任何控股股東，而有關控股股東本身不是獨立財務顧問的控股公司等。新規則要求獨立財務顧問必須作為獨立人士以公正無私的態度履行職責，獨立財務顧問必須按指定格式，向聯交所作出獨立聲明。如果獨立聲明所載情況有任何變動，獨立財務顧問必須通知聯交所。新規則也規定了獨立財務顧問的獨立性測試。此項測試與保薦人的獨立性測試一樣，為黑白分明的測試。和對保薦人及合規顧問的規定一樣，新規則要求獨立財務顧問必須按指定的格式，向聯交所作出承諾。該項承諾列明獨立財務顧問將遵守上市規則及在聯交所上市科及上市委員會進行任何調查行動中，采取合作態度。獨立財務顧問須采取一切合理步驟，以確信其本身是在有合理根據的情況下作出上市規則所要求的聲明，且確信在達致其意見的過程中所依賴的任何資料，或在達致其意見的過程中所依賴的任何第三方專家的建議或意見所依賴的任何資料，為真實的資料或未遺漏重要事實。新規則還附注了聯交所認為獨立財務顧問一般須履行的盡職審查責任。此外，新規則也規定了發行人協助獨立財務顧問的責任，例如發行人必須讓獨立財務顧問知悉在其之前所獲提供或取得的任何資料的任何重大變動。

2、內地與香港保薦制度差異性比較(1)對保薦人的分類

香港有主保薦人和副保薦人之分，副保薦人不能單獨以自己的名義為上市公司進行推薦和擔保，但可以協助保薦人從事保薦和擔保業務。在內地，僅有保薦人是唯一的為發行上市公司提供保薦業務的主體。(2)保薦期限

在香港，新申請人須以合約委任保薦人，任期固定，須至少涵蓋上市時該財政的余下時間及其后兩個財政。在上述固定任期屆滿后，及在上市發 行人并無以其他方式繼續聘任保薦任的情況下，上市發行人須在任何情況下，于香港聯交所酌情指示的期間內及以該指示形式，強制委任保薦人擔任其顧問。

在內地，首次公開發行股票的，持續督導的期間自證券上市之日起計算。其中沒有強制性委托規定。

強制性延長委任期限的規定可以體現證券市場持續監管的要求，有利于持續規范上市公司行為，提升上市公司質量。(3)監管主體

在香港，聯交所負責保薦人的接納和登記工作。交易所保留接納保薦人列入 保薦人名冊的酌情權，不論是于接納保薦人時或之后任何時候，均可訂明普遍性質、或限于有關保薦人所代表或擬代表的發行人任何條件、限制或其他規定。

在內地，證監會是保薦機構的登記和監管部門，經中國證監會注冊登記并列入保薦機構、保薦代表人名單的證券經營機構、個人，可以從事保薦工作。未經中國證監會注冊登記為保薦機構、保薦代表人并列入名單，任何機構、個人不得從事保薦工作。

產生上述不同的主要原因是監管模式的差異，內地實行的是統一監管模式，而香港是承接英國的自律監管傳統，證交所是證券管理的主要承擔者。(4)保薦人的資格要求

第一、主體形式要求

在香港，保薦人可以是根據香港《證券及期貨條例》注冊的證券交易商、投資顧問、由香港證監會宣布為受豁免商或持牌銀行，其組織形式是有限責任公 司。

在內地，保薦人必須是綜合類證券公司或其它投資銀行，其組織形式可以是有限責任公司或股份有限公司。

第二、對保薦人的最低資本及其擔保要求

香港的保薦人必須具備不少于港幣10,000,000元的繳足股本及/ 或不可分派儲備，以及沒有產權負擔表示不少于除少數股東權益后港幣10,000,000的有形資產凈值；出具于保薦人所屬集團內的公司或香港聯交所接納的獲許可機構就保薦人負債提供總額不少于港幣10,000,000的無條件及不可撤銷擔保。

內地的保薦人最低資本為人民幣5億元，無第三方擔保要求。

第三、實有資本持續維持及其擔保要求

保薦人在該金額低于港幣10,000,000元時，不得為任何新申請人或上市發行人擔當新的保薦角色(或持續作為保薦人向任何新申請人提供意見)，直至其 除少數股東權益后的有形資產凈值回復至少不少于港幣10,000,000元時(或直至其能出具于保薦人所屬集團內的公司或本交易所接納的獲許可機構，就保薦人 負債提供總額不少于港幣10,000,000元的無條件及不可撤銷的擔保)為止，但本條規則并無對保薦人于該金額跌至低于港幣10,000,000元時，就上市發行人所負的持續責任及義務構成限制。內地沒有實有資本的持續維持及相應擔保要求。(5)對保薦人行為界限的規范

在香港，保薦人(或保薦人成為其中一部分的集團的任何成員)不得涉及有關發行人之會計事宜，或擔任發行人的法律顧問。

內地的《保薦制度暫行辦法》 沒有關于上述事項的明確的禁止規定。(6)對保薦人內部專業人士的規范

保薦人內部專業人士，在內地是指保薦代表人，在香港保薦人制度中為主要主管和助理主管。

第一、資質或準入要求

香港并沒有對主要主管、助理主管資格的硬性要求，只是對其執業經驗有一定的要求。如要求主要主管有5年來自于主板及/ 或創業板上市的公司的 有關企業財務經驗；要求助理主管有3年來自于主板及/或創業板上市的公司的有關企業財務經驗。沒有對主要主管及助理主管的特別審核及注冊要求，只是將有 關主要主管及助理主管的證明材料作為審核保薦人是否合格的標準。

內地對保薦代表人(相當于香港保薦制度中的主管)有特殊資格認定要求及注冊和免除條件及程序。根據《保薦制度暫行辦法》，個人申請注冊登記為 保薦代表人的，應當具有證券從業資格、取得執業證書且符合下列要求，通過所任職的保薦機構向中國證監會提出申請，并提交有關證明文件和聲明：(一)具備中國證監會規定投資銀行業務經歷；(二)參加中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格；(三)所任職保薦機構出具由董事長或者總經理簽名的推薦函；(四)未負有數額較大到期未清償的債務；(五)最近三十六個月未因違法違規被中國證監會從名單中去除或者受到中國證監會行政處罰；(六)中國證監會規定的其他要求。

保薦代表人有下列情形之一的，中國證監會將其從名單中去除：(一)被注銷或者吊銷執業證書；(二)不具備中國證監會規定的投資銀行業務經歷；(三)保薦機構撤回推薦函；(四)調離保薦機構或其投資銀行業務部門；(五)有數額較大到期未清償的債務；(六)因違法違規被中國證監會行政處罰，或者因犯罪被判處刑罰；(七)中國證監會規定的其他情形。

第二、與保薦人信用責任的連帶性 在香港，主要主管(董事)或助理主管(職員)的信用不良將影響保薦人的資格。擬向新申請人、或上市發行人提供意見的任何董事或職員，于準保薦人提出申請之前五年內遭公開譴責，則準保薦人將不大可能被視為適合列入聯交所的保薦人名冊。

在內地，保薦代表人的信用不良對保薦人是否合格基本不產生影響。《保薦制度暫行辦法》關于保薦機構注冊之禁止情形，其中并無保薦代表人信用不良可以影響保薦人注冊的條款。第64條是對保薦代表人遭到公開譴責法律后果的規定，其中并無影響保薦人繼續開展上作的有關規定。

第三、對專業人士的監督方式

香港主要是通過保薦人的內控機制加以監督。準保薦人必須擬備適當的內部管制或程序，確保所有職員在各自為保薦人履行任務時受到充分監督及管 理，而積極參與提供企業財務意見的職員不得超越其恰當權限。該等內部程序應該以書面列明，并應收錄最新的資料，如聯交所提出要求，應向聯交所提供該等資料。

內地證監會則直接以強制性規定對有關專業人士施加外部約束。《保薦制度暫行辦法》有很多條款直接規定了對保薦代表人的監管措施和法律責任。兩地 比較的顯著區別在于專業人士的獨立性、對其實施的監督和責任承擔方式。在香港，其主要主管和助理主管是附屬于保薦人的，沒有對這些主管的獨立認證程序，主要主管和助理主管更被看作是保薦人的組成部分，因此，主要主管及助理主管的行為被看作是保薦人的行為，其行為結果歸于保薦人，基本上不直接對主要主管和助理主管追究責任。內地的保薦代表人雖是保薦人內部的工作人員，但其資質是相對獨立于保薦人的，在被證監會確認其保薦代表人身份后，雖然這種資質對保薦人的資質起到支持作用，但保薦代表人的責任基本上是獨立于保薦人的。在制度層面上，保薦代表人信用不良基本上不影響保薦人繼續開展推薦上市及持續督導工作。

其實，《創業板上市規則》作出上述規定，并非不追究有關人員的責任，而是通過另外兩條途徑加以追究：一是通過保薦人給這些專業人士施加壓力，因 為準保薦人絕對不會聘用信用不良的保薦代表人，否則將會導致準保薦人不能被聯交所接納，并列入其中的保薦人名冊；二是如果主要主管或助理主管確實有違 法犯罪行為，交易所雖不直接追究其責任，但相應的執法或司法機構仍然可以依照法律追究這些專業人士的法律責任。內地在保薦人與保薦代表人之間的關系上實行的是“雙保薦”制度，《保薦制度暫行辦法》在追究保薦人責任的同時并不排斥對保薦代表人相應責任的追究，這是因為我國還是屬于統一的證券監管模式，證券市場監管主體主要是由證監會一手操辦，對保薦代表人的最后責任追究還是歸于證監會，因此香港與內地在此制度上能夠達到異曲同工的效果。但內地保薦代表人信用不良基本不對保薦人帶來負面法律后果，這在一定程度上割裂了保薦人與保薦代表人違法行為過錯的關聯性，弱化了保薦人的責任，尤其當保薦代表人是在保薦人壓力之下進行違規操作，由于《保薦制度暫行辦法》沒有劃清二者的職責界限，保薦人完全可以將全部責任推卸在保薦代表人身上，而自己逃避相關責任。

(7)保薦人的申請程序、除名及相應申訴程序

在香港，批準或拒絕有關保薦人申請的決定乃由創業板上市委員會作出。在聯交所評估其申請時，準保薦人可能要出席面試及/ 或提供進一步資料。拒絕 準保薦人的理由須以書面作出，并可根據《創業板上市規則》向上市上訴委員會提出上訴。如果聯交所于任何時間行使其權力，將保薦人從保薦人名冊內除名，則聯交所須向保薦人發出擬將其除名的書面通知，說明個中理由，并通知保薦人有關《創業板上市規則》向上訴委員會上訴的權利。

內地的《保薦制度暫行辦法》對有關申請、除名等事項只有實體性規定，無程序性規定，更無申訴救濟途徑的相關規定。(8)從兜底條款看對保薦人除名時的裁量權

香港的監管機構對保薦人除名享有有限裁量權。《創業板上市規則》規定如果本交易所認為主板或創業板的完整性或聲譽可能己因保薦人的操守或判斷而受損，則可將保薦人從保薦人名冊中除名。

內地證監會對保薦人的除名擁有無限裁量權。《保薦制度暫行辦法》規定：證券經營機構有下列情形之一的，不得注冊登記為保薦機構：(一)保薦代表人數量少于兩名；(二)公司治理結構存在重大缺陷，風險控制制度不健全或者未有效執行；(三)最近二十四個月因違法違規被中國證監會從名單中去除；(四)中國證監會規定的其他情形。顯然，第(四)項兜底條款只是籠統地授予證監會必要時的 裁量權，而對該“ 其他情形”并無任何范圍界定或限制。(9)制裁措施及其申訴程序

在香港，如果聯交所認為保薦人己違反或沒有履行其于《創業板上市規則》的責任或義務，則可采取以下一項或多項行動：發出私下譴責；發出含有批評的公開聲明；發出公開譴責；將保薦人從聯交所設立的保薦人名冊中除名(不論是否在指定之期間除名)；禁止保薦人在指定期間，代表所指定之人士向創業板上市科或創業板上市委員會提呈所指定的事項；將保薦人的操守向證監會或香港或其他地方的監管機構報告；要求證監會考慮撤回或撤銷保薦人根據《證券及期貨條例》第五部分的注冊；在所規定之期間內，要求修正所違反之處或采用其他補救措施；采取其認為適用于當時情況的其他行動；公布所采取的行動及該行動背后的理山。聯交所亦可向保薦人的任何董事或雇員施行上述的制裁。在行使其制裁權力時，聯交所將根據受制裁人士行為的不同角色及嚴重程度追究相應的責任。

在申訴程序方面：保薦人可根據《創業板上市規則》規定，就聯交所根據向保薦人所采取紀律行動，或向保薦人之任何董事或雇員所采取的同樣行動的決定，向上訴委員會提出上訴。

從聯交所采取的制裁措施對照保薦人及其雇員的申訴程序來看，只要對當事人直接產生負面影響的制裁措施，當事人都有申訴與救濟途徑。相反，如果沒有對當事人產生消極影響，則不提供救濟途徑。如發出私下譴責，因為該譴責不為第三人所知，當事人的商譽并不會因此而產生影響。

內地的保薦制度。《保薦制度暫行辦法》第六章“監管措施和法律責任”對保薦機構及保薦代表人的制裁措施可歸納為以下幾種：公布其違法違規行為及不良行為；不予注冊登記或從保薦機構、保薦代表人名單中去除；暫不受理相關保薦機構或保薦代表人具體負責的推薦；談話提醒、重點關注、責令改正、認定為不適合擔任相關職務者等監管措施。

第五篇：保薦人資格考試

保薦人資格考試

資格考試即職業技能鑒定，鑒定是一項基于職業技能水平的考核活動，屬于標準參照型考試。它是由考試考核機構對勞動者從事某種職業所應掌握的技術理論知識和實際操作能力做出客觀的測量和評價。那么，資格考試的知識您都了解清楚了嗎?下面就讓小編帶你去看看保薦人資格考試吧，希望能幫助到大家!

一、報考條件

參考人員應滿足下列條件：

（1）在證券公司從事證券發行承銷、收購兼并、固定收益等投資銀行相關業務的正式工作人員。

（2）從事證券發行承銷、收購兼并、固定收益等投資銀行相關業務兩年以上（包括在證券公司、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構從事證券發行承銷、收購兼并、固定收益等投資銀行相關業務的經歷），從業年限計算截止至20xx年6月21日，兼職、實習等工作時間不計入從業時間。

（3）已取得證券從業資格（即通過證券從業人員資格考試基礎科目至少一門專業科目的人員）。

二、保薦職責

保薦人在有效保薦期限內，應當履行下列職責：

（一）確認掛牌企業符合本所要求條件，并在掛牌企業掛牌交易后就其是否持續符合該條件向企業董事會提供意見。

（二）在掛牌企業申請股權首次掛牌交易時，協助掛牌企業處理股權掛牌交易事宜，確認所有掛牌交易申報文件符合本規則，并向本所提交《掛牌交易保薦書》。

（三）輔導和督促掛牌企業的董事、監事和高級管理人員了解并遵守相關的法律、法規和本所的有關規定，及時、準確回復掛牌企業及其董事、監事、高級管理人員關于本所規則的咨詢。

（四）輔導和督促掛牌企業按照法律、法規和本規則的規定履行信息披露義務，及時審閱、核對掛牌企業擬公告的信息披露文件并書面確認。

（五）及時回復本所的`質詢。

（六）輔導和督促掛牌企業履行股權掛牌交易需履行的義務。

（七）協助掛牌企業建立、健全符合法律、法規和本規則規定的掛牌企業治理結構。

（八）確保有足夠和合適的人員專門從事保薦業務。

（九）本所規定的其他責任。

整個繁復上市過程的統籌者和領導者，向擬上市公司提供上市的專業財務意見，助其處理上市各項事務。同時擔當擬上市公司與聯交所、中國證監會、香港證監會及各專業中介機構之間的主要溝通渠道，確保擬上市公司適合上市，其重要資料已在招股文件中全面及準確地披露，及擬上市公司的所有董事明白作為上市公司董事的責任等。其功能還包括設計股票推銷策略，組織承銷團等。