第一篇：盡職調查報告提綱

《盡職調查報告提綱》

一、企業基本情況

1、股東的基本情況，包括營業執照、情況介紹，對控股股東還應提供其股權結構、附屬企業情況、公司章程及議事規則；或有員工持股情況，請作特別說明；

2、企業法人營業執照副本復印件；

3、企業成立時批準文件、驗資報告、評估報告（若是國企改制設立，還應提供改制方案、剝離方案、存續企業的基本情況）；

4、企業基本情況介紹（包括主管部門及與主管部門的關系）（請提供年度工作總結或相關材料）；

5、企業當前股本結構(國家股,法人股…構成,比例)；

6、董事會成員介紹(包括獨立董事)；

7、企業歷史沿革情況，包括：公司成立、股權變動、歷次重組前后的股權結構變動狀況、業務發展情況（請提供公司志、大事記、股東會決議等）；

8、公司章程和內部組織結構

（1）公司章程；

（2）公司組織結構圖及各部門職責；（3）公司內部管理制度；

（4）歷次重組前后的組織結構變動狀況；

9、公司的附屬企業情況

（1）業、控股企業、參股企業的情況（股權結構、資產規模、經營情況、公司章程、組織文件等）；

（2）各附屬企業的管理體制（行政關系、資產關系、管理關系）；

10、公司對外宣傳材料。重點關注事項：

（1）歷次增資手續是否齊全、合規，實物出資的評估報告是否齊全？評估值應高于認繳出資額。現金出資后是否存在大額抽逃情況；

（2）歷次股權，資產變動后，權屬是否清晰？置入的股權或實物資產與主業是否相關；

（3）對持股51%以下的子公司關注公司章程、董事會成員構成；

（4）對國有控股類公司或國有轉制為民營，重點關注改制的相關情況，歷次股權或資產變動時，是否得到有足夠權限的國資管理部門的審核、批準，是否存在超權限行為；

二、行業與公司競爭力分析

1、本行業國內外市場需求狀況、特點及未來發展前景；

2、國家對本行業的產業政策及發展規劃；

風險，管理風險）；

8、管理信息系統說明；

9、原材料采購政策

（1）公司主要原材料采購渠道、標準及年平均需求量，原材料、能源的價格定價方式及供貨價格水平，原材料、能源的價格在單位產品生產成本中的比重；

（2）前5大供應商名稱及所占采購比例；

（3）運輸及倉儲情況，運輸成本占產品成本的比重, 原材料周轉率等；

10、生產體系介紹

（1）公司及附屬企業的主要生產設備等情況；（2）主要技術，工藝，生產線情況介紹；（3）主要產品生產能力及開工率等；（4）主要產品生產流程說明；（5）生產過程控制管理說明；

11、公司的非經營性資產情況介紹 ；

12、營銷體系介紹

（1）組織結構及人員狀況；

（2）產品定位（市場細分，目標客戶等）；（3）定價策略及主要影響因素；（4）分銷策略,銷售渠道及網點；

（5）產品銷售情況（近三年各產品在不同細分市場的銷售情況）；（6）主要客戶信息；

（7）客戶開發能力現狀、優勢與今后的發展策略；（8）產品的售后服務，銷售的季節性變化情況；（9）管理，控制，獎懲措施等有關文件；

13、研發體系介紹；

（1）組織結構及人員狀況；

（2）運作方式及與其它部門的關系協調；

（3）企業目前的技術背景和技術儲備：(核心技術的內容, 以及是如

何取得的？)；

--重大技術(自有、引進)；

--擁有的專利技術(自有、引進)；

--自有的各種技術成果（包括產品和技術的獲獎情況）；--現有的技術開發平臺與設施；

--與主管機構、國內科研機構、國外領先公司的合作情況；

（4）公司所擁有的知識產權（商標、專利、專有技術等），提供有關 文件（登記證、申請書）；

（1）短期投資說明；（2）應收賬款說明；（3）存貨說明；（4）長期投資說明； A、長期股權投資； —長期股票投資； —其它股權投資；

B、長期債權投資； —長期債券投資； —其它債權投資；

（5）固定資產說明及10萬元以上固定資產及非經營性資產清單；（6）在建工程說明；（7）無形資產說明；

（8）其它重要項目說明；

5、債務情況說明（期限同上）；

（1）企業短期借款；（2）應付賬款情況；（3）應付稅金；（4）應付債券；（5）長期借款；

（6）其它重要項目說明,包括抵押,擔保,或有負債情況說明；

6、銷售費用構成及變化情況；

7、管理費用構成及變化情況；

8、財務費用構成及變化情況；

9、研究開發費用說明；

10、營業外收支情況說明；

11、本年度財務預算；

12、企業資金需求計劃及用途、融資渠道；

13、未來三年盈利預測；（如有新建或擬新建項目所產生的效益，請做出專項說明）；

14、近3年股利分配情況及未來股利分配政策；

15、公司內部各單位核算情況；

16、財務管理的內部控制制度及內審制度；

17、目前公司尚待處理的法律糾紛涉及的金額數量；

18、公司管理層對公司經營業績和財務狀況的看法和分析；

19、財務狀況分析表（供投行內部使用）；

--資產負債率、凈資產收益率、速動比率、流動比率、每股凈資產、每股稅后利潤、應收賬款周轉率；

（2）社保繳納情況。

七、重大合約及法律訴訟事項

1、重要的聯營、合資、收購、兼并合同協議復印件；

2、征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；

3、長期原材料、零部件供應，重大承包、租賃情況；

4、公司抵押、擔保、按揭合約執行情況，與公司有關的重大法律訴訟事件；

5、子公司的章程和重要股東會決議； 重點關注事項：

（1）核對所有公司的貸款卡明細與報表的對應；（2）核對《用印記錄表》與主要合約的對應；（3）涉訟事項與合約糾紛的形成與解決方式；（4）如有大額資金往來，打印銀行對賬單。

八、項目投資及收購兼并情況

1、公司及附屬企業目前正在進行中的投資項目、技術改造、產品更新情況；

2、本公司已經上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文；

3、公司上市后擬投資的項目，包括投資額、生產能力、產生的銷售收入及效益前景預測（如有項目建議書或可行性報告、批文，請提供）；

4、被收購兼并企業（或資產）情況、協議。

重點關注事項：

（1）尚未完工的投資項目是否會影響借殼進程。

九、企業發展規劃

1、企業整體的發展戰略和財務目標；

2、公司計劃及發展規劃；（1）技術開發與創新計劃；

（2）市場開發與營銷網絡建設計劃；（3）人力資本擴充計劃；（4）再融資計劃；

（5）深化經營體制改革和組織機構調整計劃；（6）收購兼并及對外擴充計劃；（7）國際化經營的規劃。

第二篇：盡職調查報告提綱

《盡職調查報告提綱》

一、企業基本情況

1、股東的基本情況，包括營業執照、情況介紹，對控股股東還應提供其

股權結構、附屬企業情況、公司章程及議事規則；或有員工持股情況，請作特別說明；

2、企業法人營業執照副本復印件；

3、企業成立時批準文件、驗資報告、評估報告（若是國企改制設立，還

應提供改制方案、剝離方案、存續企業的基本情況）；

4、企業基本情況介紹（包括主管部門及與主管部門的關系）（請提供年

度工作總結或相關材料）；

5、企業當前股本結構(國家股,法人股…構成,比例)；

6、董事會成員介紹(包括獨立董事)；

7、企業歷史沿革情況，包括：公司成立、股權變動、歷次重組前后的股

權結構變動狀況、業務發展情況（請提供公司志、大事記、股東會決議等）；

8、公司章程和內部組織結構

（1）公司章程；

（2）公司組織結構圖及各部門職責；

（3）公司內部管理制度；

（4）歷次重組前后的組織結構變動狀況；

9、公司的附屬企業情況

（1）業、控股企業、參股企業的情況（股權結構、資產規模、經營情況、公司章程、組織文件等）；

（2）各附屬企業的管理體制（行政關系、資產關系、管理關系）；

10、公司對外宣傳材料。

重點關注事項：

（1）歷次增資手續是否齊全、合規，實物出資的評估報告是否齊全？評估

值應高于認繳出資額。現金出資后是否存在大額抽逃情況；

（2）歷次股權，資產變動后，權屬是否清晰？置入的股權或實物資產與主

業是否相關；

（3）對持股51%以下的子公司關注公司章程、董事會成員構成；

（4）對國有控股類公司或國有轉制為民營，重點關注改制的相關情況，歷

次股權或資產變動時，是否得到有足夠權限的國資管理部門的審核、批準，是否存在超權限行為；

二、行業與公司競爭力分析

1、本行業國內外市場需求狀況、特點及未來發展前景；

2、國家對本行業的產業政策及發展規劃；

3、有無制約該行業發展的政策（如行業特許經營權、進入限制、區域布點

規劃限制等）；

4、對公司未來發展起重大影響的因素分析，如加入WTO、現有優惠政策的取消、未來可能出臺的支持或限制政策等；

5、本行業競爭情況和公司的競爭力比較；

（1）爭對手的基本情況介紹；

（2）本行業中的競爭力分析；

6、同行業企業的經營與發展動向；

（1）手的擬開發的新產品、投資的新項目、經營上的重大舉措等；

（2）該行業的潛在競爭對手情況；

（3）該行業的企業情況及退出原因；

7、環境保護問題：

（1）本行業的環保法規；

（2）公司過去因環保而產生的治污費、是否產生罰款及其他責任；

（3）公司建設及經營符合環保要求的證明；

（4）近兩年三廢的排放情況；

（5）歷年環保事故情況。

重點關注事項：

（1）是否符合國家產業政策，尤其關注是否符合證監會內部審核要求（非

正式行文）；

（2）所處行業未來3-5年的趨勢與重組方的盈利預期是否基本吻合；

（3）所處行業是否存在政策依賴或地方保護與利益輸送；

（4）公司的核心競爭力究竟是什么？（成本、技術、市場占有率等）；

（5）關注環保方面的所有有關情況，根據行業特性確定環保核查標準，查

驗是否受過行政處罰，是否需要整改及整改周期。

三、企業經營管理情況

1、企業連續三年工作計劃和工作總結；

2、企業各種規章制度及考核辦法；

3、企業各項業務經營情況；

（1）實際從事的主要業務介紹；

（2）產品情況介紹（包括產品品種、產品名稱、產品性能介紹）；

4、關于公司產品發展、固定資產投資、技術引進和改造等方面的主要政府批文；

5、公司產品生產的批準文件、資格證書復印件；

6、公司所執行的質量標準、生產質量控制措施、質檢設備裝備、主要產品的達標情況、并提供有關證明文件；

7、風險管理辦法（包括政策風險，經營風險，技術風險，市場風險，財務

風險，管理風險）；

8、管理信息系統說明；

9、原材料采購政策

（1）公司主要原材料采購渠道、標準及年平均需求量，原材料、能源的價格定價方式及供貨價格水平，原材料、能源的價格在單位產品生產成本中的比重；

（2）前5大供應商名稱及所占采購比例；

（3）運輸及倉儲情況，運輸成本占產品成本的比重, 原材料周轉率等；

10、生產體系介紹

（1）公司及附屬企業的主要生產設備等情況；

（2）主要技術，工藝，生產線情況介紹；

（3）主要產品生產能力及開工率等；

（4）主要產品生產流程說明；

（5）生產過程控制管理說明；

11、公司的非經營性資產情況介紹 ；

12、營銷體系介紹

（1）組織結構及人員狀況；

（2）產品定位（市場細分，目標客戶等）；

（3）定價策略及主要影響因素；

（4）分銷策略,銷售渠道及網點；

（5）產品銷售情況（近三年各產品在不同細分市場的銷售情況）；

（6）主要客戶信息；

（7）客戶開發能力現狀、優勢與今后的發展策略；

（8）產品的售后服務，銷售的季節性變化情況；

（9）管理，控制，獎懲措施等有關文件；

13、研發體系介紹；

（1）組織結構及人員狀況；

（2）運作方式及與其它部門的關系協調；

（3）企業目前的技術背景和技術儲備：(核心技術的內容, 以及是如何取得的？)；

--重大技術(自有、引進)；

--擁有的專利技術(自有、引進)；

--自有的各種技術成果（包括產品和技術的獲獎情況）；

--現有的技術開發平臺與設施；

--與主管機構、國內科研機構、國外領先公司的合作情況；

（4）公司所擁有的知識產權（商標、專利、專有技術等），提供有關文件（登記證、申請書）；

（5）公司的新產品、新業務、新技術的研究與開發情況：

--研究計劃、將產生的效益等；

--技術的市場化安排，包括新產品、新技術的市場開拓等；

--公司開發的最新技術、新產品品種、同類的最新產品和替代產品的介紹；--歷年對新產品的投入及該投入占銷售收入的比重；

--公司保證技術不斷創新的制度安排。

重點關注事項：

（1）關注治理結構與內控機制；

（2）主業是否突出？主業的歷史經營記錄與未來預期關聯度如何？如差異較大，是否有合理性解釋或說明；

（3）主業的毛利率、凈利率水平是否與行業平均水平（一般參照同業上市公司）相符？如差異較大，是否有合理性解釋；

（4）是否存在關聯交易、同業競爭問題；

（5）主業的生產技術是否為成熟技術？如非成熟技術，是否具有新技術的保護措施，如何保證新技術的穩定性；

（6）需出具所處行業相關的各級部門的守法證明，一般應未受過相關行政處罰和記載不良記錄；

（7）擬用于重組的資產的權屬完整與獨立性；

（8）一般要求主業資產在同一管理層下持續運營2年以上。

四、財務管理體制及財務基本狀況

1、近三年及本截止到上月底的資產負債表、損益表、現金流量表、利潤分配表,附原始財務報表；

a)近3年主營業務收入情況說明；

b)近3年利潤構成情況；

2、財務組織結構、人員構成及職能分配；

3、公司財稅政策及資料；

（1）適用于公司及其附屬公司的各種稅、費、稅率及其他稅務安排，稅收優惠政策；近三年稅務部門的完稅證明；特別說明所得稅、增值稅優惠政策的起止年限情況，公司歷年來所獲得的各級稅務部門授予的科技進步公司所獲得的優惠政策；

（2）對與任何稅項、稅務申報有關的以下事項做出說明：

A、任何非經常性項目；

B、任何糾紛和潛在糾紛；

C、任何異議或訴訟；

D、任何未付稅款；

4、資產情況說明(期限為近三年及本截止到上月底)（生產基地、銷售網點以及管理機構資產占用情況）；

（1）短期投資說明；

（2）應收賬款說明；

（3）存貨說明；

（4）長期投資說明；

A、長期股權投資；

—長期股票投資；

—其它股權投資；

B、長期債權投資；

—長期債券投資；

—其它債權投資；

（5）固定資產說明及10萬元以上固定資產及非經營性資產清單；

（6）在建工程說明；

（7）無形資產說明；

（8）其它重要項目說明；

5、債務情況說明（期限同上）；

（1）企業短期借款；

（2）應付賬款情況；

（3）應付稅金；

（4）應付債券；

（5）長期借款；

（6）其它重要項目說明,包括抵押,擔保,或有負債情況說明；

6、銷售費用構成及變化情況；

7、管理費用構成及變化情況；

8、財務費用構成及變化情況；

9、研究開發費用說明；

10、營業外收支情況說明；

11、本財務預算；

12、企業資金需求計劃及用途、融資渠道；

13、未來三年盈利預測；（如有新建或擬新建項目所產生的效益，請做出專項說明）；

14、近3年股利分配情況及未來股利分配政策；

15、公司內部各單位核算情況；

16、財務管理的內部控制制度及內審制度；

17、目前公司尚待處理的法律糾紛涉及的金額數量；

18、公司管理層對公司經營業績和財務狀況的看法和分析；

19、財務狀況分析表（供投行內部使用）；

--資產負債率、凈資產收益率、速動比率、流動比率、每股凈資產、每股稅后利潤、應收賬款周轉率；

20、注冊會計師，資產評估，驗資機構等中介機構的說明。

重點關注事項：

（1）是否存在稅務調整的要求，經審計后如存在補稅與罰款需重點關注；

（2）主業的收入、利潤應占70%以上，資產負債率應低于70%；

（3）三項報表的合理性、關聯性結構分析；

（4）財務的內控機制是否健全；

（5）盈利預測的合理性與合規性分析，是否與審計機構的要求相符；

（6）關聯交易收入、利潤占比應低于30%，并出具相應承諾規范關聯交易；

（7）資產構成中的現金或流動資產占比，往來款的合理范疇；

（8）大股東出具業績承諾的補償能力與保證措施；

（9）審計機構能否出具無保留意見的二年一期的審計報告；

（10）券商能否順利通過內核。

五、土地使用權

1、現有用地狀況及資產中包含土地的情況；

2、土地使用權屬情況（屬于劃撥、出讓方式還是租賃方式獲取使用權）；

3、土地使用權方面，享受地方政府及土地管理部門優惠政策的可能性；

4、房屋產權證明和（或）租賃協議；土地使用證；出讓合同和轉讓合同；

土地的劃撥文件和租賃合同；

重點關注事項

（1）土地的取得程序與土地出讓款繳納情況；

（2）權證的完整性。

六、企業人力資源管理

1、公司及其全資、控股企業的用工方式及企業人員構成；

2、公司高級管理人員介紹；

3、各部門主要管理人員（包括各子，分公司），及技術骨干情況介紹；

4、勞動合同簽署情況；

5、員工享受的福利、勞保、待業保險、住房公積金及退休金等的情況；

6、員工的業績評價體系，晉升制度及薪酬體系；

7、企業人事管理基本政策、員工的招聘，培訓計劃、具體實施情況及未來

設想；

8、企業人員變動狀況（包括高級管理人員變動情況與各部門員工的流失

率）。

重點關注事項：

（1）高管人員的能力與穩定性；

（2）社保繳納情況。

七、重大合約及法律訴訟事項

1、重要的聯營、合資、收購、兼并合同協議復印件；

2、征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；

3、長期原材料、零部件供應，重大承包、租賃情況；

4、公司抵押、擔保、按揭合約執行情況，與公司有關的重大法律訴訟事件；

5、子公司的章程和重要股東會決議；

重點關注事項：

（1）核對所有公司的貸款卡明細與報表的對應；

（2）核對《用印記錄表》與主要合約的對應；

（3）涉訟事項與合約糾紛的形成與解決方式；

（4）如有大額資金往來，打印銀行對賬單。

八、項目投資及收購兼并情況

1、公司及附屬企業目前正在進行中的投資項目、技術改造、產品更新情況；

2、本公司已經上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批

文；

3、公司上市后擬投資的項目，包括投資額、生產能力、產生的銷售收入及

效益前景預測（如有項目建議書或可行性報告、批文，請提供）；

4、被收購兼并企業（或資產）情況、協議。

重點關注事項：

（1）尚未完工的投資項目是否會影響借殼進程。

九、企業發展規劃

1、企業整體的發展戰略和財務目標；

2、公司計劃及發展規劃；

（1）技術開發與創新計劃；

（2）市場開發與營銷網絡建設計劃；

（3）人力資本擴充計劃；

（4）再融資計劃；

（5）深化經營體制改革和組織機構調整計劃；

（6）收購兼并及對外擴充計劃；

（7）國際化經營的規劃。

第三篇：初步盡職調查報告提綱一

初步盡職調查報告提綱

一、公司基本情況

1、企業法人營業執照副本復印件

2、公司成立時批準文件、驗資報告、評估報告

3、公司股東的基本情況，包括營業執照、情況介紹，對控股股東還應提供其股權結構、附屬企業情況、公司章程及議事規則；如有員工持股情況，請作特別說明

4、公司的基本情況介紹（請提供工作總結或相關材料）

5、公司歷史沿革情況，包括：公司成立、股權變動、業務發展情況（請提供公司志、大事記等）

6、公司章程和內部組織結構（1）公司章程（2）公司組織結構圖（3）公司內部管理制度

7、公司的附屬企業情況（1）全資企業、控股企業、參股企業的情況（股權結構、資產規模及其經營情況）、公司章程、組織文件（如協議等）（2）公司對各附屬企業的管理體制（行政關系、資產關系、管理關系）

8、公司對外宣傳材料

二、行業與公司競爭力分析

1、本公司主要礦產品國內外市場需求狀況、特點及未來發展前景

2、國家對本公司主要礦產品的產業政策及發展規劃

3、有無制約該行業發展的政策（如行業特許經營權、進入限制、區域布點規劃限制等）

4、對公司未來發展起重大影響的因素分析，如加入WTO、現有優惠政策的取消、未來可能出臺的支持或限制政策等

5、本行業競爭情況和公司的競爭力比較（1）市場競爭力分析 A、本公司主要礦產品的銷售區域，該區域主要競爭對手的名稱、產品市場占有率情況 B、本公司主要礦產品在本行業中近三年的市場占有率 C、與國內外主要競爭對手比較，說明公司在行業中的競爭力（根據情況使用圖表對生產能力、產量、品種、品位、銷售量、市場占有率、銷售收入、業務利潤率等）（2）與國內外本行業領先企業相比，競爭優勢和劣勢的比較分析，尤其是在品位、采選難度、冶煉難度、運輸半徑等方面的比較（3）與國內外同行相比，公司的綜合技術水平分析，從采選能力、新礦山開發能力、目前公司所具備的技術訣竅等方面進行比較

6、同行業企業的經營與發展動向（1）競爭對手的擬開發的新礦山、投資的新項目、經營上的重大舉措等（2）擬進入該行業的潛在競爭對手情況（3）擬退出該行業的企業情況及退出原因

7、環境保護問題：（1）適用于本行業的環保法規（2）公司過去因環保而產生的制污費、是否產生罰款及其他責任（3）公司建設及經營符合環保要求的證明（4）近兩年三廢的排放情況（5）歷年環保事故情況

三、企業經營情況

1、實際從事的主要業務（包括產品品種、產品名稱、產品性能介紹、主要產品的年生產能力、近三年實際產銷量等）及業務流程包括并不限于各礦的介紹，包括發展歷程、核定儲量、地質結構、設計生產能力、實際生產能力、目前的狀況、資產狀況等

2、營銷能力（包括主要銷售市場、分類產品銷售額、營銷網絡、銷售渠道、客戶資源、客戶開發能力現狀、優勢與今后的發展策略）

3、公司產品生產的批準文件、資格證書復印件，包括并不限于采礦許可證、開采證、生產許可證、礦的普查、詳查報告等

4、公司所執行的質量標準、生產質量控制措施、質檢設備裝備、主要產品的達標情況、并提供有關證明

5、公司及附屬企業的主要生產設備情況（名稱、數量、性能介紹、金額及其分布）

6、公司主要原材料采購渠道、標準及年平均年需求量，原材料、能源的價格定價方式及供貨價格水平，原材料、能源的價格在單位產品生產生產成本中的比重

7、運輸及倉儲情況，運輸成本占產品成本的比重

8、公司的公用工程情況介紹

9、公司主要客戶及分布情況，產成品的定價政策及影響因素，公司產品的售后服務，銷售的季節性變化情況

10、企業目前的技術背景和技術儲備：（1）重大技術(自有、引進)（2）擁有的專利技術(自有、引進)（3）自有的各種技術成果（包括產品和技術的獲獎情況）（4）現有的技術開發平臺與設施（5）企業與主管機構、國內科研機構、國外領先公司的合作情況

11、公司所擁有的知識產權（商標、專利、專有技術等），提供有關文件（登記證、申請書）

12、公司的新產品、業務及新技術的研究與開發情況（1）現有產品的技術含量（包括工藝過程、技術人員、設備、研究與開發等方面的技術內容，核心技術是如何取得的？是否擁有技術專利權等）（2）研究開發人員情況（包括人數與結構）、研究計劃、將產生的效益等（3）技術的市場化安排，包括新產品、新技術的市場開拓等（4）公司開發的新產品品種、同類的最新產品、最新技術和替代產品的介紹（5）歷年對新產品的投

入及該投入占銷售收入的比重（6）公司保證技術不斷創新的制度安排

四、財務管理體制及財務基本狀況

1、近三年財務報表：資產負債表、損益表、現金流量表、會計報表附注

2、公司財稅政策及資料：（1）適用于公司及其附屬公司的各種稅、費、稅率及其他稅務安排，稅收優惠政策；近三年稅務部門的完稅證明；特別說明所得稅、增值稅優惠政策的起止年限情況，公司歷年來所獲得的各級稅務部門授予的科技進步公司所獲得的優惠政策；（2）對與任何稅項、稅務申報有關的以下事項作出說明： A、任何非經常性項目 B、任何糾紛和潛在糾紛 C、任何異議或訴訟 D、任何未付稅款

3、公司的資產分布情況（生產基地、銷售網點以及管理機構資產占用情況）

4、公司及其附屬企業主要負債的構成情況（包括債務金額、期限、利率、抵押或擔保情況）和或有負債情況

5、公司內部各單位核算情況

6、現行生產經營條件下，各主要產品構成及單位售價情況

7、目前公司尚待處理的法律糾紛涉及的金額數量

8、公司未來兩年的盈利預測（如有新建或擬新建項目所產生的效益，請作出專項說明）

9、公司主營業務情況

10、應收帳款（近三年前十名欠款單位金額、所占比重）

11、財務狀況分析表（供投行內部使用）：資產負債率、凈資產收益率、速動比率、流動比率、每股凈資產、每股稅后利潤、應收帳款周轉率、研發費用占主營業務收入比例、無形資產（土地使用權除外）占總(凈)資產的比例

五、固定資產與土地使用權

1、公司主要固定資產情況

2、現有用地狀況及資產中包含土地的情況

3、土地使用權屬情況（屬于劃撥、出讓方式還是租賃方式獲取使用權）

4、土地使用權方面，享受地方政府及土地管理部門優惠政策的可能性

5、房屋產權證明和（或）租賃協議；土地使用證；出讓合同和轉讓合同；土地的劃撥文件和租賃合同

六、人事體制、人員基本情況及福利情況

1、公司董事、監事、高級管理人員及技術骨干情況介紹

2、公司及其全資、控股企業的用工方式及有關人員數量、學歷結構、專業結構、職稱結構、崗位分布

3、勞動合同簽定情況

4、離退休人員情況

5、員工享受的福利、勞保、待業保險、住房公積金及退休金等的情況

6、公司人事管理基本政策、員工的培訓計劃、具體實施情況及未來設想

七、重大合約及法律訴訟事項

1、重要的聯營、合資、收購、兼并合同協議復印件

2、征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況

3、長期原材料、零部件供應，重大承包、租賃情況

4、公司抵押、擔保、按揭合約執行情況，與公司有關的重大法律訴訟事件

八、項目投資及收購兼并情況

1、公司及附屬企業目前正在進行中的投資項目、技術改造、產品更新情況

2、公司已經上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文

3、公司上市后擬投資的項目，包括投資額、生產能力、產生的銷售收入及效益前景預測（如有項目建議書或可行性報告、批文，請提供）

4、被收購兼并企業（或資產）情況、協議

九、公司發展規劃

1、公司整體的發展戰略和財務目標

2、公司計劃及發展規劃（1）技術開發與創新計劃（2）市場開發與營銷網絡建設計劃（3）人力資本擴充計劃（4）再融資計劃（5）深化經營體制改革和組織機構調整計劃（6）收購兼并及對外擴充計劃（7）國際化經營的規劃

第四篇：法律盡職調查報告提綱

目錄

一、引言 ································································· 錯誤！未定義書簽。

1.1 本報告的結構 ·································································································· 錯誤！未定義書簽。

1.2 信息來源 ·········································································································· 錯誤！未定義書簽。

1.3 前提假設 ·········································································································· 錯誤！未定義書簽。

1.4 工作方式與范圍 ····························································································· 錯誤！未定義書簽。

1.5 本報告的保密性及目的 ················································································· 錯誤！未定義書簽。

二、公司的設立和存續 ········································· 錯誤！未定義書簽。

2.1 公司的設立 ······································································································ 錯誤！未定義書簽。

2.1.1 設立的基本信息 ················································································ 錯誤！未定義書簽。

2.1.2 設立時的股權結構 ············································································ 錯誤！未定義書簽。

2.1.3 設立時的驗資 ···················································································· 錯誤！未定義書簽。

2.1.4公司設立的法律評價 ········································································· 錯誤！未定義書簽。

2.2 公司的股權演變 ····························································································· 錯誤！未定義書簽。

2.2.1 股權轉讓 ···························································································· 錯誤！未定義書簽。

2.2.2 目前的股權結構 ················································································ 錯誤！未定義書簽。

2.2.3公司其他登記信息變更情況 ····························································· 錯誤！未定義書簽。

2.2.4法律評價（略）················································································· 錯誤！未定義書簽。

2.3 公司的存續 ······································································································ 錯誤！未定義書簽。

2.3.1公司的存續 ························································································· 錯誤！未定義書簽。

2.3.2 公司存續的法律評價 ········································································ 錯誤！未定義書簽。

三、公司的組織結構及法人治理結構 ················· 錯誤！未定義書簽。

3.1公司章程的制定和修改·················································································· 錯誤！未定義書簽。

3.1.1 公司章程的內容 ················································································ 錯誤！未定義書簽。

3.1.2法律評價 ····························································································· 錯誤！未定義書簽。

3.2公司的組織結構 ······························································································ 錯誤！未定義書簽。

3.2.1 公司目前內部組織結構圖如下： ···················································· 錯誤！未定義書簽。

3.2.2法律評價 ····························································································· 錯誤！未定義書簽。

3.3 公司法人治理結構 ························································································· 錯誤！未定義書簽。

3.3.1公司法人治理結構基本情況 ····························································· 錯誤！未定義書簽。

3.3.2法律評價 ····························································································· 錯誤！未定義書簽。

四、公司的固定資產和設備 ································· 錯誤！未定義書簽。

4．1 公司的固定資產 ·························································································· 錯誤！未定義書簽。

4．2 生產設備 ······································································································· 錯誤！未定義書簽。

4．3法律評價 ······································································································· 錯誤！未定義書簽。

五、公司的知識產權 ············································· 錯誤！未定義書簽。

5.1 知識產權現狀 ·································································································· 錯誤！未定義書簽。5.2法律評價 ··········································································································· 錯誤！未定義書簽。

六、公司土地、房產及構筑物 ····························· 錯誤！未定義書簽。

6.1 土地使用權 ······································································································ 錯誤！未定義書簽。

6.1.1國有土地使用權 ················································································· 錯誤！未定義書簽。

6.1.2集體土地使用權 ················································································· 錯誤！未定義書簽。6.1.3土地租賃 ····························································································· 錯誤！未定義書簽。6.1.4擬取得的國有土地使用權 ································································· 錯誤！未定義書簽。6.2房屋及構筑物 ·································································································· 錯誤！未定義書簽。6.2.1房屋所有權情況 ················································································· 錯誤！未定義書簽。6.2.2房屋的租賃 ························································································· 錯誤！未定義書簽。6.2.3房產租賃價格 ····················································································· 錯誤！未定義書簽。6.3 房產狀況的法律評價 ····················································································· 錯誤！未定義書簽。

七、公司業務 ························································· 錯誤！未定義書簽。

7.1公司的經營范圍 ··························································································· 錯誤！未定義書簽。7.2 公司持有的許可證和證書 ············································································ 錯誤！未定義書簽。

7.2.1有關生產經營的許可證 ····································································· 錯誤！未定義書簽。7.2.2有關環保的證書 ··················································································· 錯誤！未定義書簽。7.2.3衛生許可證 ··························································································· 錯誤！未定義書簽。7.2.4有關生產經營的許可及環保證書的法律評價 ··································· 錯誤！未定義書簽。7.3產品質量、技術標準證書證明 ···································································· 錯誤！未定義書簽。7.3.1產品質量 ······························································································· 錯誤！未定義書簽。7.3.2產品質量標準證書證明 ······································································· 錯誤！未定義書簽。7.3.3產品質量、技術標準證書證明的法律評價 ······································· 錯誤！未定義書簽。7.4 其他證書（略）···························································································· 錯誤！未定義書簽。7.5關聯交易·········································································································· 錯誤！未定義書簽。7.5.1關聯方----金鼠王鞋業。································································· 錯誤！未定義書簽。7.5.2關聯交易法律評價 ············································································· 錯誤！未定義書簽。

八、公司貸款合同與擔保 ····································· 錯誤！未定義書簽。

8.1正在履行的貸款合同 ·················································································· 錯誤！未定義書簽。8.2擔保合同 ······································································································· 錯誤！未定義書簽。8.3抵押合同·········································································································· 錯誤！未定義書簽。8.4法律評價·········································································································· 錯誤！未定義書簽。

九、公司稅務 ························································· 錯誤！未定義書簽。

9.1稅務登記情況 ······························································································· 錯誤！未定義書簽。

9.1.1國稅登記證 ························································································· 錯誤！未定義書簽。9.1.2地稅登記證 ························································································· 錯誤！未定義書簽。9.2公司的主要稅種和稅率 ················································································ 錯誤！未定義書簽。9.3證書 ·················································································································· 錯誤！未定義書簽。無。························································································································· 錯誤！未定義書簽。9.4法律評價 ······································································································· 錯誤！未定義書簽。

十、公司的勞動用工 ············································· 錯誤！未定義書簽。

10.1公司的勞動用工情況··················································································· 錯誤！未定義書簽。10.2法律評價 ····································································································· 錯誤！未定義書簽。

十一、公司的保險事項 ········································· 錯誤！未定義書簽。

11.1 保險基本情況 ······························································································ 錯誤！未定義書簽。11.2法律評價 ······································································································· 錯誤！未定義書簽。

十二、重大債權債務 ············································· 錯誤！未定義書簽。

12.1公司銀行基本存款賬戶開戶許可證 ························································· 錯誤！未定義書簽。12.2貸款卡 ············································································································ 錯誤！未定義書簽。12.3重大債權債務 ······························································································· 錯誤！未定義書簽。

12.3.1主要債務 ··························································································· 錯誤！未定義書簽。12.3.2重大債權 ··························································································· 錯誤！未定義書簽。12.4法律評價 ······································································································· 錯誤！未定義書簽。

十三、公司的重大訴訟、仲裁與行政措施 ········· 錯誤！未定義書簽。

十四、主要簽約服務專業機構 ····························· 錯誤！未定義書簽。

14.1專業服務機構概況 ······················································································· 錯誤！未定義書簽。

14.1.1會計師事務所 ··················································································· 錯誤！未定義書簽。14.1.2資產評估公司 ··················································································· 錯誤！未定義書簽。14.1.3律師事務所 ······················································································· 錯誤！未定義書簽。未提供。········································································································ 錯誤！未定義書簽。14.1.4保險公司 ··························································································· 錯誤！未定義書簽。14.1.5保險經紀公司 ··················································································· 錯誤！未定義書簽。未提供。········································································································ 錯誤！未定義書簽。14.1.6財務顧問公司 ··················································································· 錯誤！未定義書簽。未提供。········································································································ 錯誤！未定義書簽。14.1.7商標代理公司 ··················································································· 錯誤！未定義書簽。14.1.8廣告代理公司 ··················································································· 錯誤！未定義書簽。14.2專業服務機構法律評價 ·············································································· 錯誤！未定義書簽。

十五、其他重大合同 ············································· 錯誤！未定義書簽。

15.1公用設施服務合同 ······················································································· 錯誤！未定義書簽。15.1.1供水合同 ··································································································· 錯誤！未定義書簽。15.1.2供電合同 ··································································································· 錯誤！未定義書簽。15.1.3供煤合同及其他能源供應合同 ······························································ 錯誤！未定義書簽。15.2產品加工委托合同 ······················································································· 錯誤！未定義書簽。15.3產品購銷合同 ······························································································· 錯誤！未定義書簽。15.4 法律評價 ······································································································· 錯誤！未定義書簽。

結語 ·········································································· 錯誤！未定義書簽。

第五篇：盡職調查報告（范文）

盡職調查報告（范文）

**有限責任公司：

本事務所接受委托，對**有限公司（以下簡稱“**公司”）截止2016年10月31日的財務狀況、稅務狀況及其他或有事項等方面進行盡職調查。**公司的責任是：對所提供的會計資料、納稅申報資料、項目資料、人事檔案及與本次盡職調查有關的其他資料的合法性和真實性負責。我們的責任是按照《企業會計準則》及其他相關規定的要求，在實施調查工作的基礎上對**有限責任公司要求的相關委托事項出具盡職調查報告。

在調查過程中，我們本著獨立、客觀、公正的原則，按照中國注冊會計師執業準則的要求，結合公司的實際情況，實施了包括觀察、檢查、座談、抽查會計核算資料等我們認為必要的調查程序。現將調查情況報告如下：

二、公司基本情況

**公司，2012年11月14日成立，注冊資本、實收資本*萬元，由自然人**共同出資設立，**出資300萬元，占比30%，**出資300萬元，占比30%，**出資400萬元，占比40%。

組織結構：執行董事（**），設監事1人（**），總經理由執行董事決定。公司主要管理人員由雙方指定人員組成，甲方人員三人，乙方人員四人。

三、項目情況

201 年 月 日**有限公司*與**縣人民政府簽訂《**項目合作開發建設框架協議》，**有限公司有意全程參與**片區的開發建設及其他的項目經營，項目合作開發范圍：**規劃開發規模約 畝，項目合作方式為雙方合作進行一級開發整理，完成后土地以公開拍賣的形式出讓。……

四、財務狀況

以下相關財務數據，是在假定201 年 月 日**公司按 年 月 日**公司賬面凈資產收購**公司的基礎上，以模擬合并的財務報表數據進行反映。

（一）資產情況

截止2016年10月31日，**公司資產總額**元，其中：

1、貨幣資金**元，其中：現金**元，銀行存款**元，我們將未入賬銀行單據和賬務處理差錯進行調整后，與銀行函證結果和現金進行監盤結果核對符。

2、預付賬款**元，明細如下表：

債務人名稱

余額（元）

賬齡

備 注

**

**有限公司

**

合 計

3、其他應收款**元，明細如下表：

債務人名稱

余額（元）

賬齡

款項性質

**

**

合 計

4、存貨

5、固定資產

（二）負債情況

截止2016年10月31日，**公司負債總額 **元，其中：

1、應付賬款**元，明細如下：

債權人

金 額

賬 齡

**

**有限公司

**有限公司

合 計

2、應付職工薪酬。

4、應交稅費。

5、其他應付款 元，明細如下表：

債權人

金額

賬齡

款項性質

**

**有限公司

合 計

（三）所有者權益

截止2016年10月31日，**公司凈資產 元，其中：實收資本 元，未分配利潤 元。

五、收入、成本、費用情況

因**公司開發的“**”項目仍處于一級土地開發期初，賬面無收入、成本、管理費用、銷售費用（除財務費用）等成本費用發生。

六、稅務狀況

（一）稅務登記證情況

**公司統一社會信用代碼：。

（二）稅收減免情況

**公司無稅收優惠和減免政策。

（三）稅項及稅率

主要稅種

具體稅率情況

增值稅

按簡易計稅辦法繳納增值稅，征收率為5%

城建稅

按流轉稅的5%計繳

教育費附加

按流轉稅的3%計繳

地方教育附加

按流轉稅的2%計繳

企業所得稅

按應納稅所得額的25%計繳

個人所得稅

超額累進稅率

印花稅

按銷合同、借款合同等金額的0.05‰計繳

土地增值稅

按預收售房款的2%預繳

七、針對本次盡職調查情況，將存在的主要問題報告如下

（一）會計核算方面的問題

**公司未嚴格按照企業會計準則確認費用、使用會計科目等會計核算不規范的情況，存在原始憑證不規范的問題。

1、公司日常運營發生的管理費用、銷售費用、財務費用計入間接開發成本。

2、支付給**的顧問費無對方出具的收據或發票。

3、2013年至2020年10月31日期間發生的部分油費等，其入賬的機打發票

4、部分入賬的人員工資支出，工資名冊無領取人簽字。

（二）財務結算不符合銀行結算辦法規定

2015年起，**公司采用現金結算，不符合結算法律制度。

（三）股東未實際出資到位

**公司股東2010年

（四）涉稅風險問題

如上所述，**公司會計核算方面存在原始憑證不規范的問題，涉及的費用在稅前不得列支。支付給**顧問費未代扣代繳個人所得稅。

（五）**公司的房地產開發企業暫定資質證書，日到期失效。

（六）公司公章丟失未辦理登報作廢

**公司章丟失，現在用的公章為重新制作，原公章丟失時，未辦理登報作廢手續，其開戶銀行預留印鑒未辦理變更手續。

八、總體評價

通過本次盡職調查，本事務所對**公司的項目審批情況、經營情況、資產質量情況、稅務狀況、財務核算情況幾個方面做如下評價：

（一）項目審批情況：

2011年，**縣人大常委會審議同意

（二）資產質量情況：因**公司股東**有限公司出資未實際到位。

（三）負債情況：**公司借款 元，也未支付利息，該債務已經法院判決。經測算，截止20 年 月 日，**公司應支付 借款利息 元，**公司財務未提計利息。

（四）稅收情況：**公司會計核算方面存在原始憑證不規范的問題，涉及的費用在稅前不得列支。支付給**顧問費未代扣代繳個人所得稅。

（五）財務核算狀況：存在財務核算不規范情況；

（六）訴訟情況：**與**公司間的借款訴訟案件。經法院判決。

（七）其他不確定情況，**公司公章丟失，現在用公章為重新制作，原公章丟失時，未辦理登報作廢手續，存在發生不確定法律事項的可能。

九、報告使用

我們的報告僅提供給貴公司管理層內部用于**有限責任公司收購**公司項目事項參考使用，不得作為其他任何目的的引用或使用。由于對本調查報告使用不當所造成的一切后果與本所無關。

**會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：**

中國注冊會計師：**

中國 年 月 日